股票简称：东方锆业 股票代码：002167 公告编号：2012-059
（住所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园）
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 东锆债
证券代码：112110
发行总额：人民币 4.9 亿元
上市时间：2012 年 11 月 20 日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：广州证券有限责任公司
保荐人/债券受托管理人/联席主承销商
（住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层）
联席主承销商
（住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）
签署日期：2012 年 11 月 19 日
第一节 绪言
重要提示
广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“东方锆业”、“发行人”或“本
公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对广东东方锆业科技股份有限公司
2012年公司债券（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构
成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产
为159,591.47万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债
券上市前，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月度实现的净利
润（合并财务报表口径下）分别为3,016.28万元、4,555.12万元、8,842.15万元和
5,379.73万元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为3,016.28万元、4,555.12
万元、9,211.88万元和5,671.94万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润为5,594.43万元（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司
所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2012年9月30
日，发行人资产负债率为32.89%（合并口径），母公司资产负债率为31.91%，
均不高于70%。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
公司名称：广东东方锆业科技股份有限公司
英文名称：GUANGDONG ORIENT ZIRCONIC IND SCI & TECH CO.,LTD.
法定代表人：黄超华
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：东方锆业
股票代码：002167
董事会秘书：陈恩敏
注册资本：413,964,000 元
注册地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
邮政编码：515821
联系电话：0754-85510311
传真：0754-85500848
企业法人营业执照注册号：440000000020832
互联网网址：www.orientzr.com
电子邮箱：orientzr@orientzr.com
经营范围：生产及销售锆系列制品及结构陶瓷制品。化工产品（不含化学危
险品及硅酮结构密封胶）的研制开发、销售及技术服务。经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列
贸易方式）。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务基本情况
1、发行人主要产品情况
公司目前的主要产品为高纯氯氧化锆、高纯二氧化锆、超微细硅酸锆、复合
氧化锆、氧化锆结构陶瓷、海绵锆等。
公司产品的应用领域涵盖核电能源、特种陶瓷、生物陶瓷、光通讯器件、固
体燃料电池、航天领域、电子陶瓷、人造宝石、陶瓷色釉料、高级耐火材料等诸
多新材料、新工业行业。
公司主要产品用途如下所示：
产品名称 用 途
是制造其他锆制品的主要原材料，也用作纺织、皮革、橡胶添加剂、金属
氯氧化锆
表面处理剂、涂料干燥剂、耐火材料、陶瓷、催化剂、防火剂等产品
适用于制造精密陶瓷、电子陶瓷、光学透镜、玻璃添加剂、电溶锆砖、陶
二氧化锆
瓷颜料、瓷釉、人造宝石、耐火材料、研磨抛光等产品
是一种优质、廉价的陶瓷釉料乳浊剂，主要用于建筑陶瓷、卫生陶瓷、日
硅酸锆 用陶瓷及电瓷的釉料生产，在精密铸造、高级耐火材料、乳化玻璃等行业
也被广泛使用
（1）适用于制造各类特种陶瓷、高级耐火材料、光通讯器件、氧传感器、
复合氧化锆 固体氧燃料电池等产品
（2）该产品又是生产氧化锆结构陶瓷的核心原料
包括氧化锆磨介和氧化锆结构件两类产品，氧化锆结构件主要包括氧化锆
氧化锆结构
特种陶瓷阀门、光纤连接器、陶瓷刀具、手表配件、陶瓷推剪刀片、纺织
陶瓷
瓷等，广泛应用于电子、石油化工、医药、机械、军工等行业
工业级海绵锆：应用于航空航天、冶金电子、合金添加剂、耐腐蚀设备，
吸气剂等行业和产品
海绵锆
核级海绵锆：主要用于核电站和军用核动力潜艇、核动力航空母舰的核反
应堆中
2、发行人主营业务情况
最近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
氯氧化锆 3,788.19 9.11 8,874.41 16.25 5,565.82 15.03 7,572.39 28.28
二氧化锆 11,018.47 26.49 8,847.28 16.2 7,095.32 19.15 6,429.84 24.02
硅酸锆 10,213.05 24.55 11,445.61 20.96 10,693.83 28.87 5,686.61 21.24
复合氧化锆 11,989.74 28.82 16,808.02 30.79 8,981.35 24.25 4,687.01 17.51
氧化锆结构
3,038.06 7.30 6,295.39 11.53 4,078.03 11.01 2,398.32 8.96
陶瓷
海绵锆 1,093.92 2.63 2,150.08 3.94 556.94 1.5 - -
其他 455.40 1.09 177.02 0.32 71.47 0.19 - -
合 计 41,596.83 100.00 54,597.80 100 37,042.75 100 26,774.17 100
（二）发行人设立及首次公开发行股票并上市
公司的前身为粤星实业，成立于1995年11月10日，系经澄海市工商行政管理
局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为500万元。1995
年11月30日更名为宇田实业。经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东
东方锆业科技股份有限公司的复函》（粤办函[2000]502 号文）及广东省经济贸
易委员会《关于同意设立广东东方锆业科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督
[2000]757 号）批准，公司以截止1999 年12月31日经广东安德会计事务所审计
（安德[2000]审字第259 号）的净资产3,180万元为基准，按1：1 的比例折股整
体变更设立为股份有限公司。2000年9月23日，广东康元会计师事务所对本次注
册资本变更出具了《验资报告》(粤康元验字[2000]第80076 号)。2000年9月26日，
经广东省工商行政管理局核准登记，公司注册成立，工商登记注册号为
4400002006098，注册资本为3,180万元。
经中国证监会证监发行字[2007]247 号文件批准，2007 年 9 月 6 日公司向社
会公开发行人民币普通股（A 股）1,250 万股，发行价格每股 8.91 元，每股面值
1.00 元。发行完成后，公司股本总额增加到 5,000 万股，注册资本变更为 5,000
万元。经正中珠江审验，出具了广会所验字（2007）第 0623890184 号《验资报
告》。2007 年 9 月 13 日，经深圳证券交易所深证上[2007]143 号文件批准，公司
股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“东方锆业”，股票代码为
“002167”。
（三）公司设立以来股本变动情况
1、股份公司设立前公司情况
（1）1995 年 11 月，公司设立与更名，注册资本为 500 万元
公司的前身是粤星实业，成立于 1995 年 11 月 10 日，系经澄海市工商行政
管理局核准登记，由自然人陈潮钿和王华生共同投资设立，注册资本为 500 万元。
各股东以货币资金出资，其中陈潮钿出资 450 万元，占注册资本的 90%，王华生
出资 50 万元，占注册资本的 10%。
1995 年 11 月 15 日，公司股东会通过公司更名为“宇田实业”的决议。1995
年 11 月 30 日，经广东省工商行政管理局核准，粤星实业名称变更为“广东宇田
实业有限公司”。同日，公司在澄海市工商行政管理局办理变更登记手续，工商
登记注册号为 44000000515。
（2）1998 年 12 月，第一次股权转让并增资，注册资本变更为 2,872 万元
1998 年 12 月 1 日，经公司股东会决议通过，王华生将其持有宇田实业的 50
万元出资以 1 元/股的价格转让给王木红。同时陈潮钿、王木红以代公司支付购
买实物资产及土地使用权等形成的债权增加注册资本 2,372 万元，其中陈潮钿增
资 2,134.80 万元，王木红增资 237.20 万元。本次增资完成后，公司注册资本增
至 2,872 万元，其中陈潮钿出资 2,584.80 万元，占注册资本的 90%，王木红出资
287.20 万元，占注册资本的 10%。
（3）2000 年 1 月，以未分配利润转增资本，注册资本变更为 3,000 万元
2000 年 1 月 15 日，经股东会决议通过，宇田实业以截至 1999 年 12 月 31
日可供股东分配的利润 128 万元转增为股本，注册资本增至 3,000 万元，变更后
陈潮钿和王木红的股权比例不变。
（4）2000 年 2 月，第二次股权转让
2000 年 2 月 6 日，经股东会决议通过，陈潮钿分别与王木红、方振山、韶
关节能、韶能股份、科教电脑订立《股权转让合同》，将其所持有的宇田实业 90%
出资中的 8%、14%、11%、8%、6%分别以 300 万元、525 万元、412.50 万元、
300 万元、225 万元的价格转让予王木红、方振山、韶关节能、韶能股份、科教
电脑。2000 年 2 月 8 日，公司在澄海市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
2、股份公司设立情况
经广东省人民政府办公厅《关于同意变更设立广东东方锆业科技股份有限公
司的复函》（粤办函[2000]502 号）及广东省经贸委《关于同意设立广东东方锆业
科技股份有限公司的批复》（粤经贸监督[2000]757 号）批准，公司以截至 1999
年 12 月 31 日经广东安德会计事务所审计（安德[2000]审字第 259 号）的净资产
3,180 万元为基准，按 1：1 的比例折股整体变更设立为股份有限公司。
2000 年 9 月 23 日，广东康元会计师事务所对本次注册资本变更出具了《验
资报告》（粤康元验字[2000]第 80076 号)。2000 年 9 月 26 日，经广东省工商行
政管理局核准登记，公司注册成立，工商登记注册号为 4400002006098。
公司设立时股东持股情况如下：
股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
陈潮钿 1,367.40
王木红 572.4
方振山 445.2
韶关节能 349.8
韶能股份 254.4
科教电脑 190.8
合 计 3,180.00
3、股份公司设立后至公司首次公开发行股票并上市前的情况
（1）2006 年 11 月，第三次股权转让
2006年11月8日，韶能股份分别与翁清和、千金行签订《股权转让协议》，以
每股3.20元的价格将其所持有的公司254.4万股股份中的64.4万股股份转让给翁
清和，190万股股份转让给千金行，股权转让款分别为206.08万元、608万元。
2006年11月13日，科教电脑与翁清和签订《股权转让协议》，以每股3.20元
的价格将其所持有的公司190.8万股股份转让给翁清和，股权转让款为610.56万
元。
转让完成后，翁清和持有公司255.2万股股份，占公司总股本8.03%；千金行
持有公司190万股股份，占公司总股本5.97%；韶能股份、科教电脑不再持有公司
的股权。2006年11月24日，公司完成了上述股权转让的备案手续。
（2）2006 年 12 月，第四次股权转让
2006年12月28日，千金行分别与刘险峰、徐荒、李欣励、王木红签订《股权
转让协议》，以每股3.60元的价格分别将其所持有的公司190万股股份中的90万
股、45万股、45万股、10万股股份转让给刘险峰、徐荒、李欣励、王木红，股权
转让款分别为324万元、162万元、162万元、36万元。
本次股份转让完成后，刘险峰持有公司90万股股份，占公司总股本2.83%；
徐荒持有公司45万股股份，占公司总股本1.42%；李欣励持有公司45万股股份，占
公司总股本1.42%；王木红持有公司582.40万股股份，占公司总股本18.30%；千
金行不再持有公司的股权。2007年1月24日，公司完成了上述股权转让的备案手
续。
（3）2007 年 1 月，以未分配利润转增股本，注册资本变更为 3,750 万元
2007 年 1 月 31 日，经股东大会决议通过，公司以截至 2006 年 12 月 31 日
可供股东分配的利润 570 万元转增股本，注册资本增至 3,750 万元，变更后股东
的股权比例不变。
2007 年 1 月 31 日，正中珠江对本次注册资本变更出具了《验资报告》（广
会所验字[2007]第 0623890106 号）。同日，公司在广东省工商行政管理局完成变
更登记手续。
4、公司首次公开发行股票并上市后的历次变更
经中国证监会证监发行字[2007]247 号文件批准，2007 年 9 月 6 日公司向社
会公开发行人民币普通股 1,250 万股，发行价格每股 8.91 元，扣除发行费用后实
际募集资金 9,788.52 万元。发行完成后，公司股本总额增加到 5,000 万股，注册
资本变更为 5,000 万元。
2007 年 9 月 6 日，正中珠江出具了广会所验字（2007）第 0623890184 号《验
资报告》，验证了本次发行募集的资金已全部到位。2007 年 9 月 13 日，经深圳
证券交易所深证上[2007]143 号文件批准，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市
交易，股票简称“东方锆业”，股票代码为“002167”。
2007 年 11 月 21 日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续，工
商登记注册号变更为 440000000020832。
（1）2009 年 4 月，公司第一次非公开发行股票后注册资本增加至 6,912 万
元
经中国证监会证监许可[2009]313 号文件批准，2009 年 4 月 28 日，公司向
常州投资集团有限公司等八家特定对象共发行 1,912 万股人民币普通股（A）股，
募集资金总额 30,592 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 28,992 万元。
2009 年 4 月 28 日，正中珠江对募集资金到位情况出具了广会所验字（2009）
第 08001130013《验资报告》。
2009 年 5 月 18 日，该次非公开发行的新股在登记公司完成股份登记托管及
股份限售手续。2009 年 5 月 26 日，该次非公开发行的新股在深圳证券交易所上
市。
2009 年 6 月 2 日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记手续。
（2）2009 年 9 月，每 10 股转增 3 股，注册资本增加至 8,985.60 万元
经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，2009 年 9 月 17 日，公司实
施了 2009 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，以 2009 年 6 月 30 日总
股本 6,912 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股，并派 1 元（含税），公司
注册资本增加至 8,985.60 万元。
2009 年 9 月 17 日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（2009）
第 09004910013《验资报告》。2009 年 12 月 7 日，公司在广东省工商行政管理局
完成变更登记手续。
（3）2010 年 3 月，每 10 股转增 10 股，注册资本增加至 17,971.20 万元
经公司 2009 年度股东大会审议通过，2010 年 3 月 10 日，公司实施了 2009
年度资本公积金转增股本方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 8,985.60 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，公司注册资本增加至 17,971.20 万元。
2010 年 3 月 10 日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（2010）
第 10004010018《验资报告》。2010 年 6 月 17 日，公司在广东省工商行政管理局
完成变更登记手续。
（4）2011 年 6 月，公司第二次非公开发行股票后注册资本增加至 20,698.20
万元
经中国证监会发证监许可[2011]888 号文件批准，2011 年 6 月，公司向控股
股东陈潮钿以及雅戈尔集团股份有限公司等七家特定对象共发行 2,727 万股人民
币普通股（A）股，募集资金总额 81,973.62 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额为 79,380.41 万元。
（5）2012 年 6 月，每 10 股转增 10 股，注册资本增加至 41,396.40 万元
经公司 2011 年度股东大会审议通过，2012 年 6 月 5 日，公司实施了 2011
年度资本公积金转增股本方案，以 2011 年 12 月 31 日总股本 20,698.20 万股为基
数，向全体股东每 10 股转增 10 股，公司注册资本增加至 41,396.40 万元。
2012 年 6 月 22 日，正中珠江对本次注册资本变更出具了广会所验字（2012）
第 12003610016《验资报告》。2012 年 7 月 26 日，公司在广东省工商行政管理局
完成变更登记手续。
5、重大资产重组情况
发行人自设立以来至本上市公告书签署之日止，未发生导致公司主营业务和
经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 41,396.40 万股，公司股本结构
如下表所示：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 99,294,000.00 23.99
其中：首发后个人类限售股 5,460,000.00 1.32
高管锁定股 93,834,000.00 22.67
无限售条件股份 314,670,000.00 76.01
股份总数 413,964,000.00 100.00
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2012 年 9 月 30 日，前十大股东持股情况如下所示：
持股数量 持股比
序号 股东姓名/名称 股份性质 是否限售
（股） 例（%）
1 陈潮钿 99,294,000 23.99 境内自然人 注1
2 王木红 28,113,212 6.79 境内自然人 无限售
中国农业银行－中邮核心
3 18,090,000 4.37 基金、理财产品等 无限售
优选股票型证券投资基金
中信信托有限责任公司－
4 10,690,350 2.58 基金、理财产品等 无限售
建苏 723
中国人寿保险股份有限公
5 司－传统－普通保险产品 10,378,542 2.51 基金、理财产品等 无限售
-005L-CT001 深
江苏省国际信托有限责任
6 公司－民生新股自由打资 10,374,068 2.51 基金、理财产品等 无限售
金信托三号
中国农业银行－中邮核心
7 9,504,761 2.30 基金、理财产品等 无限售
成长股票型证券投资基金
8 陈明 9,400,000 2.27 境内自然人 无限售
9 雅戈尔集团股份有限公司 7,480,000 1.81 境内一般法人 无限售
10 张清永 7,369,488 1.78 境内自然人 无限售
注 1: 陈潮钿为公司的控股股东、实际控制人，除陈潮钿和王木红是夫妻关系外，没有
资料显示其他股东之间存在关联，或属于一致行动人的情况。陈潮钿有限售股票数量为
99,294,000 股。
三、发行人面临的风险
（一）经营风险
1、下游行业不景气的风险
公司主要业务是锆系列制品的研发、生产和销售。锆及其制品是关系到国计
民生的重要材料，广泛地应用于电子、陶瓷、玻璃、石化、建材、医药、纺织、
航空、核能、机械以及日用品等行业，其市场需求与下游行业的发展和景气状况
具有较强的联动性。当前国家对房地产行业进行宏观调控，导致建筑陶瓷、卫生
陶瓷行业对公司氯氧化锆、硅酸锆等产品的需求有所下降。虽然公司是国内锆系
列制品品种最齐全的公司之一，并且锆系列制品的应用范围较为广泛，但如果下
游行业不景气或者发生重大不利变化，将可能会对公司的生产经营产生一定影
响。
2、原材料供应及采购价格变动的风险
锆英砂、工业级氯氧化锆是公司的主要原材料，占生产成本的比重较高。虽
然本公司原材料供应稳定，且与国内外知名的供应商建立了长期的供应合作关
系，通过在澳大利亚成立公司将业务向上游延伸至锆英砂开采，进一步稳定原材
料供应及控制原材料成本。公司已初步形成以高品质传统产品氯氧化锆、二氧化
锆、硅酸锆为主导，致力于开发毛利率较高的复合氧化锆、氧化锆结构陶瓷等高
端锆制品的产品结构，公司的产品结构中，复合氧化锆所占比重较大，毛利率较
高，受原材料价格波动的影响相对较小。但今后如果因资源储量、开采状况以及
市场供求变动等政治、经济因素影响，导致原材料供应不足，或原材料采购价格
在短期内发生剧烈变化，将会对公司产品的生产成本造成一定程度的影响，并可
能影响公司盈利能力的稳定性。
3、市场竞争风险
传统锆制品的生产技术成熟，进入门坎低，生产厂家较多，而且近年来国内
部分厂家加大了对传统锆制品的投资，导致产能逐年扩大，竞争激烈。尽管公司
已逐步从传统锆制品向新兴锆制品转型，且目前公司的新兴锆制品业务呈现良好
态势，但如果公司未能迅速扩大新兴锆制品的市场份额，公司将可能在市场竞争
中削弱自身的竞争优势和降低已有的市场份额，从而对公司的经营和业绩产生不
利影响。
4、资产抵押的风险
公司为向银行借款而用于抵押的资产包括19,033.93万元的固定资产-房产及
设备和3,355.46万元的土地使用权。如果公司未能按时支付相关款项以及偿还银
行借款，相关抵押资产可能被用于或出售后被用于偿还相关款项，对公司的经营
产生不利影响。
（二）财务风险
1、经营活动产生的现金流量不稳定风险
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为2,252.21万元、-1,604.26万元、2,893.93万元和2,148.67万元。经
营活动现金流量波动幅度较大且2010年度公司经营活动产生的现金流量为净流
出，主要原因是2010年度随着公司募投项目和自建项目的陆续投产，公司生产规
模扩张，对存货的需求量大幅增加；以及公司为避免原材料成本的大幅波动，大
幅增加存货采购量。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。随着公司募投
项目陆续建成达产，其经济效益会得到进一步提升，尤其是澳大利亚投资项目投
产后，公司能够获得优质稳定的原材料锆英砂，无需因材料价格波动而存储大量
原材料，现金流出更加具有计划性。
但如果未来公司无法较好地进行产销协调，或者公司的销售回款速度下降，
仍将对公司的现金流状况产生不利影响。
2、汇率波动导致的风险
根据目前我国的汇率制度，人民币的币值受国内和国际经济、政治形势和货
币供求关系等因素的影响。2009 年度、2010 年度和 2011 年度发行人的汇兑损失
（合并财务报表）分别为-61.37 万元、-55.24 万元和 970.58 万元，其中 2011 年
度的汇兑损失主要是来源于东方锆业对澳大利亚东锆的投资。发行人的进出口贸
易和海外投资主要以外币进行结算，如果公司未来进一步加大进出口贸易和海外
投资的比重，汇率波动对发行人的影响可能将会更加显著。因此汇率的波动将有
可能影响发行人的财务成本，从而对发行人的利润产生影响。
3、存货跌价的风险
近年来发行人生产规模逐步扩大，存货规模逐年递增；并且公司的锆制品在
生产工序上具有的一定关联度，某个环节的产成品可能成为下个环节的原材料，
故公司日常经营需保持一定数量的存货。公司的存货主要包括原材料、在产品和
产成品等。2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末的存货余额分别
为 9,113.12 万元、14,634.85 万元、31,199.85 万元和 32,184.55 万元，分别占流
动资产的 15.79%、22.42%、25.66%和 27.98%，是流动资产的重要组成部分。目
前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。但是如果当存货市场价格出现较大不
利变动时，尤其当存货可变现净值低于成本时，发行人将面临相应损失，影响发
行人的资产和利润水平。
（三）管理风险
随着公司资产、产能规模的迅速扩张和产业链上下游整合步伐的加快，多产
品、跨地域生产经营对公司的业务管理能力提出了更高的要求，特别是跨地域经
营扩张给公司人、财、物等资源的调配增加了难度，若公司生产管理、销售管理、
质量控制、风险管理等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、
组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。
（四）政策风险
1、行业政策变动风险
锆是国家战略性储备资源，锆行业是国家鼓励发展的高科技行业。国家高度
重视高性能材料的发展，对新兴锆制品的扶持力度持续加大，为锆行业提供了良
好的发展环境和更多的税收优惠政策。
2009 年初国务院批准的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008-2020）》：
提出广东省要加快开展核电前期工作，规模化发展核电，延伸核电产业链，推进
核电自主化，把广东建成我国重要的核电基地和核电装备基地。2009 年 5 月，
广东省人民政府通过了《广东省核产业链发展规划》，提出“培育发展核级锆产
业，支持广东东方锆业科技股份有限公司推进核级锆材国产化”；并将核级海绵
锆列入项目规划，明确东方锆业作为项目实施依托单位。2010 年 5 月，项目列
入广东省现代产业 500 强项目战略性新兴项目新材料子项目，成为广东省重点
扶持的重点项目。
但若国家和区域行业政策出现变化，将对发行人经营产生不利影响。
2、环保政策风险
公司在氯氧化锆生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣，海绵锆的生产
过程中也会产生废气、废水、粉尘等。目前公司已按照环保要求进行处理和排放，
各项污染物排放能达到国家或地方规定排放标准。但是随着社会公众环保意识的
逐步增强，国家环保法律、法规对环境保护的要求可能将会更加严格。如果国家
环保政策有所改变，环保标准提高，环保投入的增加，将对公司的生产经营与经
营业绩产生一定的影响。
3、企业所得税税收优惠风险
根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税
务局于 2011 年 8 月 23 日下发的《高新技术企业证书》，公司具有高新技术企业
资格，有效期三年，自 2011 年 8 月 23 日至 2014 年 8 月 23 日。公司适用高新技
术企业所得税 15%优惠税率。此项所得税优惠政策降低了发行人的税费负担，节
省了税费支出，在一定程度上提升了发行人的净利润水平。若未来税收政策发生
变化，将影响发行人相关收入、费用水平，造成发行人整体盈利状况的变动。
4、出口退税政策变化风险
2002 年 1 月 23 日，根据财政部、国家税务总局发布的《财政部、国家税务
总局关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号），
公司部分出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。公司结构陶瓷产品 2011
年度出口退税率为 13%。尽管公司结构陶瓷产品出口量占公司同类产品销售总量
的比例较小，但如果未来国家出口税收政策发生不利变动，将会增加公司的税收
负担，对公司经营业绩产生一定影响。
（五）海外资产收购的风险
2010 年 10 月 22 日，公司在澳大利亚设立全资子公司澳大利亚东锆资源有
限公司。2011 年 6 月，澳大利亚东锆设立全资子公司铭瑞锆业有限公司。同期，
澳大利亚东锆以现金 1,553.50 万澳元购入澳大利亚 Australian Zircon NL 公司拥
有的在 Mindarie 总值为 2390 万澳元整体资产的 65%，并将该部分资产作为出资
认购铭瑞锆业新增注册资本 1,553.50 万澳元。AZC 公司亦将剩余拥有的在
Mindarie 总值为 2390 万澳元整体资产的 35%作为出资认购铭瑞锆业新增注册资
本 836.50 万澳元。本次增资后，铭瑞锆业注册资本合计 2390 万澳元，其中，澳
大利亚东锆出资 1,553.50 万澳元，持有铭瑞锆业 65%的股权；AZC 公司出资
836.50 万澳元，持有铭瑞锆业 35%的股权。上述在 Mindarie 总值为 2390 万澳元
的整体资产主要包括勘探地权、采矿权、选矿厂及占用的土地资产等。2011 年 1
月公司与澳大利亚 AZC 公司的合作事项经澳大利亚政府外商投资管理委员会审
批通过。
截至 2012 年 9 月 30 日，9 个矿体采矿权的过户手续已办理完毕，其中
Mindarie C 矿体的政府审批工作已经全部完成，铭瑞锆业可以根据自身生产条件
筹备情况启动经营，其他矿体的采矿开工许可证正在办理中。
2012 年 8 月 14 日澳大利亚东锆以每股 0.06 元澳币认购 AUSTPAC
RESOURCES N.L.公司（以下简称―Auspac 公司‖）3,300 万股的股票，合计 198
万元澳币。此股份认购完成以后澳大利亚东锆持有 Auspac 公司 3,300 万股的股
票占 Auspac 公司总股本的 3%，澳大利亚东锆成为继 Kronos International (占 7%）
和必和必拓公司（占 5%）后的第三大股东。同日，澳大利亚东锆与 Austpac 公
司签署关于 EL4521 号地权转让的协议。Austpac 公司同意以 750 万澳币的价格
出售 Austpac 公司持有的 EL4521 号勘探权证及所有附带权益给予澳大利亚东锆，
转让的前提条件是获得 AZC 公司对此转让的同意。
公司在澳大利亚矿业资产收购具有金额较大和跨境交易的特点，未来锆矿能
否顺利开采以及开采成本存在不确定性，同时，还存在资产、人员、文化整合等
方面的经营管理风险和所在国宏观调控等方面发生变化导致的政策风险。
（六）公司控股股东股份被质押存在的风险
截止 2012 年 9 月 30 日，公司控股股东陈潮钿先生持有本公司股份中，处于
质押状态的股份累积数为 93,600,000 股，占公司总股本的 22.61%；其配偶王木
红女士持有本公司股份中，处于质押状态的股份累积数为 17,600,000 股，占公司
总股本的 4.25%。控股股东所持公司股份被质押的数额较大，如果不能及时偿还
到期质押借款的本金或利息，控股股东将会失去相应被质押股份的部分或全部所
有权，可能会导致公司控制权的分散甚至控股股东发生变更的风险。
第三节 债券发行概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为 4.9 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证监会证监许可[2012]1150 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上通过交易系统向社会公众投资者公开发行和网下面
向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）询价配售发行相结合的方式；网
上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商根据询价
簿记情况进行配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
1、网上发行：持有登记公司开立的合格 A 股证券账户的社会公众投资者（国
家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：持有登记公司开立的合格 A 股证券账户的机构投资者（国家
法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由联席主承销商广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券”）
组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人、债券受托管理人为广州证券有限责任公司；联席主承销
商为广州证券有限责任公司、国海证券股份有限公司，分销商为宏源证券股份有
限公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为 7 年（附第 5 年末发行人上调票面利率和投资者回售选
择权）。
七、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票
面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行
人将于第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若
发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票
面利率不变。
八、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。本期债券第 5 个计息年
度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完
成回售支付工作。
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3
个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申
报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期
债券票面利率及上调幅度的决定。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 7.46%，在债券存续期限前 5 年固定不变。发行人有权
决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为
0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。若发行人未行使利率上调选
择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券起息日为 2012 年 10 月 8 日。本期债券采用单利按年计息，不计复
利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期
债券的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 8 日。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 8 日。如遇法定及
政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不
另计利息。
本期债券的兑付日期为 2019 年 10 月 8 日。如果投资者行使回售选择权，则
其回售部分债券的兑付日期为 2017 年 10 月 8 日。如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
十、债券信用等级
经鹏元资信资信评估有限公司（以下简称“鹏元”）综合评定，发行人的主
体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币 49,000 万元，网上公开发行 1,000 万元，网下发行
48,000 万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 10 月 12 日
汇入发行人指定的银行账户。广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券网
上发行认购冻结资金情况、网下配售认购冻结资金情况分别出具了编号为广会所
验字【2012】第 1204660012 号、广会所验字【2012】第 12004660023 号的验资
报告，广东正中珠江会计师事务所有限公司对本期债券募集资金到位情况出具了
编号为广会所验字【2012】第 12004660035 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2012]380 号文同意，本期债券将于 2012 年 11 月 20 日起在
深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“12 东锆
债”，上市代码为“112110”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2009 年、2010 年及 2011 年
财务报表进行了审计，并出具了广会所审字（2010）第 10000360011 号、（2011）
第 10006330015 号、（2012）第 12000180015 号标准无保留意见的《审计报告》。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币元
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产类
流动资产
货币资金 224,718,703.41 419,660,643.08 104,250,347.35 274,135,568.23
应收票据 2,845,000.00 1,700,000.00 2,493,672.22 1,064,462.18
应收账款 99,398,385.02 97,622,666.72 95,688,629.93 78,211,791.06
预付款项 439,224,467.67 346,548,479.31 169,061,801.96 129,596,004.97
应收利息 4,830,888.78
其他应收款 62,306,970.84 33,597,625.58 135,052,681.92 2,868,801.75
存货 321,845,521.93 311,998,521.15 146,348,465.29 91,131,183.83
流动资产合计 1,150,339,048.87 1,215,958,824.62 652,895,598.67 577,007,812.02
非流动资产
长期股权投资 13,113,936.00
固定资产 688,056,676.01 694,545,969.72 438,247,585.87 300,844,426.36
在建工程 332,202,606.35 139,679,496.98 164,059,988.80 94,816,810.37
无形资产 184,263,351.77 175,296,614.73 101,171,617.22 55,977,584.43
开发支出 9,506,606.80 1,297,919.80 1,077,560.19
递延所得税资产 743,749.48 2,055,160.68 1,916,660.21 752,336.65
非流动资产合计 1,227,886,926.41 1,012,875,161.91 706,473,412.29 452,391,157.81
资产总计 2,378,225,975.28 2,228,833,986.53 1,359,369,010.96 1,029,398,969.83
负债及股东权益类
流动负债
短期借款 430,000,000.00 330,000,000.00 549,402,634.47 323,000,000.00
应付票据 11,997,000.00
应付账款 84,025,084.49 118,394,557.76 118,143,628.08 85,633,834.34
预收款项 13,126,091.85 12,317,086.32 12,971,905.40 1,949,966.81
应付职工薪酬 5,880,380.23 6,474,000.18 2,992,358.73 1,432,489.72
应交税费 -15,211,177.63 4,889,972.97 -4,031,392.77 2,352,922.53
应付利息 1,540,000.00 877,888.90 284,743.07
其他应付款 6,690,859.55 58,002,320.60 37,579,227.57 556,565.60
一年内到期的非流动负债 8,000,000.00 8,000,000.00 791,350.00
流动负债合计 534,051,238.49 538,955,826.73 717,343,104.55 427,714,129.00
非流动负债
长期借款 240,610,000.00 151,610,000.00 37,610,000.00 47,500,000.00
递延所得税负债 454,386.23 461,694.76
其他流动负债 7,650,000.00 7,650,000.00 4,050,000.00 4,050,000.00
非流动负债合计 248,260,000.00 159,714,386.23 42,121,694.76 51,550,000.00
负债合计 782,311,238.49 698,670,212.96 759,464,799.31 479,264,129.00
股东权益
股 本 413,964,000.00 206,982,000.00 179,712,000.00 89,856,000.00
资本公积 805,145,301.50 1,012,127,301.50 245,593,187.50 335,449,187.50
盈余公积 37,174,613.59 31,426,823.59 20,650,143.05 15,996,543.93
未分配利润 261,346,195.24 231,072,778.82 149,730,661.80 108,833,109.40
外币报表折算差额 103,623.72 -2,034,576.46 4,218,219.30
归属于母公司所有者权益合
1,517,733,734.05 1,479,574,327.45 599,904,211.65 550,134,840.83
计
少数股东权益 78,181,002.74 50,589,446.12
所有者权益合计 1,595,914,736.79 1,530,163,773.57 599,904,211.65 550,134,840.83
负债和股东权益总计 2,378,225,975.28 2,228,833,986.53 1,359,369,010.96 1,029,398,969.83
2、合并利润表
单位：人民币元
项 目 2012 年 1－9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 415,968,342.40 549,534,221.25 370,427,522.61 267,818,562.63
减：营业成本 294,056,856.25 344,810,224.77 270,441,176.43 205,431,810.12
营业税金及附加 2,695,386.07 3,492,494.08 1,888,285.19 831,792.58
销售费用 6,518,241.73 8,609,677.38 7,245,246.32 5,569,192.19
管理费用 37,164,123.13 59,705,148.25 26,125,579.64 14,461,050.84
财务费用 20,420,004.86 28,672,229.30 18,339,297.20 7,735,486.50
资产减值损失 -3,378,345.38 2,632,109.80 3,068,906.67 1,306,707.41
加：投资收益 33,574.86
二、营业利润 58,492,075.74 101,612,337.67 43,352,606.02 32,482,522.99
加：营业外收入 5,102,174.72 9,345,327.62 10,277,986.43 2,363,366.58
减：营业外支出 738,646.48 2,947,671.45 1,234,443.99 313,783.24
其中：非流动资产损失 58,492,075.74 264,271.45 192,168.00
三、利润总额 62,855,603.98 108,009,993.84 52,396,148.46 34,532,106.33
减：所得税费用 9,058,322.74 19,588,521.16 6,844,996.94 4,369,265.75
四、净利润 53,797,281.24 88,421,472.68 45,551,151.52 30,162,840.58
归属于母公司所有者的净利润 57,477,899.99 92,118,797.56 45,551,151.52 30,162,840.58
少数股东损益 56,719,406.42 -3,697,324.88 -
五、每股收益
基本每股收益 0.14 0.48 0.25 0.18
稀释每股收益 0.14 0.48 0.25 0.18
六、其他综合收益 2,138,200.18 -6,252,795.76 4,218,219.30
七、综合收益总额 55,935,481.42 82,168,676.92 49,769,370.82 30,162,840.58
归属于母公司所有者的综合收益总
58,857,606.60 85,866,001.80 49,769,370.82 30,162,840.58
额
归属于少数股东的综合收益总额 -2,922,125.18 -3,697,324.88
3、合并现金流量表
单位：人民币元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 485,716,247.84 671,213,540.61 429,133,698.76 307,755,365.97
收到的税费返还 - 97,311.23 116,017.24
收到的其他与经营活动有关的现
16,991,759.64 23,497,566.76 80,900,610.95 3,761,798.23
金
现金流入小计 502,708,007.48 694,711,107.37 510,131,620.94 311,633,181.44
购买商品、接受劳务支付的现金 374,112,925.82 536,757,385.49 458,389,009.97 184,092,235.48
支付给职工以及为职工支付的现
30,502,729.47 38,578,832.36 23,006,294.16 13,427,011.04
金
支付的各项税费 52,637,765.39 45,504,777.09 28,331,296.36 16,208,713.37
支付的其他与经营活动有关的现
23,967,967.35 44,930,799.87 16,447,615.65 75,383,087.20
金
现金流出小计 481,221,388.03 665,771,794.81 526,174,216.14 289,111,047.09
经营活动产生的现金流量净额 21,486,619.45 28,939,312.56 -16,042,595.20 22,522,134.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 149,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 33,574.86 -
处置固定资产、无形资产和其他长
375,156.00 14,600,000.00 -
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现
-
金
现金流入小计 - 375,156.00 163,633,574.86 -
购建固定资产、无形资产和其他长
286,611,462.08 391,722,684.81 200,887,160.77 344,319,080. 07
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 13,113,936.00 283,278,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付
-
的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现
-
金
现金流出小计 299,725,398.08 391,722,684.81 484,165,160.77 344,319,080.07
投资活动产生的现金流量净额 -299,725,398.08 -391,347,528.81 -320,531,585.91 -344,319,080.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 796,617,090.50 295,920,000.00
借款所收到的现金 455,000,000.00 1,070,000,000.00 809,012,634.47 386,795,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 65,000,000.00 66,269,235.02 34,000,671.39 -
现金流入小计 520,000,000.00 1,932,886,325.52 843,013,305.86 682,715,000.00
偿还债务所支付的现金 266,000,000.00 1,167,402,634.47 593,291,350.00 150,503,650.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 54,703,161.04 33,943,148.29 20,560,968.52 15,892,367.52
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现
116,000,000.00 5,200,000.00 39,889,235.02 6,000,000.00
金
现金流出小计 436,703,161.04 1,206,545,782.76 653,741,553.54 172,396,017.52
筹资活动产生的现金流量净额 83,296,838.96 726,340,542.76 189,271,752.33 510,318,982.48
四、汇率变动对现金及现金等价物
-6,252,795.76 4,218,219.30 -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -194,941,939.67 357,679,530.75 -143,084,209.48 188,522,036.76
加期初现金及现金等价物余额 419,660,643.08 61,981,112.33 205,065,321.81 16,543,285.05
六、期末现金及现金等价物余额 224,718,703.41 419,660,643.08 61,981,112.33 205,065,321.81
4、合并所有者权益变动表
单位：人民币元
2012 年 9 月 30 日金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权
实收资本 减：库存 专项储 一般风险准 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益
（或股本） 股 备 备
一、上年年末余额 206,982,000.00 1,012,127,301.50 31,426,823.59 231,072,778.82 -2,034,576.46 50,589,446.12 1,530,163,773.57
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 206,982,000.00 1,012,127,301.50 31,426,823.59 231,072,778.82 -2,034,576.46 50,589,446.12 1,530,163,773.57
三、本期增减变动金额（减少以“－”
206,982,000.00 -206,982,000.00 5,747,790.00 30,273,416.42 2,138,200.18 27,591,556.62 65,750,963.22
号填列）
（一）净利润 56,719,406.42 -2,922,125.18 53,797,281.24
2,138,200.18
（二）其他综合收益 2,138,200.18
上述（一）和（二）小计 56,719,406.42 -2,083,604.17 55,935,481.42
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11,508,236.09 30,513,681.80
1．所有者投入资本 11,508,236.09 30,513,681.80
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 5,747,790.00 0.00 -26,445,990.00 0.00 0.00 -20,698,200.00
1．提取盈余公积 5,747,790.00 -5,747,790.00
2．提取一般风险准备 -20,698,200.00 -20,698,200.00
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转 206,982,000.00 -206,982,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．资本公积转增资本（或股本） 206,982,000.00 -206,982,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,964,000.00 805,145,301.50 37,174,613.59 261,346,195.24 103,623.72 78,181,002.74 1,595,914,736.79
（二）近三年及一期的母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：人民币元
项 目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产类
流动资产
货币资金 210,594,565.99 375,969,211.64 88,848,159.15 273,037,541.80
应收票据 2,795,000.00 647,272.22 1,064,462.18
应收账款 95,560,749.49 91,178,852.57 90,377,111.63 78,211,791.06
预付款项 435,838,482.07 341,538,066.90 155,830,946.17 127,700,537.43
应收利息 4,470,563.19
其他应收款 262,288,719.69 181,830,536.49 62,371,934.72 34,690,064.17
存货 276,537,403.59 268,477,669.15 122,416,073.68 90,734,602.63
流动资产合计 1,283,614,920.83 1,263,464,899.94 520,491,497.57 605,438,999.27
非流动资产
长期股权投资 186,626,936.00 173,513,000.00 173,513,000.00 10,000,000.00
固定资产 431,385,038.84 449,218,373.33 327,694,700.71 300,736,511.30
在建工程 268,173,801.90 126,867,795.38 156,939,988.80 57,323,172.80
无形资产 74,875,447.55 76,380,581.03 61,716,418.55 55,977,584.43
开发支出 9,506,606.80 1,297,919.80 1,077,560.19 -
递延所得税资产 1,213,021.24 1,092,289.93 758,034.16 464,082.29
非流动资产合计 971,780,852.33 828,369,959.47 721,699,702.41 424,501,350.82
资产总计 2,255,395,773.16 2,091,834,859.41 1,242,191,199.98 1,029,940,350.09
负债及股东权益类
流动负债
短期借款 430,000,000.00 330,000,000.00 549,402,634.47 323,000,000.00
应付票据 11,997,000.00
应付账款 22,296,939.69 19,001,988.51 12,986,221.85 85,425,634.34
预收款项 11,857,819.85 10,691,314.31 11,562,805.40 1,949,966.81
应付职工薪酬 4,426,879.30 5,025,138.03 2,582,110.59 1,428,689.72
应交税费 -10,370,654.87 5,406,713.81 -4,276,533.86 2,352,922.53
应付利息 1,540,000.00 877,888.90 284,743.07
其他应付款 3,589,957.55 54,556,684.20 30,545,006.18 536,565.60
一年内到期的非流动负债 8,000,000.00 8,000,000.00 791,350.00
流动负债合计 471,340,941.52 433,559,727.76 603,086,987.70 427,482,129.00
非流动负债
长期借款 240,610,000.00 151,610,000.00 37,610,000.00 47,500,000.00
其他流动负债 7,650,000.00 7,650,000.00 4,050,000.00 4,050,000.00
非流动负债合计 248,260,000.00 159,260,000.00 41,660,000.00 51,550,000.00
负债合计 719,600,941.52 592,819,727.76 644,746,987.70 479,032,129.00
股东权益
股 本 413,964,000.00 206,982,000.00 179,712,000.00 89,856,000.00
资本公积 805,145,301.50 1,012,127,301.50 245,593,187.50 335,449,187.50
盈余公积 37,174,613.59 31,426,823.59 20,650,143.05 15,996,543.93
未分配利润 279,510,916.55 248,479,006.56 151,488,881.73 109,606,489.66
股东权益合计 1,535,794,831.64 1,499,015,131.65 597,444,212.28 550,908,221.09
负债和股东权益总计 2,255,395,773.16 2,091,834,859.41 1,242,191,199.98 1,029,940,350.09
2、母公司利润表
单位：人民币元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 392,875,631.75 522,980,536.71 354,790,409.37 267,818,562.63
减：营业成本 273,640,842.42 327,786,511.30 258,143,758.75 205,431,810.12
营业税金及附加 2,615,504.27 3,331,444.50 1,856,540.94 831,792.58
销售费用 5,705,439.26 7,323,748.51 6,824,403.01 5,569,192.19
管理费用 20,956,257.66 25,405,376.96 21,318,160.51 13,539,883.41
财务费用 25,925,019.60 37,693,168.98 20,018,722.48 7,735,224.95
资产减值损失 804,875.43 2,228,371.82 1,959,679.12 1,610,504.28
加：投资收益 33,574.86
二、营业利润 63,227,693.11 119,211,914.64 44,702,719.42 33,100,155.10
加：营业外收入 5,102,174.72 9,345,327.62 10,277,986.43 2,363,366.58
减：营业外支出 566,772.18 2,678,400.00 1,231,722.99 313,783.24
其中：非流动资产损失 192,168.00
三、利润总额 67,763,095.65 125,878,842.26 53,748,982.86 35,149,738.44
减：所得税费用 10,285,195.66 18,112,036.89 7,212,991.67 4,544,756.48
四、净利润 57,477,899.99 107,766,805.37 46,535,991.19 30,604,981.96
五、每股收益
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 57,477,899.99 107,766,805.37 46,535,991.19 30,604,981.96
3、母公司现金流量表
单位：人民币元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 456,449,098.26 634,952,949.08 415,722,996.36 307,755,365.97
收到的税费返还 - 97,311.23 116,017.24
收到的其他与经营活动有关的现金 13,724,054.71 14,819,815.32 77,234,635.81 3,957,089.28
现金流入小计 470,173,152.97 649,772,764.40 493,054,943.40 311,828,472.49
购买商品、接受劳务支付的现金 365,325,997.33 511,535,409.76 406,135,183.28 181,454,286.74
支付给职工以及为职工支付的现金 23,473,311.21 28,239,720.13 21,002,757.61 13,161,939.04
支付的各项税费 48,158,771.02 43,567,417.22 28,136,969.10 16,208,713.37
支付的其他与经营活动有关的现金 17,602,038.79 149,824,542.21 44,038,035.55 105,318,546.57
现金流出小计 454,560,118.35 733,167,089.32 499,312,945.54 316,143,485.72
经营活动产生的现金流量净额 15,613,034.62 -83,394,324.92 -6,258,002.14 -4,315,013.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 149,000,000.00 -
取得投资收益所收到的现金 - - 33,574.86 -
处置固定资产、无形资产和其他长
- - 14,600,000.00 -
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 - - - -
现金流入小计 - - 163,633,574.86 -
购建固定资产、无形资产和其他长
251,170,583.23 316,882,953.83 188,218,319.78 319,381,729.82
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 13,113,936.00 149,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
163,513,000.00 -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 264,284,519.23 316,882,953.83 500,731,319.78 319,381,729.82
投资活动产生的现金流量净额 -264,284,519.23 -316,882,953.83 -337,097,744.92 -319,381,729.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 795,944,114.00 295,920,000.00
借款所收到的现金 455,000,000.00 1,070,000,000.00 809,012,634.47 386,795,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 65,000,000.00 66,269,235.02 30,000,000.00 -
现金流入小计 520,000,000.00 1,932,213,349.02 839,012,634.47 682,715,000.00
偿还债务所支付的现金 266,000,000.00 1,167,402,634.47 593,291,350.00 150,503,650.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
54,703,161.04 33,943,148.29 19,884,673.64 15,068,140.20
的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 116,000,000.00 1,200,000.00 39,869,235.02 6,000,000.00
现金流出小计 436,703,161.04 1,202,545,782.76 653,045,258.66 171,571,790.20
筹资活动产生的现金流量净额 83,296,838.96 729,667,566.26 185,967,375.81 511,143,209.80
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -165,374,645.65 329,390,287.51 -157,388,371.25 187,446,466.75
加期初现金及现金等价物余额 375,969,211.64 46,578,924.13 203,967,295.38 16,520,828.63
六、期末现金及现金等价物余额 210,594,565.99 375,969,211.64 46,578,924.13 203,967,295.38
4、母公司所有者权益变动表
单位：人民币元
2012 年 9 月 30 日金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 206,982,000.00 1,012,127,301.50 31,426,823.59 248,479,006.56 1,499,015,131.65
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 206,982,000.00 1,012,127,301.50 31,426,823.59 248,479,006.56 1,499,015,131.65
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 206,982,000.00 -206,982,000.00 5,747,790.00 31,031,909.99 36,779,699.99
（一）净利润 57,477,899.99 57,477,899.99
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 57,477,899.99 57,477,899.99
（三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 0.00 0.00 0.00 0.00 5,747,790.00 -26,445,990.00 -20,698,200.00 5,747,790.00
1．提取盈余公积 5,747,790.00 -5,747,790.00 5,747,790.00
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -20,698,200.00 -20,698,200.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 206,982,000.00 -206,982,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
1．资本公积转增资本（或股本） 206,982,000.00 -206,982,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 413,964,000.00 805,145,301.50 37,174,613.59 279,510,916.55 1,535,794,831.64
三、发行人主要财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
1、合并财务报表口径
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 23.78 22.29 13.59 10.29
总负债（亿元） 7.82 6.99 7.59 4.79
全部债务（亿元） 6.79 4.9 5.87 3.83
所有者权益（亿元） 15.96 15.3 6.00 5.50
营业总收入（亿元） 4.16 5.5 3.70 2.68
利润总额（亿元） 0.63 1.08 0.52 0.35
净利润（亿元） 0.54 0.88 0.46 0.30
扣除非经常性损益后净利润
0.52 0.83 0.37 0.28
（亿元）
归属于母公司所有者的净利
0.57 0.92 0.46 0.30
润（亿元）
经营活动产生现金流量净额
0.21 0.29 -0.16 0.23
（亿元）
投资活动产生现金流量净额
-3.00 -3.91 -3.21 -3.44
（亿元）
筹资活动产生现金流量净额
0.83 7.26 1.89 5.10
（亿元）
流动比率 2.15 2.26 0.91 1.35
速动比率 1.55 1.68 0.71 1.14
资产负债率（%） 32.89% 31.35% 55.87% 46.56%
债务资本比率（%） 29.85% 24.24% 49.46% 41.06%
营业毛利率（%） 29.31% 59.37% 36.97% 30.37%
总资产报酬率（%） 4.20% 7.95% 6.08% 5.77%
加权平均净资产收益率（%） 0.79% 14.26% 7.95% 6.80%
扣除非经常性损益后加权平
0.79% 13.41% 6.42% 6.36%
均净资产收益率（%）
EBITDA（亿元） 1.33 1.84 1.00 0.57
EBITDA 全部债务比 0.20 0.38 0.17 0.15
EBITDA 利息倍数 3.92 5.34 4.79 6.37
应收账款周转率 4.01 5.41 4.09 3.70
存货周转率 0.93 1.5 2.28 2.42
利息保障倍数 1 1.53
利息保障倍数 2 3.68
2、母公司财务报表口径
项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产（亿元） 22.55 20.92 12.42 10.30
总负债（亿元） 7.20 5.93 6.45 4.79
全部债务（亿元） 6.79 4.9 5.87 3.83
所有者权益（亿元） 15.36 14.99 5.97 5.51
营业总收入（亿元） 3.93 5.23 3.55 2.68
利润总额（亿元） 0.68 1.26 0.54 0.35
净利润（亿元） 0.57 1.08 0.47 0.31
经营活动产生现金流量净额
0.16 -0.83 -0.06 -0.04
（亿元）
投资活动产生现金流量净额
-2.64 -3.17 -3.37 -3.19
（亿元）
筹资活动产生现金流量净额
0.83 7.3 1.86 5.11
（亿元）
流动比率 2.72 2.91 0.86 1.42
速动比率 2.14 2.29 0.66 1.20
资产负债率（%） 31.91% 28.34% 51.90% 46.51%
债务资本比率（%） 30.66% 24.62% 49.56% 41.03%
营业毛利率（%） 30.35% 59.55% 37.44% 30.37%
总资产报酬率（%） 4.68% 9.62% 6.51% 5.85%
EBITDA（亿元） 1.26 1.87 0.99 0.58
EBITDA 全部债务比 0.18 0.38 0.17 0.15
EBITDA 利息倍数 3.69 5.41 4.74 6.43
应收账款周转率 4.00 5.47 4.04 3.70
存货周转率 1.00 1.68 2.42 2.42
上述财务指标的计算方法如下：
全部债务=长期债务+短期债务(其中：长期债务=长期借款+应付债券； 短期债务=短期借款+应付票
据+1 年内到期的长期借款)
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率＝（利润总额+利息支出）/平均资产总额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
加权平均 每股收益
项 目 期 间
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2012 年 1-9 月 3.76% 0.14 0.14
归属于公司普通股股东 2011 年度 14.26% 0.48 0.48
的净利润 2010 年度 7.95% 0.25 0.25
2009 年度 6.80% 0.18 0.18
2012 年 1-9 月 3.47% 0.13 0.13
扣除非经常性损益后归
2011 年度 13.41% 0.45 0.45
属于公司普通股股东的
净利润 2010 年度 6.42% 0.20 0.20
2009 年度 6.36% 0.17 0.17
注：1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报
告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少
的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公
司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初
起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起
进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进
行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算
（权重为零）。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S
为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起
至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的
普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在
计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损
益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每
股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报
表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损
益。
本公司 2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月非经常性损益情
况如下：
单位：人民币元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销部 - -264,271.45 3,128,122.51 -
分
越权审批或无正式批准文件的
- - - -
税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（但
与公司业务密切相关，按照国
4,980,000.00 8,104,485.09 6,713,097.00 1,272,500.00
家统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业
1,506,322.59
收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益， - - 33,574.86 -
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
-616,471.76 -1,442,557.47 -797,677.07 777,083.34
收支净额
其他 - - - -
合 计 4,363,528.24 6,397,656.17 10,583,439.89 2,049,583.34
减：所得税影响数 -92,470.76 932,721.28 1,813,192.27 116,562.50
扣除所得税影响后的非经常性
4,455,999.00 5,464,934.89 8,770,247.62 1,933,020.84
损益
占净利润的比例 7.86% 6.18% 19.25% 6.41%
总体来看，非经常性损益在发行人的利润总额和净利润中占比不大，对发
行人持续经营能力的影响有限。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经
济、政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产
经营存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按
期支付本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 10 月 8 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，存续期内每年的 10 月 8 日为本期债券上一计息年度的付息
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计利息）。
本期债券到期日为 2019 年 10 月 8 日，到期支付本金及最后一期利息。若
投资者行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2017 年 10 月 8 日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理，具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的本息偿付公
告中加以说明。发行人将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金
运用计划，合理调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源
为：公司营业收入、外部融资或流动资产变现等。
三、偿债资金主要来源
（一）发行人良好的现金流为偿债资金提供保障
本次债券的偿债资金将主要来源于公司自身经营活动现金流。随着公司生
产销售规模的扩张，营业收入保持稳定增长，2009 年度、2010 年度、2011 年
度和 2012 年 1-9 月份公司分别实现营业收入（合并口径）26,781.86 万元、
37,042.75 万元、54,953.42 万元和 41,596.83 万元；实现净利润（合并财务报表
口径下）分别为 3,016.28 万元、4,555.12 万元、8,842.15 万元和 5,379.73 万元，
其中归属于母公司所有者的净利润分别为 3,016.28 万元、4,555.12 万元、9,211.88
万元和 5,671.94 万元。2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月份合
并口径经营活动产生的现金流量净额分别为 2,252.21 万元、-1,604.26 万元、
2,893.93 万元和 2,148.66 万元。2010 年度随着公司募投项目和自建项目的陆续
投产，公司生产规模扩张，对存货的需求量大幅增加；以及公司为避免原材料
成本的大幅波动，大幅增加存货采购量，导致 2010 年度公司经营活动产生的现
金流量净额出现净流出。目前公司存货的质量较优、跌价可能性较小。随着公
司募投项目陆续建成达产，其经济效益会得到进一步提升，尤其是澳大利亚投
资项目投产后，公司能够得到优质稳定的原材料锆英砂，无需因材料价格波动
而存储大量原材料，现金流出更加具有计划性。同时，公司通过积极整合市场
资源、加快产品的销售、持续控制成本、采用集中采购的方法延长结算付款期
等系列措施改善现金流状况。随着公司各项业务的稳健发展，发行人的现金流
状况将进一步提升，为本期债券本息的偿付提供保障。
（二）资产的变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可
以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司流动资产
总额为 115,033.90 万元，不含存货的流动资产为 82,849.35 万元；其中货币资金
为 22,471.87 万元，应收票据为 284.50 万元，应收账款为 9,939.84 万元，合
计共 32,696.21 万元。同时，公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、
经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力
提供保障。
四、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行
人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组，建立发行人与债券受托管
理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一
套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情
况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说
明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部和董事会秘书等共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本
期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、
本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有
关事宜。
（三）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》第二十六条之
规定要求共同制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通
过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的
本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则具体内容，详见本募集说明书第五节“债券持有
人会议”的内容。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，包括但不限于以下内容：预计不能或实际未按照《募集说明书》的
约定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；订立可能对其如期偿付本期债
券本息产生重大不利影响的对外担保合同或其他重大合同；发生或者预计将发
生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失或重大亏损；发生减
资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更
的情形；发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大仲裁或诉讼；拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的
资产或债务处置；拟变更本期债券受托管理人；未履行或拟变更《募集说明书》
的约定；本期债券被证券交易所暂停交易、终止上市；其他可能对甲方本期债
券还本付息构成重大影响的或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文
件规定的其他情形。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债
券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协
议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托
管理人”的内容。
（六）发行人对本期债券偿债保障的相关承诺
发行人第四届董事会第十三次会议以及 2011 年年度股东大会通过决议，当
本期债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，
公司将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按约定偿付本期债券本息，或发生其他违约情况时，发行人应
当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金（违
约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金和实现债权
的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代
表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协
议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及
不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务
报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信
用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对
象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对
发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、
公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的
一致性。
鹏元资信定期与不定期跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在深圳证券交
易所网站、鹏元资信公司网站及其他指定媒体上予以披露。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人：刘东
联系人：阮瀛波
电话：020-88836999
传真：020-88836624
邮政编码：510623
二、《债券受托管理协议》的主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在做出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一） 债券受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管
理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全
体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的
行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可。
2、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债
券募集资金的权利）。
3、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各
项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。
4、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
5、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》
及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
6、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的
各项义务。
7、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务，并及时
向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人
职责提供必要的条件和便利。
8、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持
有人名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用。
9、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人及全体债
券持有人：
（1）发行人按照《募集说明书》已经根据发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的约定按时、足额支付
本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的
对外担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其
他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产
或债务处置；
（8）发行人拟变更本期债券受托管理人；
（9）发行人未履行或拟变更《募集说明书》的约定
（10）发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人发生变化；
（11）本期公司债券被暂停交易、终止上市；
（13）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响的或法律、法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
10、当出现以下任何情形时，发行人应当为本期债券追加担保：
（1）预计发行人不能按期、足额偿付本期债券的利息或本金；
（2）本期债券存续期间，发行人资产负债率超过 70%；
（3）本期债券存续期间，发行人年度经审计利润总额少于公司债券一年的
利息；
（4）本期债券存续期间，连续两年经营性现金流量净额为负。
11、发行人应根据《债券受托管理协议》约定按期向债券受托管理人支付
债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的约定获得受托管理报
酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨
慎、有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第
三方谋取利益。
3、债券受托管理人应当专人持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信
状况，在发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及
时通知全体债券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召
开债券持有人会议，向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
4、当本协议约定的情形发生时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知
要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财
产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议决
议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意依法承担因采取财
产保全而发生的法律费用。
5、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权
范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，并应
将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
6、债券受托管理人应按照《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》、
《债券持有人会议规则》的约定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持
有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人
遵守债券持有人会议决议。
8、债券受托管理人为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行
人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。在债券持有人会议决定针对发行
人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由
本期未受偿的债券持有人承担。
9、债券受托管理人在本期债券存续期间应对发行人发行本期债券所募集资
金的使用进行监督。
10、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露
义务。
11、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的约定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
12、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
13、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务
委托给第三方履行。债券受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请
专业顾问，协助其履行其在《债券受托管理协议》项下的相关职责和义务。
14、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受
托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
15、债券受托管理人应履行《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中
国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应该在发行人公告年度报告之日起 30 日内出具债券受托
管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
1、发行人的经营状况、资产状况；
2、发行人募集资金使用情况；
3、债券持有人会议召开的情况；
4、本期公司债券本息偿付情况；
5、本期公司债券跟踪评级情况；
6、发行人指定的负责与本期债券相关事务的专人的变动情况；
7、债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受
托管理事务临时报告：
1、发行人未按《募集说明书》的约定及发行人与登记托管机构的约定将到
期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人
应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
2、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，债券受托管
理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
3、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
为受托管理人出具本期债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准
确、完整的提供受托管理人所需的相关信息、文件。受托管理人对上述信息、
文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。在本期
债券存续期间，受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权
随时查阅。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述债券受托管理事务报告
予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述债券受托管理事务
报告。
（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人提供服务所收取的债券受托管理报酬，由双方协商确定。
（六）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
2、新债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有
人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解
除债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决
议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括其代理人）所持表决权的过半
数通过方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议
的决议和《债券受托管理协议》的约定完成与变更债券受托管理人有关的全部
工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，债券受托管理
人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的
债券受托管理人的权利和义务由新受托管理人享有和承担，但新受托管理人对
原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（七）违约责任
若因发行人违反受托管理协议任何约定或保证，或违反与受托管理协议或
与本期债券发行、上市相关的任何法律、法规或上市规则的规定，从而导致受
托管理人遭受的直接损失、责任和费用，受托管理人有权依据法律、法规以及
《试点办法》等规范性文件和《募集说明书》及受托管理协议之规定追究发行
人的违约责任。
因受托管理人违反受托管理协议的任何行为（包括不作为）导致发行人遭受
直接损失或其利益受到其他损害，受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损
失的扩大并尽力消除或降低其违约行为给发行人带来的损害，发行人有权依据法
律、法规以及《试点办法》等规范性文件和《募集说明书》及受托管理协议之规
定追究受托管理人的违约责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投
资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义
务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发
行试点办法》的规定，制定本规则。
2、 本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准所发行的广东东方
锆业科技股份有限公司 2012 年公司债券，债券持有人为通过认购、购买、继承、
承继或其他合法方式取得本期公司债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依
据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定
的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续
期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含
债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容作出的决议和主张。
5、本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的
本期债券：（1）已兑付本息的债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行
人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资
金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）发行人根据约定已回购并注销的债券。
6、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为
同意并接受本规则，受本规则之约束。
7、 除非本规则其他条款另有定义，本规则使用的已在《募集说明书》和
《债券受托管理协议》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）《债券持有人会议规则》规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更《募集说明书》的约定作出决议，但债券持有人会议不得
作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消本期债券
回售条款；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对是否同意符合《债券持有人会议
规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通
过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人
参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出
决议；
4、决定变更债券受托管理人；
5、对是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成
相关补充协议作出决议；
6、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（三）债券持有人会议的召开程序
1、《债券持有人会议规则》规定的应召开债券持有人会议情形发生之日起
5 个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合并持有
本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持
有人会议的通知。
2、会议召集人应于会议召开前 15 日以在中国证监会指定的信息披露媒体
上公告方式通知全体债券持有人及有关出席对象，公告通知中应说明包括但不
限于会议召开的时间、地点、方式，会议拟审议的事项，确定有权出席债券持
有人会议的债券持有人之债权登记日，代理债券持有人出席会议之代理人的授
权委托书的内容要求、送达时间和地点，召集人名称及会务常设联系人姓名、
电话等内容。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日 5 天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登
会议通知的同一媒体上公告。
4、单独代表超过 10%有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券
持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表超过 10%有表决权的
本期债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出
会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
5、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额
10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不
迟于债券持有人会议召开之日前第 10 日，将内容完整的临时议案提交召集人，
召集人应在收到临时议案之日起 5 日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持
有人会议补充通知，并公告临时议案内容。
6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券
持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。
7、债券持有人会议通知发出后，若无正当理由，债券持有人会议通知中列
明的提案不得取消。因特殊原因确需取消提案的，会议召集人应当在债券持有
人会议召开日 5 天前公告，并说明取消提案的具体原因。债券持有人会议通知
发出后，若无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应在原定召开日 5 天前公告并说明原因。
（四）债券持有人会议决议的生效条件和效力
1、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。债
券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责
见证表决过程。
2、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。
若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行
人10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表
意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得
通过时，不计入债券本金总额。
5、债券持有人会议决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括其代
理人）所持表决权的过半数通过方能形成有效决议。
6、债券持有人会议决议自通过之日起生效。
债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义
务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的
决议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议在中国证
监会指定的信息披露媒体上公告。
三、债券持有人会议召开的情形
在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（一）拟变更募集说明书的约定；
（二）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（三）可变更债券受托管理人的情形发生；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（七）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（八）发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项。
四、债券持有人会议的出席人员及其权利
（一）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托
他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
（二）本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应
当载明包括代理人姓名；是否具有表决权；对议案赞成反对或弃权的指示；授权
委托书签发日及有效期限；委托人签字盖章等内容。
（三）发行人、债券受托管理人应当出席债券持有人会议。应单独或合并持
有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要
求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理
人召集的债券持有人会议。
（四）召集人和律师应依据证券登记机构提供的、在债权登记日交易结束时
持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性
进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称
及其所持有表决权的本期债券张数。
（五）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期
未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人的
姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户
卡号码等事项。
第十节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年所有重大方面不存在违反使
用法律、行政法规的情况。
第十一节 募集资金的运用
一、本次募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本
公司第四届董事会第十三次会议审议通过，并经 2011 年年度股东大会批准，公
司向中国证监会申请不超过 5.5 亿元的公司债券发行额度。
二、本次募集资金运用计划
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发
行人第四届董事会第十三次会议和公司 2011 年年度股东大会审议通过的议案，
公司向中国证监会申请发行不超过 5.5 亿元的公司债券，本次发行债券募集资
金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。现就本次公司债券募集资金全部用
于补充公司流动资金的必要性分析如下：
（一）补充流动资金是公司业务快速发展的需要
近年来，公司为了进一步巩固公司在锆制品行业中的领先地位，业务规模
快速增长，2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司分别实现营业收入（合并口
径）26,781.86 万元、37,042.75 万元和 54,953.42 万元；营业收入近三年同比增
长率分别为 38.31%、48.35%。公司非公开发行的募投项目和自筹资金项目包括
6000 吨高纯二氧化锆生产项目、15000 吨超微细硅酸锆生产项目、年产 20,000
吨高纯氯氧化锆生产项目、年产 1,000 吨核级海绵锆项目和 2700 吨复合氧化锆
项目等投资项目已投产或逐步投产，经测算，公司需对主要投资项目进一步补
充流动资金约 68,120 万元，具体情况如附表“项目流动资金测算表”。
因此，公司十分必要进一步加大对流动资金的供给，将本次债券募集资金
用于补充流动资金是公司业务快速发展的需要。
附表：项目流动资金测算表
单位：万元
序 项目名称 投资额 项目流动 前次募集资 需补充流动 投产时间
号 资金(A) 金中流动资 资金(A-B)
（注 1） 金配置(B)
1 2009 年非公开发行募投项目：6000 于 2011 年 10
吨高纯二氧化锆生产项目 12,000 16,700 月全部投产
11,680(注 2) 19,420
2 2009 年非公开发行募投项目： 于 2010 年 6 月
15000 吨超微细硅酸锆生产项目 6,820 14,400 30 日正式投产
3 2011 年非公开发行募投项目：年
计划 2012 年 7
20,000 吨高纯氯氧化锆生产项目 29,050 20,000 6,000(注 3) 14,000
月投产
4 自筹资金：2700 吨复合氧化锆项目 计划 2013 年
20,000 13,700 0 13,700 投产
5 2011 年非公开发行募投项目：年产 计划 2013 年 7
1,000 吨核级海绵锆项目 50,330.41 30,000 9000(注 3) 21,000 月投产
需补充流动资金总额（估算） 68,120
注 1：项目流动资金用分项详细估算法进行测算，项目流动资金=存货+应收账款+
现金需要量-应付账款;
注 2:数据选自 2009 年度《广东东方锆业科技股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》和《关于广东东方锆业科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴
证报告》（广会所专字[2010]第 10004110018 号）;
注 3：数据选自《关于广东东方锆业科技股份有限公司 2010 年度非公开发行 A 股股票
预案》。
（二）补充流动资金是发行人实现战略发展目标的必要保障
将本次债券募集资金用于补充流动资金，能够加强公司资金实力，改善公
司的资产负债结构，增强公司在行业、业务等方面的竞争优势。
发行人是目前国内锆制品行业技术领先、规模居前、以高端产品为主、产
业链条最为完整的高新技术企业，是生产锆系列产品最齐全的制造商之一。根
据发行人定位高端市场为主、完善产业链的发展战略，公司将不断整合上下游
资源，通过精细化管理，逐步加强主营业务水平，稳固公司自身的市场地位。
在未来，公司将根据发展计划适度扩张产能，项目建设的投资需求也相应增加。
为保证公司今后的顺利经营，公司有必要增加一定的流动资金。
综上所述，公司本次公开发行公司债券补充公司流动资金，不仅能提升公
司业务竞争力，适应业务快速发展的需要，为公司做大做强提供良好条件；而
且优化公司资产负债结构，提高公司资金实力，为公司实现战略发展目标提供
坚实的保障。公司公开发行公司债券募集资金用于补充公司流动资金是十分必
要的。
第十二节 其他重要事项
一、公司对外担保和资产抵押、质押情况
（一）对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司不存在对外担保情况。
（二） 资产抵情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司抵押物主要为土地使用权、房产及设备等，
具体明细如下：
单位：万元
序号 抵押人 抵押权人 借款本金金额 到期日 抵押物
（1）房产：粤房地权证澄
字第 2000001612 号，粤房
地证字第 C1143619 号。
汕头市澄海 （2）土地：澄国用（变）
东方锆 农村信用合 第 2009029 号，澄国用
1 16,000.00 2012 年 7 月
业 作联社澄城 （1999）字第 1999036、
信用社 （变）字第 2002169、（变）
字第 2002170、（变）字第
2003097 号。
（3）机器设备。
（1）房产：粤房地权证乐
字第
0100000907-0100000908、
中国银行股
东方锆 0100000910-0100000920
2 份有限公司 14,000.00 2012 年 11 月
业 号。
汕头分行
（2）土地：乐国用（2009）
第 028114000044 号。
（3）机器设备。
3 合计 30,000.00
二、未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 9 月 30 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
三、公司实际控制人辞去公司董事、董事长和总经理的原因及对
公司经营管理和偿债能力影响的分析
2012 年 6 月 21 日，东方锆业董事会发布《关于公司董事、董事长兼总经理
辞职的公告》(公告编号：2012-026)，“本公司董事会于 2012 年 6 月 20 日收到公
司董事、董事长兼总经理陈潮钿先生的书面辞职报告。因个人工作变动原因，陈
潮钿先生辞去公司董事、董事长兼总经理职务等相关职务，不再在公司任职。上
述董事辞职不会导致本公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会
的正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，上述辞职报告自送达董
事会时生效。”
1、陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的背景与原因
自东方锆业成立以来，陈潮钿先生一直是公司的实际控制人。辞任之前，一
直出任公司董事长及总经理的职务。
（1）东方锆业上下游产业链条的延伸
东方锆业自 2007 年上市以来，发展迅速，资产规模大幅度增长，业绩明显
提升，产品不断向上下游延伸，产业链条逐步完善。最近两三年来，投资成立了
澳洲东锆资源有限公司（简称―澳洲东锆‖）及其控股的铭瑞锆业有限公司(Murray
Zircon Pty Ltd)，简称―铭瑞锆业‖），涉足公司上游原料的开采与选矿。收购了朝
阳百盛的锆相关资产和业务，使用 2010 年度非公开增发募集资金拟投资建设
1000 吨核级海绵锆项目，项目计划于 2013 年建成。核级海绵锆是锆产业链的高
端，是经济发展、国防建设的重要材料。在核级海绵锆的基础上，可以制成锆合
金、锆板材、锆管，用于核反应堆中核燃料的包壳和支架材料，是核反应堆中不
可或缺的基础材料和耗材。
（2）关于澳矿收购
东方锆业 2010 年 5 月 19 日与奥地利 DCM DECO metal 有限公司(简称
―DCM‖)签订了《合作意向书》。经过与 DCM 及澳大利亚 Australian Zircon NL
公司（简称―AZC‖）的协商，三方就东方锆投资参与 AZC 资产重组和运营的合
作方案呈报澳大利亚政府外商投资审核委员会申请核准，东方锆业已于 2011 年
1 月 27 日收到澳大利亚政府外商投资审核委员会对于相关投资合作方案的正式
批准函。
东方锆业全资子公司澳洲东锆于 2011 年 6 月 29 日与 AZC 设立合资公司铭
瑞锆业，澳州东锆在铭瑞锆业中拥有 65%的股权，AZC 在铭瑞锆业中拥有 35%
的股权。AZC 将除其拥有的 WIM150 项目权益以外的所有资产，包括但不限于
在 Murray Basin 拥有的勘探地权、AZC 拥有已获采矿权曾投入生产的 Mindarie
锆矿项目及年产能可达到 35,000 吨锆精矿的选矿厂及拥有的 40 公顷土地资产
等。
铭瑞锆业于 2012 年 4 月 20 日周五下午收到通知：―环境保护和复垦方案（缩
写 PEPR）‖获得澳大利亚南澳大利亚州政府批准，环境保护和复垦方案号为 PEPR
No. PEPR2012/00193，此举意味着 Mindarie C 矿体可以重新开始运营生产。
（3）关于―中国锆城‖
在 2010 年 12 月举办的广东省第六届珠江三角洲地区与山区及东西两翼经济
技术合作洽谈会（以下简称―山洽会‖）上，汕头市政府与中国核工业集团公司（简
称“中核集团”）签订了《战略合作框架协议》，以打造核级锆材料产业示范新
城为合作基点，建设―中国锆城‖。―中国锆城‖是国家发改委重点产业振兴和技术
改造专项投资项目，也是广东省十二五规划重点项目，省现代产业 500 强项目，
省市共建战略性新兴产业基地。
规划中的“中国锆城”位于汕头市澄海区的东里、盐鸿、莲华三镇及莲花山
景区，项目将立足现有的锆产业基础，围绕资源深加工、延伸和提升锆产业的产
业链和价值链，加快集约化进程，形成以协作配套和分工合作为基础、服务体系
为支撑，以中核集团和东方锆业为主体的具有较强综合竞争力的锆产业集群，打
造具有国际竞争力的世界级锆业基地。
2012 年 6 月，汕头市 1 号工程“中国锆城”首期项目开工仪式在澄海区举
行。开工项目包括中核集团条带项目，东瓷表业陶瓷表配项目，东方锆业年产
1000 吨核级海绵锆，以及年产 2700 吨复合氧化锆项目等。
（4）核级锆材的研发与生产
核级锆材的研发与生产关系着国家核安全问题。国内核电站建设于 90 年代
起步，且反应堆以成堆进口为主，所需锆材也均从国外配套引进，如法国 M5 合
金、美国西屋公司 Zirlo 合金和俄罗斯的 E110 锆合金等。步入 21 世纪，随着国
家对核电产业的鼓励以及核反应堆的援建项目增多，核级海绵锆、锆材的需求高
速增长，自主化、国产化、进口替代的进程开始变得迫切，各研究机构、企业对
核级海绵锆、锆合金及其加工的研究在加速。
拥有自主知识产权的锆合金、合格锆材的研制与生产都需要大量资金的投
入，东方锆业现有的资金能力和技术能力均存在较大的差距。
（5）关于与中核集团合作的问题
根据《广东省核产业链发展规划》和东方锆业在锆产业方面良好的基础，广
东省、汕头市政府及汪洋书记等省市主要领导有意促进东方锆业与中核集团的合
作。东方锆业与中核集团的合作，对加速核级锆材国产化进程、对东方锆业做大
做强，对东方锆业介入核产业链，为国家核安全贡献力量均有积极的意义。
截止本募集说明书签署日，公司原董事长陈潮钿先生未与中核集团就合作事
项达成任何意向或协议。
（6）辞职后陈潮钿先生的工作安排
辞去东方锆业董事、董事长和总经理的职务后，陈潮钿先生主要工作重心主
要是澳洲矿业的重启工作以及协助地方政府运作“中国锆城”项目，辞去董事、
董事长和总经理的职务，更有利于上述工作的开展，特别是配合中核集团推动核
燃料产业的国产化相关工作。
2、对公司决策的影响
陈潮钿先生作为公司的控股股东、实际控制人，将根据《公司法》、《公司章
程》等有关法律法规的规定，通过参与公司股东大会、推举公司董事、监事等方
式参与公司的战略管控，发挥大股东应有的积极作用。公司具有良好的法人治理
结构，陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的职务，不会对公司的决策产
生负面影响，也不会导致公司在发展方向、发展战略等重大方面产生根本性影响。
3、对公司生产经营管理的影响
东方锆业上市后，逐步强化高管团队分工，推行现代化管理机制，制定与完
善了各种管理制度，由常务副总黄超华先生主管公司全面经营，各个副总负责各
个厂区、分子公司的日常生产经营和管理。本次陈潮钿先生辞去公司董事、董事
长和总经理的职务并由黄超华先生接任董事长和总经理的职务，不会对公司生产
经营产生重大影响。
4、对公司偿债能力的影响
本次陈潮钿先生辞去公司董事、董事长和总经理的职务，不会导致陈潮钿
先生及其配偶王木红女士撤销其为公司向银行借款所提供的股票质押担保，不
会导致公司需要提前偿还相应的银行借款，不会影响公司的资产结构和偿债能
力。
经核查，保荐人认为：陈潮钿先生辞去东方锆业董事、董事长和总经理的职
务，对东方锆业的战略决策、生产经营和日常管理不会产生重大影响，也不会对
东方锆业的资产结构与偿债能力造成实质性影响。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：广东东方锆业科技股份有限公司
住所：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
办公地址：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园
法定代表人：黄超华
董事会秘书：陈恩敏
联系人：陈恩敏、林尧鑫
电话：0754-85510311
传真：0754-85500848
邮政编码：515821
二、承销团
1、保荐人（联席主承销商）
名称：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
办公地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
法定代表人：刘东
项目主办人：沈志龙、阮瀛波
项目组成员：沈志龙、阮瀛波、李松、莫飞英
电话：020-88836999
传真：020-88836624
邮政编码：510623
2、联席主承销商
名称：国海证券股份有限公司
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
办公地址：广西南宁滨湖路 46 号
法定代表人：张雅锋
项目主办人：董德喜、宋霄飞
项目组成员：董德喜、宋霄飞、罗向阳
电话：0771-5539038
传真：0771-5530903
邮政编码：530028
3、分销商
名称：宏源证券股份有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路 233 号
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：冯戎
联系人：胡恒松
电话：010-88013878
传真：010-88085129
邮政编码：100033
三、会计师事务所
名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司
住所：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001-1008 室
法定代表人：蒋洪峰
联系人：张腾
电话：020-83859808
传真：020-83800722
邮政编码：510050
四、发行人律师
名称：国浩律师集团(广州)事务所
住所：广州市天河区体育西路 189 号城建大厦 9D
负责人：程秉
联系人：王志宏
电话：020-38799351
传真：020-38799497
邮政编码：510620
五、资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
联系人：林心平、贺亮明
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
邮政编码：518040
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）广东东方锆业科技股份有限公司公开发行 2012 年公司债券募集说明
书及摘要；
（二）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）其他有关上市申请文件。
投资者可在前述发行人或保荐人（联席主承销商）住所查阅上市公告书全文
及上述备查文件。
）
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