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常铝股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2019-09-23
江苏常铝铝业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书

(摘要)




独立财务顾问




二〇一九年九月
常铝股份 上市公告书(摘要)




特别提示

一、发行股份数量及价格

本次交易中,上市公司向通过询价最终确定的 3 名特定投资者合计发行人民币
普通股股票 38,985,505 股,发行价格为人民币 2.76 元/股。募集配套资金总额为
107,599,993.80 元,扣除相关发行费用后的募集资金净额为 93,962,208.29 元。

上市公司本次发行前股份共计 756,596,471 股,本次发行新增股份共计 38,985,505
股,本次发行后股份共计 795,581,976 股。

二、新增股份登记情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 16 日出具了《股份
登记申请受理确认书》,中登公司已受理常铝股份非公开发行新股登记申请材料,相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。


三、新增股票上市安排

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

本次新增股份上市日为 2019 年 9 月 24 日。根据深交所相关业务规则,公司股
票价格在上市首日不除权,股票交易设涨跌幅限制。


四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

本次非公开发行募集配套资金中,3 家投资者认购的 38,985,505 股股票限售期为
自新增股份上市之日起 12 个月,此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。

本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。




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常铝股份 上市公告书(摘要)




公司声明

本公司及董事会全体成员保证上市公告书内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易
引致的投资风险,由投资者自行负责。

中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判
断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股
东及其他投资者注意。

投资者若对上市公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意:上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况,投资者如欲了解更多消息,请仔细阅读《江苏常铝铝业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,
该等文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。




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常铝股份 上市公告书(摘要)




目录
特别提示.............................................................................................................................. 2

一、发行股份数量及价格................................................................................................ 2

二、新增股份登记情况.................................................................................................... 2

三、新增股票上市安排.................................................................................................... 2

四、新增股份的限售安排................................................................................................ 2

公司声明.............................................................................................................................. 3

目录 ..................................................................................................................................... 4

释义 ..................................................................................................................................... 6

第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................... 8

一、上市公司基本情况.................................................................................................... 8

二、本次交易基本情况.................................................................................................... 8

三、本次交易的估值及作价 ............................................................................................ 9

四、发行股份及支付现金购买资产发行股份情况.......................................................... 9

第二节 本次发行的基本情况 ......................................................................................... 12

一、本次交易已履行的程序 .......................................................................................... 12

二、本次发行基本情况.................................................................................................. 14

三、发行对象情况 ......................................................................................................... 16

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................... 18

五、资金占用及对外担保情况 ...................................................................................... 19

六、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................ 19

七、本次交易完成后,上市公司股权分布仍旧符合上市条件 .................................... 19

八、本次交易相关协议及承诺的履行情况 ................................................................... 19

九、本次交易的后续事项.............................................................................................. 20

第三节 本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 21


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常铝股份 上市公告书(摘要)


一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................................ 21

二、新增股份上市时间.................................................................................................. 21

三、新增股份锁定期 ..................................................................................................... 21

第四节 本次股份变动情况及其影响.............................................................................. 22

一、本次股份变动 ......................................................................................................... 22

二、管理层讨论与分析.................................................................................................. 23

第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ................................................... 24

一、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 24

二、法律顾问核查意见.................................................................................................. 25

第六节 备查文件 ............................................................................................................ 26

一、备查文件目录 ......................................................................................................... 26

二、备查文件地点 ......................................................................................................... 26




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常铝股份 上市公告书(摘要)




释义

本上市公告书摘要中,除非文中另有所指,下列简称具有如下含义:
江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付
本上市公告书摘要 指 现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)
江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付
上市公告书 指 现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
公司/本公司/上市公司/常铝股份/发 江苏常铝铝业集团股份有限公司,原名江苏常铝

行人 铝业股份有限公司
标的公司/泰安鼎鑫 指 泰安鼎鑫冷却器有限公司
标的资产 指 泰安鼎鑫 100%的股权
上市公司通过向周卫平先生发行股份及支付现金
的方式购买泰安鼎鑫 100%的股权,同时向不超过
本次交易/本次重组 指 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%
交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 指 周卫平
交易双方 指 常铝股份与周卫平
配套融资/募集配套资金/本次发行 指 常铝股份非公开发行股份募集配套资金
中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限
认购对象/发行对象 指
公司和常熟市发展投资有限公司
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安
《资产购买协议》 指 鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安
《业绩承诺补偿协议》 指
鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安
《资产购买协议之补充协议》 指 鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安
《业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之补充
协议》
《资产购买协议》及其补充协议/交易 《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协议》

合同/交易协议 的合称
《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议之
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 指
补充协议》的合称
东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行
股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器
《评估报告》 指
有限公司股东全部权益价值评估报告》(东洲评
报字[2018]第 0698 号)
常熟市铝箔厂有限责任公司,原名“常熟市铝箔
铝箔厂/常熟市铝箔厂 指
厂”

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常铝股份 上市公告书(摘要)


上海朗诣/朗诣实业 指 上海朗诣实业发展有限公司
常春藤 指 上海常春藤投资控股有限公司
上海朗助/朗助实业 指 上海朗助实业发展有限公司
浙江赛康 指 浙江赛康创业投资有限公司
独立财务顾问/国金证券/主承销商 指 国金证券股份有限公司
会计师/审计机构/大信 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/资产评估机构/东洲 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/金杜/律师事务所 指 北京市金杜律师事务所
验资机构 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

注:本上市公告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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常铝股份 上市公告书(摘要)




第一节 本次交易的基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称 江苏常铝铝业集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Alcha Aluminium Group Co.,Ltd.
股票简称 常铝股份
证券代码 002160.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2002年12月27日
注册资本(本次发行前) 75,659.6471万元
法定代表人 张平
注册地址 江苏省常熟市白茆镇西
办公地址 江苏省常熟市白茆镇西
邮政编码 215532
董事会秘书 张伟利
统一社会信用代码 913205007455867478
联系电话 86-512-52359011
传真 86-512-52892675
铝箔、铝材、铝板、铝带制造;自营和代理各类商品及技术的进出口
业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);投资管
经营范围
理;医药制造、医疗仪器设备及器械制造。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)


二、本次交易基本情况

本次交易标的资产为泰安鼎鑫 100%股权。交易包括两部分:发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。本次交易方案中,发行股份及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

本次交易,上市公司以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰安
鼎鑫 100%的股权。经交易双方协商,本次交易泰安鼎鑫 100%股权的交易价格为


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常铝股份 上市公告书(摘要)



36,960.00 万元。其中以发行股份方式支付交易对价的 60%,剩余 40%以现金方式支
付;本次交易完成后,上市公司持有泰安鼎鑫 100%的股权。

(二)发行股份募集配套资金

常铝股份向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,所
募集配套资金不超过 22,176 万元,同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 20%,用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中
介费用、标的公司新能源汽车及国 VI 发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设
等。

发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发
行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%,即不低于 2.76 元/股。本次发行根据投资者申购报价情况,并严格按照认
购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发
行价格为 2.76 元/股。

三、本次交易的估值及作价

标的资产的交易对价由上市公司与周卫平根据《评估报告》确认的评估结果为
依据协商确定。本次交易标的资产的评估价值为人民币 37,000 万元,交易双方最终
商定的本次交易价格为 36,960 万元。


四、发行股份及支付现金购买资产发行股份情况

(一)发行对象及发行方式

发行对象为周卫平。采用向特定对象非公开发行股份的方式。

(二)发行价格

按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。



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常铝股份 上市公告书(摘要)



上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第五
届董事会第十五次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%,即 6.50 元/股,经交易双方协商,确定为 6.96 元/股,符
合相关法律法规的规定,不存在侵害公司中小股东利益的情形。

定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,则上述发行价格将相应进行调整。

根据常铝股份已实施完毕的 2017 年年度权益分派方案,上市公司向全体股东每
股派发现金红利 0.1 元(含税),按照深交所的相关规定进行相应调整后,上市公司
发行股份购买资产的发行价格调整为 6.86 元/股。

(三)发行数量

上市公司向交易对方发行股份数量的计算公式为:

发行的股份数量=交易对价×60%÷对价股份的发行价格。

根据本次交易标的资产的交易对价及调整后 6.86 元/股的发行价格测算,上市公
司发行股份购买资产的发行股份数量为 32,326,530 股。

(四)股份锁定

根据交易合同,周卫平因本次交易获得的股份自新增股份发行上市之日起 36 个
月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份,亦按
照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后,该等股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。

(五)发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产交付及过户情况

根据本次交易方案,本次交易的拟购买资产为泰安鼎鑫 100%的股权。

根据泰安鼎鑫提供的工商变更登记文件,泰安鼎鑫已于 2018 年 11 月 29 日办理
了本次交易标的资产过户、公司章程变更等相关工商登记或备案手续,并取得重新
核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370900731707720D)。

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常铝股份 上市公告书(摘要)



综上,本次交易标的泰安鼎鑫 100%股权已过户至常铝股份名下,相关工商变更
登记手续已于 2018 年 11 月 29 日办理完毕。变更后,常铝股份持有泰安鼎鑫 100%
股权,泰安鼎鑫已成为常铝股份全资子公司。

2、新增注册资本验资情况

2018 年 12 月 5 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2018]
第 ZA15968 号《验资报告》:经审验,截至 2018 年 11 月 29 日,常铝股份已收到发
行对象缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 32,326,530.00 元。周卫平以其持有
的 泰 安 鼎 鑫 60% 的 股 权 进 行 出 资 。 常 铝 股 份 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
756,596,471.00 元。

3、证券发行登记及上市办理情况

公司已于 2018 年 12 月 18 日完成新增股份登记工作,并收到中登公司深圳分公
司《股份登记申请受理确认书》,确认公司本次非公开发行新股数量为 32,326,530 股,
增发后公司股份数量为 756,596,471 股。本次新增股份于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流
通股,上市首日为 2018 年 12 月 25 日。

根据深交所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨
跌幅限制。




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常铝股份 上市公告书(摘要)




第二节 本次发行的基本情况

一、本次交易已履行的程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

2018 年 2 月 7 日,上市公司已召开第五届董事会第十五次会议,审议通过了《<
江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及
其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独立意见。

2018 年 2 月 7 日,泰安鼎鑫作出股东决定,交易对方同意将其持有的泰安鼎鑫
100%的股权转让给常铝股份。

2018 年 4 月 24 日,上市公司第五届董事会第十七次会议,审议通过了《<江苏
常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草
案)>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次重组方案发表了独
立意见。

2018 年 5 月 11 日,上市公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相
关议案。

2018 年 6 月 26 日,上市公司召开第五届董事会第二十一次会议,审议并通过了
《关于公司更换本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审计机构的议
案》、《关于<江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次重组中相关审计报告、审阅报告及
评估报告的议案》等相关议案,独立董事对此发表了独立意见。

2018 年 9 月 21 日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第 44 次并
购重组委工作会议无条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项。




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常铝股份 上市公告书(摘要)



2018 年 10 月 11 日,中国证监会印发《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向
周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1612 号),核
准了本次交易。

鉴于公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的募集配套资金发行方案的决议
有效期已过,为确保本次募集配套资金工作持续、有效、顺利进行,公司于 2019 年
5 月 27 日及 2019 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第三十一次会议及 2019 年第一
次临时股东大会,审议通过了《关于延长发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金事项决议有效期的议案》,同意延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金事项的决议有效期,直至本事项实施完毕。

(二)募集配套资金及验资情况

截至 2019 年 9 月 9 日,认购对象中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有
限公司和常熟市发展投资有限公司已将认购资金 107,599,993.80 元汇入国金证券指
定的银行账户,认购款项全部以现金支付。根据四川华信(集团)会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的川华信验(2019)43 号《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购资金
验证报告》,中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资
有限公司缴纳的认购资金总计为 107,599,993.80 元,已全部存入国金证券指定的认购
资金专用账户。

截至 2019 年 9 月 10 日,国金证券已将上述认购款项扣除财务顾问费用后划转
至上市公司开立的募集资金专项账户中。立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具
了信会师报字[2019]第 ZA15545 号《江苏常铝铝业集团股份有限公司验资报告》(以
下简称“《验资报告》”),确认本次发行的新增注册资本情况。根据该《验资报告》,
截至 2019 年 9 月 10 日,公司募集资金总额为 107,599,993.80 元,其中新增注册资本
38,985,505.00 元。

(三)股份登记和托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 9 月 16 日受理本公司
就本次发行提交的相关登记材料,并出具了《股份登记申请受理确认书》,确认公司

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常铝股份 上市公告书(摘要)



本次非公开发行新股数量为 38,985,505 股(其中限售流通股数量为 38,985,505 股),
非公开发行后公司股份数量为 795,581,976 股。本次募集配套资金非公开发行股票涉
及的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公
司的股东名册。


二、本次发行基本情况

(一)发行方式

本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

(二)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币
1.00 元。

(三)发行对象及认购方式

本次募集配套资金非公开发行特定对象 3 名,分别为中航新兴产业投资有限公
司、诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司。发行对象以人民币现金方
式一次性认购本次发行的股票。

(四)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日,即 2019 年 9 月 2 日。

本次募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日(不含当日)公
司股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量)的 90%,即
2.76 元/股。

(五)募集资金总额及发行数量

根据投资者认购情况,本次发行的股票数量为 38,985,505 股,募集资金总额为
人民币 107,599,993.80 元,扣除相关发行费用后的募集资金净额为 93,962,208.29 元。



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常铝股份 上市公告书(摘要)



(六)股份锁定期

本次非公开发行股票在发行完毕后,全部发行对象所认购的股份自该股份发行
上市之日起 12 个月内不予转让。股份锁定期内,上述新增股份因上市公司发生送红
股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期届满后相关股份的减持按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的有
关规定执行。

(七)本次发行对象的申购报价及获配情况

发行人及主承销商于 2019 年 8 月 30 日,以邮件或快递的方式向 66 名符合条件
的投资者发送了《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请
书》”)及《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之募集配套资金非公开发行股票之申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。
上述 66 名投资者中包括:已提交认购意向书的投资者 11 名;常铝股份前 20 名股东
(不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员,及与上述机构及人员存在关联关系的关联方);基金公司 20 名;证券公司
10 名;保险机构 5 名。

在《认购邀请书》所确定的申购报价期间(2019 年 9 月 4 日 9:00-12:00),常铝
股份和国金证券通过传真接收方式共收到 3 份《申购报价单》及其附件;经国金证
券确认,并经北京市金杜律师事务所经办律师核查,前述《申购报价单》均为有效
的申购报价,对具体申购情况簿记建档如下:
序号 投资者名称 申购价格(元/股) 申购金额(元)
1 中航新兴产业投资有限公司 2.76 40,600,000.00
2 诺德基金管理有限公司 2.77 23,000,000.00
3 常熟市发展投资有限公司 2.76 44,000,000.00

发行人及独立财务顾问(主承销商)以全部有效申购的投资者的报价为依据,
确定本次发行价格为 2.76 元/股,发行股份数量总数为 38,985,505 股,募集资金总额
为 107,599,993.80 元。按照“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额申报时间
优先”的原则,本次发行最终配售结果如下:

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常铝股份 上市公告书(摘要)



序号 投资者名称 获配股数(股) 获配金额(元)
1 中航新兴产业投资有限公司 14,710,144 40,599,997.44
2 诺德基金管理有限公司 8,333,333 22,999,999.08
3 常熟市发展投资有限公司 15,942,028 43,999,997.28
合计 38,985,505 107,599,993.80

上述投资者认购资金来源均为其合法自有资金或自筹资金。


三、发行对象情况

(一)发行对象基本情况

1、中航新兴产业投资有限公司
公司名称 中航新兴产业投资有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 余萌
注册资本 100000.000000万人民币
住所 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦42层4216室
项目投资;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不
得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不
经营范围 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
认购数量 14,710,144股
限售期限 12个月

2、诺德基金管理有限公司
公司名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册资本 10000.000000万人民币
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;
经营范围 (三)经中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动]
认购数量 8,333,333股

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常铝股份 上市公告书(摘要)



限售期限 12个月

3、常熟市发展投资有限公司
公司名称 常熟市发展投资有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
法定代表人 徐学峰
注册资本 788381.300000万人民币
住所 常熟市金沙江路8号
投资交通、能源、城镇基础设施建设;投资其他产业基础设施建设;
市场开发建设、市场配套服务。(上述经营范围不含国家法律法规规
经营范围
定禁止、限制和许可经营的项目)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
认购数量 15,942,028股
限售期限 12个月


(二)发行对象的核查

1、关联关系核查

参与本次非公开询价的各发行对象均作出承诺:本承诺人及本承诺人最终认购
方不包括上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、独立财务顾问国金证券股份有限公司以及与上述机构和人员
存在关联关系的关联方,并保证配合独立财务顾问对本承诺人的身份进行核查。

根据常铝股份及国金证券确认、认购对象的说明并经北京市金杜律师事务所经
办律师核查,本次发行的认购对象均不包括常铝股份的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关
联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

2、登记备案情况核查

经主承销商对发行对象提供的相关资料的查验,相关发行对象登记备案的具体
情况如下:

参与申购报价的中航新兴产业投资有限公司、常熟市发展投资有限公司,均以
其自有资金参与认购,均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资



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常铝股份 上市公告书(摘要)



基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按
照前述规定履行私募基金备案登记手续。

诺德基金管理有限公司参与本次认购的产品为“诺德基金-沐泽盛世 5 号单一资
产管理计划”,“诺德基金-沐泽盛世 5 号单一资产管理计划”已经按照《中华人民共
和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资
基金业协会完成备案。诺德基金管理有限公司为经中国证监会批准成立的证券投资
基金管理公司,其参与本次认购的产品“诺德基金-沐泽盛世 5 号单一资产管理计划”
不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金
备案登记手续。“诺德基金-沐泽盛世 5 号单一资产管理计划”的最终出资方资金来源
为自然人、一般企业法人自有资金。

综上,本次发行的发行对象中航新兴产业投资有限公司、常熟市发展投资有限
公司和诺德基金管理有限公司均不存在结构性产品参与本次发行认购的情形。

3、投资者适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,国金证券须开展投资者适当
性管理工作。本次发行的风险等级界定为 R4 级,专业投资者和普通投资者 C4 级及
以上的投资者应按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料,经国金证券核查确
认符合要求后均可参与认购。本次发行的询价对象中,中航新兴产业投资有限公司、
诺德基金管理有限公司和常熟市发展投资有限公司共 3 名投资者均符合认购条件,
均可参与本次发行的认购:
投资者类别/风 风险等级是否匹 是否已进行产品
序号 投资者名称
险承受等级 配 风险警示
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是 是
2 中航新兴产业投资有限公司 专业投资者 是 是
3 常熟市发展投资有限公司 专业投资者 是 是


四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异



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常铝股份 上市公告书(摘要)



截至上市公告书出具之日,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
事项实施过程中,相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。


五、资金占用及对外担保情况

(一)资金占用情况

截至上市公告书出具之日,本次交易的实施过程中未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情况。


(二)对外担保情况

截至上市公告书出具之日,本次交易的实施过程中未发生上市公司为实际控制
人或其关联人提供担保的情形。


六、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至上市公告书出具之日,常铝股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本
次交易事项发生更换或调整的情况。


七、本次交易完成后,上市公司股权分布仍旧符合上市条件

本次发行完成后,上市公司的股本由 756,596,471 股变更为 795,581,976 股,社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%,公司仍具
备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次交易相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

2018 年 2 月 7 日,上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议》、
《业绩承诺补偿协议》。

2018 年 4 月 24 日,上市公司与交易对方、标的公司签署了《资产购买协议之补
充协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》。

截至上市公告书出具之日,上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足,相

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常铝股份 上市公告书(摘要)


关各方已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务,未发生违反协议约定的情形。

确定配售结果之后,常铝股份、国金证券向获得配售股份的投资者发出了《江
苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集
配套资金非公开发行股票缴款通知书》,获配投资者已足额缴纳了认购款项;发行人
已与 3 家发行对象签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票之股份认购协议》。


(二)相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、
保证独立性等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《江苏常铝铝业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。此外,募
集配套资金认购对象已对股份锁定期作出相关承诺。

截至上市公告书出具之日,上述承诺仍在履行过程中,承诺人无违反上述承诺
的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。


九、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规的规定,本次交易尚有如下后续事项有待履
行或办理:

1、就新增注册资本事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

2、交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

常铝股份尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项,在各方按照其签署的相
关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,上述后续事宜的办理对本次交易的实施
不构成重大不利影响。




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常铝股份 上市公告书(摘要)




第三节 本次新增股份上市情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 16 日出具了《股份
登记申请受理确认书》,中登公司已受理常铝股份非公开发行新股登记申请材料,相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次交易的新增股份限售期自股份上市之日开始计算。


一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:常铝股份

证券代码:002160

上市地点:深圳证券交易所


二、新增股份上市时间

本次新增股份预计上市日为 2019 年 9 月 24 日。

根据深圳证券交易所相关业务的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易
仍设涨跌幅限制。


三、新增股份锁定期

向 3 名认购对象发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让,在此之后按
中国证监会及深交所的有关规定执行。




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常铝股份 上市公告书(摘要)




第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

(一)发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次发行前后,常铝股份的股权结构变化如下:
本次发行前 本次变动 本次发行后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例 发行新股(万股) 持股数量(万股) 持股比例
有限售条
7,417.34 9.80% 3,898.55 11,315.89 14.22%
件股份
无限售条
68,242.31 90.20% - 68,242.31 85.78%
件股份
合计 75,659.65 100.00% 3,898.55 79,558.20 100.00%

注:本次交易前持股情况为截至 2019 年 9 月 10 日数据。


(二)公司前十大股东变动情况

本次发行前(截至 2019 年 9 月 10 日),常铝股份前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 常熟市铝箔厂 185,457,926 24.51
2 上海朗诣 68,879,443 9.10
3 常春藤 37,821,065 5.00
4 周卫平 32,326,530 4.27
5 张平 30,552,284 4.04
6 上海朗助 26,014,169 3.44
7 朱明 22,267,326 2.94
8 浙江赛康创业投资有限公司 12,206,556 1.61
9 乔银玲 8,373,694 1.11
10 周枳岑 6,882,600 0.91

本次新增股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 常熟市铝箔厂 185,457,926 23.31
2 上海朗诣 68,879,443 8.66

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常铝股份 上市公告书(摘要)



序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
3 常春藤 37,821,065 4.75
4 周卫平 32,326,530 4.06
5 张平 30,552,284 3.84
6 上海朗助 26,014,169 3.27
7 朱明 22,267,326 2.80
8 常熟市发展投资有限公司 15,942,028 2.00
9 中航新兴产业投资有限公司 14,710,144 1.85
10 浙江赛康创业投资有限公司 12,206,556 1.53


二、管理层讨论与分析

本次交易对公司的影响及管理层讨论与分析详见《江苏常铝铝业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》。




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常铝股份 上市公告书(摘要)




第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见

一、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问(主承销商)国金证券认为,截至《国金证券股份有限公司关于
江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况之独立财务顾问核查意见》签署日:

(一)本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定;

(二)本次交易已取得必要的批准和授权,相关交易协议约定的全部生效条件
已得到满足;

(三)本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕,发行股份购买资产涉及
的证券发行登记等事宜已办理完毕;

(四)本次发行涉及的新增 38,985,505 股股份的发行登记申请已由中登公司深
圳分公司受理;

(五)本次募集配套资金非公开发行股票的过程及本次配套发行所确定的发行
数量、发行对象、发行价格等,均符合股东大会规定的条件以及《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,发行过程合规。
发行对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象资金来
源均为其合法自有资金或自筹资金;

(六)常铝股份已就本次交易履行了相关信息披露义务,本次交易已按照《重
组管理办法》适当实施,本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况;

(七)本次重组相关承诺仍在履行过程中,承诺人无违反相关承诺的情形;

(八)在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下,本次
交易相关后续事宜的办理对本次交易的实施不构成重大不利影响。




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常铝股份 上市公告书(摘要)



本次交易的实施过程操作规范,有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能
力、促进上市公司的长远发展,符合上市公司和全体股东的利益;在相关各方切实
履行其承诺的情况下,不会损害上市公司及中小股东的利益,有利于上市公司的可
持续发展。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性
文件的规定,常铝股份具备非公开发行股票并上市的基本条件,同意推荐常铝股份
本次新增股票在深圳证券交易所上市。


二、法律顾问核查意见

经核查,法律顾问北京市金杜律师事务所认为:

本次交易已取得必要的批准和授权,交易协议约定的全部生效先决条件已得到
满足,本次交易可以实施;本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本
验资及新增股份登记手续均已办理完毕,该实施结果符合《重组管理办法》等法律
法规的规定,合法有效;本次交易尚需办理后续事项,该等后续事项的办理不存在
实质性法律障碍。




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常铝股份 上市公告书(摘要)




第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、中国证监会出具的《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向周卫平发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1612 号);

2、立信出具的《验资报告》(信会师报字[2019]第 ZA15545 号);

3、独立财务顾问出具的《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查
意见》;

4、法律顾问出具的《北京市金杜律师事务所关于江苏常铝铝业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书(二)》;

5、中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》;

6、《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》等经中国证监会审核的申请文件;

7、深交所要求的其他文件。


二、备查文件地点

(一)江苏常铝铝业集团股份有限公司

地址 江苏省常熟市白茆镇西
联系电话 0512-52359011 传真 0512-52892675
联系人 张伟利


(二)独立财务顾问:国金证券股份有限公司

地址 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
联系电话 021-68826801 传真 021-68826800
联系人 朱国民




26
常铝股份 上市公告书(摘要)



投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅
上市公告书全文。




27
常铝股份 上市公告书(摘要)



(此页无正文,为《江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘
要)》之签章页)




江苏常铝铝业集团股份有限公司


年 月 日




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