（注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号）
2012 年公司债券上市公告书
证券简称: 12 正邦债
证券代码: 112155
发行总额: 5.5 亿元
上市时间: 2013 年 5 月 22 日
上市地点: 深圳证券交易所
上市推荐机构: 国信证券股份有限公司
保荐人/主承销商/债券受托管理人
注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
分销商
东吴证券股份有限公司
重要事项提示
江西正邦科技股份有限公司（以下简称―正邦科技‖、―发行人‖或―本公司‖）
董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对江西正邦科技股份有限公司2012
年公司债券（以下简称―本期债券‖）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本
期债券的价值、收益及兑付做出实质性判断或任何保证。
根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为
AA，本期债券评级为 AA。
债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 141,968.30 万元（截至 2013 年
3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数），合并报表口径资产负债率为 72.89%，
母公司报表口径资产负债率为 76.09%；发行人最近三个会计年度实现的归属于
母公司所有者的净利润分别为 6,347.05 万元、12,618.71 万元和 8,033.50 万元，
年均可分配利润为 9,008.75 万元（2010 年、2011 年及 2012 年合并报表中归属于
母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人
在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：江西正邦科技股份有限公司
英文名称：JIANGXI ZHENGBANG TECHNOLOGY CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：正邦科技
股票代码：002157
注册资本：431,056,568 元
法定代表人：周健
董事会秘书：孙军
注册地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
办公地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
邮政编码：330096
互联网网址：http://www.zhengbang.com
电子信箱：zqb@zhengbang.com
电 话： 0791-86397153
传 真： 0791-88338132
二、发行人设立、上市及历次股本变化情况
（一）改制与设立情况
2004 年 3 月 25 日，经国家商务部商资批【2004】374 号文批复，江西正邦
实业有限公司整体变更为江西正邦科技股份有限公司，公司以经中磊会计师事务
所出具的中磊审字【2004】2001 号《审计报告》中截至 2003 年 12 月 31 日的净
资产审计值按 1：1 折合股本 56,296,785 股。公司发起人为正邦集团有限公司、
刘道君先生（加拿大国籍 LIEW KENNETH THOW JIUN）、华大企业有限公司、
江西永惠化工有限公司和武汉新华扬生物有限责任公司，分别持有发行人
60.731%、22.119%、9.497%、6.651%、1.002%的股份。2004 年 4 月 7 日，公司
取得国家商务部颁发的商外资资审字【2004】0080 号中华人民共和国外商投资
企业批准证书。2004 年 4 月 23 日，公司取得江西省工商行政管理局颁发的企股
赣总字第 003897 号企业法人营业执照。
（二）股份公司成立后的股权变动情况
1、2007 年公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会发行字[2007]197 号文核准，公司公开发行 1,900 万股社会公
众股，公开募集资金净额 19,288.83 万元。中磊会计师事务所于 2007 年 8 月 9 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中磊验字
[2007]2006 号验资报告。公司于 2007 年 12 月 17 日获得商务部商资批[2007]2109
号《商务部关于同意江西正邦科技股份有限公司增加注册资本的批复》批准，并
于 2008 年 1 月 13 日取得江西省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册
号为：360000511000013，注册资本为 7,529.68 万元，公司类型由股份有限公司
（中外合资、未上市）变更为股份有限公司（中外合资、上市）。
2、2007 年度资本公积金转增股本
经 2008 年 5 月 9 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，公司决定以总股本
75,296,785 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 10
股，转增后公司总股本变更为 150,593,570 股。
3、2008 年度中期资本公积金转增股本
经 2008 年 9 月 4 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过，公司决定
以总股本 150,593,570 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10
股转增 5 股，转增后公司总股本增加到 225,890,355 股。
4、2010 年 3 月非公开发行股票
经公司 2009 年 9 月 3 日召开的第二届董事会第二十五次会议、2009 年 9
月 22 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过，2010 年 2 月 23 日中国证
监会证监许可[2010]221 号文核准，公司采取非公开发行股票方式向正邦集团有
限公司、叶祥尧、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、沈汉标、江苏瑞华投资发
展有限公司、华宝信托有限公司责任公司、招商基金管理有限公司、大亚湾核电
财务有限责任公司等 8 名特定投资者发行 4,352.00 万股股票，每股价格 10.5 元。
本次非公开发行后，公司总股本增加至 269,410,355 股。
5、2010 年度资本公积金转增股本
经 2011 年 5 月 10 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，公司决定以总
股本 269,410,355 股为基数，以资本公积金转增股本方式，向全体股东每 10 股转
增 6 股，转增后公司总股本增加到 431,056,568 股。
（三）发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至 2013 年 3 月 31 日，公司前 10 名股东的持股情况如下表所示：
质押或冻结
股份数量 持股比例
序号 股东名称 的股份数量
（股） （%）
（万股）
1 正邦集团有限公司 173,804,607 40.32
2 刘道君 59,770,973 13.87
3 华大企业有限公司 8,569,694 1.99
4 江西永惠化工有限公司 7,916,039 1.84
融通基金公司－工行－融通战略 1 号
5 2,884,102 0.67
资产管理计划
6 孙广平 2,758,881 0.64
中国建设银行－中欧价值发现股票型
7 2,204,606 0.51
证券投资基金
8 全国社保基金四一七组合 2,000,067 0.46
9 廖国伟 1,150,139 0.27
10 全国社保基金一一四组合 1,046,602 0.24
合计 262,105,710 60.81
三、发行人主营业务情况
公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪的养殖与销售；畜禽屠宰
加工与销售。公司围绕“农牧产业链一体化”的发展战略，以饲料业务为基础并
稳步向上、下游突破，目前已初步形成了“种猪育种→饲料→商品猪养殖→生猪
屠宰及肉食品加工销售”的一体化产业链。公司主营业务具体如下：
玉米 种 屠 生鲜、冷冻肉
猪 宰 及副产品销售
饲
繁 及 消
料
小麦 殖 肉 费
生
及 类 者
产 肉类深加工产
养 加
豆粕 殖 工 品销售
正邦科技
上游企业 下游企业
四、发行人面临的风险
（一）与本期债券相关的投资风险
1、利率风险
公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、
财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于
本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动
周期，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、偿付风险
根据鹏元资信评估有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为
AA，本期债券评级为 AA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期
公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等
外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从
预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一
定的影响。
3、本期债券偿债安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安
排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较
长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素
导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券
持有人的利益。
4、资信风险
本公司在报告期内与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违
约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合
同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变
化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
5、信用评级变化的风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值。
经鹏元资信评估有限公司评定，本公司的主体信用级别为 AA，本期债券信
用级别为 AA。本期公司债券期限较长，在公司债券存续期内，若公司内外部环
境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低
公司或公司债券的信用等级。如果公司的主体或本期债券的信用状况发生负面变
化，资信评级机构调低公司信用等级或本期债券的信用等级，本期债券的市场交
易价格可能发生波动。
6、本期债券上市后的流动性风险
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大
变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债
券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
（二）与发行人相关的风险
1、疫情风险
近年来，国内、外口蹄疫、禽流感、猪链球病、蓝耳病等对猪、鸡、鸭养殖
业有较强破坏力的传染病疫情时有发生。疫情作为不可预测的突发事件，爆发式
的疫情将会给公司的经营带来重大影响。疫情的发生和传播不仅能给公司养殖带
来一定影响，同时还可能对居民消费心理带来影响而导致公司产品滞销。虽然本
公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将使本公司面临较大的经营风
险。
2、食品安全风险
随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识
的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。公司
面临的产品质量风险主要为食用风险即公司销售的仔猪、商品肉猪、淘汰种鸡等
产品的卫生安全风险，如药物残留超标、含违禁有毒物质等风险，影响消费者健
康。虽然公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控
制体系，但如果公司发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司的收
入，甚至影响公司的品牌和美誉度。
3、自然灾害风险
公司养殖业务易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。在公
司生产基地及其周边地区发生的自然灾害均可能造成养殖场、其他设施或设备的
重大损坏或灭失，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而对公司的日常经营产生不
利影响。公司无法排除下属企业所在地区遭受类似重大自然灾害的可能性，但是
公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生重大疫情或自然灾害时，
不会对公司整体业务产生重大影响。
4、原材料价格波动风险
近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减
少，粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现
不断上涨趋势，并且豆粕、玉米类原料的价格近年来一直呈现较大幅度波动。如
果受到不利天气变化的影响导致玉米、豆粕产量下降或下游的需求变化等因素的
影响，玉米、豆粕价格将会大幅波动，从而给公司的盈利能力带来不利影响。因
此，本公司存在原材料供应和价格波动风险。
5、产业政策风险
畜牧业是关系国计民生的基础产业，中央及各地方政府近年来出台了一系列
关于生猪养殖的调控政策，包括猪肉储备、猪肉价格调控等方面的具体政策。国
家出台畜牧产业政策的意图，主要是为了扶持其健康发展，充分调动规模养殖户
的积极性，加快畜牧业养殖方式转变，提高畜牧产品质量，促进畜牧养殖向规模
化发展。尽管如此，发行人仍存在短期内因国家对生猪或家禽产品市场价格的政
策调控而影响公司短期盈利的风险。
6、生猪和猪肉价格波动对公司盈利能力带来的风险
生猪养殖业务的毛利占公司毛利总额的比例由 2009 年度的 12.27%增长至
2011 年的 36.74%，2012 年亦占公司毛利总额的 17.86%，生猪养殖业已经成为公
司核心业务之一。但受到猪肉价格、饲料价格及生猪供求关系等因素的影响，报
告期内生猪出栏价格呈现周期性的波动，2009 年—2010 年 5 月国内生猪价格在
波动中逐渐走低，至 2010 年 5 月生猪价格达阶段性低点；随着生猪存栏下降导
致的供给减少和国家冻猪肉收储启动，从 2010 年 6 月上旬开始，全国生猪价格
开始止跌回升，并持续至 2011 全年。2012 年春节后猪价开始回落，截止 2013
年 3 月我国生猪价格仍然处于下降趋势。尽管本公司生猪销售市场较广，但周期
性价格波动也会对本公司毛利水平产生一定影响。
7、分、子公司管控模式的风险
由于受到市场分散和销售半径的限制，公司在全国许多畜禽养殖重点区域设
立分、子公司等分支机构，并采取“统一管理、分散经营”的商业运作模式。该
商业运作模式有利于节约运输、采购、销售和技术服务成本，建立饲料生产贴近
市场的科学的产、供、销模式，有利于公司将管理、研发、规模经营和市场销售
相结合，提高公司的经营效率。但由于公司分、子公司众多，受人力资源、管理
水平、思维习惯和文化理念等诸多因素的影响，分、子公司的管理控制环境将有
可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展。
8、公司租赁经营的风险
公司作为规模型养殖企业，需要租用大量农村土地实施养殖。虽然公司租赁
农村土地均已按照有关法律法规履行所有必要手续，但如出现租赁到期，或出租
方的原因（如不愿或财务等原因）不能继续将土地、房产及设施租赁给本公司、
而公司又未及时重新选择经营场所的情形，将对公司生产经营产生不利影响。
第二节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为5.5亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1616号文核准。
三、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申
购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排根据深
圳证券交易所的相关规定进行。
（二）发行对象
本次网上发行的对象为持有登记公司开立A股证券账户的社会公众投资者
（法律、法规禁止购买者除外）。
本次网下发行对象为在登记公司开立A股证券账户的机构投资者（有关法律
法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称―国信证券‖）、东吴
证券股份有限公司分销，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销
商、债券受托管理人为国信证券；分销商为东吴证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的票面年利率为5.69%，在本期债券存续期限前3年固定不变；第3
年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面
年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定
不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息；每年付息一次，到
期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
八、债券信用评级
公司聘请了鹏元资信评估有限公司（以下简称―鹏元资信‖）作为本期债券的
资信评估机构。根据鹏元资信出具的《江西正邦科技股份有限公司2012年不超过
5.5亿元公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》（鹏信评【2012】第Z【531】
号），公司的主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为
AA。
九、募集资金的验资确认
2013 年 3 月 8 日和 2013 年 3 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
分别出具了《江西正邦科技股份有限公司 2012 年公司债券网上发行认购资金总
额验资报告》（信会师报字[2013]第 310046 号）和《江西正邦科技股份有限公
司 2012 年公司债券网下发行认购资金总额验资报告》（信会师报字[2013]第
310061 号）：截至 2013 年 3 月 12 日，本期债券主承销商国信证券在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 B001013700 账户内和在中国工商银行
深圳分行深港支行开立的 4000029129200042215 专户中分别收到本期债券网上
认购资金 3,000 万元，网下认购资金 52,000 万元，共计 55,000 万元。
2013 年 3 月 13 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了《关于江西正邦
科技股份有限公司公开发行公司债券募集资金的验资报告》（2013）中磊验 A
字第 0001 号），截至 2013 年 3 月 12 日，本期债券募集资金总额 55,000 万元，
扣除承销费及保荐费后募集资金为 543,125,000.00 元。
第三节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2013]165 号文同意，本次债券将于 2013 年 5 月
22 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易，证券简称为
“12 正邦债”，证券代码为“112155”。本次债券上市前后，若公司财务状况、
经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司
承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回
售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明，本期
债券已全部登记托管在登记公司。
第四节 发行人主要财务情况
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计以及 2013
年一季度未经审计的的财务状况、经营成果和现金流量。本公司 2010 年度、2011
年度财务报告经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见
的审计报告，2012 年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了标准无保留意见的审计报告，分别为中磊审字[2011]第 0391 号和（2012）
中磊（审 A）字第 0177 号和大信审字（2013）第 28-00002 号。
在本节中，2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年一季度的财务报表
统一按照新会计准则编制披露。
除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。
投资者可查阅公司披露于深圳证券交易所网站的关于公司 2010 年度、2011 年度
和 2012 年度经审计的财务报告和未经审计的 2013 年一季度财务报告相关内容，
详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
一、 最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
资 产 2013.3.31 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产:
货币资金 77,713.84 51,086.46 54,696.29 40,078.63
应收票据 601.00 194.00 3,380.00 50.00
应收账款 12,580.19 16,418.84 9,000.05 11,366.24
预付款项 42,946.03 23,934.47 26,205.07 41,415.29
应收股利 140.40 140.40 - -
其他应收款 23,161.15 20,080.87 17,177.47 11,268.00
存 货 112,090.34 105,002.38 80,790.06 72,659.35
其他流动资产 3,571.36 2,601.24 996.40 536.35
流动资产合计 272,804.31 219,458.65 192,245.35 177,373.87
非流动资产：
长期股权投资 5,112.31 5,712.31 6,740.83 1,493.12
固定资产 131,589.86 127,679.57 97,232.47 81,580.06
在建工程 71,070.89 56,088.03 15,839.26 14,204.98
工程物资 - - - -
生产性生物资产 15,817.82 11,708.95 5,520.89 5,980.19
无形资产 13,550.32 13,120.48 13,071.43 12,595.60
商 誉 2,058.47 2,058.47 2,058.47 1,891.08
长期待摊费用 11,259.46 10,427.71 4,100.62 2,167.75
递延所得税资产 425.97 425.97 429.52 351.52
非流动资产合计 250,885.11 227,221.49 144,993.49 120,264.31
资产总计 523,689.42 446,680.14 337,238.84 297,638.18
流动负债:
短期借款 139,338.00 130,921.00 69,867.00 53,110.00
应付票据 18,095.61 17,059.88 8,804.69 1,704.79
应付账款 69,675.83 68,388.67 51,184.42 37,227.17
预收款项 8,615.23 6,872.92 4,362.71 3,455.75
应付职工薪酬 5,318.39 4,246.26 3,142.47 2,210.35
应交税金 170.14 793.13 959.97 221.50
应付利息 - 51.53 46.76 38.05
应付股利 1,475.85 1,475.85 716.64 1,738.69
其他应付款 23,297.73 23,112.83 15,618.30 21,679.42
一年内到期的非流动负债 - 18,050.00 11,680.00 16,000.00
流动负债合计 265,986.79 270,972.07 166,382.97 137,385.71
非流动负债：
长期借款 57,600.00 36,450.00 28,500.00 29,000.00
应付债券 54,312.50 - - -
长期应付款 582.50 582.50 582.50 582.50
专项应付款 - - 254.69 -
递延所得税负债 170.15 170.15 170.15 170.15
其他非流动负债 3,069.20 2,764.71 1,655.30 1,273.80
非流动负债合计 115,734.34 39,967.35 31,162.64 31,026.44
负债合计 381,721.13 310,939.43 197,545.60 168,412.15
所有者权益：
股本 43,105.66 43,105.66 43,105.66 26,941.04
资本公积 18,695.69 18,695.69 30,683.35 46,891.11
盈余公积 3,049.67 3,049.67 1,757.72 1,426.00
未分配利润 40,011.04 37,898.04 35,467.06 23,180.07
归属于母公司股东权益合计 104,862.05 102,749.05 111,013.78 98,438.22
少数股东权益 37,106.24 32,991.66 28,679.46 30,787.80
所有者权益合计 141,968.30 135,740.71 139,693.24 129,226.02
负债和所有者权益总计 523,689.42 446,680.14 337,238.84 297,638.18
注：公司2012年收购江西新世纪民星动物保健品有限公司，该事项为同一控制下的企业
合并，公司根据会计准则对年初数进行了追溯调整。
合并利润表
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 346,940.34 1,362,673.58 1,080,805.33 749,887.49
减：营业成本 328,038.39 1,283,625.98 1,005,604.47 696,456.91
营业税金及附加 19.98 120.80 207.37 43.61
销售费用 8,219.84 31,932.73 25,205.57 19,787.62
管理费用 8,722.63 30,876.78 23,426.60 18,339.06
财务费用 1,738.87 9,700.54 7,572.94 5,489.93
资产减值损失 -17.93 1,193.54 661.82 439.63
投资收益 -99.21 842.19 605.31 366.80
二、营业利润 119.36 6,065.39 18,731.88 9,697.52
加：营业外收入 1,606.12 6,525.56 3,558.88 1,963.21
减：营业外支出 608.66 1,890.93 1,546.15 1,212.77
三、利润总额 1,116.83 10,700.02 20,744.61 10,447.96
减：所得税费用 254.67 2,633.45 2,104.30 1,746.42
四、净利润 862.15 8,066.57 18,640.31 8,701.54
归属于母公司所有者的净利润 2,113.00 8,033.50 12,618.71 6,347.05
少数股东损益 -1,250.85 33.08 6,021.60 2,354.49
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.05 0.19 0.29 0.15
（二）稀释每股收益 0.05 0.19 0.29 0.15
合并现金流量表
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 338,079.35 1,363,706.48 1,181,481.29 742,195.98
收到的税费返还 - 16.22 131.24 106.81
收到的其他与经营活动有关的现金 48,277.88 161,203.13 117,482.96 54,281.52
经营活动现金流入小计 386,357.23 1,524,925.82 1,299,095.49 796,584.31
购买商品、接受劳务支付的现金 338,148.32 1,276,581.99 1,037,151.39 721,696.82
支付给职工以及为职工支付的现金 14,527.04 47,986.70 38,106.35 26,026.31
支付的各项税费 1,228.90 5,368.20 3,816.39 3,851.01
支付其他与经营活动有关的现金 37,854.24 168,996.75 186,743.02 55,632.84
经营活动现金流出小计 391,758.50 1,498,933.63 1,265,817.14 807,206.98
经营活动产生的现金流量净额 -5,401.27 25,992.19 33,278.36 -10,622.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 1,010.00 458.00 1,960.00
取得投资收益所收到的现金 - 389.16 3,452.94 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 300.57 2,658.16 2,187.07 1,417.38
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 112.71 1,150.87 331.22
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 300.57 4,170.02 7,248.89 3,708.59
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 29,717.36 93,661.09 26,899.69 30,542.49
投资所支付的现金 - 2,554.29 4,066.07 732.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 10,499.36 - 694.44
投资活动现金流出小计 - - - -
投资活动产生的现金流量净额 29,717.36 106,714.74 30,965.76 31,968.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 54,312.50 7,339.67 4,088.70 50,201.33
取得借款收到的现金 69,420.00 165,206.00 106,857.80 78,075.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 123,732.50 172,545.67 110,946.50 128,276.33
偿还债务所支付的现金 57,903.00 84,616.80 95,275.50 56,154.15
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,559.05 14,950.37 11,114.81 6,027.98
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 2,360.80 - -
筹资活动现金流出小计 59,462.05 101,927.97 106,390.31 62,182.13
筹资活动产生的现金流量净额 64,270.45 70,617.70 4,556.19 66,094.20
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 -0.01 0.76
五、现金及现金等价物净增加额 29,452.38 -5,934.83 14,117.66 27,211.96
加：期初现金及现金等价物余额 48,261.46 54,196.29 40,078.63 12,866.67
六、期末现金及现金等价物余额 77,713.84 48,261.46 54,196.29 40,078.63
合并所有者权益变动表
单位：万元
2012 年度
归属于母公司所有者权益
项 目
实收资本 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润
(或股本)
一、上年年末余额 43,105.66 30,683.35 - 1,757.72 35,467.06 28,679.46 139,693.24
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 43,105.66 30,683.35 - 1,757.72 35,467.06 28,679.46 139,693.24
三、本年增减变动金额 - -11,987.66 - 1,291.95 2,430.98 4,312.20 -3,952.53
（一）净利润 - - - - 8,033.50 33.08 8,066.57
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 8,033.50 33.08 8,066.57
（三）所有者投入和减少资本 - -11,987.66 - - - 6,318.27 -5,669.39
1、所有者投入资本 - - - - - 7,002.11 7,002.11
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3、其他 - -11,987.66 - - - -683.84 -12,671.50
（四）利润分配 - - - 1,291.95 -5,602.52 -2,039.15 -6,349.71
1、提取盈余公积 - - - 1,291.95 -1,291.95 - -
2、对所有者（或股东）的分配 - - - - -4,310.57 -2,039.15 -6,349.71
3、其他（职工福利及奖励） - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4、其他 - - - - - - -
四、本年年末余额 43,105.66 18,695.69 - 3,049.67 37,898.04 32,991.66 135,740.71
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
资 产 2013.3.31 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31
货币资金 37,078.25 9,213.68 9,895.69 6,531.61
应收票据 100.00 - - -
应收账款 21,970.42 1,157.97 5,393.76 3,842.53
预付款项 21,858.58 8,548.07 9,320.17 22,997.46
应收利息 58.29 58.29 - -
应收股利 964.49 964.49 639.79 469.55
其他应收款 60,899.98 58,720.26 21,656.38 13,815.70
存 货 10,973.61 8,619.64 8,106.94 11,086.48
其他流动资产 35.41 26.78 8.32 31.73
流动资产合计 153,939.04 87,309.17 55,021.05 58,775.06
非流动资产:
长期股权投资 181,501.66 144,041.66 88,087.97 89,011.81
固定资产 14,494.11 14,809.53 10,603.50 11,468.66
在建工程 763.62 591.90 1,955.30 556.59
无形资产 2,161.58 2,175.28 2,032.62 2,083.03
长期待摊费用 - - - 5.56
递延所得税资产 - - 149.14 111.80
非流动资产合计 198,920.97 161,618.37 102,828.52 103,237.45
资产总计 352,860.01 248,927.54 157,849.57 162,012.51
流动负债:
短期借款 89,800.00 87,300.00 39,500.00 28,860.00
应付票据 12,935.61 11,399.88 1,795.69 494.79
应付账款 72,678.71 35,515.65 12,044.02 23,255.40
预收款项 5,794.59 906.88 584.22 314.38
应付职工薪酬 377.84 377.56 386.57 300.31
应交税费 134.71 135.86 -31.62 -34.85
应付股利 85.70 85.70 - -
其他应付款 10,136.00 4,574.29 943.41 9,215.62
一年内到期的非流
- 16,000.00 4,000.00 16,000.00
动负债
流动负债合计 191,943.16 156,295.82 59,222.29 78,405.64
非流动负债：
长期借款 22,000.00 6,000.00 16,000.00 4,000.00
应付债券 54,312.50
其他非流动负债 218.33 218.33 58.66 -
非流动负债合计 76,530.83 6,218.33 16,058.66 4,000.00
负债合计 268,473.99 162,514.16 75,280.95 82,405.64
所有者权益：
实收资本 43,105.66 43,105.66 43,105.66 26,941.04
资本公积 20,970.13 20,970.13 25,734.31 41,898.93
盈余公积 2,861.52 2,861.52 1,569.57 1,273.40
未分配利润 17,448.71 19,476.07 12,159.08 9,493.50
所有者权益 84,386.03 86,413.39 82,568.62 79,606.87
负债和所有者权益 352,860.01 248,927.54 157,849.57 162,012.51
母公司利润表
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、营业收入 42,238.09 175,239.90 143,904.77 116,924.65
减：营业成本 41,310.28 164,026.03 136,241.01 108,682.41
营业税金及附加 1.01 0.95 0.29 0.22
销售费用 1,174.17 3,710.92 3,341.02 2,631.94
管理费用 1,239.18 3,921.77 3,209.35 2,883.26
财务费用 605.07 5,284.67 3,626.37 2,704.65
资产减值损失 - 1,227.78 288.63 -5.50
投资收益 - 15,269.05 4,146.52 1,045.33
二、营业利润 -2,091.61 12,336.84 1,344.62 1,072.99
加：营业外收入 71.62 766.15 1,523.62 610.48
减：营业外支出 7.37 34.34 37.98 89.74
三、利润总额 -2,027.36 13,068.65 2,830.26 1,593.73
减：所得税费用 - 149.14 -131.49 99.36
四、净利润 -2,027.36 12,919.51 2,961.75 1,494.37
母公司现金流量表
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 31,960.71 183,704.41 153,180.96 115,616.86
收到的税费返还 - - 100.00 1.67
收到的其他与经营活动有关的现金 116,224.97 398,635.75 233,145.36 240,187.56
经营活动现金流入小计 148,185.69 582,340.15 386,426.32 355,806.09
购买商品、接受劳务支付的现金 64,796.64 180,280.17 139,354.79 118,742.01
支付给职工以及为职工支付的现金 1,479.00 5,099.02 6,905.40 3,751.19
支付的各项税费 83.42 265.86 277.46 597.87
支付其他与经营活动有关的现金 70,699.83 389,827.86 244,114.63 231,763.98
经营活动现金流出小计 137,058.89 575,472.91 390,652.28 354,855.05
经营活动产生的现金流量净额 11,126.79 6,867.24 -4,225.96 951.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 1,000.00 - 313.54
取得投资收益所收到的现金 - 15,111.46 3,625.74 507.28
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 6.51 71.97 2.03
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 242.24 125.28 -
投资活动现金流入小计 - 16,360.22 3,823.00 822.84
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,982.16 2,018.81 3,505.15 2,737.18
投资所支付的现金 37,460.00 61,889.36 180.00 45,719.61
投资活动现金流出小计 39,442.16 63,908.17 3,685.15 48,456.79
投资活动产生的现金流量净额 -39,442.16 -47,547.96 137.84 -47,633.94
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 54,312.50 - - 43,794.13
取得借款收到的现金 48,150.00 94,800.00 73,850.00 46,860.00
筹资活动现金流入小计 102,462.50 94,800.00 73,850.00 90,654.13
偿还债务所支付的现金 45,650.00 45,000.00 63,210.00 39,500.15
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 632.55 9,801.29 3,187.81 2,912.08
支付的其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 46,282.55 54,801.29 66,397.81 42,412.23
筹资活动产生的现金流量净额 56,179.95 39,998.71 7,452.19 48,241.90
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 -0.01 0.58
五、现金及现金等价物净增加额 27,864.58 -682.01 3,364.08 1,559.57
加：期初现金及现金等价物余额 9,213.68 9,895.69 6,531.61 4,972.05
六、期末现金及现金等价物余额 37,078.25 9,213.68 9,895.69 6,531.61
母公司所有者权益变动表
单位：万元
2012 年度
项 目
实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 43,105.66 25,734.31 - 1,569.57 12,159.08 82,568.62
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 43,105.66 25,734.31 - 1,569.57 12,159.08 82,568.62
三、本年增减变动金额 - -4,764.18 - 1,291.95 7,317.00 3,844.77
（一）净利润 - - - - 12,919.51 12,919.51
（二）其他综合收益 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 12,919.51 12,919.51
（三）所有者投入和减少资本 - -4,764.18 - - - -4,764.18
1、所有者投入资本 - - - - - -
2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
3、其他 - -4,764.18 - - - -4,764.18
（四）利润分配 - - - 1,291.95 -5,602.52 -4,310.57
1、提取盈余公积 - - - 1,291.95 -1,291.95 -
2、对所有者（或股东）的分配 - - - - -4,310.57 -4,310.57
3、其他（职工福利及奖励） - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - -
1、资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2、盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3、盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
四、本年年末余额 43,105.66 20,970.13 - 2,861.52 19,476.07 86,413.39
二、最近三年及一期合并报表范围的变化情况
发行人近三年一期合并报表范围及其变化情况如下：
序号 时间 变化情况 变化原因 子公司名称
1 2012年 减少 注销 山东正邦畜禽有限公司
2 2012年 减少 股权转让 安徽正邦原种猪有限公司
3 2012年 减少 股权转让 吉安县兴农小额贷款有限责任公司
4 2012年 新增 新设立 加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司
5 2012年 新增 股权收购 江西新世纪民星动物保健品有限公司
6 2012年 新增 新设立 山东龙融融资性担保有限公司
7 2012年 新增 新设立 黑龙江正邦农牧有限公司
8 2012年 新增 新设立 黑龙江正邦北大荒养殖基金管理有限公司
9 2012年 减少 注销 无锡开心农场食品有限公司
10 2012年 减少 股权转让 新疆牧标农业科技有限公司
11 2011 年 新增 新设立 叶县广联畜禽有限公司
12 2011 年 新增 新设立 郑州广惠饲料有限公司
13 2011 年 新增 新设立 东平万兴农牧发展有限公司
14 2011 年 新增 新设立 临沂市兰山区天罡商贸有限公司
15 2011 年 新增 增资扩股 江西万之源实业有限公司
16 2011 年 新增 新设立 河南正邦原种猪有限公司
17 2011 年 新增 新设立 山东正邦养殖有限公司
18 2011 年 新增 新设立 乌兰察布市正邦养殖有限公司
19 2011 年 新增 新设立 红安正邦养殖有限公司
20 2011 年 新增 新设立 安徽正邦原种猪有限公司
21 2011 年 新增 新设立 辽宁盘锦正邦养殖有限公司
22 2011 年 新增 新设立 肇东正邦养殖有限公司
23 2011 年 新增 新设立 东平万事兴畜禽养殖有限公司
24 2011 年 减少 注销 南昌正邦食品销售有限公司
25 2011 年 减少 股权转让 南京正邦生鲜食品有限公司
26 2011 年 减少 股权转让 郑州正邦润达食品有限公司
27 2011 年 减少 注销 南昌市双赢食品有限公司
28 2011 年 减少 注销 山东德康农牧发展有限公司
29 2011 年 减少 股权转让 台山市塑科塑料五金制品有限公司
30 2011 年 减少 股权转让 台山市天沃塑料五金制品有限公司
31 2011 年 减少 股权转让 山东牧弈饲料科技有限公司
32 2011 年 减少 解散 安徽省清源饲料科技有限公司
33 2011 年 减少 注销 滑县正邦牧星饲料有限公司
34 2011 年 减少 股权转让 山东和康源生物育种有限公司
35 2010 年 新增 新设立 辽宁新正邦粮油贸易有限公司
36 2010 年 新增 新设立 安徽太湖正邦饲料有限公司
37 2010 年 新增 新设立 沈阳正邦饲料有限公司
38 2010 年 新增 新设立 郑州正邦润达食品有限公司
39 2010 年 新增 新设立 安阳广联饲料有限公司
40 2010 年 新增 新设立 玉林正邦饲料有限公司
41 2010 年 新增 新设立 新疆牧标农业科技有限公司
42 2010 年 新增 新设立 海南牧标农业科技有限公司
43 2010 年 新增 新设立 临朐寺头天普阳光饲料有限公司
44 2010 年 新增 新设立 青岛天普阳光商贸有限公司
45 2010 年 新增 新设立 费县万兴农牧饲料有限公司
46 2010 年 新增 新设立 沂水万兴饲料有限公司
47 2010 年 新增 新设立 临沂万兴饲料有限公司
48 2010 年 新增 新设立 日照万兴饲料有限公司
49 2010 年 新增 股权收购 郑州福来饲料有限公司
50 2010 年 新增 股权收购 佛山市汉恒箱包制造有限公司
51 2010 年 减少 注销 成都正邦饲料有限公司
52 2010 年 减少 股权转让 北京正邦伟杰食品有限公司
53 2010 年 减少 股权转让 天津正邦天顺食品有限公司
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
指 标 2013.3.31 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率（倍） 1.03 0.81 1.16 1.29
速动比率（倍） 0.60 0.42 0.67 0.76
资产负债率（%） 72.89% 69.61% 58.58% 56.58%
每股净资产（元） 2.43 2.38 2.58 3.65
指 标 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
应收账款周转率（次/年） 23.93 107.22 106.14 92.56
存货周转率（次/年） 3.02 13.82 13.11 10.93
每股经营活动现金流量净额（元） -0.13 0.60 0.77 -0.39
每股净现金流量（元） 0.68 -0.14 0.33 1.01
利息保障倍数 1（倍） 2.88
利息保障倍数 2（倍） 3.77
2、母公司的主要财务指标
指 标 2013.3.31 2012. 12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率（倍） 0.80 0.56 0.93 0.75
速动比率（倍） 0.74 0.50 0.79 0.61
资产负债率（%） 76.09% 65.29% 47.69% 50.86%
每股净资产（元） 1.96 2.00 1.92 2.95
指 标 2013 年 1-3 月 2012 年 2011 年 2010 年
应收账款周转率（次/年） 3.65 53.49 31.16 22.23
存货周转率（次/年） 4.22 19.61 14.20 9.99
每股经营活动现金流量净额（元） 0.26 0.16 -0.10 0.04
每股净现金流量（元） 0.65 -0.02 0.08 0.06
利息保障倍数 1（倍） 1.85
利息保障倍数 2（倍） 0.45
注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（总负债/总资产）*100%
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（9）利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
（10）利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）每股净资产与净资产收益率情况
指 标 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
加权平均净资产收益 扣除非经常性损益前 2.04 7.32 12.05 7.57
率（%） 扣除非经常性损益后 1.12 2.97 10.41 6.80
扣除非经常性损益前 0.05 0.19 0.29 0.15
基本每股收益（元）
扣除非经常性损益后 0.03 0.07 0.24 0.14
扣除非经常性损益前 0.05 0.19 0.29 0.15
稀释每股收益（元）
扣除非经常性损益后 0.03 0.07 0.24 0.14
注上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
按照合并口径计算，公司最近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益 100.19 1,248.28 267.97 24.58
越权审批，或无正式标准文件，
- - - -
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
815.87 3,651.39 2,156.03 1,397.65
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - 376.72 889.55 691.87
益
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
- - - -
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
项 目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
除上述各项之外的其他营业外
81.41 -41.13 -479.07 -733.56
收入和支出
其他符合非经常性损益定义的
- - - -
损益项目
少数股东权益影响额 -28.09 -199.15 -676.37 -1,231.64
所得税影响额 -16.68 -136.98 -202.32 -126.86
非经常性损益合计 952.70 4,899.12 1,955.79 22.03
第五节 债券的偿付风险及对策措施
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付，其中：
若投资者放弃回售选择权，则 2014 年至 2018 年的每年的 3 月 7 日；日为上
一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日）。
若投资者部分或全部行使回售选择权，则 2014 年至 2016 年的每年的 3 月 7
日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日，2014 年至 2018 年的每年的 3 月
7 日为未回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日
或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。其中：
若投资者放弃回售选择权，则在 2018 年 3 月 7 日一次兑付本金（如遇法定
及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2016 年 3
月 7 日日兑付，未回售部分债券的本金在 2018 年 3 月 7 日日兑付（如遇法定及
政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的经营性现金流，
2010 年-2013 年 3 月，公司合并财务报表营业收入分别为 749,887.49 万元、
1,080,805.33 万元、1,362,673.58 万元、346,940.34 万元；2010 年至 2013 年 1-3
月，发行人经营性现金流净额分别为-10,622.67 万元、33,278.36 万元、25,992.19
万元、-5,401.27 万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和经营性现金
流净额有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。
三、偿债应急保障方案
（一）流动性支持贷款
公司分别与中国建设银行南昌铁路支行以及洪都农村商业银行迎宾支行签
订了《流动性支持贷款协议书》。
公司与中国建设银行南昌铁路支行签订的《流动性支持贷款协议书》约定：
1、本期债券存续期内，当甲方（正邦科技）对本期债券付息和本金兑付发
生临时资金流动性不足时，乙方（中国建设银行南昌铁路支行）承诺在法律、法
规和金融政策允许的前提下，在取得上级行同意信贷支持批复，有限给予安排。
2、在满足前款条件下，乙方（中国建设银行南昌铁路支行）同意在每次付
息和本金兑付首日前五个工作日给予甲方（正邦科技）不超过本期债券本息偿还
金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为
准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本
息偿付困难。
公司与洪都农村商业银行迎宾支行签订的《流动性支持贷款协议书》约定：
1、本期债券存续期内，当甲方（正邦科技）对本期债券付息和本金兑付发
生临时资金流动性不足时，乙方（洪都农村商业银行迎宾支行）承诺根据储备贷
款条件，有限给予安排。
2、乙方（洪都农村商业银行迎宾支行）同意在每次付息和本金兑付首日前
五个工作日给予甲方（正邦科技）不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷
款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷
款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
上述流动性支持增强了公司的财务弹性，加强了对本期债券本息偿付的保
障。
（二）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 3 月 31 日，公司流动资
产余额 272,804.31 万元，速动资产余额为 160,713.97 万元，其中：货币资金
77,713.83 万元、应收账款 12,580.19 万元、存货 112,090.34 万元、预付款项
42,946.03 万元。随着公司资产规模增长，公司流动资产、速动资产规模保持在
较高水平并呈增长趋势，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
（三）尚未使用的银行授信
作为一家 A 股上市公司，公司声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良
好的合作关系。截至 2013 年 3 月 31 日，公司及下属子公司共获得银行授信额度
人民币 379,800.00 万元，其中尚未使用的授信额度 182,862.00 万元，必要时可以
通过使用银行授信来补充偿债资金。
四、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理
措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障
措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《试点办法》制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《试点办法》聘请了国信证券股份有限公司为本期公司债券的受托
管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托
管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。当公司未按时支付本次债券
的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》代表全体债券持有人向公司处理违约相关事务，维护债券
持有人的利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门
在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持
有人利益。公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
组成人员包括公司财务部等相关部门，保证本息偿付。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公
司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少
包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利
息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能
对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超
过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产10%以上的
重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重
组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券受
托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、
进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债券持有人权益有重
大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情
形。
（五）设立偿债资金专户
公司将在本期债券发行完成后 90 天内设置偿债资金专户。保障本期债券投
资者的利益。公司从本期债券发行当年起按年计提利息偿债保障金，在本期债券
付息日的 10 个自然日前，公司将应付利息全额存入偿债资金专户；在本金到期
日 20 个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于债券余额的 20%；本期债券
到期日前 5 个交易日，将应付本金和利息全额存入偿债资金专户。偿债保障金自
存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付本期债券本金、利息。
（六）发行人承诺
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券本
息等特殊情况时，公司将有选择性地采取如下一些相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、发行人违约责任
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和
/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》
代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协
议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托
管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
第六节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初
次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不
定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，正邦科技需向鹏元资信提供最新的财务
报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用
等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，正邦科技应及时告知鹏元资信并提供
评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与正邦科技有关的信息，在认为必要
时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象
信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如正邦科技不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有
权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，
直至正邦科技提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对正
邦科技进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、
公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一
致性。
鹏元资信在正邦科技年度报告公告后一个月内将定期跟踪评级结果与定期
跟踪评级报告报送正邦科技和有关监管部门，并由正邦科技在深圳证券交易所网
站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同
法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司
聘请国信证券作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与国信证券于 2012 年 9 月 13 日签署的《债券受托管理协议》，
国信证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人名称及基本情况
公司名称：国信证券股份有限公司
注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人：何如
联系人员：赵德友、朱锦峰、魏梦霞
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82131766
（二）债券受托管理人与发行人利害关系情况
截至本募集说明书签署日，除与发行人正常业务往来外，债券受托管理人国
信证券与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害
关系。
（二）公司与受托管理人的利害关系情况
截至本募集说明书签署之日，除国信证券与发行人正常业务往来外，债券受
托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利
害关系。
二、受托管理协议的主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格
遵守债券受托管理协议和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人
做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款
项的不可撤销的指示。
2、登记持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规
定的其他机构提供）更新后的登记持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公
场所，则其必须以债券受托管理协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/
或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联
交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适
用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依
法履行信息披露义务。
5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或
股份上设定质押权利，除非（1）该等质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，
为了债券持有人利益而设定质押；或（3）该等质押的设定不会对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
质押。
6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除
非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少 75％的对价系由现金支付，或
（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全
部责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生
实质不利影响。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职
责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则
和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽
可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经审计的会计报表，并可根
据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的
证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生债券受托管理协议所述的违约事件
时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑
问，债券受托管理协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细
说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受
托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效
方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）
发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；（4）减资、合并、
分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产
生重大影响； 6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）债券被暂停转
让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。
10、披露信息的通知。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，
并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
11、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上
市交易。
12、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注
销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事
签名。
13、费用和报酬。债券受托管理人根据本协议提供债权受托管理服务暂不收
取报酬；召开债券持有人会议所发生的会议场地费、律师费、公告费等公共费用
由发行人承担，参会人员各自发生的费用由各自承担。
14、其他。应按本募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成债券受托管理协议项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续连续 30 个工作日
仍未解除；
（3）发行人不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股
份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
（4）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺【上述（1）到
（3）项违约情形除外】将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债
券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25%以
上的债券持有人书面通知，该违约持续连续 30 个工作日仍未解除；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
2、加速清偿及措施：
（1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直
持续连续 30 个工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%
以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所
有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允
许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或
被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券
本金总额 50％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行
人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续连续 30 个工作日仍未解除，
债券受托管理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债
券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本
期未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不
作为，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合
理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合理地认为是由
发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受托管理人应就该等合理依赖依
法得到保护。
2、违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据勤
勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债
券持有人。
3、违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人或其代理人有义务勤勉
尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人
不能按期偿还本期债券本息时，债券受托管理人或其代理人应要求发行人追加担
保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债券受托管理人或其代
理人应依照相关规定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券
持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破
产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。
4、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集
资金的使用进行监督。
5、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按相关规定履行信息披露
义务。
6、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发
行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管
理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责要求尽快召集债券持有人会议，但会
议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日，并不得晚于会议召开日期之
前 15 日：（1）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟更换债券受托
管理人；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散及
申请破产；（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严
格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其
他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
7、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托
参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
8、其他。债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对
发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在每个会计年度结束之日后的六个月
内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并
提供债券受托管理人报告。
2、债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；（2）债券募集资金的使用情况；（3）发行人有关承诺
的履行情况；以及（4）债券受托管理人认为需要披露的其他信息。
3、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
人处，并登载于监管部门指定的信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债
券持有人可以提议更换债券受托管理人，债券受托管理人应自前述提议提出之日
按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券
持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行人
应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的债
券受托管理人，并通知债券持有人。
2、辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 90 天书面
通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生
效。发行人应在接到债券受托管理人根据本款提交的辞职通知之日起 90 日内尽
最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第 10 日，发
行人仍未聘任新的债券受托管理人，则债券受托管理人有权自行聘任中国境内任
何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行或信托公司
作为其继任者。该聘任应经发行人批准，但发行人不得不合理地拒绝给予该批准。
新的债券持有人聘任后，发行人应立即通知债券持有人。
3、自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立
即终止：债券受托管理人丧失行为能力；债券受托管理人被判决破产或资不抵债；
债券受托管理人主动提出破产申请；债券受托管理人同意任命接管人、管理人或
其他类似官员接管其全部或大部分财产；债券受托管理人书面承认其无法偿付到
期债务或停止偿付到期债务；有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出决议
或命令；有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其
他类似官员；法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对其提
出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财
产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本款的规定被终止，发行人应立即指
定一个替代债券受托管理人，并通知债券持有人。
4、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止，其
应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根据
债券受托管理协议保存的与本期债券有关的文档。
第八节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投
资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《试点办
法》等法律法规及其它规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
4、本规则中使用的已在《江西正邦科技股份有限公司与国信证券股份有限
公司签订的江西正邦科技股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》中定
义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、对是否同意发行人变更本期债券募集说明书的约定做出决议，但债券持
有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、在发行人不能偿还本期债券本息时，对发行人提出的相关解决方案是否
同意作出决议；决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本
息；决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程
序；
3、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债权
保障措施作出决议；
4、决定变更债券受托管理人；
5、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（三）债券持有人会议的召集及通知
1、会议的召集
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议通知应至少于
会议召开前 15 日以公告形式向全体本期债券持有人及有关出席对象发出。
如债券受托管理人未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未
偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人不能按期偿付本期债券的本息；
（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）变更、解聘债券受托管理人；
（5）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（7）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；
（8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更
债券持有人债权登记日。
2、会议的通知
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。
（四）债券持有人会议议案
债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的
规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独或合并
代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以在债券持有人会议通
知发出前向召集人书面建议拟审议事项。
债券持有人会议召开前有临时提案提出的，临时提案人应于会议召开日期的
至少 10 日前提出，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提
案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，披露提
出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。债券
持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦
不得取消，一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召开日期的至少
2 日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开债券持有人会议的，会
议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则关于提案内容要求的提案不得进行表决并
作出决议。
（五）债券持有人会议的召开与出席
债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场，以现场会议形式召开。债券持有人会议的债权登记日不得早
于债券持有人会议召开日期之前 7 个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日
期之前 3 个工作日。债权登记日一旦确认，不得变更。
出席会议人员的会议登记册由发行人负责制作。会议登记册载明参加会议债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者
代表的本期债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件
的相关信息等事项。债券受托管理人委派出席债券持有人会议的授权代表担任会
议主持人。如果上述应担任会议主持人的人士未能主持会议，则由出席会议的债
券持有人推举出一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券
持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。债券持有
人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自
行承担。债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时
之前送交债券受托管理人。
（六）债券持有人会议表决、决议和会议记录
债券持有人会议采取记名方式书面投票表决。每一张债券（面值为人民币
100 元）拥有一票表决权。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及
所持有表决权的债权总数。
每次债券持有人会议的监票人为两人，负责该次会议的计票、监票。会议主
持人应主持推举本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席会议的债券持有人
担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，与发
行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出决
议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
且债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决，债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新
的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议作出的决议，须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的
债券持有人和/或代理人同意方为有效。
会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重
新点票，出席会议的债券持有人和/或代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括
以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券
张数及占本期公司债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代
理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人
保管。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持
有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中
国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
（七）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但
明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束
力。
第九节 募集资金的运用
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第三届董事会第十七次会议审议通过，并经 2012 年第二次临时股东大会批准，
公司向中国证监会申请本期公司债券发行规模不超过 5.5 亿元。
在股东大会批准的用途范围内，公司将本期债券募集资金的 40,500 万元用
于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。
第十节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本
期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人
名称： 江西正邦科技股份有限公司
法定代表人： 周健
住所： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
电话： 0791-86397153
传真： 0791-88338132
联系人： 孙军、罗靖
二、保荐人（主承销商）
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层
电话： 0755-82130833
传真： 0755-82133419
经办人员： 赵德友、朱锦峰、魏梦霞
三、发行人律师事务所
名称： 江西华邦律师事务所
负责人： 方世扬
住所： 江西省南昌市福州路 28 号奥林匹克大厦四楼
经办律师： 杨爱林、胡海若
电话： 0791-86891286
传真： 0791-86891347
四、审计机构
1、中磊会计师事务所有限责任公司
名称： 中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人： 谢泽敏
住所： 北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号
经办注册会计师： 汪鹏、龚勤红、舒佳敏
电话： 0791-86692041
传真： 0791-86692024
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
名称： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人： 吴卫星
住所： 北京市海淀区知春路一号学院国际大厦 1504 室
经办注册会计师： 汪鹏、孔庆华
电话： 0791-86692041
传真： 0791-86692024
五、资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住所： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
评级人员： 易美连、林心平
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872338
六、债券受托管理人
名称： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何 如
住所： 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层
电话： 0755-82130833
传真： 0755-82133419
经办人员： 赵德友、朱锦峰、魏梦霞
七、保荐人（主承销商）收款行
开户行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户名： 国信证券股份有限公司
账号：
联系电话： 0755-82461390
八、公司债券申请上市交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045 号
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083164
九、公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
第十二节 备查文件
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指
定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的 2013 年一季报；
（二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（七）其他文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下
列地点查阅上述文件。
查阅地点： 江西正邦科技股份有限公司
办公地址： 江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569 号
联系人： 孙军、罗靖
电 话： 0791-86397153
传 真： 0791-88338132
互联网网址：http://www.zhengbang.com
【此页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
之江西正邦科技股份有限公司盖章页】
江西正邦科技股份有限公司
2013年5月21日
【本页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
之国信证券股份有限公司盖章页】
国信证券股份有限公司
2013年5月21日
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