读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
浙江报喜鸟服饰股份有限公司2011年公司债券上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2011-12-16
浙江报喜鸟服饰股份有限公司
2011 年公司债券上市公告书

证券简称、证券代码及对应的品种:11 报喜 01、112050、5 年期固定利率债券

证券简称、证券代码及对应的品种:11 报喜 02、112051、7 年期固定利率债券

发行总额:人民币 6 亿元

上市时间:2011 年 12 月 19 日

上市地:深圳证券交易所:

上市推荐人:中航证券有限公司

保荐人/债券受托管理人/主承销商/上市推荐人




(注册地址:南昌市抚河北路291号)





第一节 绪言
重要提示:浙江报喜鸟服饰股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”、
或“报喜鸟”)董事会成员已批准本上市公告书,保证其中不存在任何虚假记载,
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法
律责任。

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对发行人公司债券上市申请及相关
事项的审查,均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或
任何保证。

2011 年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券(以下简称“本期债券”)
评级为 AA;债券上市前,发行人 2011 年 6 月 30 日净资产为 206,928.89 万元(合
并报表中所有者权益合计),资产负债率为 40.46%(合并口径)和 36.82%(母公
司口径);债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
18,358.30 万元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),不少于本期债券
一年利息的 1.5 倍。

第二节 发行人简介
一、发行人基本信息

公司名称:浙江报喜鸟服饰股份有限公司

法定代表人:周信忠

注册资本:587,495,048 元

住所:浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

二、发行人基本情况

发行人属于服装行业,产品定位中高档男士服饰。

公司以“打造具有民族特色的国际品牌”作为品牌发展目标,2007 年公司
首发上市后,明确提出“强直营、开大店、推系列”的品牌发展战略,并通过
2009 年公开增发募集资金得到全面实施,通过设立报喜鸟品牌形象中心店和销


售中心店进一步提升了公司品牌形象。在具体的品牌运作策略层面,报喜鸟品牌
按目标消费群体的不同着装需求进一步细分为尊贵(经典)系列、高贵(商务)
系列、新锐系列、皮具系列、皮鞋系列、女装系列、内衣系列和运动系列,并向
追求时尚的消费群体延伸,推出子品牌圣捷罗时尚品牌。全资子公司上海宝鸟拥
有宝鸟品牌和高级定制卡尔博诺品牌。2010 年下半年开始,公司又相继运作了
大公鸡、TOMBOLINI 和 Maurizio Baldassari(巴达萨利)等品牌,进一步丰富
了公司的品牌系列。公司依托报喜鸟的品牌优势,以报喜鸟品牌为主,其他品牌
为辅,实施多品牌、多系列运作,对消费者进行交叉覆盖。

公司已经形成了全国性的销售网络。截至 2010 年末,公司拥有报喜鸟品牌
网点 715 个,圣捷罗时尚网点 141 个,已经覆盖全国绝大多数省市自治区。同时,
公司控股的比路特时装在我国地、县级城市拥有 200 多家店铺;欧爵服饰在全国
一级城市的一线商场拥有近 30 家 Maurizio Baldassari 品牌直营专柜。公司还
建立了多层次的营销网络,“直营—加盟并存”的复合模式可以实现网点快速扩
张和营销终端管理优势。

目前发行人本部拥有西服年产能 30 万套,上海宝鸟拥有西服年产能 60 万套,
衬衫年产能 70 万件,这为公司传统优势产品提供了品质稳定的货源。公司的主
导产品西服以自制生产为主,其余产品通过贴牌生产方式进行生产,公司可以调
节外购数量来保证货源供应。公司严格的供应商评估体系及采购产品质量控制制
度,保证了产品质量的稳定性。

公司的销售市场主要集中在华东地区、东北地区,两个地区占公司销售的比
例超过 45%,且保持着稳定增长,最近三年复合增长率分别为 15.16%和 14.15%。
公司在西北地区和西南地区实现了快速增长,两个地区占公司总收入的比例接近
20%,最近三年的复合增长率分别为 32.78%和 21.48%。另外,公司在华北地区和
中南地区的销售收入占比较小,近三年及一期波动不大。

二、发行人设立及发行上市情况

(一)发行人的设立及上市情况

2001 年 5 月 30 日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准,报喜鸟
集团为主要发起人,联合吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生、

叶庆来先生五位自然人共同发起设立报喜鸟。其中,报喜鸟集团认购 3,900 万股,
占总股本 65%;吴志泽先生认购 990 万股,占总股本 16.5%;吴真生先生认购 492
万股,占总股本 8.2%;陈章银先生认购 294 万股,占总股本 4.9%;吴文忠先生
认购 294 万股,占总股本 4.9%;叶庆来先生认购 30 万股,占总股本 0.5%。报喜
鸟集团以经上海上会资产评估有限公司沪上会部评报字(2001)第 115 号《评估
报告》确认的实物资产方式出资,其他自然人发起人均以现金方式出资,上述出
资已经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2001)第 429 号《验资报告》
验证。2001 年 6 月 20 日,公司在浙江省工商行政管理局登记注册,领取企业法
人营业执照,注册号为 3300001007945,注册资本为 6,000 万元,经营范围为服
装、皮鞋、皮革制品的生产、销售以及经营进出口业务。

2006 年 5 月 13 日,经 2005 年度股东大会审议通过,报喜鸟公司以 2005 年
末股本总数 6,000 万股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股红股,同时每 10 股派
现金红利 2 元(含税)。该次权益分派完成后,报喜鸟公司总股本变更为 7,200
万股。此次注册资本变化已经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字
(2006)第 22657 号《验资报告》验证,并已办理工商变更手续。

2007 年 7-8 月,根据中国证监会《关于核准报喜鸟服饰股份有限公司首次
公开发行股票的通知》(证监发行字[2007]190 号),发行人向社会公开发行了
2,400 万股人民币普通股(A 股),发行人注册资本增加至 9,600 万元,该次注
册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2007)第 23301 号《验
资报告》验证,并已办理工商变更手续。营业执照注册号变更为 330000000012956。

2007 年 8 月 16 日,经深圳证券交易所深证上[2007]128 号文核准,发行人
在深圳证券交易所上市交易,证券简称为“报喜鸟”,证券代码为“002154”。

(二)发行人 2008 年实施资本公积金转增股本后的股本结构

2008 年 4 月 8 日,经 2007 年度股东大会审议通过《关于公司 2007 年度利
润分配及资本公积金转增股本的方案》,发行人向全体股东每 10 股派发现金红
利 1 元(含税),同时以 2007 年末总股本 9,600 万股为基数,以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 9,600 万股,发行人总股本增至 19,200
万股。该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2008)第


11699 号《验资报告》验证,并已办理工商变更手续。

(三)发行人 2009 年实施资本公积金转增股本后的股本结构

2009 年 5 月 19 日,经 2008 年度股东大会审议通过《关于公司 2008 年度利
润分配及资本公积金转增股本的方案》,发行人向全体股东每 10 股派发现金红
利 2 元(含税),同时以 2008 年末总股本 19,200 万股为基数,以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 5,760 万股,发行人总股本增至 24,960 万
股。该次注册资本变化已经立信会计师事务所有限公司信会师报字(2009)第
11541 号《验资报告》验证,并已办理工商变更手续。

(四)发行人 2009 年增发后的股本结构

2009 年 11 月,经中国证监会证监许可[2009]1164 号文核准,发行人向社会
增发人民币普通股 4,008 万股,发行后总股本为 28,968 万股(注册资本变更为
人民币 28,968 万元),该次注册资本变化业经立信会计师事务所有限公司出具
信会师报字(2009)第 11905 号《验资报告》验证,并已办理工商变更手续。

(五)发行人 2010 年激励对象行权后的股本结构

2010 年 6 月,根据发行人 2010 年第三届董事会第三十次会议决议和修改后
的章程规定,由 63 名股票期权激励对象行权,增加注册资本人民币 406.7524 万
元,变更后的注册资本为人民币 29,374.7524 万元,该次注册资本变化业经立信
会计师事务所有限公司出具信会师报字(2010)第 11683 号《验资报告》验证,
并已办理工商变更手续。

(六)发行人 2010 年度实施资本公积金转增股本后的股本结构

2011 年 5 月 18 日,公司召开 2010 年度股东大会,审议通过了《关于公司
2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》,以 2010 年末总股本
29,374.7524 万股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转
增 29,374.7524 万股,转增后公司总股本为 58,749.5048 万股。

(七)发行人本次发行前的股本结构

截至 2011 年 6 月 30 日,公司总股本结构如下:

股份类型 股份数量(股) 股份比例(%)


一、有限售条件股份 92,795,144 15.80

1、国家持股 - -

2、国有法人持股 - -

3、其它内资持股 2,335,894 0.40

其中:境内非国有法人持股 - -

境内自然人持股 2,335,894 0.40

4、外资持股 - -

其中:境外法人持股 - -

境外自然人持股 - -

5、高管持股 90,459,250 15.40

二、无限售条件股份 494,699,904 84.20

1、人民币普通股 494,699,904 84.20

2、境内上市的外资股 - -

3、境外上市的外资股 - -

4、其它 - -

三、股份总数 587,495,048 100.00

三、发行人面临的风险

(一)本期债券的投资风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响,市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长,可能跨越一个以上的
利率波动周期,市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

2、流动性风险

证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易
意愿等因素的影响,发行人无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人
能够随时并足额交易其所持有的债券。因此,本期债券的投资者在购买本期债券
后可能面临由于债券上市流通后交易不活跃所带来的流动性风险。

3、偿付风险

在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,
发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使发行人不能从预期的还款来
源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时,发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障
本期债券按时还本付息,但是在本期债券存续期内,可能由于不可控的市场、政
策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履
行,进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

发行人目前资产质量和流动性良好,盈利能力和现金获取能力强,能够按时
偿付债务本息。发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中,未曾发生
严重违约。在未来的业务经营中,发行人将继续秉承诚信经营的原则,严格履行
所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内,如因客观原因导致发
行人资信状况发生不利变化,亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

6、评级风险

本期债券评级机构联合评级评定发行人的主体信用级别为 AA,本期债券信
用级别为 AA。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债
券存续期内不会发生负面变化。在本期债券存续期间,若出现任何影响发行人主
体信用级别或债券信用级别的事项,评级机构调低发行人主体信用级别或债券信
用级别,都将会对投资者利益产生不利影响。

(二)发行人的相关风险

1、财务风险

(1)年末存货数额较大的风险

公司的存货主要是库存商品和原材料。结合服装行业的特点和公司经营方
式,公司一般在每年年底前对下年度春夏季生产经营所需的原材料进行集中批量
采购和产成品储备,加上为春节销售而储备库存商品,导致年末库存大量增加。
截至 2010 年末、2009 年末和 2008 年末,公司存货余额分别为 36,001.27 万元、

30,071.38 万元和 29,356.52 万元,分别占当年营业成本的 62.48%、56.36%和
61.00%,存货增加与公司经营规模扩大以及店铺结构变化相匹配。随着未来公司
直营店数量的增加和公司规模的进一步扩大,存货余额将可能继续增加。

(2)期间费用较高的风险

2010 年度、2009 年度和 2008 年度,公司期间费用率分别为 29.08%、30.15%
和 30.20%,尽管期间费用率略降,但与同行业其他公司相比仍处于较高水平。
公司的期间费用构成中,管理费用近年来增长较快,主要是由于随着公司规模的
不断扩大,使得管理人才储备、人员编制增加,同时劳动力成本上升较快,并实
施了股权激励,以及公司加大技术开发投入造成的。如果期间费用的投入不能有
效促进营业收入的持续增长,较高的期间费用率将降低公司的净利润水平。

(3)经营活动净现金流为负数的风险

公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年度 1-6 月公司实现的净利
润(母公司口径)分别为 9,402.36 万元、16,638.29 万元、22,773.56 万元和
10,206.13 万元。公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年度 1-6 月公
司经营活动产生的净现金流量(母公司口径)分别为 12,872.20 万元、13,270.21
万元、25,338.19 万元和-1,110.86 万元。近年来公司业务发展速度较快,净利
润快速增长。同时,公司为获取更多的价格优惠加大了原材料采购的付款力度,
为促进业务增长适当加大了对优秀加盟商的赊销信用额度,增加了公司流动资金
占用比例,影响了公司最近一期经营活动净现金流,在最近一期出现了金额为负
数的情况。虽然目前公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营活动的
需要,但若未来出现行业竞争加剧、原材料价格大幅波动及上下游行业客户的经
营状况发生不利变化等极端情形,可能会导致公司经营活动净现金流量持续下降
甚至为负数,进而对公司的盈利能力和偿债能力产生负面影响。

(4)应收账款回款风险

随着公司业务规模的不断扩大,应收账款余额相应增加,截至 2008 年末、
2009 年末、2010 年末和 2011 年 6 月 30 日,公司应收账款余额(母公司口径)
分别为 6,911.11 万元、6,754.75 万元、19,937.66 万元和 32,652.69 万元。应
收账款大幅增加主要原因系:①公司为进一步提高加盟商销售积极性和经营灵活


性,允许加盟商在买断货品的前提下选择一定的比例退货的政策。同时,公司从
财务谨慎性出发,对上述加盟商退货计提了预计负债,相应冲减了营业收入及成
本。若包含上述冲减的营业收入,2010 年公司销售规模较 2009 年增加 33.32%,
应收账款随之自然增长;②公司逐步加大了开店力度,对新开加盟店给予一定的
政策支持;③为支持加盟商做大做强,促进公司销售,公司适当加大了对优秀加
盟商的赊销信用额度。

从应收账款账龄结构来看,最近三年及一期,公司账龄在 1 年以内的应收账
款占比基本稳定在 90%左右,应收账款的资产质量良好。但是如果未来加盟商因
行业周期波动等因素导致经营状况发生重大不利变化,可能出现应收账款不能按
期或无法回收的情况,存在一定的应收账款回款风险,进而对公司业绩和生产经
营产生不利影响。

2、经营风险

(1)品牌运作风险

近年来,公司实施“多品牌、多系列”品牌经营策略。多品牌方面,公司拥
有报喜鸟品牌、圣捷罗品牌,全资子公司上海宝鸟拥有职业服团购品牌宝鸟和高
级定制品牌卡尔博诺,控股子公司比路特时装运营大公鸡品牌,控股子公司欧爵
服饰在中国区域运营 Maurizio Baldassari(巴达萨利),另外,公司购买了
TOMBOLINI 品牌在中国境内(包括香港、澳门、台湾)的注册商标,并于 2011
年开始运营。多系列方面,报喜鸟品牌按目标消费群体的不同着装需求进一步细
分为尊贵(经典)系列、高贵(商务)系列、新锐系列等八大系列。

公司的多品牌多系列经营策略对公司的品牌运作能力提出了更高的要求,同
时,公司的部分品牌和系列产品尚处于培育阶段,具有一定的市场风险。此外,
随着公司各品牌知名度的进一步扩大,公司品牌可能被不法厂商仿冒,如假冒产
品大量出现,将对公司各品牌形象和经营业绩产生不利影响。

(2)产品销售季节性波动的风险

服装行业具有明显的季节性,从市场对公司产品的需求周期来看,每年秋冬
两季对西服、皮衣、羊毛衫等需求量较大,而春夏两季对短袖衬衫、短袖 T 恤等
需求量较大,因此公司的生产计划和存货管理也会根据季节变化而做出相应调

整,对管理层的运营能力提出更高的要求。公司营业收入也会随季节变化出现一
定波动,进而影响现金流量的稳定性。

(3)市场竞争加剧的风险

我国服装行业是一个充分竞争的行业,企业数量众多。在本公司所处中高档
男士服饰市场,国内其他经营中高档男士服饰企业的实力在不断增强,同时越来
越多的国际知名品牌看好并进入中国市场,因此公司面临着日趋激烈的市场竞争
风险。

3、管理风险

(1)营销网点管理风险

近年来,公司为应对服装行业“渠道为王”的竞争态势,积极稳妥地推进营
销网点的开设工作。截至 2010 年末,公司拥有 715 家报喜鸟品牌网点,141 家
圣捷罗品牌网点。公司计划未来两年在全国范围建立 180 家报喜鸟品牌主力店,
100 家圣捷罗品牌主力店,公司经营规模将随着网点数量增加逐步扩大。虽然公
司在营销网络建设和管理方面积累了丰富的经验,并通过建立营销网点的标准化
运营及采用先进的信息管理系统等建立了强复制性、高扩张性的营销网络运营能
力,但现有的管理架构、管理人员的能力将面临更大的挑战,同时,网点数量的
增加对管理层的管理与协调能力也提出了更高的要求。

(2)人力资源风险

公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度,培养了一批行业内专业水平和
忠诚度较高的业务骨干和核心人员。但公司在快速发展过程中,经营规模持续扩
大和业务范围不断拓宽对公司的人力资源及其管理能力提出了更高的要求。随着
公司规模的扩大以及经营区域的外拓,将难免产生现有人才储备和公司规模扩张
中人才需求之间的矛盾,从而可能影响公司的发展。

4、政策风险

(1)行业政策变动风险

发行人业务发展将受到政府服装行业政策导向的影响,目前国内服装行业产
能迅速增加,如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况,可能会导致政府对行


业采取适度控制或结构调整的政策,从而对发行人经营产生一定的影响。

(2)进口关税下调的风险

本公司处于中高档男士服饰市场,目前越来越多的国际知名品牌看好并进入
中国市场,对公司形成一定的竞争压力。如果未来我国进口关税下调,将使得国
际知名品牌进入我国市场的税收成本降低,有利于其抢占中国市场,进一步影响
发行人的市场占有率和经营业绩。

(3)税收优惠风险

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税
务局下发的浙科发高[2009]166 号《关于认定浙江德力西国际电工有限公司等
273 家企业为 2009 年第二批高新技术企业的通知》,公司被认定为高新技术企
业,在 2009 年度、2010 年度、2011 年度可按 15%的税率计缴企业所得税。

根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》,
高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提
出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失
效。由于公司高新技术企业资质将在 2011 年年末进行复审,公司未来存在因高
新技术企业资质不能持续取得,而导致不能享受国家税收优惠政策的风险。

第三节 债券发行、上市概况
一、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

(一)发行总额

本期债券发行规模为 6 亿元。

(二)核准情况

2011 年 10 月 18 日,经中国证监会证监许可[2011]1649 号核准,发行人获
准发行不超过 6 亿元人民币公司债券。

(三)债券的发行方式及发行对象

1、发行方式

本期债券发行采取网上公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的

方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交,网下申购采取机构投资者与主
承销商签订认购协议的形式进行。本期债券不向公司原有股东优先配售。

2、发行对象

网上发行:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户
的社会公众投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

网下发行:在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户
的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)

(四)票面金额和发行价格

本期债券票面金额为人民币 100 元,按面值发行。

(五)债券期限

本期债券分两个品种。其中,品种一为 5 年期固定利率债券,附第 3 年末发
行人上调利率选择权和投资者回售选择权,发行规模为 3 亿元;品种二为 7 年期
固定利率债券,附第 5 年末发行人上调利率选择权和投资者回售选择权,发行规
模为 3 亿元。

发行首日/起息日:2011 年 11 月 24 日。

(六)利率上调选择权

本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变,采取单利按年计息,不计复
利,逾期不另计利息。本期债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市
场询价协商确定。

5 年期品种,发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 3 年末上调本期
债券后 2 年的票面利率,上调幅度为 1 至 100 个基点(含本数),其中一个基点
为 0.01%。发行人将于本期债券第 3 个计息年度的付息日前的第 30 个交易日,
在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度
的公告;

7 年期品种,发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第 5 年末上调本期
债券后 2 年的票面利率,上调幅度为 1 至 100 个基点(含本数),其中一个基点
为 0.01%。发行人将于本期债券第 5 个计息年度的付息日前的第 30 个交易日,

在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度
的公告。

(七)投资者回售选择权

5 年期品种,发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后,投资
者有权选择在本期债券存续期的第 3 个计息年度付息日将其持有的债券全部或
部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第 3 个计息年度付息日即为回售支付
日,发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工
作;

7 年期品种,发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后,投资
者有权选择在本期债券存续期的第 5 个计息年度付息日将其持有的债券全部或
部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第 5 个计息年度付息日即为回售支付
日,发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工
作。

(八)债券年利率、计息方式和还本付息的方式

5 年期品种票面利率为 7%,采用单利按年计息,不计复利。若投资者放弃回
售选择权,则至 2016 年 11 月 24 日一次兑付本金;若投资者部分或全部行使回
售选择权,则回售部分债券的本金在 2014 年 11 月 24 日兑付,未回售部分债券
的本金至 2016 年 11 月 24 日兑付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的
第 1 个交易日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2012
年至 2014 年每年的 11 月 24 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第
1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

7 年期品种票面利率为 7.4%,采用单利按年计息,不计复利。若投资者放弃
回售选择权,则至 2018 年 11 月 24 日一次兑付本金;若投资者部分或全部行使
回售选择权,则回售部分债券的本金在 2016 年 11 月 24 日兑付,未回售部分债
券的本金至 2018 年 11 月 24 日兑付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后
的第 1 个交易日。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2012
年至 2016 年每年的 11 月 24 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第
1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。


在本期债券的计息期限内,每年付息一次。在债权登记日当日收市后登记在
册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债
券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

(九)本期债券发行的主承销商和承销团成员

本期债券由保荐人(主承销商)中航证券有限公司负责组织承销团,以余额
包销的方式承销。

本期债券的保荐人、主承销商为中航证券有限公司;分销商为平安证券有限
责任公司和宏源证券股份有限公司。

(十)信用级别

经联合信用评级有限公司综合评定,公司的主体信用等级为 AA,本期公司
债券信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内,联合信用评级有限公司每年
将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。

(十一)担保情况

本期债券无担保。

(十二)募集资金验资确认

本期债券合计发行人民币 6 亿元,扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011
年 11 月 29 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所有限
公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为信会师报字[2011]第 13701 号
验资报告。

第四节 债券上市与托管情况

一、本期债券上市基本情况

经深交所深证上[2011]376 号文件同意,本期债券将于 2011 年 12 月 19 日
起在深交所挂牌交易。本期债券简称为“11 报喜 01”和“11 报喜 02”,上市代
码为“112050”和“112051”。

二、本期债券托管基本情况


根据登记公司提供的债券托管证明,本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 财务会计信息
发行人最近三年的财务报告均经立信会计师事务所有限公司审计,并出具了
标准无保留审计意见。以下资料引自经立信会计师事务所有限公司审计的发行人
2008-2010 年度财务报告以及未经审计的发行人 2011 年 1-9 月财务报告。


一、最近三年及一期财务会计信息

(一)最近三年及一期财务报表

1、最近三年及一期合并财务报表

合并资产负债表
单位:元

项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动资产:

货币资金 121,875,234.28 519,403,458.08 953,374,053.95 196,230,096.20

应收票据 700,000.00 - 300,000.00 -

应收账款 697,270,965.98 264,047,281.04 122,125,320.78 120,311,001.32

预付款项 733,864,967.48 487,845,535.39 78,859,396.46 48,808,590.04

其他应收款 158,354,515.47 54,757,076.80 14,960,617.89 20,110,135.70

存货 490,914,287.20 360,012,687.12 300,713,779.72 293,565,155.91

流动资产合计 2,202,979,970.41 1,686,066,038.43 1,470,333,168.80 679,024,979.17

非流动资产:

长期股权投资 52,769,065.85 - - -

投资性房地产 312,116,377.22 213,908,154.20 155,630,485.94 121,191,331.62

固定资产 770,745,679.01 414,754,408.59 283,666,897.61 343,355,422.51

在建工程 3,062,100.00 166,892,674.02 325,060.70 9,691,960.00

固定资产清理 170,394.92 - - -

无形资产 45,782,483.42 44,192,028.26 45,985,392.85 39,715,553.29

商誉 12,953,957.33 12,953,957.33 13,699,293.12 13,268,655.95

长期待摊费用 12,256,970.49 6,881,930.18 10,954,643.84 15,084,472.20

递延所得税资产 62,426,265.69 33,019,404.67 10,287,642.77 6,047,646.98

非流动资产合计 1,272,283,293.93 892,602,557.25 520,549,416.83 548,355,042.55


资产总计 3,475,263,264.34 2,578,668,595.68 1,990,882,585.63 1,227,380,021.72

合并资产负债表(续)
单位:元

项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 455,000,000.00 95,000,000.00 94,505,367.50 165,000,000.00

应付票据 4,903,726.77 11,150,000.00 14,976,778.66 42,894,801.20

应付账款 251,220,754.39 183,485,341.72 93,976,099.36 111,305,846.20

预收款项 190,994,701.26 155,951,485.68 107,613,138.88 150,922,398.58

应付职工薪酬 26,899,290.39 39,764,349.99 21,736,133.11 19,525,041.74

应交税费 92,574,752.84 76,167,622.51 36,379,108.37 47,726,403.89

应付利息 754,061.66 149,756.05 153,227.95 337,350.00

应付股利 - - - -

其他应付款 64,580,010.90 21,597,900.15 12,311,562.88 12,323,248.29

流动负债合计 1,086,927,298.21 583,266,456.10 381,651,416.71 550,035,089.90

非流动负债: -

长期借款 67,670,000.00 - - -

预计负债 239,347,714.01 119,047,663.82 - -

递延所得税负债 10,111,002.02 10,875,710.29 11,895,321.32 12,882,491.90

递延收益 1,918,385.97 980,000.00 1,240,000.00 1,540,000.00

非流动负债合计 319,047,102.00 130,903,374.11 13,135,321.32 14,422,491.90

负债合计 1,405,974,400.21 714,169,830.21 394,786,738.03 564,457,581.80
所有者权益(或股
-
东权益):
实收资本(或股本) 587,495,048.00 293,747,524.00 289,680,000.00 192,000,000.00

资本公积 633,453,327.17 923,521,501.17 873,059,432.37 184,149,999.43

盈余公积 75,243,302.82 75,243,302.82 52,469,742.19 35,831,447.79

未分配利润 748,122,529.02 557,521,136.85 380,886,673.04 250,940,992.70
归属于母公司所有
2,044,314,207.01 1,850,033,464.84 1,596,095,847.60 662,922,439.92
者权益合计
少数股东权益 24,974,657.12 14,465,300.63 - -

所有者权益合计 2,069,288,864.13 1,864,498,765.47 1,596,095,847.60 662,922,439.92

负债和所有者权益
3,475,263,264.34 2,578,668,595.68 1,990,882,585.63 1,227,380,021.72
总计

合并利润表
单位:元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业总收入 1,330,781,767.72 1,257,753,361.77 1,091,850,484.32 937,941,800.99

其中:营业收入 1,330,781,767.72 1,257,753,361.77 1,091,850,484.32 937,941,800.99

二、营业总成本 1,050,567,303.11 975,089,116.59 880,484,963.11 770,781,601.51

其中:营业成本 561,452,548.11 576,165,447.36 533,563,511.72 481,243,045.78

营业税金及附加 16,061,730.13 16,566,285.06 11,099,970.51 6,958,073.30

销售费用 228,058,630.07 207,829,359.46 192,754,254.31 168,942,167.75

管理费用 189,891,481.95 164,397,183.12 130,112,941.07 106,716,152.34

财务费用 5,266,635.52 -6,443,827.53 6,366,927.05 7,629,346.63

资产减值损失 49,836,277.33 16,574,669.12 6,587,358.45 -707,184.29

三、营业利润 280,214,464.61 282,664,245.18 211,365,521.21 167,160,199.48

加:营业外收入 8,975,899.25 12,481,117.09 10,604,128.48 5,996,655.21

减:营业外支出 2,674,200.06 1,494,610.96 887,441.42 7,261,099.60
其中:非流动资产处置
54,891.61 205,004.82 140,244.63 86,255.78
损失
四、利润总额 286,516,163.80 293,650,751.31 221,082,208.27 165,895,755.09

减:所得税费用 43,146,407.43 51,025,426.24 36,098,233.53 42,834,802.33

五、净利润 243,369,756.37 242,625,325.07 184,983,974.74 123,060,952.76
归属于母公司所有者的
249,350,896.97 242,860,024.44 184,983,974.74 122,904,976.96
净利润
少数股东损益 -5,981,140.60 -234,699.37 - 155,975.80

六、每股收益: -

(一)基本每股收益 0.42 0.83 0.74 0.64

(二)稀释每股收益 0.41 0.81 0.73 0.64


合并现金流量表
单位:元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,284,770,081.15 1,570,915,419.90 1,230,363,318.58 1,202,585,857.67

收到其他与经营活动有关的现金 26,507,293.40 44,065,222.28 25,715,398.04 18,202,486.75
经营活动现金流入小计 1,311,277,374.55 1,614,980,642.18 1,256,078,716.62 1,220,788,344.42
购买商品、接受劳务支付的现金 655,658,808.30 684,131,520.12 569,190,617.29 596,667,536.84
支付给职工以及为职工支付的现
227,213,756.87 211,650,184.37 166,216,927.80 131,780,554.21

支付的各项税费 196,047,416.95 192,165,013.12 159,683,326.25 98,237,225.57


支付其他与经营活动有关的现金 292,725,331.73 226,716,160.57 185,149,577.14 222,046,212.07
经营活动现金流出小计 1,371,645,313.85 1,314,662,878.18 1,080,240,448.48 1,048,731,528.69
经营活动产生的现金流量净额 -60,367,939.30 300,317,764.00 175,838,268.14 172,056,815.73
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金 - - - 2,083,126.63
处置固定资产、无形资产和其他
892,979.36 443,791.54 881,354.79 1,099,500.00
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 14,246,683.00 1,800,000.00 6,012,570.60 1,000,000.00
投资活动现金流入小计 15,139,662.36 2,243,791.54 6,893,925.39 4,182,626.63
购建固定资产、无形资产和其他
291,387,347.68 142,260,208.76 33,261,974.58 106,254,837.52
长期资产支付的现金
投资支付的现金 343,388,507.53 573,356,521.10 48,254,456.80 120,366,351.26
取得子公司及其他营业单位支付
-11,697,765.93 - 214,684.14 54,876,721.42
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 77,000,000.00 42,134,000.00 1,800,000.00 6,012,570.60
投资活动现金流出小计 700,078,089.28 757,750,729.86 83,531,115.52 287,510,480.80
投资活动产生的现金流量净额 -684,938,426.92 -755,506,938.32 -76,637,190.13 -283,327,854.17
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 14,700,000.00 64,323,792.80 785,683,632.94 -
其中:子公司吸收少数股东投资
- - - -
收到的现金
取得借款收到的现金 507,670,000.00 215,000,000.00 224,505,367.50 165,000,000.00
筹资活动现金流入小计 522,370,000.00 279,323,792.80 1,010,189,000.44 165,000,000.00
偿还债务支付的现金 95,000,000.00 214,505,367.50 295,000,000.00 155,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
69,411,122.78 47,028,739.94 44,951,016.16 18,415,202.78
的现金
筹资活动现金流出小计 164,411,122.78 261,534,107.44 339,951,016.16 173,415,202.78
筹资活动产生的现金流量净额 357,958,877.22 17,789,685.36 670,237,984.28 -8,415,202.78
四、汇率变动对现金及现金等价
- - - -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -387,347,489.00 -437,399,488.96 769,439,062.29 -119,686,241.22
加:期初现金及现金等价物余额 500,883,176.04 938,282,665.00 168,843,602.71 288,529,843.93
六、期末现金及现金等价物余额 113,535,687.04 500,883,176.04 938,282,665.00 168,843,602.71

2010 年合并所有者权益变动表
单位:元
2010 年度
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
实收资本
资本公积 盈余公积 未分配利润 益 计
(或股本)
一、上年年末余额 289,680,000.00 873,059,432.37 52,469,742.19 380,886,673.04 — 1,596,095,847.60
加:会计政策变更 — — — — — —
前期差错更正 — — — — — —
其他 — — — — — —
二、本年年初余额 289,680,000.00 873,059,432.37 52,469,742.19 380,886,673.04 — 1,596,095,847.60
三、本期增减变动金额
4,067,524.00 50,462,068.80 22,773,560.63 176,634,463.81 14,465,300.63 268,402,917.87
(减少以“-”号填列)
(一)净利润 — — — 242,860,024.44 -234,699.37 242,625,325.07
(二)其他综合收益 — — — — — —

上述(一)和(二)小计 — — — 242,860,024.44 -234,699.37 242,625,325.07

(三)所有者投入和减少
4,067,524.00 50,462,068.80 — — 14,700,000.00 69,229,592.80
资本
1.所有者投入资本 4,067,524.00 45,556,268.80 — — 14,700,000.00 64,323,792.80



2.股份支付计入所有者
— 4,905,800.00 — — — 4,905,800.00
权益的金额
3.其他 — — — — — —
(四)利润分配 — — 22,773,560.63 -66,225,560.63 — -43,452,000.00
1.提取盈余公积 — — 22,773,560.63 -22,773,560.63 — —
2.提取一般风险准备 — — — — — —
3.对所有者(或股东)
— — — -43,452,000.00 — -43,452,000.00
的分配
4.其他 — — — — — —
(五)所有者权益内部结
— — — — — —

1.资本公积转增资本(或
— — — — — —
股本)
2.盈余公积转增资本(或
— — — — — —
股本)
3.盈余公积弥补亏损 — — — — — —
4.其他 — — — — — —
(六)专项储备 — — — — — —
1.本期提取 — — — — — —
2.本期使用 — — — — — —
四、本期期末余额 293,747,524.00 923,521,501.17 75,243,302.82 557,521,136.85 14,465,300.63 1,864,498,765.47





2、最近三年及一期母公司财务报表

母公司资产负债表
单位:元

项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31

流动资产:

货币资金 69,402,123.78 386,596,530.40 838,100,705.93 79,158,231.55

应收票据 700,000.00 - - -

应收账款 596,569,083.62 199,376,594.60 67,547,475.50 69,111,140.78

预付款项 702,059,589.71 502,483,826.21 75,648,989.35 33,367,636.07

其他应收款 116,935,777.58 44,836,043.06 6,225,104.49 6,615,613.74

存货 348,315,750.95 265,158,494.15 221,470,330.47 216,287,878.73

流动资产合计 1,833,982,325.64 1,398,451,488.42 1,208,992,605.74 404,540,500.87

非流动资产:

长期股权投资 299,127,609.63 218,958,543.78 203,158,543.78 201,158,543.78

投资性房地产 362,613,292.27 265,304,207.92 196,452,575.82 209,744,776.69

固定资产 589,557,676.39 229,210,727.59 109,580,766.06 115,117,849.69

在建工程 - 166,892,674.02 325,060.70 -

无形资产 9,647,302.64 7,419,386.16 8,009,732.82 887,476.18

长期待摊费用 - - - 650,807.32

递延所得税资产 48,107,828.95 24,653,605.14 3,409,096.59 2,026,164.35

非流动资产合计 1,309,053,709.88 912,439,144.61 520,935,775.77 529,585,618.01

资产总计 3,143,036,035.52 2,310,890,633.03 1,729,928,381.51 934,126,118.88

母公司资产负债表(续)
单位:元

项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

流动负债:

短期借款 360,000,000.00 30,000,000.00 - 50,000,000.00

应付票据 - - - 28,440,000.00

应付账款 194,139,395.94 148,050,580.16 60,029,187.56 84,546,527.03

预收款项 168,208,860.79 140,556,737.51 96,396,558.51 114,137,002.81

应付职工薪酬 11,943,654.02 19,579,293.04 9,263,496.24 7,659,788.60


应交税费 94,056,164.49 66,722,530.92 21,477,912.72 22,639,178.04

应付利息 609,250.55 49,566.67 - 94,800.00

应付股利 - - - -

其他应付款 21,161,129.04 10,960,743.31 5,490,908.01 3,710,880.85

流动负债合计 850,118,454.83 415,919,451.61 192,658,063.04 311,228,177.33

非流动负债:

长期借款 67,670,000.00 - - -

预计负债 239,347,714.01 119,047,663.82 - -

递延收益 230,000.00 230,000.00 390,000.00 590,000.00

非流动负债合计 307,247,714.01 119,277,663.82 390,000.00 590,000.00

负债合计 1,157,366,168.84 535,197,115.43 193,048,063.04 311,818,177.33

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 587,495,048.00 293,747,524.00 289,680,000.00 192,000,000.00

资本公积 625,671,641.26 915,739,815.26 865,277,746.46 176,368,313.52

盈余公积 74,805,900.19 74,805,900.19 52,032,339.56 35,394,045.16

未分配利润 697,697,277.23 491,400,278.15 329,890,232.45 218,545,582.87

归属于母公司所有者权益
1,985,669,866.68 1,775,693,517.60 1,536,880,318.47 622,307,941.55
合计

少数股东权益 - - - -

所有者权益合计 1,985,669,866.68 1,775,693,517.60 1,536,880,318.47 622,307,941.55

负债和所有者权益总计 3,143,036,035.52 2,310,890,633.03 1,729,928,381.51 934,126,118.88


母公司利润表
单位:元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、营业总收入 1,025,201,004.97 871,507,574.37 755,056,658.33 640,942,708.19

其中:营业收入 1,025,201,004.97 871,507,574.37 755,056,658.33 640,942,708.19

二、营业总成本 718,360,474.33 607,717,422.73 563,455,504.59 512,802,662.08

其中:营业成本 400,792,021.57 387,387,592.99 381,977,030.84 346,500,829.13

营业税金及附加 13,964,254.28 13,100,995.58 7,906,118.61 5,214,771.27

销售费用 116,017,667.61 77,054,491.75 78,043,489.03 90,807,273.13

管理费用 142,316,111.77 128,053,516.70 89,130,918.99 68,542,572.63




财务费用 1,377,961.95 -9,359,189.79 617,446.54 1,134,244.48

资产减值损失 43,892,457.15 12,229,833.67 5,780,500.58 602,971.44

投资收益 - -749,818.17 - -

三、营业利润 306,840,530.64 262,290,515.30 191,601,153.74 128,140,046.11

加:营业外收入 3,859,563.82 5,014,888.90 3,868,375.08 3,286,668.76

减:营业外支出 821,889.92 503,189.44 698,321.37 5,638,776.81

其中:非流动资产处置损失 34,353.09 82,943.20 63,448.15 -

四、利润总额 309,878,204.54 266,802,214.76 194,771,207.45 125,787,938.06

减:所得税费用 44,831,700.66 39,066,608.43 28,388,263.47 31,764,292.50

五、净利润 265,046,503.88 227,735,606.33 166,382,943.98 94,023,645.56

归属于母公司所有者的净利
265,046,503.88 227,735,606.33 166,382,943.98 94,023,645.56


少数股东损益 - - - -

六、每股收益: -

(一)基本每股收益 0.45 0.78 0.67 0.49

(二)稀释每股收益 0.44 0.76 0.65 0.49


母公司现金流量表
单位:元

项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,014,814,554.21 1,146,519,188.03 870,281,596.05 834,937,054.12
收到其他与经营活动有关的现金 22,543,633.12 25,013,214.21 13,077,193.48 18,362,623.43
经营活动现金流入小计 1,037,358,187.33 1,171,532,402.24 883,358,789.53 853,299,677.55
购买商品、接受劳务支付的现金 533,166,154.38 555,348,484.69 465,485,393.11 464,033,060.51
支付给职工以及为职工支付的现金 116,062,361.62 96,598,163.14 70,307,968.91 60,958,330.27
支付的各项税费 154,945,874.61 127,709,356.07 100,913,886.02 69,760,072.51
支付其他与经营活动有关的现金 168,863,561.49 138,494,472.35 113,949,403.39 129,826,167.65
经营活动现金流出小计 973,037,952.10 918,150,476.25 750,656,651.43 724,577,630.94
经营活动产生的现金流量净额 64,320,235.23 253,381,925.99 132,702,138.10 128,722,046.61
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期
192,110.68 439,121.67 73,414.73 -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 250,181.83 - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 13,030,683.00 - - -
投资活动现金流入小计 13,222,793.68 689,303.50 73,414.73 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
274,696,226.71 119,836,630.89 19,494,377.09 47,408,708.98
资产支付的现金
投资支付的现金 368,688,507.53 590,156,521.10 46,254,456.80 158,366,351.26


取得子公司及其他营业单位支付的
2,100,000.00 - - 71,989,600.00
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 77,000,000.00 40,334,000.00 - -
投资活动现金流出小计 722,484,734.24 750,327,151.99 65,748,833.89 277,764,660.24
投资活动产生的现金流量净额 -709,261,940.56 -749,637,848.49 -65,675,419.16 -277,764,660.24
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 49,623,792.80 781,683,632.94 -
取得借款收到的现金 427,670,000.00 150,000,000.00 115,000,000.00 70,000,000.00
筹资活动现金流入小计 427,670,000.00 199,623,792.80 896,683,632.94 70,000,000.00
偿还债务支付的现金 30,000,000.00 120,000,000.00 165,000,000.00 90,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
66,090,701.29 44,452,045.83 39,767,877.50 12,879,491.89

筹资活动现金流出小计 96,090,701.29 164,452,045.83 204,767,877.50 102,879,491.89
筹资活动产生的现金流量净额 331,579,298.71 35,171,746.97 691,915,755.44 -32,879,491.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -313,362,406.62 -461,084,175.53 758,942,474.38 -181,922,105.52
加:期初现金及现金等价物余额 377,016,530.40 838,100,705.93 79,158,231.55 261,080,337.07
六、期末现金及现金等价物余额 63,654,123.78 377,016,530.40 838,100,705.93 79,158,231.55


2010 年母公司所有者权益变动表

单位:元

2010 年度
项目
实收资本
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本)
一、上年年末余额 289,680,000.00 865,277,746.46 52,032,339.56 329,890,232.45 1,536,880,318.47
加:会计政策变更 — — — — —
前期差错更正 — — — — —
其他 — — — — —
二、本年年初余额 289,680,000.00 865,277,746.46 52,032,339.56 329,890,232.45 1,536,880,318.47
三、本期增减变动金额(减
4,067,524.00 50,462,068.80 22,773,560.63 161,510,045.70 238,813,199.13
少以“-”号填列)
(一)净利润 — — — 227,735,606.33 227,735,606.33
(二)其他综合收益 — — — — —
上述(一)和(二)小计 — — — 227,735,606.33 227,735,606.33
(三)所有者投入和减少
4,067,524.00 50,462,068.80 — — 54,529,592.80
资本
1.所有者投入资本 4,067,524.00 45,556,268.80 — — 49,623,792.80
2.股份支付计入所有者权
— 4,905,800.00 — — 4,905,800.00
益的金额
3.其他 — — — — —
(四)利润分配 — — 22,773,560.63 -66,225,560.63 -43,452,000.00
1.提取盈余公积 — — 22,773,560.63 -22,773,560.63 —
2.提取一般风险准备 — — — —

3.对所有者(或股东)的
— — — -43,452,000.00 -43,452,000.00
分配

4.其他 — — — — —
(五)所有者权益内部结
— — — — —


1.资本公积转增资本(或
— — — — —
股本)



2.盈余公积转增资本(或
— — — — —
股本)

3.盈余公积弥补亏损 — — — — —
4.其他 — — — — —
(六)专项储备 — — — — —
1.本期提取 — — — — —
2.本期使用 — — — — —
四、本期期末余额 293,747,524.00 915,739,815.26 74,805,900.19 491,400,278.15 1,775,693,517.60





二、最近三年及一期主要财务指标

(一)主要财务指标

2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率(倍) 2.03 2.89 3.85 1.23
速动比率(倍) 1.58 2.27 3.06 0.70
资产负债率(合并) 40.46% 27.70% 19.83% 45.99%
资产负债率(母公司) 36.82% 23.16% 11.16% 33.38%
利息保障倍数 1 - 4.25
利息保障倍数 2 - 1.64
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
全面摊薄平均净资产收益率 11.76% 13.01% 11.59% 18.56%
扣除非经常性损益后全面摊
11.25% 12.52% 11.12% 18.74%
薄平均净资产收益率
加权平均净资产收益率 12.80% 14.14% 25.35% 20.75%
扣除非经常性损益后加权平
12.25% 13.61% 24.31% 20.95%
均净资产收益率
基本 0.42 0.83 0.74 0.49
每股收益(元/股)
稀释 0.41 0.81 0.73 0.49
每股收益(元/股) 基本 0.41 0.80 0.71 0.50
(扣除非经常性
损益后) 稀释 0.40 0.78 0.70 0.50

上述财务指标计算公式如下:

1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份
数;Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=速动资产/流动负债



4、资产负债率=总负债/总资产

5、基本每股收益=P÷S

S= S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中: 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj
为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份下一
月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得
税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数)

其中, 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,已考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释
每股收益达到最小。

6、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息;

7、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。


第六节 偿付风险及偿债保障措施

一、偿付风险

在本期债券存续期内,受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响,
发行人的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使发行人不能从预期的还款来
源获得足够资金,可能影响本期债券本息的按期偿付。

二、具体偿债计划

本期公司债券发行后,发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流
动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于
每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。

公司将根据债券本息到期支付情况制定年度、月度资金运用计划,合理调度
分配资金,按期支付到期利息和/或本金。


(一)偿债资金主要来源于发行人的营业收入

发行人 2011 年 1-9 月、2010 年、2009 年和 2008 年合并口径营业收入分别
为 133,078.18 万元、125,775.34 万元、109,185.05 万元和 93,794.18 万元,净
利润(不包含少数股东损益)分别为 9,265.13 万元、24,286.00 万元、18,498.40
万元和 12,290.50 万元。

近年来,发行人的营业收入大幅提高,经营性现金流显著改善。而且,发行
人在 2009 年完成了公开增发,募集资金用于推动销售终端建设,发行人的收入
和净利润在未来将进一步提高。

发行人在市场享有较高的知名度和美誉度,其主导产品报喜鸟品牌西服综合
市场占有率在国内西服品牌中位居前列。同时,发行人已经形成了全国性的销售
网络。截至 2011 年 6 月 30 日,发行人拥有报喜鸟品牌网点 759 个,圣捷罗时尚
网点 172 个,已经覆盖全国绝大多数省市自治区。同时,发行人控股的比路特时
装在我国地、县级城市拥有 200 多家店铺;欧爵服饰在全国一级城市的一线商场
拥有近 30 家 Maurizio Baldassari 品牌直营专柜。较高的品牌知名度和全国性
的销售网络今后将给发行人带来持续稳定的现金流,为其长期偿债能力提供了保
障。

(二)流动资产变现

长期以来,发行人财务政策稳健,注重对流动性的管理,资产流动性良好,
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截止 2011 年 6 月 30 日公司流动
资产为 161,304.92 万元,速动资产为 126,599.05 万元,预付款项为 75,538.50
万元,存货为 45,583.97 万元。其中,预付款项主要用于购置店铺推动大店建设,
提升了销售终端的规模与形象。从账龄结构来看,公司近三年预付款项绝大部分
账龄为 1 年以内,预付款项的资产质量良好。存货主要为库存商品和原材料,变
现能力较强,可为公司的偿债能力提供保障。

(三)银行贷款授信

截至 2011 年 6 月 30 日,发行人获得主要贷款银行的授信额度为 46,767.00
万元,其中未使用授信额度为 29,767.00 万元。发行人在银行拥有良好信誉,近
三年被中国农业银行股份有限公司浙江省分行评为信用等级 AAA 级优质客户。在

需要时可以获得银行贷款授信,如果本期公司债券兑付时遇到突发性的资金周转
问题,发行人可通过银行借款予以解决。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期公司债券的按时、
足额偿付制定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定管理措施、做好组织协调等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

(一)切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查,切实做到专款专用,保证募集资金的投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作,并确保本期公司债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书
披露的用途使用。

(二)设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部负责协调本期债券偿付工作,并通过发行人其他相关部门
在每年财务预算中落实本期公司债券本息兑付资金,保证本息如期偿付,保证债
券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组,负责利息和本金偿付及与之相关的
工作。组成人员包括发行人财务部等相关部门,保证本息偿付。

(三)制定《债券持有人会议规则》

发行人制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期公司债券本息及时足额偿
付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容,详见本上市公告书第十节“债券
持有人会议的有关情况”。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本期公司债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有
人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有
人,采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的合法权益。



发行人将严格按照债券受托管理协议的规定,配合债券受托管理人履行职
责,定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况,并在发行人可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人,以便根据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本上市公告书第九节“债券受托管
理人”。

(五)严格执行资金管理计划

本期公司债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,保证资金按计划调度,及时、
足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资
者的利益。

发行人将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金使用计划,并
按资金计划安排营销网络拓展和产品生产进度,保证资金使用不影响本期公司债
券本息偿付。

四、针对发行人违约的解决措施

1、发行人未按时支付本期公司债券本金和/或利息,或发生其他违约情况时,
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按
债券受托管理协议履行其职责,债券持有人有权直接向发行人进行追索,并追究
债券受托管理人的违约责任。

2、发行人不能按时支付利息或在本期公司债券到期或回售时未按时兑付本
金,对于逾期未付的利息或本金,发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有
人支付逾期付款违约金,罚息利率为在本期公司债券的利率水平上加收 50%。

五、发行人承诺

根据发行人于 2011 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第十八次会议及于 2011
年 7 月 27 日召开的 2011 年第四次临时股东大会审议通过的关于本次发行的有关
决议,当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿
付债券本息时,发行人将至少采取如下措施:

1、不向股东分配利润;

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。

第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求,联合评级将
在本期债券存续期内,在每年浙江报喜鸟服饰股份有限公司年报公告后的一个月
内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪
评级。

浙江报喜鸟服饰股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供
有关财务报告以及其他相关资料。浙江报喜鸟服饰股份有限公司如发生重大变
化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提
供有关资料。

联合评级将密切关注浙江报喜鸟服饰股份有限公司的相关状况,如发现浙江
报喜鸟服饰股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出
现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级将落实有关情况并及时
评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级。

如浙江报喜鸟服饰股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联
合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时
失效,直至浙江报喜鸟服饰股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在本公司网站予以公布,并同时报送浙江报喜鸟服饰股份有
限公司、监管部门、交易机构等。

第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益,按照《中华人民共和国公司法》、《中


华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行试点办
法》等法律法规的规定,发行人聘请中航证券有限公司作为本期公司债券的债券
受托管理人,并签订了《2011 年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券受托管
理协议》。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券,视为同意中航
证券有限公司作为本期公司债券的债券受托管理人,且视为同意本期公司债券受
托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况

(一)债券受托管理人

公司名称:中航证券有限公司

法定代表人:杜航

注册地址:南昌市抚河北路 291 号

联 系 人:喻鑫、黄夙煌、贾文奇

联系地址:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 Excel 大厦 6 层 606

联系电话:(010)66290691

传 真:(010)66290700

邮政编码:100032

(二)债券受托管理协议签订情况

2011 年 7 月 28 日,本公司与中航证券有限公司签订了《2011 年浙江报喜鸟
服饰股份有限公司公司债券受托管理协议》。

(三)债券受托管理人与发行人利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人
(主承销商)之外,债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公
司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议的主要内容


(一)债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《公司债券发行试点办法》的规定、《募集说明
书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权,受托管理人作
为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务,维护债
券持有人的利益。

(二)发行人承诺

发行人在此向债券受托管理人承诺,只要本期债券尚未偿付完毕,其将严格
遵守本协议和本期债券条款的规定,履行如下承诺:

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债
券持有人支付债券本息及其他应付相关款项(如适用)。在本期债券任何一笔应
付款到期日前一个工作日的北京时间上午十点之前,发行人应向债券受托管理人
做出下述确认:发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款
项的不可撤销的指示。

2、登记持有人名单。发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规
定的其他机构提供)更新后的登记持有人名单。

3、公司住所地维持。发行人应维持现有的公司住所地,若其必须变更现有
公司住所地,则其必须以本协议第 6.5 款规定的通知方式在变更前两日内通知债
券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露
程序,包括但不限于(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发
行人董事会和/或股东大会审议的关联交易,发行人应严格依法提交其董事会和/
或股东大会审议,关联董事和/或关联股东应回避表决,独立董事应就该等关联
交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见;和(2)就依据适
用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易,发行人应严格依
法履行信息披露义务。

5、质押限制。除正常经营活动需要外,发行人不得在其任何资产、财产或
股份上设定质押权利,除非(1)该等质押在交割日已经存在;或(2)交割日后,

为了债券持有人利益而设定质押;或(3)该等质押的设定不会对发行人对本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响;或(4)经债券持有人会议同意而设定
质押。

6、资产出售限制。除正常经营活动需要外,发行人不得出售任何资产,除
非(1)至少 75%的对价系由现金支付,或(2)对价为债务承担,由此发行人不
可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任;或(3)该等资产的出售不会
对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予
以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律
规定的前提下,于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后,五日内向债券
受托管理人提供三份(视情况确定)经审计的会计报表,并可根据债券受托管理
人的合理需要,向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议第 4.1 款所述的违约事件时,
应在违约事项发生 24 小时内书面通知债券受托管理人,同时附带发行人高级管
理人员(为避免疑问,本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总
经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位)就该等违约事件签署的证明文件,
详细说明违约事件的情形,并说明拟采取的建议措施。

9、合规证明。(1)高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的
14 日内,应向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件,说明经合
理调查,就其所知,尚未发生任何本协议第 4.1 款所述的违约事件或潜在的违约
事件,如果发生上述事件则应详细说明。(2)安慰函。发行人高级管理人员须
每年向债券受托管理人提供安慰函,确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项
下的各项承诺和义务。

10、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时,发行人应 24 小时内通知
债券受托管理人,并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其
他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人,发生在信息披露媒体上刊登
公告的费用由发行人承担:(1)预计到期难以偿付利息或本金;(2)订立可能对发
行人还本付息能力产生重大影响的重要合同;(3)发生重大亏损或者遭受超过净


资产百分之十以上的重大损失;(4)减资、合并、分立、解散及申请破产;(5)
发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生重大影响;(6)拟进行重大
债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响;(7)未能履行募集说明书中
有关本期债券还本付息的约定;(8)债券被暂停转让交易;以及(9)中国证监会规
定的其他情形。

11、披露信息的通知。发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间
隔更短的时间)向债券受托管理人提供(或促使中国证券登记公司或适用法律规
定的其他机构提供)有关更新后的债券持有人名单;发行人应依法履行与本期债
券相关的信息披露义务,并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

12、上市维持。在本期债券存续期内,发行人应尽最大合理努力维持债券上
市交易。

13、自持及关联人持有债券说明。经债券受托管理人要求,发行人应两日内
提供关于尚未注销的自持债券数量(如适用)及其关联人持有的债券数量(如适
用)的证明文件,该证明文件应由至少两名发行人董事及董事会秘书签名。

14、费用和报酬。在本期债券存续期内,发行人应每年向债券受托管理人支
付本期债券受托管理费用。

15、其他。应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务。

(三)违约和救济

1、以下事件构成本协议项下的违约事件

(1)在本期债券到期、加速清偿或回购时,发行人未能偿付到期应付本金;

(2)发行人未能按照募集说明书的约定偿付本期债券的到期利息;

(3)发行人不履行或违反本协议第 3.5 款和 3.6 款的规定,在其资产、财
产或股份上设定质押权利,出售其所有或实质性的资产;

(4)发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)到(3)项违约情
形除外)将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书
面通知,或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书
面通知,该违约持续 10 个连续工作日仍未解除;

(5)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

2、加速清偿及措施

(1)加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续 15 个连
续工作日仍未解除,单独或合并持有本期未偿还债券(发行人自持债券及其关联
人持有的债券数量除外)本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议
决议,以书面方式通知发行人,宣布本期未偿还债券提前到期,并支付全部本金
和相应利息。

(2)措施。在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施:①向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用
和开支;(ii)所有迟付的利息;(iii)所有到期应付的本金;(iv)适用法律允许
范围内就迟延支付的债券本金计算的复利;或②相关的违约事件已得到救济;或
③债券持有人会议同意的其他措施,单独或合并持有本期未偿还债券(发行人自
持债券及其关联人持有的债券数量除外)本金总额 50%以上的债券持有人可以书
面通知发行人其违约行为,并取消加速清偿的决定。

(3)其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 10 个连续工作日仍未解
除按第 4.2 款获得救济,债券受托管理人可根据债券持有人会议决议,依法采取
任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

(四)债券受托管理人

1、债券受托管理人的职权

(1)对发行人的信赖。对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的
任何作为、不作为,债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托
管理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债券受托管理人合
理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示,且债券受托管理人应就该
等合理依赖依法得到保护。

(2)违约通知。债券受托管理人或其代理人在得知违约事件发生后应根据
勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各
债券持有人。

(3)违约处理。在违约事件发生时,债券受托管理人或其代理人有义务勤
勉尽责地依法采取一切正当合理的措施,维护债券持有人的合法权益;预计发行
人不能按期偿还本期债券本息时,债券受托管理人或其代理人应依法申请法定机
关对发行人采取财产保全措施;债券受托管理人或其代理人应依照募集说明书的
约定,代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务;在债券持有人会议决议
的授权范围内,依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债
权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。

(4)募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募
集资金的使用进行监督。

(5)信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书
的约定履行信息披露义务。

(6)债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注
发行人的资信状况,出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时,债券受托
管理人应在知悉该等情形之日起按照勤勉尽责的要求尽快召集债券持有人会议,
但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日,并不得晚于会议召开日
期之前 15 日:①发行人提出拟变更债券募集说明书的约定;②拟更换债券受托
管理人;③发行人不能按期支付本息;④发行人减资、合并、分立、解散及申请
破产;⑤发生对债券持有人权益有重大影响的事项。债券受托管理人应严格执行
债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关
主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

(7)参与破产程序。如发行人不能偿还到期债务,债券受托管理人将依法
受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

(8)其他。债券持有人会议授权的其他事项。

2、债券受托管理人报告

(1)出具债券受托管理人报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间
对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解,在每个会计年度结束之日后的一个月
内,债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并
提供债券受托管理人报告。

(2)债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内
容:(i)发行人的基本情况;(ii)债券募集资金的使用情况;(iii)发行人有关承
诺的履行情况;(iv)债券受托管理人认为需要披露的其他信息。

(3)债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处,并登载于债券受托管理人公司网站,债券持有人有权随时查阅。

3、补偿和赔偿

(1)补偿。发行人同意补偿债券受托管理人为提供本协议下的债券受托管
理服务而发生的合理费用,直至一切本期未偿还债券均已根据其条款兑付或成为
无效。前述费用包括但不限于合理的律师费、公告费等,但是债券受托管理人对
律师的选择和委任须经发行人的同意,发行人不应不合理地拒绝给出该同意。

(2)赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何
行为(包括不作为)而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人
产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括
合理的律师费用),发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在赔偿条款下的
义务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担,该终止包括本协议由于发
行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

(3)若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任
何行为(包括不作为)而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任
何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的
律师费用),债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在赔
偿条款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担,该
终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

(4)免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明;
除监督义务外,不对本次募集资金的使用情况负责;除依据法律和本协议出具的
证明文件外,不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问,若债券受托管
理人同时为本期债券的保荐人和/或主承销商,则本免责声明条款项下的免责声
明不影响债券受托管理人作为本期债券的保荐人和/或主承销商应承担的责任。

(5)通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求,债

券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通
知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或本协议的要求,
以在监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

4、债券受托管理人的变更

(1)更换。发行人或单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的
债券持有人可以提议更换债券受托管理人,债券受托管理人应自前述提议提出之
日按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议,债券受托管理人的更换必须经债
券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。发行
人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起 90 日内聘任新的
债券受托管理人,并通知债券持有人。

(2)辞职。债券受托管理人可在任何时间辞去聘任,但应至少提前 90 天书
面通知发行人,只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任之日,其辞职方
可生效。发行人应在接到债券受托管理人根据本 5.4.2 款提交的辞职通知之日起
90 日内尽最大努力聘任新的债券受托管理人。如果在上述 90 日期间届满前的第
10 日,发行人仍未聘任新的债券受托管理人,则债券受托管理人有权自行聘任
中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任债券受托管理人资格和能力的银行
或信托公司作为其继任者。该聘任应经发行人批准,但发行人不得不合理地拒绝
给予该批准。新的债券受托管理人被聘任后,发行人应立即通知债券持有人。

(3)自动终止。若发生下述任何一种情形,则对债券受托管理人的聘任应
立即终止:债券受托管理人丧失行为能力;债券受托管理人被判决破产或资不抵
债;债券受托管理人主动提出破产申请;债券受托管理人同意任命接管人、管理
人或其他类似官员接管其全部或大部分财产;债券受托管理人书面承认其无法偿
付到期债务或停止偿付到期债务;有权机关对债券受托管理人的停业或解散做出
决议或命令;有权机关对债券受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人
或其他类似官员;法院根据相关破产法律裁定批准由债券受托管理人提出或针对
其提出的破产申请;有权机关为重整或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或
其财产或业务。如对债券受托管理人的聘任根据本 5.4.3 款的规定被终止,发行
人应立即指定一个替代债券受托管理人,并通知债券持有人。



(4)文档的送交。如果债券受托管理人被更换、辞职或其聘任自动终止,
其应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债券受托管理人送交其根
据本协议保存的与本期债券有关的文档。

第十节 债券持有人会议的有关情况
为规范本期公司债券的债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议
的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规的规定,制定
《2011 年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券持有人会议规则》以下简称“本
规则”)。

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同
意并接受本规则,受本规则之约束。

债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有
出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议
通过后受让本期债券的持有人,下同)均有同等约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由本期公司债券的全体债券持有人组成,是代表债券持有人
利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受
托管理人负责召集。

二、债券持有人会议规则的主要内容

以下仅列明债券持有人会议规则的主要条款,投资者在作出相关决策时,请
查阅《2011 年浙江报喜鸟服饰股份有限公司公司债券持有人会议规则》全文。

(一)债券持有人会议的权限范围

本规则第六条规定,债券持有人会议的权限范围如下:

1、就发行人提出变更募集说明书相关约定的方案作出决议,但债券持有人
会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利
率;

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时,决定是否同意相关解决方案,
决定委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息,决定委托受托管
理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序;

3、决定当发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依
据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律法规享有的权利
的行使;

4、决定变更受托管理人;

5、对债券持有人会议规则进行修改;

6、其他涉及债券持有人的重大事项;

7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的情形。

(二)债券持有人会议的召集及通知

1、本规则第七条规定,在本期公司债券存续期内,发生下列事项之一的,
应召开债券持有人会议:

(1) 变更《募集说明书》的约定;

(2) 发行人不能按期支付本期公司债券的本息;

(3) 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;

(4) 发行人发生影响履行支付能力的重大变化;

(5) 变更、解聘受托管理人;

(6) 发生其他对债券持有人权益有实质重大影响的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

(1) 发行人书面提议召开债券持有人会议;

(2) 债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;

(3) 单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议;

(4) 法律、法规规定的其他机构或人士。


2、本规则第八条规定,除本规则另有规定外,债券持有人会议由债券受托
管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时,债券受托管
理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议,但
会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前 20 日,并不得晚于会议召开日期
之前 15 日。

3、本规则第九条规定,债券持有人会议的召集方式规定如下:

(1) 发生第七条规定事项的,债券受托管理人应在知悉之日起 5 日内,
或者发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人提
出召开会议的书面请求后 5 个工作日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的
通知。

(2) 债券受托管理人未能按上述规定履行其职责的,发行人、单独或合
并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债
券持有人会议的通知。

(3) 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人
是债券持有人会议召集人。

(4) 发行人发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人。

(5) 单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开
债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本
金总额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发
出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

(6) 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组
织、召开债券持有人会议。

4、本规则第十条规定,债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上
公告债券持有人会议通知。债券持有人会议通知应于会议召开 15 前以公告形式
向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。债券持有人会议通知至少应载
明以下内容:

(1) 会议召开的时间、地点和方式;


(2) 会议拟审议的事项;

(3) 确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日;

(4) 以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,
并可以委托代理人出席会议和参加表决;

(5) 代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求(包括
但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、送达时间和地点;

(6) 召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

5、本规则第十三条规定,债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会
议职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的
有关规定。

6、本规则第十六条规定,召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问
题出具法律意见:

(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定;

(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(4) 应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

(三)债券持有人会议的议案

1、本规则第十七条规定,提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起
草。议案内容应符合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明
确的议题和具体决议事项。

2、本规则第十八条规定,发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总
额 10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。

临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10 日,将内容完整的临时
提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在监管部门指定的媒体
上发出债券持有人会议补充通知,并公告临时提案内容。

除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已

列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补充通
知)中未列明的提案,或不符合债券持有人会议权限范围的提案不得进行表决并
作出决议。

(四)债券持有人会议的出席

1、本规则第十九条规定,债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自
出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人和
/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

2、本规则第二十条规定,债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证
明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;债
券持有人法定代表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表
人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规
定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或其
法定代表人、负责人)依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

3、本规则第二十三条规定,债券受托管理人、发行人非为会议召集人的,
债券受托管理人、发行人应当列席债券持有人会议,但无表决权。(债券受托管
理人亦为债券持有人者除外)

发行人的高级管理人员可以列席债券持有人会议。

4、本规则第二十四条规定,召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册
应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证
件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或法律规
定的其他证明文件等事项。

(五)债券持有人会议的召开、表决和决议

1、本规则第二十五条规定,债券持有人会议的主持人由召集人委派的授权
代表担任。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议,则由出席会议的债
券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人(或其法定代表人、代理人)担任


该次会议的主持人。如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会
议主持人,则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持
有人(或其法定代表人、代理人)担任会议主持人。

2、本规则第二十七条规定,公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一
拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持
有人会议中止或不能作出决议外,债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议
事项进行搁置或不予表决。

3、本规则第二十八条规定,债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表
决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟
审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。

4、本规则第二十九条规定,债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票
表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或
弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

5、本规则第三十条规定,下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意
见,但没有表决权,并且其代表的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议
决议是否获得通过时不计入有表决权的本期未偿还债券的本金总额:

(1)债券持有人为持有发行人 10%以上股权的股东;

(2)上述股东及发行人的重要关联方。

6、本规则第三十一条规定,债券持有人会议决议须经出席会议的持有本期
未偿还债券本金额 50%以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

7、本规则第三十三条规定,债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券
持有人单独行使债权权利,不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

8、本规则第三十六条规定,债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议

人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议
文件、资料由债券受托管理人保管,保管期限至本期公司债券期限截止之日起五
年期限届满之日结束。

(六)其他事项

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的
具体落实。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议,应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据本公司第四届董事会第十八、十九次会议和 2011 年第四次临时股东大
会表决通过的审议事项,本期债券募集资金拟用于偿还银行借款 1.2 亿元,调整
负债结构,剩余资金用于补充流动资金。

二、募集资金用于偿还银行贷款计划

本期债券募集资金中 1.2 亿元拟用于偿还银行贷款,优化债务结构。根据自
身的经营状况及银行贷款情况,本公司初步拟订了偿还银行贷款计划,具体如下:
银行名称 币种 贷款金额(万元) 贷款期限 贷款利率(%)
中国民生银行股份 2011 年 7 月 8 日
人民币 10,000 6.56
有限公司温州分行 -2012 年 7 月 8 日
中国民生银行股份 2011 年 6 月 22 日
人民币 15,000 6.31
有限公司温州分行 -2012 年 6 月 22 日
合计 25,000

从上表可见,公司拟偿还的银行贷款均为短期流动资金贷款。公司通过发行
中长期公司债券偿还部分短期流动资金贷款,将公司流动负债置换为长期负债
后,使公司获得相对稳定的中长期资金,有利于优化公司债务结构,降低财务风



险。
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性,待本期债券发行完毕、募
集资金到账后,本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构
调整及资金使用需要,对具体偿还计划进行调整。

三、募集资金用于补充流动资金的安排

本期债券募集资金偿还银行贷款后剩余部分将全部用于补充公司流动资金,
改善公司资金状况,主要原因如下:

首先,在服装市场特别是男士西服行业回暖的大背景下,公司为抓住市场战
略机遇,扩大自身规模,提出了“二次创业”的基调,并制定了“优化营销网络,
提升品牌实力”的战略,加大外延式扩张力度,销售规模快速扩大使得对资金的
需求增加,因此补充营运资金是发行人经营形势发展所需。

其次,补充营运资金有利于进一步优化公司的流动性指标。虽然公司维持流
动负债余额和现金余额于安全水平以防范资金流动性的风险。但由于行业特点,
公司的流动比例较低,通过本次债券发行补充流动资金,有助于改善发行人流动
性,满足公司对流动资金的需求。

综上所述,行业良好的发展环境以及在这种发展环境下公司需采取的进一步
举措,使发行人的流动资金需求上升,而目前现有的流动资金不能满足上述要求,
因此需要通过募集资金来补充流动资金。

四、募集资金运用对本公司财务状况的影响

1、对负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司截至
2011 年 6 月 30 日合并财务报表的资产负债率水平将由本期债券发行前的 36.13%
增加至 44.95%;非流动负债占总负债的比例由本期债券发行前的 16.04%增加至
49.51%。

2、对财务成本的影响

自 2010 年 10 月 19 日以来,中国人民银行已经连续 5 次上调贷款基准利率,
未来贷款利率仍存在上升的可能性。发行固定利率的公司债券,有利于公司锁定

财务成本、避免由于利率波动带来的风险。

3、对短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,本公司截至
2011 年 9 月 30 日合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的 2.03 增加至
2.77。本公司流动比率有了较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力
得到提升,短期偿债能力增强。

综上所述,本次募集资金用于偿还商业银行贷款、调整债务结构和补充本公
司流动资金,可固化资金成本,降低财务风险,满足本公司的流动资金要求。

第十二节 其他重大事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日,公司运转正常,未发生可能对本
期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人
一、发行人

公司名称:浙江报喜鸟服饰股份有限公司

法定代表人:周信忠

董事会秘书:方小波

注册地址:浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

联 系 人:方小波、谢海静

联系地址:浙江省永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区

联系电话:(0577)67379161

传 真:(0577)67315986 转 8899

邮政编码:325105

二、保荐人/受托管理人/主承销商/上市推荐人

公司名称:中航证券有限公司


法定代表人:杜航

注册地址:南昌市抚河北路 291 号

联 系 人:喻鑫、黄夙煌、贾文奇

联系地址:北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 Excel 大厦 6 层 606

联系电话:(010)66290691

传 真:(010)66290700

邮政编码:100032

三、分销商

1、

公司名称:平安证券有限责任公司

法定代表人:杨宇翔

注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层

联 系 人:徐丽、杜亚卿、杨洁

联系地址:北京市西城区金融大街丙 17 号北京银行大厦 5B

联系电话:(010)66299509、66299520、66299521

传 真:(010)66299589

邮政编码:100033

2、

公司名称:宏源证券股份有限公司

法定代表人:冯戎

注册地址:乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦

联 系 人:詹茂军

联系地址:北京市西城区太平桥大街 19 号

联系电话:(010)88085128

传 真:(010)88085129

邮政编码:100033

四、发行人律师

公司名称:国浩律师(上海)事务所

负 责 人:倪俊骥

注册地址:上海市南京西路 580 号南证大厦 45-46 层

签字律师:方杰、达健

联系电话:(021)52341668

传 真:(021)52341670

邮政编码:200041

五、审计机构

公司名称:立信会计师事务所有限公司

法定代表人:朱建弟

注册地址:上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼

签字注册会计师:沈利刚、蔡畅

联系电话:(021)63391166

传 真:(021)63392558

邮政编码:200002

六、资信评级机构

公司名称:联合信用评级有限公司

法定代表人:吴金善

注册地址:天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

联 系 人:何苗苗

经办资信人员:何苗苗、金磊

联系电话:(022)58356915、58356998

传 真:(022)58356989

邮政编码:300042

七、收款银行

银 行:中国银行股份有限公司深圳英达花园支行

户 名:中航证券有限公司证券承销与保荐分公司

账 号:743257923717

八、登记、托管、结算机构

公司名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人:戴文华

注册地址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话:(0755)25938000

传 真:(0755)25988122

邮政编码:518031

上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或其他利害关系。

第十五节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外,备查文件如下:

一、浙江报喜鸟服饰股份有限公司公开发行 2011 年公司债券募集说明书及
其摘要;

二、中国证监会核准本期发行的文件;

三、债券受托管理协议;

四、债券持有人会议规则;

五、其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人(主承销商)处查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。





(此页无正文,为《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年公司债券上市公
告》之盖章页)




浙江报喜鸟服饰股份有限公司

2011 年 12 月 16 日





(此页无正文,为《浙江报喜鸟服饰股份有限公司 2011 年公司债券上市公
告》之盖章页)




中航证券有限公司

2011 年 12 月 16 日






返回页顶