西部金属材料股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
二零一六年八月
西部金属材料股份有限公司
非公开发行情况报告暨上市公告书摘要
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
巨建辉 程志堂 郭玉明
张平祥 颜学柏 杜明焕
师万雄 彭建国 张俊瑞
何雁明 金宝长 刘晶磊
西部金属材料股份有限公司
2016 年 8 月 11 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：38,077,137 股
2、发行价格：24.70 元/股
3、募集资金总额：940,505,283.90 元
4、募集资金净额：918,311,631.48 元
二、本次发行股票预计上市时间
股票上市数量：38,077,137 股
股票上市时间：2016 年 8 月 11 日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017
年 8 月 11 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 17
第三节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 21
第四节 本次发行新增股份上市情况 ..................................................................... 23
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 24
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
发行人、上市公司、公司、
指 西部金属材料股份有限公司
西部材料
本次发行、本次非公开发行、 西部金属材料股份有限公司本次非公开发行 A 股股
指
非公开发行 票的行为
西北院、控股股东 指 西北有色金属研究院
实际控制人 指 陕西省财政厅
股东大会 指 西部金属材料股份有限公司股东大会
董事会 指 西部金属材料股份有限公司董事会
监事会 指 西部金属材料股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《西部金属材料股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
三年及一期、报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月
普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
九州证券、保荐人、保荐机
指 九州证券股份有限公司
构
国浩律师事务所、发行人律
指 国浩律师（西安）事务所
师
希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 西部金属材料股份有限公司
英文名称 WESTERN METAL MATERIALS CO. LTD
股票代码及简称 002149，西部材料
公司住所 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
法定代表人 巨建辉
注册资本 17,463 万元
邮编
设立日期 2000 年 12 月 28 日
上市日期 2007 年 8 月 10 日
股票上市地 深圳证券交易所
电话 029-86968418
传真 029-86968416
互联网网址 www.c-wmm.com
主营业务 稀有金属材料的研发、生产和销售
稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料
及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
经营范围 机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产
和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015 年 10 月 27 日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，逐项审议
通过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司非
公开发行股票方案的议案》；《关于公司非公开发行股票预案的议案》；《关于
公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；《关于公司非公开
发行股票募集资金投向涉及关联交易的议案》；《关于提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2015 年 11 月 9 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
本次非公开发行股票方案的相关补充事项。
2015 年 11 月 23 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于提议召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
2015 年 12 月 11 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，逐项表决通
过了如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于本次非公
开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；《关于对评估机构的独立
性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；《关
于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票预
案（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（补充版）的议案》；《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交
易（补充版）的议案》；《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2016 年 2 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《控
股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》和《非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关填补措施（修订版）》等
议案，并提交 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
（二）相关政府部门的批准
2015 年 11 月 26 月，陕西省财政厅印发《陕西省财政厅关于西部金属材料
股份有限公司非公开发行股票有关事项的复函》（“陕财办采资［2015］127
号”），同意本次非公开发行以及发行方案。
2015 年 12 月 3 日，陕西省科学技术厅印发《关于西部金属材料股份有限公
司非公开发行股票有关事项的批复》（“陕科金发［2015］214 号”），同意本
次非公开发行以及发行方案。本次发行股份不超过 6,437.41 万股，募集资金不超
过 94,050.53 万元，发行价格不低于 14.61 元/股；非公开发行后，西北院在西部
材料的持股比例不低于 25.71%。
（三）本次发行监管部门核准过程
2016 年 3 月 23 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了西部材料本次非
公开发行。
2016 年 5 月 17 日，中国证监会签署了《关于核准西部金属材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1059 号），发行人于 2016 年 7
月 8 日取得该批复。
（四）募集资金到账及验资情况
2016 年 7 月 26 日截止下午 15:00 前，发行对象平安大华基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、南方基金管理有限公司、
宝盈基金管理有限公司、西藏中昇信投资管理有限公司、信诚基金管理有限公司
共 7 名获配对象已将认购资金 940,505,283.90 元全额汇入主承销商为本次发行
开立的专用账户。
2016 年 7 月 26 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西
部金属材料股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金到位情况验证报告》（希
会验字[2016] 0078 号），经审验，截至 2016 年 7 月 26 日止，九州证券指定的
银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计人民币 940,505,283.90
元。
2016 年 7 月 27 日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募
集资金余额划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2016 年 7 月 27 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注
册资本的实收情况出具了《验资报告》（希会验字[2016] 0079 号）。经审验，
截至 2016 年 7 月 27 日，发行人向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）
38,077,137 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 24.70 元，
发行人共计募集货币资金人民币 940,505,283.90 元，扣除发行费用人民币
23,407,462.65 元 （ 含 税 ） ， 考 虑 取 得 的 增 值 税 进 项 税 可 抵 扣 金 额 人 民 币
1,213,810.23 元，募集资金净额为人民币 918,311,631.48 元，其中计入“股本”
人民币 38,077,137.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 880,234,494.48
元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（五）股份登记和托管情况
发行人本次发行的 38,077,137 股新增股份的登记托管及限售手续预计将于
2016 年 8 月 2 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管
理办法》的规定，资金存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保
荐人、开户银行和发行人将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募
集资金的使用情况。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，公司本次发行人民币普通股（A 股）38,077,137 股，
全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格
为不低于第二十次董事会会议决议公告日（即 2015 年 10 月 27 日）前二十个交
易日公司股票均价的 90%，即不低于 14.61 元/股。如公司股票在定价基准日至
发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
发行底价和发行价格将作相应调整。
本次发行的价格通过投资者竞价产生，共有 29 位投资者参与申购报价，其
中有效申购 25 家，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定最后
的发行价为 24.70 元/股，不低于根据定价基准日确定的发行底价（14.61 元/股）。
本次实际发行价格 24.70 元/股，为发行底价 14.61 元/股的 169.06%；为申购
报价截止日（2016 年 7 月 21 日）收盘价（34.90 元/股）的 70.77%；为申购报价
截止日（2016 年 7 月 21 日）收盘前 20 个交易日股票交易均价（31.50 元/股）的
78.41%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 940,505,283.90 元，扣除发行费用（包括承销费用、
保荐费用、律师费用、验资费用等）23,407,462.65 元后，考虑取得的增值税进项
税可抵扣金额人民币 1,213,810.23 元，募集资金净额为人民币 918,311,631.48 元。
（五）股份锁定期
本次发行最终确定的 7 名特定投资者认购的股票自上市之日起 12 个月内不
得上市交易，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与九
州证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认
购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格为 24.70 元/股，募集资金总额为 940,505,283.90 元，发行
股票数量 38,077,137 股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限 64,374,100
股；发行对象总数为 7 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获配情况如
下：
配售数量 配售金额 限售期
序号 名称
（股） （元） （月）
1 平安大华基金管理有限公司 3,914,977.00 96,699,931.90 12
2 财通基金管理有限公司 12,955,423.00 319,998,948.10 12
3 第一创业证券股份有限公司 7,611,334.00 187,999,949.80 12
4 南方基金管理有限公司 3,810,526.00 94,119,992.20 12
5 宝盈基金管理有限公司 3,809,514.00 94,094,995.80 12
6 西藏中昇信投资管理有限公司 3,846,153.00 94,999,979.10 12
7 信诚基金管理有限公司 2,129,210.00 52,591,487.00 12
合计 38,077,137.00 940,505,283.90
（二）发行对象的基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本： 30,000 万元
法定代表人：罗春风
注册地址： 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419
经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本： 20,000 万元
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、第一创业证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本： 218,900 万元
法定代表人：刘学民
注册地址： 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
经营范围：券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自
营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融
资融券；代销金融产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
4、南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本： 30,000 万元
法定代表人： 吴万善
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路六号免税商务大厦 31-33 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、宝盈基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：10,000 万元
法定代表人：李文众
注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15 层
经营范围：发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》
的规定办理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
6、西藏中昇信投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：台星
注册地址：拉萨市达孜工业园区
经营范围：投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询、财务咨询、市
政信息咨询与调查、营销策划、投融资咨询服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、信诚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000 万元
法定代表人：张翔燕
注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行前，上述发行对象与发行人不存在关联关系。
保荐机构（主承销商）和律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行
了关联关系核查。经核查后认为，最终获配投资者与发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联
方不存在关联关系。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
保荐机构（主承销商）和律师对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金进行核查。
本次发行入围的 7 名投资者中：
财通基金管理有限公司以其管理的定增均衡 1 号资产管理计划等 81 个产品
参与本次认购；宝盈基金管理有限公司以其管理的宝盈基金-平安创赢行健定增
一号特定客户资产管理计划、宝盈行健定增 2 号分级特定多客户资产管理计划参
与本次认购；第一创业证券股份有限公司以其管理的共赢大岩量化定增集合资产
管理计划参与本次认购；南方基金管理有限公司以其管理的国寿集团委托南方基
金混合型组合参与本次认购；平安大华基金管理有限公司以其管理的平安大华宏
盈定增 1 号特定客户资产管理计划、平安大华安赢汇富 71 号资产管理计划、平
安大华安赢汇富 80 号资产管理计划、平安大华安赢汇富 87 号 1 期资产管理计划、
平安大华安赢汇富 110 号资产管理计划参与本次认购；信诚基金管理有限公司以
其管理的信诚定增 1 号资产管理计划和公募基金产品信诚鼎利定增灵活配置混
合型证券投资基金参与本次认购；上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资
基金法》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定完成登
记和备案程序。
西藏中昇信投资管理有限公司以自有资金认购，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
（五）关于财通基金管理有限公司旗下各投资组合彼此不构成一致行动人的
说明
本次发行后，财通基金管理有限公司的认购产品合计持有西部材料 6.09%的
股份。
根据财通基金管理有限公司出具的《关于旗下投资组合投资西部金属材料股
份有限公司非公开发行股票的有关说明》，参与本次认购的 81 个产品中，以彭伊
雯女士为投资经理（主）的投资组合共计 39 支，合计持股 3.28%；以甘甜女士
为投资经理（主）的投资组合共计 32 支，合计持股 1.88%；以杜璞女士为投资
经理（主）的投资组合共计 10 支，合计持股 0.93%。因此，不存在由同一投资
经理管理的投资组合合计持股超 5%的情况。
另外，参与本次定向增发项目的 81 支投资组合中，有 6 只一对一专户为通
道业务，有 12 只一对多聘请外部投资顾问，一对一通道业务由资产委托人直接
下达投资指令，聘请投资顾问的一对多专户，由本公司根据投资顾问提供的投资
建议形成投资决策，投资顾问对相关资产管理计划的投资具有重大影响（资产管
理人已就该情况可能产生的风险在资产管理合同中向投资者进行了充分揭示）。
其中：由天润资本管理(北京)有限公司通道业务主体投资组合 2 支，合计持
股 0.31%；由湖南宇纳投资管理有限公司担任投资顾问的投资组合 2 支，合计持
股 0.12%；由南通金信达投资中心（有限合伙）担任投资顾问的投资组合 5 支，
合计持股 0.31%；其余 9 支产品均分别聘请不同的投资顾问或受控于不同的通道
主体，且单一投资组合持股最高为 0.17%，均不超过 5%。因此，不存在有投资
顾问对该等组合一致行动关系构成实质影响的情况。
综上，财通基金管理有限公司参与本次认购的各投资组合相互独立，彼此不
构成一致行动人。
（六）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方不存在与公司发生重大交易的情况。
（七）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告签署日，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安
排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 38,077,137 股将于 2016 年 8 月 11 日在深圳证券交
易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起 12 个月内不得转让。根
据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上
市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
法定代表人：魏先锋
保荐代表人：王裕明、沈毅
项目协办人：牟军
项目组成员：张鹏、侯婷婷、李保春
电话：010-5767 2165
传真：010-5767 2000
（二）发行人律师: 国浩律师（西安）事务所
负责人：刘风云
签字律师：刘风云、王楠
办公地址：陕西省西安市碑林区南关正街 88 号长安国际中心 A 座 605
电话：029-8765 1810
传真：029-8765 1656
（三）审计机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
经办注册会计师：邱程红、杜敏
办公地址：中国西安高新路 25 号希格玛大厦
电话：029-8827 5930
传真：029-8827 5912
（四）验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
经办注册会计师：邱程红、杜敏
办公地址：中国西安高新路 25 号希格玛大厦
电话：029-8827 5930
传真：029-8827 5912
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 7 月 13 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有限售条
持股数 持股比例
序号 股东名称 件股份数量
（股） （%）
(股)
1 西北有色金属研究院 61,454,994 35.19
2 西安航天科技工业公司 26,663,440 15.27
重庆信三威投资咨询中心（有限合
3 5,069,000 2.90
伙）－昌盛六号私募基金
中国农业银行股份有限公司－南方
4 改革机遇灵活配置混合型证券投资 4,550,000 2.61
基金
5 太平洋证券股份有限公司 4,449,214 2.55
6 中央汇金资产管理有限责任公司 3,975,600 2.28
南方基金－建设银行－中国人寿－
7 3,796,632 2.17
中国人寿委托南方基金混合型组合
8 北兵科技投资有限公司 1,554,000 0.89
9 熊雨昊 1,216,950 0.70
中国农业银行股份有限公司－工银
10 1,165,556 0.67
瑞信信息产业混合型证券投资基金
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持有限售条
持股数 持股比例
序号 股东名称 件股份数量
（股） （%）
(股)
1 西北有色金属研究院 61,454,994 28.89
2 西安航天科技工业公司 26,663,440 12.54
第一创业证券-国信证券-共赢大
3 7,611,334 3.58 7,611,334
岩量化定增集合资产管理计划
南方基金－建设银行－中国人寿
4 7,607,158 3.58 3,810,526
－中国人寿委托南方基金混合型
持有限售条
持股数 持股比例
序号 股东名称 件股份数量
（股） （%）
(股)
组合
重庆信三威投资咨询中心（有限合
5 5,069,000 2.38
伙）－昌盛六号私募基金
中国农业银行股份有限公司－南
6 方改革机遇灵活配置混合型证券 4,550,000 2.14
投资基金
7 太平洋证券股份有限公司 4,449,214 2.09
8 中央汇金资产管理有限责任公司 3,975,600 1.87
9 西藏中昇信投资管理有限公司 3,846,153 1.81 3,846,153
宝盈基金-民生银行-宝盈行健定
10 增 2 号分级特定多客户资产管理 2,477,733 1.16 2,477,733
计划
合计 127,704,626 60.04 17,745,746
注：上述发行后股东情况为根据发行结果模拟数据，实际情况以中国证券登记结算公司出具
的登记证明为准。
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行股票 38,077,137 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 0 0 38,077,137 17.90
二、无限售条件股份 174,630,000 100.00 174,630,000 82.10
三、股份总数 174,630,000 100.00 212,707,137 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会
导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产
负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务为稀有金属材料的研发、生产和销售。本次非公开发行项目投
产后，公司在稀贵金属、稀有金属复合材料等细分产品的业务规模进一步扩大，
有助于公司产品结构升级，完成对核电、环保等高端领域的产品布局，提升公司
的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业
务和资产的整合计划。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行
对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有
完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面
均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
（七）公司主要财务指标变动情况
本次发行股票共计 38,077,137 股，发行后股票共计 212,707,137 股。以 2015
年度和 2016 年 1-3 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资
产及每股收益如下：
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产
4.34 7.88 4.37 7.91
（元）
2016 年 3 月 31 日/2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年度
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益
-0.0375 -0.0308 -0.76 -0.62
（元）
注：发行后每股净资产按照期末归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以
本次发行后总股本计算。发行后基本每股收益按照归属于母公司股东的净利润除以本次发行
后总股本计算。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构九州证券认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会
的核准。本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规的规定。本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、
《证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行不存在发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形，
在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的
客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。
二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（西安）事务所认为：发行人本次发行已取得必要的批准与授权；
本次发行的发行价格、数量及发行对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；
本次发行的过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定；发行结果公平、公正；
本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及公司与发行对象签署的《股份
认购协议》等法律文书真实、合法、有效。
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议主要内容
西部材料与九州证券签署了《西部金属材料股份有限公司与九州证券有限公
司关于西部金属材料股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》，聘请
九州证券作为西部材料非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，
在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。九州证券
指定王裕明、沈毅两名保荐代表人，具体负责西部材料本次非公开发行股票的保
荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行
上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时
间及其后一个完整会计年度。
（二）上市推荐意见
保荐机构九州证券认为：西部金属材料股份有限公司申请其股票上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的
条件，九州证券股份有限公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐
责任。
第四节 本次发行新增股份上市情况
公司已于 2016 年 7 月 29 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的
前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 8 月 11 日。根
据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 8 月 11 日公司股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017
年 8 月 11 日（如遇非交易日顺延）。
第五节 备查文件
一、备查文件
以下备查文件，投资者可以在西部金属材料股份有限公司查阅：
1、九州证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工
作报告》和《尽职调查报告》；
2、国浩律师（西安）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：西部金属材料股份有限公司
办公地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
电话： 029-86968418
传真： 029-86968416
（二）保荐机构（主承销商）：九州证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门 2 号楼
电话：010-5767 2159
传真：010-5767 2000
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2016 年 8 月 11 日
）
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