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马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-11-02
马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书

保荐机构(主承销商) : 首创证券有限责任公司
二○一○年十一月
马鞍山方圆回转支承股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事会全体成员签字:
钱森力 余云霓 高海军
鲍治国 孙岳江 王亨雷
童建国 张建设 黄筱调
夏维剑 马传伟
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
2010年11月2日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量:3,292.181万股
发行股票价格:12.15元/股
募集资金总额:39,999.99915万元
募集资金净额:38,924.752735万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量:3,292.181万股
股票上市时间:2010年11月3日在深圳证券交易所上市
根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2010年11月3日(即上市日),本公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
序号 发行对象 获配价格 获配股数 限售期 可上市流通日
(元/股) (万股) (月)
1 山西证券股份有限公司 12.15 360 12 2011年11月3日
2 上海宝杉实业有限公司 12.15 700 12 2011年11月3日
3 安徽国元创投有限责任公司 12.15 360 12 2011年11月3日
4 天津证大金马股权投资基金 12.15 360 12 2011年11月3日
合伙企业(有限合伙)
5 江海证券有限公司 12.15 360 12 2011年11月3日
6 上海金力方股权投资合伙企 12.15 360 12 2011年11月3日
业(有限合伙)
7 方正证券有限责任公司 12.15 700 12 2011年11月3日
8 常州投资集团有限公司 12.15 92.181 12 2011年11月3日
合计 3,292.181 - -
目 录
释 义.............................................................5
第一章 本次发行的基本情况.........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
(一)本次发行履行的内部决策程序...................................6
(二)本次发行的监管部门核准过程...................................6
(三)本次发行募集资金到账和验资情况...............................6
(四)本次发行股份登记托管情况.....................................7
二、本次发行的基本情况.............................................7
(一)股票种类.....................................................7
(二)每股面值.....................................................7
(三)发行数量.....................................................7
(四)发行定价方式及发行价格.......................................7
(五)募集资金量...................................................8
(六)本次发行询价及配售情况.......................................8
三、发行对象基本情况..............................................11
(一)本次发行对象................................................11
(二)发行对象与公司的关联关系....................................13
(三)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明.13
四、新增股份的上市和流通安排......................................13
五、本次发行的相关机构............................................14
(一)保荐机构(主承销商):首创证券有限责任公司..................14
(二)律师事务所:上海市光明律师事务所............................14
(三)审计、验资机构:深圳市鹏城会计师事务所有限公司..............14
第二章 本次发行前后公司基本情况..................................15
一、本次发行前后前十名股东情况....................................15
(一)本次发行前发行人前十名股东..................................15
(二)本次发行后公司前10名股东情况................................15
二、本次发行对发行人的影响........................................16
(一)本次发行对发行人股本结构的影响..............................16
(二)本次发行对发行人资产结构的影响..............................16
(三)本次发行前后公司最近一年及一期每股收益和每股净资产变动情况..16
(四)董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................17
(五)本次发行对发行人业务结构的影响..............................17
(六)本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响................17
(七)本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况................................17
第三章 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见18
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见..........18
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见......18
第四章 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................19
一、保荐协议主要内容..............................................19
二、上市推荐意见..................................................19
第五章 有关中介机构声明..........................................20
第六章 备查文件..................................................23
释 义
在本发行情况报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
公司、本公司、发行
指马鞍山方圆回转支承股份有限公司
人、方圆支承
本次发行、本次非公 指马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行不超过 3,600 万股
开发行 (含3,600万股)A股股票
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元(万元) 指人民币元(人民币万元)
首创证券、保荐人、
指首创证券有限责任公司
保荐机构、主承销商
会计师事务所 指深圳市鹏城会计师事务所有限公司
律师事务所 指上海市光明律师事务所
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行履行的内部决策程序
公司本次非公开发行股票的相关议案,已于2010年2月25日经公司第二届董事会第二次会议审议通过,并于2010年3月18日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。公司于2010年8月4日召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关于调整2010年度非公开发行股票方案的议案》。
(二)本次发行的监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于2010年4月1日由中国证监会受理,于2010年9月1日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010年9月25日,中国证监会核发《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】1325 号),核准公司非公开发行股票不超过3,600万股。
(三)本次发行募集资金到账和验资情况
公司本次发行8家发行对象的认购资金合计399,999,991.50元已于2010年10月18日存入保荐人暨主承销商首创证券的指定账户,扣除本次承销及保荐费用后的募集资金390,553,837.86元于2010年10月19日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《马鞍山方圆回转支承股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金专项账户进行管理,专款专用。
就本次发行事宜,2010年10月19日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了"深鹏所验字[2010]357 号"《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行A股股票认购资金总额的验证报告》。截至2010年10月18日止,投资者认购方圆支承本次非公开发行A 股股票的认购资金总额为人民币叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元伍角(RMB399,999,991.50 元),上述款项已划入首创证券在中国建设银行股份有限公司北京安慧支行开立的银行账户,账号为11001018500053002569。
2010年10月19日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了"深鹏所验字[2010]360号"号《验资报告》,截至2010年10月19日止,方圆支承实际已发行人民币普通股32,921,810股,募集资金总额人民币399,999,991.50元,扣除各项发行费用人民币 10,752,464.15 元,实际募集资金净额人民币389,247,527.35元,其中新增注册资本人民币32,921,810.00元,增加资本公积人民币356,325,717.35元。
(四)本次发行股份登记托管情况
本次发行的A股已于2010年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行的基本情况
(一)股票种类
人民币普通股(A股)。
(二)每股面值
人民币1.00元。
(三)发行数量
本次共发行3,292.181万股。
(四)发行定价方式及发行价格
根据方圆支承第二届董事会第二次会议及2010年第一次临时股东大会决议,本次发行定价基准日为方圆支承第二届董事会第二次会议决议公告日(2010年2月26日),本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%,即发行价格不低于11.10元/股。
本次发行的发行价格为12.15元/股,该发行价格与发行底价11.10元/股的比率为109.46%,与本次非公开发行申购日(2010年10月13日)前20个交易日公司股票交易均价 13.64 元/股的比率为 89.08%,与本次非公开发行申购日(2010年10月13日)收盘价13.80元/股的比率为88.04%。
(五)募集资金量
本次发行募集资金总额为399,999,991.50元,扣除发行费用(包括保荐承销费、律师费、审计验资费、股份登记费等)10,752,464.15元,募集资金净额389,247,527.35元。
(六)本次发行询价及配售情况
1、认购邀请书发送情况
2010年10月11日下午,方圆支承和保荐机构共向74家投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次认购。其中包括:证券投资基金管理公司20家,证券公司10家,保险机构5家,其他投资者38家,以及截至2010年10月8日收市后方圆支承前20名股东中的1名股东(前20名股东中,4名股东与前述基金管理公司和证券公司重复;钱森力等14名自然人股东已出具声明放弃对本次发行的认购;剩余1 名自然人股东蒲泽兰通过电话联系,未提供接收《认购邀请书》的联系方式,故未向其发送《认购邀请书》)。
2、申购报价单反馈情况
本次发行接受申购文件传真时间为2010年10月13日13时至17时整。在此期间,共有20家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内,将《申购报价单》以传真方式发送至首创证券,全部为有效报价,有效报价区间为11.10元/股-13.50元/股,具体情况如下:
接收传真的时 每档报价 每档数量 是否有
序号 间 单位名称 元/股 万股 效申购
1 13时05分 山西证券股份有限公司 13.50 360 是
2 13时11分 江海证券有限公司 12.50 360 是
3 13时30分 华夏基金管理有限公司 11.10 360 是
12.05 500
4 13时59分 宏源证券股份有限公司 11.55 600 是
11.15 700
5 14时09分 西南证券股份有限公司 11.50 400 是
6 14时27分 上海金力方股权投资合伙企 12.50 360 是
业(有限合伙)
11.70 360
7 15时17分 卢旭 11.60 360 是
11.50 360
12.10 410
8 15时21分 中国银河投资管理有限公司 11.80 420 是
11.50 430
天津证大金马股权投资基金 12.55 360
9 15时37分 合伙企业(有限合伙) 11.20 500 是
12.75 360
10 15时39分 安徽国元创投有限责任公司 11.75 360 是
11.55 360
11 15时42分 江苏鑫惠创业投资有限公司 11.50 360 是
12 15时52分 国华人寿保险股份有限公司 11.20 500 是
13 16时09分 天平汽车保险股份有限公司 11.15 360 是
14 16时20分 天津凯石益盛股权投资基金 11.85 400 是
合伙企业(有限合伙)
15 16时35分 常州投资集团有限公司 12.15 360 是
16 16时48分 泰康资产管理有限责任公司 11.50 370 是
12.90 500
17 16时49分 上海宝杉实业有限公司 12.75 600 是
12.50 700
18 16时50分 浙江商裕阳光创业投资有限 11.50 400 是
公司
19 16时53分 方正证券有限责任公司 12.30 700 是
11.35 500
20 16时58分 王绍林 11.25 600 是
11.15 700
经核查,20 家参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件,其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效。
3、本次配售的基本原则
发行人和保荐机构根据簿记建档等情况,依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。
(1)如果本次发行的有效认购量等于或小于本次最大发行股票数量,且有效认购家数不超过10家,有效认购量将全部获得配售,发行价格为有效认购量的最低认购价格;
(2)如果本次发行的有效认购量大于本次最大发行股票数量,有效认购量将:
①认购价格由高到低进行排序累计;
②价格相同的将按认购数量由高到低进行排序累计;
③价格和认购数量均相同的将按照收到《申购报价单》传真时间由先到后进行排序累计。
当累计有效认购量等于或首次超过本次最终确定的发行股票数量时,上述累计有效认购量的最低认购价格即为本次发行价格。高于本次发行价格的有效认购量将全部获得配售;与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序顺序配售,直至达到本次最终确定的发行股票数量。
(3)发行结果进行调整的方法
①当申购不足时,发行应遵循以下原则:
a、不改变竞价程序形成的价格;
b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求,仍不足时引入其他投资者。
②当部分获配者放弃认购时,发行人和保荐机构将按照如下原则进行发行配售:
a、首先以原确定的价格,按报价从高到低的顺序优先考虑其他获配者的追加购买需求;如仍不足则按报价从高到低的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求;以上调整仍不足时将引入其他投资者。
b、按前款方法仍然认购不足时,可以采取降低发行价格(但是发行价格不得低于每股11.10元),按照上述优先原则首先询问已经获配的机构是否愿意追加认购需求,仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求;如以上调整仍不足时将引入其他投资者。
(4)发行人和保荐机构将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果,以上程序和规则如有未尽事宜,由发行人和保荐机构协商解决。
4、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,发行对象按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,方圆支承和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为12.15元/股,发行数量为3,292.181万股,募集资金总额为39,999.99915万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:
序号 特定投资者名称 获配价格 获配股数 认购金额(万元)
(元/股) (万股)
1 山西证券股份有限公司 12.15 360 4,374
2 上海宝杉实业有限公司 12.15 700 8,505
3 安徽国元创投有限责任公司 12.15 360 4,374
4 天津证大金马股权投资基金合伙企 12.15 360 4,374
业(有限合伙)
5 江海证券有限公司 12.15 360 4,374
6 上海金力方股权投资合伙企业(有限 12.15 360 4,374
合伙)
7 方正证券有限责任公司 12.15 700 8,505
8 常州投资集团有限公司 12.15 92.181 1,119.99915
合计 3,292.181 39,999.99915
上述 8 家发行对象符合方圆支承相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。由于本次募集资金总额所限,常州投资集团有限公司认购的360万股调配为92.181万股。
三、发行对象基本情况
(一)本次发行对象
1、山西证券股份有限公司
住所: 太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本(实收资本): 200,000万元
法定代表人:侯巍
经营范围: 证券经纪;证券自营;证券资产管理;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍服务。
2、上海宝杉实业有限公司
住所:嘉定区马陆镇宝安公路3792号
法定代表人:蒋仲辰
注册资本(实收资本):2,000万元
经营范围:金属材料(除贵金属)、炉料、机电设备、工矿配件、化工产品(有毒及危险品除外)的批售,五金配件的加工,商务咨询,企业形象策划,实业投资,企业管理,市场营销策划,会务服务,财务咨询,计算机软硬件的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
3、安徽国元创投有限责任公司
住所:合肥经济技术开发区翠微路6号海恒大厦316号、318号
法定代表人:邵文革
注册资本:23,000万元
实收资本:11,500万元
经营范围:创业投资及咨询;为创业企业提供创业管理服务业务;参加设立
创业投资企业与创业投资管理顾问;股权管理咨询
4、天津证大金马股权投资基金合伙企业(有限合伙)
主要经营场所:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B076
执行事务合伙人:朱南松
经营范围:从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务
5、江海证券有限公司
住所:哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人:孙名扬
注册资本(实收资本):136,320.852178万元
经营范围:证券经纪、证券自营、证券投资基金代销(有效期至2012年6月25日);证券投资咨询、证券承销(取得许可证后方可经营)。自有房屋租赁
6、上海金力方股权投资合伙企业(有限合伙)
主要经营场所:上海市杨浦区国定支路28号3005室
执行事务合伙人:上海金力方股权投资管理合伙企业(有限公司)(委派代
表:李世雷)
经营范围:股权投资(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)
7、方正证券有限责任公司
住所:长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
法定代表人:雷杰
注册资本(实收资本):165,387.917万元
经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销。
8、常州投资集团有限公司
住所:延陵西路23、25、27、29号
法定代表人:姜忠泽
注册资本(实收资本):100,000万元
经营范围:国有资产投资经营,资产管理(除金融业务),投资咨询(除证券、期货投资咨询);企业财务保险代理(凭许可证经营);自有房屋租赁服务;
工业生产资料(除专项规定)、建筑材料、装饰材料销售
(二)发行对象与公司的关联关系
本次发行的8名发行对象与公司不存在关联关系。
(三)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未
来交易安排的说明
本次发行的8名发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况,目前也没有未来交易安排。
四、新增股份的上市和流通安排
本次发行的新增股份上市首日为2010年11月3日,在上市首日本公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中,8名发行对象认购的股票限售期为12个月,预计上市流通时间为2011年11月3日。
五、本次发行的相关机构
(一)保荐机构(主承销商):首创证券有限责任公司
法定代表人:吴涛
地址:北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
保荐代表人:施卫东 刘晓山
项目协办人:杨奇
项目经办人:周鹏
联系电话:021-58826066
传 真:021-58826166
(二)律师事务所:上海市光明律师事务所
负责人:俞建国
地址:上海市天目西路99号汇贡大厦9楼
经办律师:丁亮、俞建国
联系电话:021-63808800
传 真:021-63818300
(三)审计、验资机构:深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人:饶永
地址:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼
签字注册会计师:姚国勇、林勇
联系电话:0755-83732888
传 真:0755-82237549
第二章 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
(一)本次发行前发行人前十名股东
截至2010年10月8日,公司前10名股东情况如下表所示:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 限售数量(股)
1 钱森力 47,158,265 20.90% 流通A股 47,158,265
2 余云霓 14,376,050 6.37% 流通A股 14,376,050
3 王亨雷 13,364,105 5.92% 流通A股 10,023,079
4 方正证券有限责任公司 7,847,911 3.48% 流通A股 -
5 沈泰来 6,250,652 2.77% 流通A股 -
6 唐志勤 3,769,273 1.67% 流通A股 -
7 吉华 3,553,712 1.58% 流通A股 1,833,712
8 高海军 3,475,553 1.54% 流通A股 2,606,664
9 吕绍之 3,404,378 1.51% 流通A股 -
10 孙岳江 3,050,294 1.35% 流通A股 2,287,720
(二)本次发行后公司前10名股东情况
截至2010年10月25日,本次发行后公司前10名股东情况如下表所示:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股东性质 限售数量(股)
1 钱森力 47,158,265 18.24% 流通A股 47,158,265
2 余云霓 14,376,050 5.56% 流通A股 14,376,050
3 王亨雷 13,364,105 5.17% 流通A股 10,023,079
4 方正证券有限责任公司 10,051,063 3.89% 流通A股 7,000,000
5 上海宝杉实业有限公司 7,207,000 2.79% 流通A股 7,000,000
6 沈泰来 6,250,652 2.42% 流通A股 -
7 山西证券股份有限公司 5,600,000 2.17% 流通A股 3,600,000
8 唐志勤 3,769,273 1.46% 流通A股 -
9 安徽国元创投有限责任公司 3,600,000 1.39% 流通A股 3,600,000
10 天津证大金马股权投资基金 3,600,000 1.39% 流通A股 3,600,000
合伙企业(有限合伙)
11 上海金力方股权投资合伙企 3,600,000 1.39% 流通A股 3,600,000
业(有限合伙)
12 江海证券有限公司 3,600,000 1.39% 流通A股 3,600,000
二、本次发行对发行人的影响
(一)本次发行对发行人股本结构的影响
单位:股
项目 本次发行前 本次变动 本次发行后
(截至2010年10月8日)
股份数量 持股比例 股份数量 股份数量 持股比例
有限售条件股份 83,721,503 37.11% 32,921,810 116,643,313 45.12%
无限售条件股份 141,878,497 62.89% - 141,878,497 54.88%
股份总数 225,600,000 100.00% 32,921,810 258,521,810 100.00%
本次发行后,公司控股股东及实际控制人钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等3人将由发行前持有公司33.20%的股份下降为28.97%,仍为公司的控股股东。公司控制权没有发生变化。
(二)本次发行对发行人资产结构的影响
本次发行完成后,公司股本增加32,921,810 股,公司总股本增至258,521,810股。本次发行募集资金净额38,924.75万元,以公司2010年9月30 日财务数据(合并报表)为基础进行测算,本次发行后,公司的资产总额由68,918.06万元增加到107,842.81万元,增幅为56.48%;归属于母公司所有者权益由43,959.30万元增加到82,884.05万元,增幅为88.55%,每股净资产由1.95元增加至3.21元,增幅为64.62%。
本次非公开发行股票后,公司的总资产及净资产将相应增加,资产负债率将相应下降,公司财务结构将进一步改善。
(三)本次发行前后公司最近一年及一期每股收益和每股净资产
变动情况
财务指标 本次发行前 本次发行后
(以发行前总股本计算#ㄒ苑⑿泻笞芄杀炯扑悖?
2009年度 2010年1-9月 2009年度 2010年1-9月
基本每股收益 0.17 0.25 0.15 0.22
全面摊薄每股净资产 1.75 1.95 3.03 3.21
注:基本每股收益分别按照2009年度和2010年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照2009年12月31日和2010年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
(四)董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未发生变动,均为8,574.5539万股,但持股比例由38.01%下降到33.17%。
(五)本次发行对发行人业务结构的影响
本次发行募集资金将用于重型装备、清洁能源设备用大型回转支承生产线及检测、试验中心建设项目。项目达产后,将形成年产10,000套重型装备、清洁能源设备用大型回转支承的生产能力,并提高公司回转支承的检测、试验水平。

本次发行所募集的资金将扩大公司现有的主营业务,不会导致公司业务与资产的整合,业务模式不会发生变化,但业务收入结构进一步优化,产品档次得到提升,可有效提高公司在回转支承高端市场的份额。同时,公司的研发力量和产品检测能力得到进一步的提升,将进一步巩固在回转支承行业的领先地位,增强公司的盈利能力,为公司未来的发展打下良好基础。
(六)本次发行对发行人公司治理和高级管理人员的影响
本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变化,但持股比例有所下降。另外,机构投资者持有公司股份的比例将有所提高,使公司的股权结构更趋于合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
(七)本次发行后上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,募集资金投资项目的实施不会构成公司与控股股东、实际控制人的同业竞争。
第三章 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对
象合规性报告的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论意见
作为保荐机构暨主承销商,首创证券全程参与了方圆支承的本次发行。经核查,首创证券认为:
"马鞍山方圆回转支承股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合证券市场的监管要求。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数等损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合方圆支承相关股东大会决议及中国证监会相关规定的要求。"
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性报告的结论
意见
作为发行人律师,上海市光明律师事务所全程见证了方圆支承的本次发行,经见证,发行人律师认为:
"发行人本次非公开发行获得了全部和必要的批准、授权与核准;整个发行行为,包括《认购邀请书》及其相关附件的发送、申购报价和保证金的缴纳、发行价格、发行数量和发行对象的确定、《缴款通知书》和《认购合同》的发送与签署、认购款的缴纳和验资等合法合规、真实有效;发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规;发行结果公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。"
第四章 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2010年3月25日,方圆支承与首创证券签署了《首创证券有限责任公司(作为保荐机构)与马鞍山方圆回转支承股份有限公司(作为发行人)关于向特定投资者非公开发行A股股票并上市之保荐协议》,聘请首创证券作为方圆支承2010年非公开发行股票的保荐机构,负责推荐公司的证券发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。首创证券指定施卫东、刘晓山两名保荐代表人,具体负责方圆支承本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间,其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、上市推荐意见
首创证券对发行人上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实完整,符合要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备上市的条件;发行人建立了健全的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度。
本保荐人愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
第五章 有关中介机构声明
保荐人(主承销商)声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
项目协办人:
杨 奇
保荐代表人:
施卫东 刘晓山
法定代表人(授权代表):
吴 涛
首创证券有限责任公司
二〇一〇年十一月二日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告书不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
丁 亮 俞建国
律师事务所负责人:
俞建国
上海市光明律师事务所
二〇一〇年十一月二日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
姚国勇 林 勇
会计师事务所负责人:
饶 永
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
二〇一〇年十一月二日
第六章 备查文件
一、首创证券出具的《证券发行保荐书》
二、首创证券出具的《证券发行保荐工作报告》
三、首创证券出具的《尽职调查报告》
四、《上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开
发行股票的法律意见书》
五、《上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开
发行股票的律师工作报告》
六、《上海市光明律师事务所关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开
发行股票发行过程和认购对象合规性之见证法律意见书》
(本页无正文,为《马鞍山方圆回转支承股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告书》)之盖章页
马鞍山方圆回转支承股份有限公司
二〇一〇年十一月二日


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