深圳拓邦股份有限公司
（Shenzhen Topband Co.,Ltd.）
（住所: 广东省深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园）
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦）
二○一五年二月
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺深圳拓邦股份有限公司发行情况报告暨上市公告书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
武永强 纪树海 郑泗滨
彭干泉 马 伟 武 航
谢家伟 姚小聪 郝世明
深圳拓邦股份有限公司
2015 年 3 月 3 日
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
重要提示
本次非公开发行新增股份 23,521,768 股人民币普通股（A 股），将于 2015 年
3 月 4 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅设置。
本次发行中，全部 5 名投资者所认购的股票限售期为自上市之日起 12 个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
目 录
全体董事声明......................................................................................................... 2
重要提示................................................................................................................. 3
目 录....................................................................................................................... 4
释 义....................................................................................................................... 6
第一节 本次发行基本情况................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序...................................................................... 7
二、本次发行基本情况.................................................................................. 9
三、发行对象基本情况................................................................................ 12
四、本次发行的相关机构情况.................................................................... 14
第二节 本次发行前后公司相关情况................................................................. 16
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况.................................................. 16
二、本次发行对公司的影响........................................................................ 17
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析..................................................... 20
一、最近三年主要财务数据及指标............................................................ 20
二、财务状况分析........................................................................................ 22
第四节 本次募集资金运用................................................................................. 28
一、本次募集资金使用计划........................................................................ 28
二、募集资金投资项目基本情况................................................................ 28
三、募集资金专项存储相关措施................................................................ 31
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见..................................................... 32
一、保荐协议主要内容................................................................................ 32
二、上市推荐意见........................................................................................ 34
第六节 新增股份的数量及上市时间................................................................. 35
第七节 有关中介机构声明................................................................................. 36
一、保荐机构声明........................................................................................ 36
二、发行人律师声明.................................................................................... 37
三、会计师事务所声明................................................................................ 38
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件................................................................................................. 39
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
释 义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
拓邦股份、公司、发行人 指 深圳拓邦股份有限公司
招商财富资产管理有限公司、申万菱信基金管理有限公
发行对象、发行特定对象、
指 司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和平
认购方、认购对象
安大华基金管理有限公司等共计 5 名特定对象
本次发行、本次非公开发 拓邦股份以非公开的方式向特定对象发行 23,521,768 股
指
行 A 股股票的行为
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券/保荐机构 指 长城证券有限责任公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
报告期，最近三年及一期 指 2011年、2012年、2013年和2014年1-9月
元、万元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 5 月 19 日，拓邦股份召开第四届董事会 2014 年第四次（临时）会
议审议通过了非公开发行 A 股股票的议案，本次非公开发行股票数量为不超过
3,651.50 万股（含 3,651.50 万股），定价基准日为第四届董事会 2014 年第四次（临
时）决议公告日（即 2014 年 5 月 20 日），发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 8.78 元/股。
2014 年 6 月 9 日，发行人召开了第四届董事会 2014 年第五次会议，审议通
过了《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于召开 2014
年第一次临时股东大会的议案》的议案。因公司于 2014 年 5 月 28 日实施了 2013
年年度权益分派，导致本次非公开发行股票发行价格由不低于 8.78 元/股调整为
不低于 8.68 元/股，发行数量由不超过 3,651.50 万股（含 3,651.50 万股）调整为
不超过 3,693.5679 万股（含 3,693.5679 万股）。
2014 年 6 月 25 日，发行人召开了 2014 年第一次临时股东大会并逐项审议
通过了公司非公开发行股票方案等议案，并授权董事会办理本次非公开发行的相
关事项。
（二）本次发行监管部门核准程序
2014 年 12 月 3 日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会
审核通过。
2014 年 12 月 25 日，中国证监会出具《关于核准深圳拓邦股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1425 号），核准公司非公开发行不超过
36,935,679 股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
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（三）募集资金及验资情况
公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 320,601,697.84 元 ， 募 集 资 金 净 额 为
311,048,176.07 元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的规定。
2015 年 2 月 6 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2015]48250001 号《验资报告》，截至 2015 年 2 月 5 日，募集资金人民币
320,601,697.84 元已汇入长城证券有限责任公司为本公司本次非公开发行股票开
设的专项账户。
2015 年 2 月 7 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了瑞华验字[2015]48250002 号验资报告。截至 2015 年 2 月 6 日止，
拓邦股份本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通股 23,521,768 股，每
股发行价格 13.63 元，募集资金总额为 320,601,697.84 元，扣除各项发行费用人
民币 9,553,521.77 元，实际募集资金净额为人民币 311,048,176.07 元。其中新增
注册资本人民币 23,521,768.00 元，增加资本公积人民币 287,526,408.07 元。
公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立
了专用账户进行管理，确保专款专用，并已经在募集资金转入募集资金专户后签
订了《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于 2015 年 2 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，5 名发行对象认购的股票限
售期为本次非公开发行股票上市之日起 12 个月。
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二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：23,521,768 股。
4、发行价格：13.63 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公
告日（2014 年 5 月 20 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 8.78 元/股。
2014 年 5 月 28 日，公司实施了 2013 年年度权益分派，发行底价相应调整
为 8.68 元/股。
本次发行价格相对于发行底价即 8.68 元溢价 57.03%，相对于本次非公开发
行询价截止日（2015 年 1 月 30 日）前 20 个交易日均价 14.14 元的折扣率为 96.39%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 320,601,697.84 元，扣除全部发
行费用 9,553,521.77 元后，募集资金净额为 311,048,176.07 元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2015 年 1 月 30 日 13:00 至 16:00 为本次发行的集中接收报价时间，期间共
回收申购报价单 25 份，经北京市中伦律师事务所见证，全部为有效的申购报价
单。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过 32,060.17 万元人民币，发行股数
总量不超过 3,693.5679 万股，发行价格不低于 8.68 元/股，发行对象总数不超过
10 名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行
价格为 13.63 元/股，发行数量为 23,521,768 股，募集资金总额为 320,601,697.84
元。
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申报价格情况如下表所示：
序号 机构名称 报价（元/股） 申报数量（万股）
1 海通证券股份有限公司 12.00
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 12.50
12.00
3 浙江中大集团投资有限公司 11.50
11.00
4 天安财产保险股份有限公司 13.46
12.00
5 汇添富基金管理股份有限公司 11.00
10.91
6 东海证券股份有限公司 10.31
7 华夏人寿保险股份有限公司 13.46
13.51
8 上海证大投资管理有限公司
12.51
9 易方达基金管理有限公司 13.51
10 西部证券股份有限公司 12.51
12.56
11 东海基金管理有限责任公司
12.01
12.00
12 中信证券股份有限公司 10.85
9.68
13.85
13 金鹰基金管理有限公司 13.02
12.15
14.01
14 申万菱信基金管理有限公司 13.54
13.01
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14.21
15 财通基金管理有限公司 13.76
13.46
13.55
16 平安资产管理有限责任公司 12.86
11.55
12.88
17 吴兰珍 10.88
8.88
18 弘湾资本管理有限公司 10.50
19 申万宏源证券有限公司 13.51
12.80
20 宝盈基金管理有限公司 11.71
10.51
15.01
21 招商财富资产管理有限公司 14.28
10.47
11.15
22 张怀斌 10.65
10.35
13.63
23 平安大华基金管理有限公司 12.24
11.53
24 广发证券股份有限公司 12.22
25 申万菱信（上海）资产管理有限公司 12.51
最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
序号 获配投资者 获配价格（元） 获配股数（股） 获配金额（元）
1 招商财富资产管理有限公司 13.63 5,900,000 80,417,000.00
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2 申万菱信基金管理有限公司 13.63 4,600,000 62,698,000.00
3 金鹰基金管理有限公司 13.63 5,000,000 68,150,000.00
4 财通基金管理有限公司 13.63 4,500,000 61,335,000.00
5 平安大华基金管理有限公司 13.63 3,521,768 48,001,697.84
合计 23,521,768 320,601,697.84
三、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管
理局综合办公楼A栋201室
注册资本：人民币10,000万元
法定代表人：许小松
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、申万菱信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市中山南路100号11号
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。
3、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
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注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：凌富华
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：杨秀丽
经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当批准的项目，
取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排
情况
上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交
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易情况，目前也没有未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券有限责任公司
法定代表人：黄耀华
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电话：0755-83515662
传真：0755-83516266
保荐代表人：胡跃明、金雷
项目协办人：高俊
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 到 36-37 层
电话：010-59572288
传真：010-65681022/1838
经办律师：刘雅珺、金光辉
（三）审计机构及验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨剑涛
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
电话：010-62105068
传真：010-88210558
经办注册会计师：李细辉、崔永强
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2014 年 9 月 30 日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：
持股总数 持股比例 有限售条件股
股东名称 股东性质
（股） （%） 份数量（股）
武永强 境内自然人 61,322,496 28.08 45,991,872
纪树海 境内自然人 13,594,032 6.22 10,404,444
中国工商银行－上投摩根内需动
其他 4,200,002 1.92 -
力股票型证券投资基金
珠海清华科技园创业投资有限公 境内非国有
3,712,000 1.70
司 法人
中国建设银行股份有限公司－华
其他 3,499,961 1.60 -
夏兴和混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司－上投摩
其他 3,339,928 1.53 -
根行业轮动股票型证券投资基金
交通银行股份有限公司－泰达宏
利价值优化型成长类行业证券投 其他 3,156,578 1.45 -
资基金
中国建设银行－上投摩根双息平
其他 2,449,545 1.12 -
衡混合型证券投资基金
中国建设银行－上投摩根成长先
其他 2,239,765 1.03 -
锋股票型证券投资基金
中国银行－华夏行业精选股票型
其他 2,019,936 0.92 -
证券投资基金(LOF)
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
2015 年 2 月 10 日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
持股总数 持股比例 有限售条件股
股东名称 股东性质
（股） （%） 份数量（股）
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
武永强 境内自然人 61,322,496 25.35 45,991,872
纪树海 境内自然人 13,594,032 5.62 10,404,444
招商财富—招商银行—瑞
丰向阳1号专项资产管理 其他 5,900,000 2.44 5,900,000
计划
金鹰基金—工商银行—金
其他 5,000,000 2.07 5,000,000
鹰穗通2号资产管理计划
申万菱信基金—浦发银行
—北京国际信托—北京信
其他 4,600,000 1.90 4,600,000
托丰收理财2014003号集
合资金信托计划
平安大华基金—浦发银行
—平安大华浦发广州星通
其他 3,521,768 1.46 3,521,768
资本定向投资 1 号特定客
户资产管理计划
全国社保基金一一八组合 其他 2,999,911 1.24 -
珠海清华科技园创业投资 境内非国有法
2,594,816 1.07 -
有限公司 人
中国银行股份有限公司—
浙商汇金转型成长混合型 其他 2,200,000 0.91 -
证券投资基金
马伟 境内自然人 1,792,519 0.74 -
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 23,521,768 股；本次发行完成前后，发行人股东
股本结构变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 59,660,539 27.32% 23,521,768 83,182,307 34.38%
无限售条件流通股 158,739,461 72.68% - 158,739,461 65.62%
股份总额 218,400,000 100.00% 23,521,768 241,921,768 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司
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2014 年三季报，发行后财务数据假设在 2014 年三季报的基础上只受本次发行的
影响而变动）：
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 21,840.00 24,192.18 2,352.18 10.77%
总资产（万元） 93,378.62 124,483.44 31,104.82 33.31%
归属于母公司所有者权益（万元） 53,621.19 84,726.01 31,104.82 58.01%
每股净资产（元） 2.46 3.50 1.04 42.37%
资产负债率（合并） 41.99% 31.49% -10.50% -24.99%
资产负债率（母公司） 44.58% 33.29% -11.29% -25.32%
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略
发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目将迅速扩大公司
现有主导产品智能控制器的生产规模，面对未来广阔的市场空间，保持公司行业
领先地位，满足市场需求。同时通过新建锂动力电池项目，可将公司多年储备的
锂动力电池技术产业化，有利于公司的长远发展。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理
结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公
司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司
注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计
划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员
结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生
重大变化。
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（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的
关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公
开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞
争。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
根据公司 2011-2013 年度经审计的财务报表，以及 2014 年 1-9 月的财务报
表，最近三年及一期主要财务状况如下
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 93,378.62 89,186.30 88,037.49 86,500.54
负债合计 39,205.94 37,719.47 37,697.30 36,266.34
所有者权益合计 54,172.68 51,466.83 50,340.19 50,234.20
归属于母公司所有者权益 53,621.19 50,841.00 49,577.40 49,444.38
2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 78,282.52 99,915.98 95,981.61 97,098.42
营业利润 5,270.89 4,496.68 4,281.35 8,030.77
利润总额 5,471.07 4,738.95 4,559.88 8,356.72
净利润 4,750.99 3,914.89 3,345.58 7,099.85
归属于母公司的净利润 4,825.33 4,051.85 3,342.24 6,955.73
3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,977.30 9,269.90 11,062.65 6,292.05
投资活动产生的现金流量净额 -3,741.06 -4,109.45 -7,546.91 -6,605.94
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
筹资活动产生的现金流量净额 -2,309.14 -5,699.75 -3,896.55 3,687.18
汇率变动对现金的影响 127.53 -595.72 -79.31 -219.73
现金及现金等价物净增加额 54.66 -1,135.02 -460.13 3,153.57
（二）主要财务指标
财务指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.62 1.61 1.61 1.81
速动比率 1.26 1.38 1.41 1.62
资产负债率（母公司） 44.58% 43.04% 47.36% 45.95%
资产负债率（合并） 41.99% 42.29% 42.82% 41.95%
归属于公司股东的每股净资产（元） 2.46 2.33 2.27 2.94
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 2.89 3.92 3.88 4.12
存货周转率（次） 5.14 10.11 10.75 11.36
息税折旧摊销前利润（万元） 7,071.00 7,741.62 7,050.34 10,490.61
基本每股收益（元） 0.22 0.19 0.15 0.32
每股经营活动现金流量（元） 0.27 0.42 0.51 0.29
每股净现金流量（元） 0.00 -0.05 -0.02 0.14
（三）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经
常性损益（2008 年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
2014年
非经常性损益项目 2013年度 2012年度 2011年度
1-9月
非流动资产处置损益 -121.42 -320.35 -25.70 -11.35
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、 181.52 236.67 159.54 209.52
按照一定标准定额或定量持续享受的政府
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补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -151.56 -55.69 169.46 -118.56
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31.57 -1.57 -85.26 49.52
其他符合非经常性损益定义的损益项目 130.52 161.15
所得税影响额 -1.38 17.32 38.90 17.84
少数股东权益影响额（税后） 0.19 5.48 -1.26 0.17
扣除所得税影响数后的归属于母公司股东
8.69 -163.73 341.56 111.12
的非经常性损益
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元
2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
货币资金 14,661.31 15.70% 13,410.36 15.04% 14,374.03 16.33% 19,584.85 22.64%
以公允价值计量且
其变动计入当期损 148.98 0.16% 300.55 0.34% - - - -
益的金融资产
应收票据 5,754.38 6.16% 9,786.00 10.97% 11,045.05 12.55% 11,576.01 13.38%
应收账款 25,420.08 27.22% 26,030.65 29.19% 24,909.90 28.29% 24,625.25 28.47%
预付款项 1,578.03 1.69% 1,204.92 1.35% 884.39 1.00% 1,364.94 1.58%
其他应收款 979.91 1.05% 697.56 0.78% 1,442.38 1.64% 1,126.62 1.30%
存 货 14,133.29 15.14% 8,396.02 9.41% 7,326.48 8.32% 6,883.70 7.96%
流动资产合计 62,675.99 67.12% 59,826.06 67.08% 59,982.23 68.13% 65,161.37 75.33%
可供出售金融资产 1,040.70 1.11% 1,000.00 1.12% 0.00% 0.00%
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长期股权投资 1,203.87 1.29% 1,431.87 1.61% 3,211.87 3.65% 2,751.48 3.18%
固定资产 16,273.71 17.43% 16,111.07 18.06% 15,238.32 17.31% 13,533.93 15.65%
在建工程 1,517.32 1.62% 445.00 0.50% 744.70 0.85% 188.69 0.22%
无形资产 7,355.14 7.88% 5,338.89 5.99% 5,115.90 5.81% 1,805.77 2.09%
开发支出 1,305.33 1.40% 3,010.54 3.38% 2,039.84 2.32% 1,314.84 1.52%
商 誉 606.04 0.65% 606.04 0.68% 606.04 0.69% 606.04 0.70%
长期待摊费用 620.03 0.66% 749.55 0.84% 522.50 0.59% 630.89 0.73%
递延所得税资产 780.49 0.84% 667.29 0.75% 576.10 0.65% 507.53 0.59%
非流动资产合计 30,702.63 32.88% 29,360.24 32.92% 28,055.26 31.87% 21,339.17 24.67%
总资产 93,378.62 100.00% 89,186.30 100.00% 88,037.49 100.00% 86,500.54 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 86,500.54 万元、88,037.49 万元、
89,186.30 万元和 93,378.62 万元，呈现稳步上升趋势。从资产结构来看，最近一
期末，公司流动资产占比为 67.12%，非流动资产占比为 32.88%。近年来，公司
非流动资产占比有所提升，主要由于近年来公司购置惠州市仲恺高新区土地，以
及进行设备购置等所致。
公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货组成，报告期内，
货币资金和应收款项相对较为稳定，存货呈现上升趋势，主要是由于公司持续发
展以及进行新产品的市场拓展所致；非流动资产主要由固定资产和无形资产组
成，呈现逐年上升趋势，主要是公司进行设备和土地购置，已经进行研发投入所
致。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元
2014-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
短期借款 4,230.50 10.79% 3,109.69 8.24% 5,200.00 13.79% 10,112.55 27.88%
交易性金融负债 - - - - - - 118.56 0.33%
应付票据 7,984.38 20.37% 9,437.62 25.02% 8,241.97 21.86% 4,179.75 11.53%
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应付账款 22,179.48 56.57% 18,566.95 49.22% 18,542.15 49.19% 18,214.32 50.22%
预收款项 2,196.91 5.60% 2,352.54 6.24% 1,049.76 2.78% 1,039.67 2.87%
应付职工薪酬 1,486.07 3.79% 2,893.86 7.67% 3,090.45 8.20% 2,050.71 5.65%
应交税费 11.37 0.03% 113.14 0.30% 612.19 1.62% -77.99 -0.22%
其他应付款 588.47 1.50% 675.67 1.79% 530.79 1.41% 418.77 1.15%
流动负债合计 38,677.19 98.65% 37,149.47 98.49% 37,267.30 98.86% 36,056.34 99.42%
其他非流动负债 528.75 1.35% 570.00 1.51% 430.00 1.14% 210.00 0.58%
非流动负债合计 528.75 1.35% 570.00 1.51% 430.00 1.14% 210.00 0.58%
负债合计 39,205.94 100.00% 37,719.47 100.00% 37,697.30 100.00% 36,266.34 100.00%
从负债结构来看，报告期各期末，公司流动负债占比超过 98%，长期负债金
额较小。公司流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和应付
职工薪酬。
（三）盈利能力分析
报告期内，发行人的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 78,282.52 99,915.98 95,981.61 97,098.42
毛利额 16,095.22 20,421.07 19,571.18 20,966.09
毛利率 20.56% 20.44% 20.39% 21.59%
净利润 4,750.99 3,914.89 3,345.58 7,156.33
1、营业收入分析
公司营业收入构成如下表所示：
单位：万元
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
项 目
金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比
主营业务收入 78,090.52 99.75% 99,473.64 99.56% 95,818.58 99.83% 96,895.96 99.79%
其他业务收入 191.99 0.25% 442.34 0.44% 163.03 0.17% 202.46 0.21%
营业收入 78,282.52 100.00% 99,915.98 100.00% 95,981.61 100.00% 97,098.42 100.00%
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
公司主营业务收入构成如下表所示：
2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
产品类别
金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例
智能控制器类 59,456.60 76.14% 77,427.57 77.84% 77,704.69 81.10% 80,078.89 82.64%
锂电池类 9,610.12 12.31% 12,098.21 12.16% 8,393.64 8.76% 5,938.63 6.13%
高效电机类 2,159.52 2.77% 1,837.96 1.85% 1,266.78 1.32% 978.49 1.01%
其 他 6,864.29 8.79% 8,109.91 8.15% 8,453.46 8.82% 9,899.94 10.22%
合 计 78,090.52 100.00% 99,473.64 100.00% 95,818.58 100.00% 96,895.96 100.00%
2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月，公司营业收入分别为 97,098.42
万元、95,981.61 万元、99,915.98 万元和 78,282.52 万元，相对稳定。
2012 年公司营业收入较 2011 年下降 1,116.81 万元，降幅为 1.15%，主要受
到国际经济环境表现不佳，整体经济复苏乏力以及公司传统下游客户领域如微波
炉、电磁炉等的行业景气度下降的影响，公司在市场开拓方面受到一定冲击，特
别是对于海外市场的开拓，公司营业收入同比略有下滑。
2013 年较 2012 年增长 3,934.37 万元，增幅为 4.10%，在整体经济环境仍然
相对弱势的情况下，公司积极拓展新兴业务领域，公司锂电池类业务增长较快，
帮助公司营业收入取得一定增长。
2014 年 1-9 月，公司营业收入为 78,282.52 万元，同比增长 12.20%，主要原
因是发行人近年来积极推动的客户结构和产品结构调整已经取得良好效果，产品
销售收入呈现较快的恢复增长的趋势。
2、毛利率分析
报告期内，公司按产品划分的毛利率情况如下：
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年 2012 年 2011 年
智能控制器类 20.93% 21.25% 21.70% 22.22%
锂电池类 19.94% 20.17% 18.18% 18.12%
高效电机类 20.26% 7.73% -13.91% -2.52%
其 他 17.37% 12.85% 15.81% 21.31%
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主营业务毛利率 20.47% 20.18% 20.40% 21.63%
综合毛利率 20.56% 20.44% 20.39% 21.59%
报告期内，公司综合毛利率分别为 21.59%、20.39%、20.44%和 20.56%，整
体相对稳定。
公司智能控制器类业务和锂电池类业务毛利率达 20%左右，利润率水平相对
合理，随着智能控制器高端产品和新兴应用领域产品不断推出和占比的提升，以
及锂动力电池业务的规模扩大，毛利率仍存在上升空间；而高效电机业务随着业
务规模扩大和市场逐渐成熟，毛利率逐步趋于合理。
（四）偿债能力分析
最近三年及一期公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
财务指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率 1.62 1.61 1.61 1.81
速动比率 1.26 1.38 1.41 1.62
资产负债率（母公司） 44.58% 43.04% 47.36% 45.95%
资产负债率（合并） 41.99% 42.29% 42.82% 41.95%
报告期内，公司营业收入总体保持恢复增长趋势，营运资金需求量也逐年增
长。整体来看，公司流动比率、速动比率与资产负债率保持在合理水平，公司偿
债能力稳健。
（五）运营能力分析
最近三年，公司资产周转能力指标如下表所示：
财务指标 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 2.89 3.92 3.88 4.12
存货周转率（次） 5.14 10.11 10.75 11.36
公司的存货周转率水平和应收账款周转率相对稳定，应收账款和存货周转情
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
况良好，符合公司的实际经营情况。
（六）现金流量分析
报告期内公司现金流量主要指标如下：
单位：万元
项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 5,977.30 9,269.90 11,062.65 6,292.05
投资活动产生的现金流量净额 -3,741.06 -4,109.45 -7,546.91 -6,605.94
筹资活动产生的现金流量净额 -2,309.14 -5,699.75 -3,896.55 3,687.18
现金及现金等价物净增加额 54.66 -1,135.02 -460.13 3,153.57
报告期内，公司经营活动现金净流入情况良好；同时，为抓住下游市场需求
机遇，更好的进行产品结构和客户结构调整，促进业务转型，公司近年来保持了
较高固定资产投资水平，导致投资活动产生的现金流量支出较大。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次拟募集资金总额不超过 32,060.17 万元，扣除发行费用后投资于“智
能控制器技术改造及产能扩大项目”、“锂动力电池建设项目”和“补充公司流动
资金”等三个募投项目。各投资项目的投资额、建设期情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 建设期
1 智能控制器技术改造及产能扩大项目 10,932.78 18 个月
2 锂动力电池建设项目 13,127.44 18 个月
3 补充公司流动资金 8,000.00 -
合 计 32,060.22 -
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和环保要求，技术和市场方面
完全可行，项目实施确定，系公司实现业务发展目标的重要投资项目；本次募集
资金数量与公司规模、主营业务、实际资金需求及业务发展目标相匹配。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）智能控制器技术改造及产能扩大项目
1、项目概况
本项目的实施主体为拓邦股份的全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司，项
目达产后，将新增年产智能控制器 1,190 万套产能，可以解决拓邦股份目前产能
不足的问题，实现产品的更新换代，进一步巩固公司的行业地位。
（1）项目备案和环评情况
本项目已取得惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局于 2014 年 6 月出具
的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号 141326392000380）。
本项目符合生态环境保护的要求，能达到国家环保标准。惠州市环境保护局
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仲恺高新区分局于 2014 年 8 月出具了《关于惠州拓邦电气技术有限公司智能控
制器技术改造及产能扩大项目环境影响报告表的批复》（惠仲环建[2014]131 号），
对该项目出具了批复同意的意见。
（2）项目建设用地情况
本项目主要在惠州市仲恺高新区实施，发行人已经取得了相应的土地使用
权。
2、项目建设内容
本项目拟使用资金总量 10,932.78 万元，其中固定投资 9,940.19 万元，占比
90.92%，主要用于场地建设、设备采购及安装事宜、基本预备费等；铺底流动资
金 992.59 万元，占比 9.08%。
3、项目效益测算
项目达产后的主要财务指标如下：
序 号 项 目 指 标
1 年销售收入 26,287.04万元
2 年利润总额 3,709.41 万元
3 年净利润 2,782.06 万元
4 投资利润率 32.23%
5 内部收益率 18.95%
6 总投资回收期 6.81（含建设期 1.5 年）
（二）锂动力电池建设项目
1、项目概况
本项目的实施主体为拓邦股份的全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司，项
目达产后，将实现年产动力锂电池 3,600 万安时。项目建成后，公司将立足智能
控制技术，实现业务向新能源领域延伸。
（1）项目备案和环评情况
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
本项目已取得惠州仲恺高新技术产业开发区科技创新局于 2014 年 6 月出具
的《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号 141326394000379）。
本项目符合生态环境保护的要求，能达到国家环保标准。惠州市环境保护局
于 2014 年 10 月出具了《关于惠州拓邦电气技术有限公司锂动力电池建设项目环
境影响报告书的批复》（惠市环建[2014]107 号），对该项目出具了批复同意的意
见。
（2）项目建设用地情况
本项目主要在惠州市仲恺高新区实施，发行人已经取得了相应的土地使用
权。
2、项目建设内容
本项目拟使用资金总量 13,127.44 万元，其中固定投资 12,188.76 万元，占比
92.85%，主要用于场地建设、设备采购及安装事宜、基本预备费等；铺底流动资
金 938.68 万元，占比 7.15%。
3、项目效益测算
项目达产后的主要财务指标如下：
序 号 项 目 指 标
1 年销售收入 21,600.00万元
2 年利润总额 3,575.15 万元
3 年净利润 2,681.37 万元
4 投资利润率 24.60%
5 内部收益率 17.81%
6 总投资回收期 6.90（含建设期 1.5 年）
（三）补充流动资金
发行人拟将本次非公开发行募集资金中的 8,000 万元用于补充公司流动资
金，占募集资金总额的 24.95%。未来公司各主要业务板块预计将呈现较快发展
的趋势，因此需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足产业发展的资
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金投入需求。本次非公开发行募集资金到位后，将为实现公司的持续发展提供必
需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平。
三、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募
集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制
度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到
位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。募集
资金专项账户的相关情况如下：
账户名称 开户行 账 号 金 额（元）
深圳拓邦股份有限公司 中国农业银行深圳龙华支行 41029200040032339 109,327,800.00
深圳拓邦股份有限公司 招商银行深圳宝安支行 755900685110118 131,274,400.00
深圳拓邦股份有限公司 中国光大银行深圳华刚支行 78160188000108185 72,499,497.84
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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2014 年 8 月
保荐机构：长城证券有限责任公司
持续督导期限：持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的
一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（二）保荐协议其他主要条款
以下甲方为拓邦股份，乙方为长城证券有限责任公司。
1、甲方的责任与权利
（1）甲方应依据本协议向乙方提供有关本次发行上市保荐所需的有关文件
及原始资料，甲方在提交有关资料时，应对乙方负有诚信义务，保证其所提供资
料的真实性、准确性和完整性。乙方可按照中国证监会的要求对涉及本次发行上
市的特定事项进行尽职调查或者核查，甲方应予以协助。
（2）甲方应在乙方及其他证券服务机构的协助下负责本次发行上市材料的
申报事宜。在申报期间，甲方应向中国证监会、深圳证券交易所提供有关资料、
文件，并负担有关费用。
（3）甲方有义务为乙方履行保荐工作内容和职责提供必需的工作便利，并
督促其他证券服务机构配合乙方开展工作。对于乙方及其他证券服务机构的工
作，甲方有权进行监督并提出合理要求和意见，乙方及其他证券服务机构应予以
采纳。
2、乙方的责任与权利：
（1）乙方同意担任甲方本次发行上市的保荐机构，并根据有关规定安排 2
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
名具有保荐代表人资格的工作人员担任甲方本次发行上市的保荐代表人，乙方将
依据国家有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工作。
（2）乙方保荐的内容包括：尽职推荐甲方本次发行；尽职推荐甲方本次发
行证券的上市；甲方本次发行的证券上市后，乙方将在规定期间持续督导甲方根
据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（3）持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整
会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（4）乙方将依据甲方提供的资料，根据中国证监会和深圳证券交易所等主
管部门规定的格式，会同各证券服务机构共同协助甲方制作本次发行上市所需的
申报材料；并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、组织甲方及其他证券
服务机构对中国证监会的意见进行答复。乙方作为专业证券服务机构，具有独立
性。
（5）乙方推荐甲方本次发行的证券上市，负责向深圳证券交易所提交上市
保荐书及深圳证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备
案。
（6）乙方有权要求甲方按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方式，
及时通报信息；有权定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方
材料；有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会；有权对甲方的信息披露文件
及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部
门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按
照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开
声明；中国证监会规定的其他权利。
（7）甲方本次发行的证券发行上市后，乙方有充分理由确信甲方可能存在
违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严
重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。
（8）乙方有充分理由认为甲方为本次证券发行上市所聘用的会计师事务所、
律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
可以向甲方建议更换。
乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及
时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对拓邦股份的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就拓
邦股份与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小
组的审核。
保荐机构认为：拓邦股份符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行
管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上
市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券有限责任
公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
第六节 新增股份的数量及上市时间
本公司已于 2015 年 2 月 10 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 3 月 4 日。根
据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日
起 12 个月。
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对深圳拓邦股份有限公司发行情况报告暨上市公告书进行了
核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
高 俊
保荐代表人：
胡跃明 金 雷
法定代表人：
黄耀华
长城证券有限责任公司
2015 年 3 月 3 日
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读深圳拓邦股份有限公司发行情况报告暨上市公告
书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的
内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
经办律师：
刘雅珺 金光辉
负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
2015 年 3 月 3 日
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
三、会计师事务所声明
关于发行情况报告暨上市公告书
引用审计报告及其他报告的
会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读深圳拓邦股份有限公司发行情况报告暨上
市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本
所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的报告的
内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应
的法律责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
会计师事务所负责人：
2015 年 3 月 3 日
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
第八节 备查文件
投资者可以在拓邦股份证券部办公室查阅以下文件：
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
拓邦股份发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《深圳拓邦股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况
报告暨上市公告书》之签章页）
深圳拓邦股份有限公司
2015 年 3 月 3 日
）
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