证券代码：002128 证券简称：露天煤业 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二〇一九年八月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募
集配套资金的新增股份的发行价格为 7.78 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 133,033,418 股，本次发
行完成后公司股份数量为 1,921,573,493 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 8 月 6
日受理露天煤业递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。
四、2019 年 7 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金
实收情况的验资报告（瑞华验字[2019]24010002 号）”。经审验，截至 2019 年
7 月 26 日 17:00 止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已
收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额合计
1,034,999,992.04 元。
五、2019 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古
霍林河露天煤业股份有限公司验资报告（瑞华验字[2019]24010003 号）”。经审
验，截至 2019 年 7 月 30 日止，露天煤业已收到股东缴入的出资款人民币
1,034,999,992.04 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,019,657,610.64 元，
六、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019
年 8 月 21 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
七、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起
12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
1
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方
保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文
及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
释 义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司/公司/上市公司/露天煤业 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
本次交易/本次重组/本次发行股 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
套资金暨关联交易 易事项
《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份
报告书/重组报告书 指 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》
交易对方/蒙东能源 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司
霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
标的资产/交易标的 指 霍煤鸿骏 51%股权
国家电投 指 国家电力投资集团有限公司
定价基准日 指 露天煤业 2018 年第二次临时董事会决议公告日
中信建投证券/独立财务顾问（联
指 中信建投证券股份有限公司
席主承销商）
国信证券/联席主承销商 指 国信证券股份有限公司
法律顾问/中咨律所 指 北京市中咨律师事务所
审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司
验资机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3
目 录
特别提示 .................................................................................................................... 1
声明和承诺 ................................................................................................................ 2
释 义 .......................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................ 4
第一节 本次交易的基本情况.................................................................................... 6
一、 本次交易方案 ................................................................................................... 6
二、 本次发行股份具体情况 .................................................................................... 7
三、 本次发行前后相关情况对比 .......................................................................... 11
四、 本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 13
五、 董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................... 15
六、 本次交易构成关联交易 .................................................................................. 16
七、 本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 16
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化 ..................................................... 16
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ......................................... 16
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................. 18
一、 本次交易履行的相关程序 .............................................................................. 18
二、 本次交易的实施情况 ...................................................................................... 19
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................ 21
四、 董事、监事、高级管理人员的变化情况 ....................................................... 21
五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 22
六、 相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 22
七、 中介机构核查意见 .......................................................................................... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...................................................................... 25
一、 新增股份上市批准情况及上市时间 ............................................................... 25
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................... 25
三、 新增股份限售情况 .......................................................................................... 25
4
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 .......................................................... 26
一、 备查文件 ......................................................................................................... 26
二、 相关中介机构联系方式 .................................................................................. 26
5
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍
煤鸿骏51%股权；同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格
的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费用。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部
分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套融资的成功实施为前提，
最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中露天煤业拟以发行股份及支付现金的方式购买蒙东能源持有的
霍煤鸿骏 51%股权。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏 51%的股权。本次交易完成前
后标的资产股权结构如下所示：[
霍煤鸿骏交易前后股权结构
股东名称 交易前 交易后
实收资本（万元） 持股比例 实收资本（万元） 持股比例
蒙东能源 168,300.00 51.00% - -
露天煤业 - - 168,300.00 51.00%
新加坡大陆 117,810.00 35.70% 117,810.00 35.70%
德正资源 43,890.00 13.30% 43,890.00 13.30%
小计 330,000.00 100.00% 330,000.00 100.00%
（二）发行股份募集配套资金
在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 133,000.00 万元，且不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但
6
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及向蒙东能源发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发
行股份募集配套资金两部分。
其中，向蒙东能源发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行
股票募集配套资金的股份发行。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次募集配套资金涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），
面值为人民币1.00元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为华能国际电力开发公司、
云南能投资本投资有限公司、财通基金管理有限公司，合计3名投资者，符合《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
（四）发行方式
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核
准本次发行后12个月内向不超过10名特定对象发行。
（五）发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行定价基准日为发行期首日，即 2019
年 7 月 17 日。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价
为 7.78 元/股，不低于定价基准日（2019 年 7 月 17 日）前二十个交易日公司 A
股股票交易均价的 90%。
上市公司和独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据投资者申购
7
报价的情况，按照价格优先和金额优先原则确定发行价格。最终发行价格由上
市公司与独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商根据市场化询价情况遵
循价格优先的原则协商确定为 7.78 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关
规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份
募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）133,033,418 股，本次发行对象确定为 3 名投资者，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 华能国际电力开发公司 64,267,352 499,999,998.56
2 云南能投资本投资有限公司 61,696,658 479,999,999.24
3 财通基金管理有限公司 7,069,408 54,999,994.24
合计 133,033,418 1,034,999,992.04
（七）发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
（八）本次发行的实施、验资情况
1、询价对象及认购邀请书的发放
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商于 2019 年 7 月 16
日（周二），以电子邮件的方式向 69 名符合条件的投资者发送了《内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票认购邀请书》及《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票申购
报价单》。上述 69 名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者 14 名；露天煤
8
业可联系到的前 20 名股东；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名，
邮件均已送达。经独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与北京市中咨
律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经
提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外，还包含了符合《证券发行与承
销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次发行询价及认购的情况
2019 年 7 月 19 日上午 8:30-11:30，在北京市中咨律师事务所的全程见证下，
独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商和发行人共收到 3 家投资者回复
的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经独立财务顾问（联
席主承销商）、联席主承销商与律师的共同核查，参与报价的投资者华能国际电
力开发公司、云南能投资本投资有限公司均按《内蒙古霍林河露天煤业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票认购邀请书》约定足额缴纳保证金 2,000 万元整，财通基金管理有限公司为公
募基金，不需要缴纳保证金。
总共 3 家投资者的申购报价情况如下：
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
华能国际电力开发公
1 其他 无 12 7.78 50,000 64,267,352 499,999,998.56
司
云南能投资本投资有
2 其他 无 12 7.78 48,000 61,696,658 479,999,999.24
限公司
财通基金管理有限公
3 其他 无 12 7.78 5,500 7,069,408 54,999,994.24
司
小计 获配小计 133,033,418 1,034,999,992.04
9
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
小计 获配小计 -- --
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 -- --
合计 获配总计 133,033,418 1,034,999,992.04
四、无效报价情况
发行对 申购价格 申购数量
序号 发行对象 无效报价原因
象类别 （元/股） （万股）
1 无
3、发行定价与配售情况
发行人及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商以全部有效申购的
投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 7.78 元/股，此价格对应的有效认购
金额为 103,500 万元。按照价格优先的原则，华能国际电力开发公司、云南能投
资本投资有限公司和财通基金管理有限公司均获得足额配售。
本次发行最终配售结果如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
1 华能国际电力开发公司 64,267,352 499,999,998.56
2 云南能投资本投资有限公司 61,696,658 479,999,999.24
3 财通基金管理有限公司 7,069,408 54,999,994.24
合计 133,033,418 1,034,999,992.04
最终配售对象的产品认购信息如下：
序号 认购对象 产品名称
1 华能国际电力开发公司 自有资金
2 云南能投资本投资有限公司 自有资金
财通基金玉泉 870 号单一资产管理计划
3 财通基金管理有限公司
财通基金-东方国际定增宝 1 号资产管理计划
4、募集配套资金的验资情况
2019 年 7 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收
情况的验资报告（瑞华验字[2019]24010002 号）”。经审验，截至 2019 年 7 月
10
26 日 17:00 止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到
参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额合计 1,034,999,992.04
元。
2019 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司验资报告（瑞华验字[2019]24010003 号）”。经审验，
截 至 2019 年 7 月 30 日 止 ， 露天 煤 业 已收 到 股 东 缴 入 的出 资 款 人 民 币
1,034,999,992.04 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,019,657,610.64 元，其中新增注册资本人民币 133,033,418.00 元，计入资本公积
886,624,192.64 元。
（九）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理办
法》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集
资金使用计划确保专款专用。
（十）股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 8 月 6 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2019 年 8 月 6 日受理露天煤业非公开
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。露
天煤业本次非公开发行新股数量为 133,033,418 股（其中限售流通股数量为
133,033,418 股），非公开发行后公司股份数量为 1,921,573,493 股。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）对股权结构的影响
本次募集配套资金发行前，截至 2019 年 7 月 10 日，公司前十名股东持股情
况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 (%)
中电投蒙东能源集团有限责任公司 1,122,022,721.00 62.73
内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 93,785,424.00 5.24
中央汇金资产管理有限责任公司 21,970,200.00 1.23
11
股东名称 持股数量（股） 持股比例 (%)
香港中央结算有限公司 13,369,597.00 0.75
孙桂霞 10,250,451.00 0.57
#西藏富通达投资有限公司 8,715,585.00 0.49
中国农业银行股份有限公司-中证 500 交
8,136,355.00 0.45
易型开放式指数证券投资基金
李忠显 6,460,000.00 0.36
全国社保基金四一三组合 5,986,374.00 0.33
全国社保基金四一三组合 4,156,382.00 0.23
股本总计 1,294,853,098.00 72.38
截至 2019 年 8 月 2 日，本次募集配套资金发行新增股份登记后，公司前十
大股东的情况如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 中电投蒙东能源集团有限责任公司 1,122,022,721.00 58.39
2 内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司 93,785,424.00 4.88
3 华能国际电力开发公司 64,267,352.00 3.34
4 云南能投资本投资有限公司 61,696,658.00 3.21
5 中央汇金资产管理有限责任公司 21,970,200.00 1.14
6 香港中央结算有限公司 11,624,796.00 0.60
7 孙桂霞 10,250,451.00 0.53
易方达基金－工商银行－外贸信托－外贸信
8 9,185,800.00 0.48
托稳富 FOF 单一资金信托
9 #西藏富通达投资有限公司 8,715,585.00 0.45
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型
10 8,155,855.00 0.42
开放式指数证券投资基金
总计 1,411,674,842.00 73.44
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结
构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务
风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金主要用于支付现金对价和中介费用，对发行人的业务结构不
12
产生影响。
（四）公司治理的影响
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维
持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、
《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人
治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（五）对公司高管人员结构的影响
截至本上市报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。本次发行由投资者以现金方
式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交
易和同业竞争状况产生影响。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 133,033,418 股，发行对象为华能国际电力开
发公司、云南能投资本投资有限公司、财通基金管理有限公司，总数为 3 名，具
体情况如下：
1、华能国际电力开发公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
住所：北京市西城区复兴门南大街丙 2 号
经营范围：投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口
成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等；以下
经营范围限分支机构华能国际电力开发公司铜川照金电厂实施：铜川市南市区集
中供热管网工程。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
13
认购数量：64,267,352 股
限售期限：自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
2、云南能投资本投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路 220 号云
南软件园（高新区产业研发基地）基地 B 座第 5 楼 524-4-268 号
经营范围：利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金
融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供
应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；
国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
认购数量：61,696,658 股
限售期限：自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
3、财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
认购数量：7,069,408 股
14
限售期限：自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
关联关系：与发行人不存在关联关系。
该发行对象最近一年与发行人无重大交易。
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
本次发行的配售对象华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司以
其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不
需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
本次发行的最终配售对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉
870 号单一资产管理计划、财通基金-东方国际定增宝 1 号资产管理计划参与认
购，上述产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。财通基金管理有限
公司为经中国证监会批准成立的证券投资基金管理公司，其参与本次认购的产品
不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私
募基金备案登记手续。
因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金发行对象中，不包含上市公司的董事、监事和高级管理人
员；同时，本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员均未持有公司股份；因
此，本次发行不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
15
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒙东能源系发行人控股股东，
因此，本次发行股份及支付现金交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金认购方与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系，因此本次募集配套资金交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为霍煤鸿骏 51%的股权，根据露天煤业、霍煤鸿骏 2017
年度经审计的合并报表财务数据以及评估作价情况，相关计算指标及占比情况如
下：
单位：万元
标的公司
项目 露天煤业 财务指标占比
霍煤鸿骏 评估值
总资产 1,471,746.85 1,575,705.62 107.06%
530,424.02
净资产 1,079,854.45 438,965.41 49.12%
营业收入 758,881.92 1,013,816.34 - 133.59%
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购
买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
八、本次发行股份未导致上市公司控制权变化
本次交易前，蒙东能源为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本
次发行后，蒙东能源仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易
未导致上市公司控制权发生变化。
九、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的
股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，
社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
16
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高
级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次配套融资完成后，上市公司总股本将增加至 1,921,573,493 股，其中社
会公众股不低于发行后总股本的 25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件
的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能
源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证
监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评
估结果为准。
2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。
2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关
于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。
2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交
易的相关议案。
2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原
则性预审核。
2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方
案调整的相关议案。
2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交
易的相关议案。
2018年6月22日，上市公司召开2018年第六次临时董事会，审议通过重组报
告书（草案修订稿）等议案。
2018年7月5日，本次交易取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《国有
资产评估项目备案表》（备案编号0022GZWB2018022），备案结果与资产评估
结果一致。
2018年7月11日，上市公司取得国务院国有资产监督管理委员会出具的《关
于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》
（国有产权[2018]384号），原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。
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2018年7月13日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次
交易的相关议案。
2018年10月18日，上市公司召开2018年第十一次临时董事会，审议通过关于
取消调价机制、与交易对方签署业绩补偿协议等议案。
2018年11月7日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第56次并
购重组委工作会议有条件审核通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项。
2018 年 12 月 18 日，中国证监会印发《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股
份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可【2018】2066 号），核准了本次交易。
2019 年 7 月 8 日，露天煤业召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过延
长本次重组事项相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的有效
期至 2019 年 12 月 13 日。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
2019 年 5 月 17 日，本次交易标的霍煤鸿骏 51%股权已过户至露天煤业名
下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）发行股份购买资产所涉及新增注册资本的验资情况
2019 年 5 月 21 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞
华验字【2019】24010001 号），经其审验认为：截至 2019 年 5 月 21 日止，上
市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续，本次
变更后的股本为人民币 1,788,540,075.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，截至 2019 年 5
月 27 日，公司向蒙东能源发行的 15,416.1602 万股股份已办理完毕股份登记手续；
经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2019 年 6 月 14 日。
19
（四）发行股份募集配套资金的验资情况
2019 年 7 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收
情况的验资报告（瑞华验字[2019]24010002 号）”。经审验，截至 2019 年 7 月
26 日 17:00 止，独立财务顾问（联席主承销商）指定的认购资金专用账户已收到
参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金，金额合计 1,034,999,992.04
元。
2019 年 7 月 31 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司验资报告（瑞华验字[2019]24010003 号）”。经审验，
截 至 2019 年 7 月 30 日 止 ， 露天 煤 业 已收 到 股 东 缴 入 的出 资 款 人 民 币
1,034,999,992.04 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,019,657,610.64 元，其中新增注册资本人民币 133,033,418.00 元，计入资本公积
886,624,192.64 元。
（五）发行股份募集配套资金新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 8 月 6 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，中登公司已于 2019 年 8 月 6 日受理露天煤业非公开
新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。露
天煤业本次非公开发行新股数量为 133,033,418 股（其中限售流通股数量为
133,033,418 股），非公开发行后公司股份数量为 1,921,573,493 股。
（六）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股
份有限公司向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可【2018】2066 号），露天煤业尚需完成以下后续事项：
1、按照协议的约定向相关交易对方支付现金对价；
2、办理露天煤业增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜的工
商变更登记手续；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
20
4、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的资产交割和发行股份购买资产以及募集配套资金发行过程中，未
发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况
自证监会核准本次交易至今，上市公司存在董事、监事、高级管理人员更换
情形，变动情况如下：
类别 变更前 变更后
刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、 刘明胜、刘建平、曹焰、周博潇、
董事 吴连成、谷清海、丁永平、周振军、 吴连成、谷清海、何宏伟、李日、王
王结义、陈海平、程贤权、夏鹏 结义、陈海平、程贤权、夏鹏
李铁证、周舜华、唐勤华、李振林、 李铁证、张振平、赵新炎、李振林、
监事
刘风雷、张晓东、韩永明 刘风雷、张晓东、韩永明
非董事高
王铁军、何宏伟、王明策、刘凤友、 王铁军、王明策、刘凤友、袁广忠、
级管理人
袁广忠、赵义群、黄保军、温泉 王振林、赵义群、黄保军、温泉
员
2019 年 1 月 21 日，因工作调整原因，公司董事周振军、丁永平先生辞去其
在本公司担任的董事职务；公司监事周舜华、唐勤华先生辞去其在本公司担任的
监事职务，前述董监事辞职后不在本公司担任其他任何职务。
2019 年 2 月 20 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于补选公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第六届监事会股
东代表监事的议案》，分别选举何宏伟、李日先生为非独立董事，任期为自本次
股东大会审议通过至第六届董事会任期届满；选举赵新炎、张振平先生为公司股
东代表监事，任期为自本次股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满。
2019 年 4 月 9 日，公司收到副总经理、财务总监公司何宏伟先生书面辞职
报告，因工作调整原因，申请辞去在公司担任的副总经理和财务总监职务，辞职
后不再公司担任除董事和董事会战略委员会委员职务之外的其他任何职务。
2019 年 4 月 16 日，公司 2019 年第四次临时董事会审议通过了《关于聘任
公司总会计师的议案》。公司董事会同意聘任王振林先生为公司总会计师，任期
21
自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形。上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程
序。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的相关协议
2017 年 7 月 28 日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有
限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议（霍煤鸿骏 51%股权）》和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投蒙
东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发 90%股权）》。
2018 年 3 月 30 日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有
限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议（霍煤鸿骏 51%股权）之补充协议》和《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份购买资产协议（通辽盛发 90%
股权）之解除协议》。
2018 年 6 月 15 日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份有
限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协
议（霍煤鸿骏 51%股权）之补充协议（二）》。
2018 年 10 月 18 日，公司与蒙东能源签署了《内蒙古霍林河露天煤业股份
有限公司与中电投蒙东能源集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产
协议（霍煤鸿骏 51%股权）之补充协议（三）》。
2、上市公司与配套融资认购对象签署的相关协议
确定配售结果之后，露天煤业、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承
22
销商向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了
认购款项；发行人已与华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司、财
通基金管理有限公司发行对象签署了《非公开发行股票认购协议》。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、避免同业竞争、规范关联交易
等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《内蒙古霍林河露天煤业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。此外，配套募集
资金认购对象华能国际电力开发公司、云南能投资本投资有限公司、财通基金管
理有限公司已对股份锁定期作出相关承诺。
截至本公告书签署日，上述承诺主体已经或正在按照相关的承诺履行，无违
反承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；上市公司与交易
对方已完成标的资产的过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产并募集
配套资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
登记事宜。上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法
规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大
差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未
出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反
承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等
后续事项的办理不存在实质性障碍。
（二）律师结论性意见
法律顾问认为：
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本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的条件，交易各方有权按照该
等批准和授权实施本次交易；截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书所述
的后续事项外，本次交易已按照符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定进行实施，且实施结
果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；本次重组尚需后续事项的办理不存
在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项
对露天煤业不构成重大法律风险。
本次配套融资发行已依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核
准；本次配套融资发行的过程、发行价格、发行数量、发行对象符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》、《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等相关法律、法规的规定，本次配套融资发行的结果符
合公平、公正原则；本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴
款通知》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 8 月 6 日受
理露天煤业递交的本次募集配套资金发行股份登记申请。相关股份登记到帐后
将正式列入上市公司的股东名册。露天煤业本次募集配套资金之非公开发行新
股数量为 133,033,418 股（其中限售流通股数量为 133,033,418 股），非公开发行
后公司股份数量为 1,921,573,493 股。
本次定向增发的股数为 133,033,418 股，新增股份的性质为有限售条件流通
股，上市日期为 2019 年 8 月 21 日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股
份可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据深交所相关业务规
则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：露天煤业
新增股份的证券代码：002128
新增股份的上市地点：深圳证券交易所中小板
三、新增股份限售情况
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内
不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
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第四节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中信建投证券、国信证券出具的《中信建投证券股份有限公司、国信证
券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合
规性的报告》；
2、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露
天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、北京市中咨律师事务所出具的《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
4、北京市中咨律师事务所出具的《北京市中咨律师事务所关于内蒙古霍林
河露天煤业股份有限公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金之实施
情况的法律意见书》；
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
6、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
7、《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》；
8、中国证监会出具的《关于核准内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司向中
电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2018】2066 号）；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
10、其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
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名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
电话：010-65608299
传真：010-65608451
项目主办人：唐云、张钟伟
项目经办人员：李奕、蒲飞、严延、刘博、郑声达、臧家新
（二）联席主承销商
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
法定代表人：何如
电话：0755-82130833
传真：0755-82133423
经办人：陈林、邓俊、张丽斌、徐超、梁百权
（三）法律顾问
名称：北京市中咨律师事务所
住所：北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层
机构负责人：林柏楠
联系电话：010-66091188
传真号码：010-66091616
经办律师：贾向明、冯朋飞
（四）审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
27
单位负责人：邱靖之
电话：0571-28105158
传真：0571-28105159
经办人员：钟炽兵、肖小军
（五）验资机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
单位负责人：刘贵彬
电话：010-88095588
传真：010-88091199
经办人员：张弘弢、陈敬波
28
（本页无正文，为《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
的签字盖章页）
发行人：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2019 年 8 月 15 日
29
）
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