浙江银轮机械股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）：
二〇一五年四月
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有
关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况
暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及
的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关
备查文件。
特别提示
本次非公开发行共向 5 名发行对象合计发行 33,000,000 股，该等股份已于
2015 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手
续。
本次非公开发行的发行价格为 10.26 元/股。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于 2015 年 4 月 24 日
起在深圳证券交易所上市，上市首日（即 2015 年 4 月 24 日），本公司股价不除
权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
发行人、公司、上市公司、
指 浙江银轮机械股份有限公司
银轮股份
本次公司以非公开发行方式，向正奇投资、万家基金—恒赢定
本次非公开发行、本次发
指 增 5 号资产管理计划、万家基金—恒赢定增 6 号资产管理计划、
行
上汽投资和扬州尚颀发行 33,000,000 股人民币普通股的行为
正奇投资 指 宁波正奇投资管理中心（有限合伙）
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司
上汽投资 指 上海汽车集团股权投资有限公司
尚颀资本 指 上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
扬州尚颀 指 扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
万家基金 指 万家基金管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐人、保荐机构、国泰
指 国泰君安证券股份有限公司
君安
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司基本情况
中文名称：浙江银轮机械股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yinlun Machinery Co., Ltd.
法定代表人：徐小敏
成立日期：1999 年 3 月 10 日
上市日期：2007 年 4 月 18 日
注册资本：327,540,000 元
证券简称：银轮股份
证券代码：002126
注册地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区
办公地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、
电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料
的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2014 年 8 月 28 日，发行人第六届董事会第三次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2014 年 9 月 16 日，发行人 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次发
行有关议案。
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015 年 1 月 9 日召开的审核工作会
议审议无条件通过，并于 2015 年 3 月 13 日取得中国证监会核准文件（证监许可
[2015]374 号）。
（三）发行价格的确定
根据公司第六届董事会第三次会议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过
的议案，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议审议决议公告
日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即 10.26 元/股。
（四）发行数量
发行数量为 33,000,000 股。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 338,580,000.00 元，发行费用为 11,679,245.28 元，
扣除发行费用后，募集资金净额 326,900,754.72 元。
2015 年 4 月 9 日 5 家发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主承销商国
泰君安证券股份有限公司为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海市
分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 10 日出具了信会师报字
[2015]第 610242 号《验资报告》。经验证，截至 2015 年 4 月 9 日止，参与银轮
股份本次发行的认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股份有限
公司在中国银行上海市分行营业部开设的账号为 452059214140 人民币银行账户
缴存的申购资金共计人民币叁亿叁仟捌佰伍拾捌万元（￥338,580,000）。
2015 年 4 月 10 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至银轮股份指定的本次募集资金专户内。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 11 日出具了信会师报字[2015]第
610246 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 4 月 10 日止，银轮股份实际已向正奇投资
以及其他共计五名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 33,000,000 股，发行价
格为每股人民币 10.26 元，应募集资金总额 338,580,000.00 元，减除发行费用人民币
11,679,245.28 元后，募集资金净额为 326,900,754.72 元。其中，计入实收资本人民币叁仟叁
佰万元（￥33,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）293,900,754.72 元。
（六）新增股份登记托管情况
本次发行新增股份计划于 2015 年 4 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通
股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。
（七）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 33,000,000 股，未超过中国证监会核准的上限
33,000,000 股；发行对象总数为 5 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向不超过五名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特
定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对
象与发行数量如下：
序 认购价格 限售期
发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
号 （元/股） （月）
1 正奇投资 10.26 16,000,000 164,160,000.00 36
万家基金—恒赢
2 定增 5 号资产管 10.26 3,450,000 35,397,000.00 36
理计划
万家基金—恒赢
3 定增 6 号资产管 10.26 3,550,000 36,423,000.00 36
理计划
4 上汽投资 10.26 4,152,047 42,600,000.00 36
5 扬州尚颀 10.26 5,847,953 60,000,000.00 36
合计 - 33,000,000 338,580,000.00 -
（八）发行对象情况介绍
1、正奇投资
（1）基本情况
名称：宁波正奇投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：徐小敏
成立日期：2014 年 8 月 12 日
主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心三号办公楼 288 室
经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，企业管理咨询，投资咨询，商
务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）认购数量与限售期
正奇投资参与本次非公开认购数量为 16,000,000 股，该股票限售期为本次发
行新增股份上市之日起 36 个月。
（3）与发行人的关联关系
正奇投资的执行事务合伙人及普通合伙人徐小敏系本公司实际控制人，与公
司存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
正奇投资及其关联方与银轮股份最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告签署日，正奇投资及其关联方与银轮股份没有关于未来交易的安
排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
正奇投资由银轮股份实际控制人徐小敏先生及其子徐铮铮先生共同出资设
立，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者
募集资金设立”的私募投资基金。
2、万家基金—恒赢定增 5 号资产管理计划
（1）基本情况
万家基金—恒赢定增 5 号资产管理计划由银轮股份部分董事、监事及高级管
理人员以自筹资金出资设立，由万家基金管理，用于投资银轮股份本次非公开发
行的股票。万家基金—恒赢定增 5 号资产管理计划存续期不少于 36 个月。资产
管理计划管理人的基本信息如下：
名称：万家基金管理有限公司
法定代表人：毕玉国
住所：上海市浦东新区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9 层）
注册资本：10,000 万元
成立日期：2002 年 8 月 23 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）认购数量与限售期
万家基金—恒赢定增 5 号资产管理计划参与本次非公开认购数量为
3,450,000 股，该股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。
（3）与发行人的关联关系
万家基金—恒赢定增5号资产管理计划由公司部分董事、监事及高级管理人
员出资设立，与公司存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
万家基金—恒赢定增5号资产管理计划及其关联方与银轮股份最近一年未发
生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告签署日，万家基金—恒赢定增5号资产管理计划及其关联方与银
轮股份没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
万家基金—恒赢定增5号资产管理计划，为由发行人部分董事、监事、高级
管理人员出资并委托万家基金设立和管理的资产管理计划。万家基金经中国证监
会核准，具备从事特定资产管理业务的资质；万家基金—恒赢定增5号资产管理
计划设立后已办理完成了备案手续，符合相关法律法规的规定。
3、万家基金—恒赢定增6号资产管理计划
（1）基本情况
万家基金—恒赢定增 6 号资产管理计划由银轮股份部分骨干员工以自筹资
金出资设立，由万家基金管理，用于投资银轮股份本次非公开发行的股票。万家
基金—恒赢定增 5 号资产管理计划存续期不少于 36 个月。资产管理计划管理人
的基本信息如下：
名称：万家基金管理有限公司
法定代表人：毕玉国
住所：上海市浦东新区浦电路 360 号 8 层（名义楼层 9 层）
注册资本：10,000 万元
成立日期：2002 年 8 月 23 日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）认购数量与限售期
万家基金—恒赢定增 6 号资产管理计划参与本次非公开认购数量为
3,550,000 股，该股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。
（3）与发行人的关联关系
万家基金—恒赢定增6号资产管理计划与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
万家基金—恒赢定增6号资产管理计划及其关联方与银轮股份最近一年未发
生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告签署日，万家基金—恒赢定增 6 号资产管理计划及其关联方与银
轮股份没有关于未来交易的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
万家基金—恒赢定增 6 号资产管理计划，为由发行人部分骨干员工出资并委
托万家基金设立和管理的资产管理计划。万家基金经中国证监会核准，具备从事
特定资产管理业务的资质；万家基金—恒赢定增 6 号资产管理计划设立后已办理
完成了备案手续，符合相关法律法规的规定。
4、上汽投资
（1）基本情况
名称：上海汽车集团股权投资有限公司
法定代表人：陈志鑫
住所：上海市静安区威海路 489 号上汽大厦 803 室
注册资本：330,000 万元
成立日期：2011 年 5 月 6 日
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）认购数量与限售期
上汽投资参与本次非公开认购数量为 4,152,047 股，该股票限售期为本次发
行新增股份上市之日起 36 个月。
（3）与发行人的关联关系
上汽投资与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
上汽投资及其关联方与银轮股份最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
2014年8月27日，银轮股份与上汽投资签订了《战略合作协议书》。除此之
外，截至本报告签署日，上汽投资及其关联方与银轮股份其他没有关于未来交易
的安排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
上汽投资系上海汽车集团股份有限公司设立的全资子公司，上汽投资不属于
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向投资者募集资金设
立”的私募投资基金。
5、扬州尚颀
（1）基本情况
名称：扬州尚颀股权投资基金中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表：朱恺
怡
成立日期：2013 年 6 月 13 日
主要经营场所：扬州市扬子江北路 471 号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事非证券股权投资活动及
相关咨询业务
（2）认购数量与限售期
扬州尚颀参与本次非公开认购数量为 5,847,953 股，该股票限售期为本次发
行新增股份上市之日起 36 个月。
（3）与发行人的关联关系
扬州尚颀与公司不存在关联关系。
（4）该发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
扬州尚颀及其关联方与银轮股份最近一年未发生重大交易。
（5）该发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
截至本报告签署日，扬州尚颀及其关联方与银轮股份没有关于未来交易的安
排。
（6）该发行对象私募基金备案情况
扬州尚颀属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。扬
州尚颀已经根据上述规定，完成私募基金管理人登记和私募基金备案，并取得
了《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》、《暂行办法》及《登记和
备案办法》等相关法律法规的规定。
（九）发行对象关于本次非公开发行曾作出的主要承诺
银轮股份本次非公开发行的发行对象针对本次发行曾作出相关承诺，相关内
容已于 2014 年 12 月 11 日由银轮股份进行公告。各发行对象对本次非公开发行
承诺的主要内容如下：
1、正奇投资
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》等法规的规定，本企业与认购银轮股份本次非公开发行股
票的其他投资者不存在关联关系。
（2）本企业将确保参与银轮股份本次非公开发行股票的认购资金在本次非
公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前全部足额到位。
（3）本企业认购银轮股份本次非公开发行资金为企业自有资金，除本企业
的普通合伙人徐小敏为银轮股份实际控制人的情形外，不存在其他银轮股份、
银轮股份控股股东、银轮股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助
或者补偿的情形。
（4）本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）本企业认购银轮股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不转让其认购的银轮股份本次非公开
发行相应的合伙财产份额或退出合伙。
（6）本企业合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相
关规定的义务；在合伙人关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定
义务时，将合伙人与本企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的银轮股份
股票数量与本企业持有的银轮股份股票数量合并计算。本企业普通合伙人将提
醒、督促其他合伙人遵相关规定。
2、万家基金
（1）本公司作为恒赢定增 5 号、6 号资产管理计划的管理人，将通过一切
合理且可行之手段确保恒赢定增 5 号、6 号资产管理计划在本次非公开发行获得
证监会核准后，发行方案于证监会备案前依法设立、办理产品备案并可以对外
投资，用于认购本次非公开发行股票的资金募集到位。
（2）恒赢定增 6 号的委托人为银轮股份部分骨干员工，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规
的规定，恒赢定增 6 号的委托人与银轮股份不存在关联关系。
（3）认购本次非公开发行股票的资金均来自于委托人认购资产管理计划份
额的委托资金。委托人认购资产管理计划份额的资金系委托人自有资金，不存
在银轮股份、银轮股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补
偿的情形。
（4）恒赢定增 5 号、6 号资产管理计划认购本次非公开发行的股票自发行
结束之日起 36 个月不得转让，在锁定期内，本公司不得接受恒赢定增 5 号、6
号的委托人转让其持有的该资产管理计划份额的申请。
（5）由于恒赢定增 5 号委托人为银轮股份的部分董事、监事及高级管理人
员，恒赢定增 5 号委托人持有银轮股份的股份数量发生变动时，应遵守短线交
易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。银轮股份应当提
醒、督促恒赢定增 5 号委托人遵守/履行相关义务。
3、扬州尚颀
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上
市公司规范运作指引》等法规的规定，本企业与银轮股份不存在关联关系。
上海汽车集团股权投资有限公司为本企业普通合伙人上海尚颀投资管理合
伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
45%出资额。除此之外，本企业与认购银轮股份本次非公开发行股票的其他投资
者不存在关联关系。
本企业合伙人与银轮股份不存在《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规规定的关联关系。
（2）本企业将确保参与银轮股份本次非公开发行股票的认购资金在本次非
公开发行获得证监会核准后，发行方案于证监会备案前全部足额到位。
（3）本企业认购银轮股份本次非公开发行资金为企业自有资金，不存在银
轮股份、银轮股份控股股东、银轮股份实际控制人及其关联方直接或间接提供财
务资助或者补偿的情形。
（4）本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（5）本企业认购银轮股份本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个
月不得转让，在锁定期内，本企业合伙人不转让其认购的银轮股份本次非公开发
行相应的合伙财产份额或退出合伙。
（十）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐人对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行
了核查，并形成如下结论意见：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委
员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股
票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的
对象中，根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依
法办理并取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资
金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（十一）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合
规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、
发行对象、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行签署
的《股份认购协议》、《保荐协议》等文件合法有效；本次非公开发行的对象中，
根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取
得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自有资金，不存在杠
杆融资结构化的设计；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律
的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法
律的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“银轮股份”，证券代码为“002126”，上市地点
为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为 2015 年 4 月 24 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015 年 4
月 24 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，全部 5 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起
36 个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下所示：
持有限售条件
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 股份股份数量
号 （股）
（股）
浙江银轮实业发展股份
1 40,222,000 12.28% 无限售 -
有限公司
2 徐小敏 16,235,404 4.96% 限售、无限售 12,176,552
广发证券—交通银行—
3 5,228,525 1.60% 无限售 -
广发集合资产管理计划
持有限售条件
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 股份股份数量
号 （股）
（股）
（3 号）
中国工商银行－易方达
4 价值精选股票型证券投 4,775,502 1.46% 无限售 -
资基金
5 王达伦 4,154,136 1.27% 限售、无限售 3,115,602
交通银行—华安创新证
6 3,729,601 1.14% 无限售 -
券投资基金
中国银行－富兰克林国
7 海潜力组合股票型证券 3,699,863 1.13% 无限售 -
投资基金
云南国际信托有限公司
8 －云信成长 2013-5 号集 3,600,052 1.10% 无限售 -
合资金信托计划
全国社保基金一一五组
9 3,499,713 1.07% 无限售 -
合
10 袁银岳 3,289,926 1.00% 无限售 -
合 计 88,434,722 27.01% - 15,292,154
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到帐后，公司前 10 名股东持股情况如下：
持有限售条件
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 股份股份数量
号 （股）
（股）
1 浙江银轮实业发展股份
40,222,000 12.28% 无限售 -
有限公司
2 徐小敏 16,235,404 4.96% 限售、无限售 12,176,552
广发证券—交通银行—
3 广发集合资产管理计划 5,228,525 1.60% 无限售 -
（3 号）
中国工商银行－易方达
4 价值精选股票型证券投 4,775,502 1.46% 无限售 -
资基金
5 王达伦 4,154,136 1.27% 限售、无限售 3,115,602
6 交通银行—华安创新证 3,729,601 1.14% 无限售 -
持有限售条件
序 持股数量
股东名称 持股比例 股份性质 股份股份数量
号 （股）
（股）
券投资基金
中国银行－富兰克林国
7 海潜力组合股票型证券 3,699,863 1.13% 无限售 -
投资基金
云南国际信托有限公司
8 －云信成长 2013-5 号集 3,600,052 1.10% 无限售 -
合资金信托计划
9 全国社保基金一一五组
3,499,713 1.07% 无限售 -
合
10 袁银岳 3,289,926 1.00% 无限售 -
合 计 88,434,722 27.01% - 15,292,154
（二）本次发行对公司的影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型 股份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股）
1、有限售条件的流通股 30,874,769 9.43% 63,874,769 17.72%
其中：国有法人 - - - -
境内一般法人 - - 33,000,000 9.15%
境内自然人 30,874,769 9.43% 30,874,769 8.56%
2、无限售条件流通股 296,665,231 90.57% 296,665,231 82.28%
其中：人民币普通股（A） 296,665,231 90.57% 296,665,231 82.28%
境内上市外资股（B） - - - -
3、股份总数 327,540,000 100% 360,540,000 100%
2、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、对净资产收益率的影响
本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产将有所增加，因此短
期内可能会导致净资产收益率出现一定程度的下降。但随着公司业务规模的不断
扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈
利能力。
4、对每股收益的影响
假设 2013 年实现的归属于上市公司股东净利润不变，本次发行前后公司每
股收益情况如下：
2013 年度
项目
*发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.29 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.27
*以 2014 年 2 月增加股权激励 95 万股后的总股本 32,754 万股摊薄计。
本次发行募集资金到位后，公司总股本将有所增加，因此短期内可能会导致
每股收益出现一定程度的下降，但长期来看，公司的整体资本实力得到提升，有
利于公司长期的持续盈利能力提高。
5、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司的业务结构不会
因本次发行而发生重大变化。
6、本次发行对公司治理的影响
本次发行前后公司股权均较为分散，不存在控股股东。本次发行前，公司第
一大股东为银轮实业，持有公司 12.28%股份，公司不存在控股股东。本次发行
完成后，公司第一大股东仍为银轮实业，持有公司 11.16%的股份，公司仍不存
在控股股东。
本次发行前，公司实际控制人徐小敏持股情况如下图所述：
本次发行后，公司将增加 33,000,000 股限售流通股，实际控制人徐小敏通过
正奇投资认购 16,000,000 股份，公司的股东结构将发生相应变化，如下图所示：
本次发行后，徐小敏仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
银轮股份将按照《公司法》等法律法规继续实行有效的公司治理结构，保持
公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。
7、本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
8、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系
均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
五、主要财务数据与财务指标
公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2012]第 112401 号、信会师报字[2013]
第 610159 号和信会师报字[2014]第 610098 号标准无保留意见审计报告。公司
2014 年年 1-9 月财务数据未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总额 336,116.04 315,290.92 247,942.64 233,866.83
负债总额 176,644.43 168,851.21 113,290.20 107,201.45
归属于母公司股东权益 145,354.21 133,916.95 122,141.22 118,872.97
少数股东权益 14,117.40 12,522.77 12,511.22 7,792.41
股东权益合计 159,471.61 146,439.71 134,652.45 126,665.38
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 179,663.57 191,448.83 168,422.38 181,635.30
营业利润 13,803.76 12,153.25 4,625.06 11,877.20
利润总额 14,485.59 12,673.15 5,623.66 12,394.66
净利润 11,949.82 10,588.14 4,600.18 10,789.10
归属于母公司股东的净利润 11,036.44 9,645.13 4,139.59 10,473.06
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,960.55 15,161.42 17,347.18 5,972.67
投资活动产生的现金流量净额 -29,326.38 -29,998.62 -19,174.29 -21,994.48
筹资活动产生的现金流量净额 -1,222.01 19,147.74 -2,309.43 45,041.24
现金及现金等价物净增加额 -16,597.99 4,272.70 -4,147.87 28,988.31
4、最近三年及一期主要财务指标表
项目 2014.9.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 1.54 1.64 1.41 1.57
速动比率 1.14 1.30 1.12 1.23
资产负债率（母公司报表） 52.84% 50.87% 42.93% 41.59%
资产负债率（合并报表） 52.55% 53.55% 45.69% 45.84%
每股净资产（元/股） 4.44 4.48 4.23 7.97
归属于上市公司股东的每股净
4.87 4.10 3.84 7.48
资产（元）
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 2.61 3.30 3.32 3.64
存货周转率（次） 2.97 4.05 4.13 4.27
每股经营活动现金流量（元） 0.43 0.46 0.55 0.38
每股净现金流量（元） -0.51 0.13 -0.13 1.82
扣除非经常性损 基本 0.34 0.30 0.13 0.40
益前每股收益 稀释
0.34 0.30 0.13 0.40
（元）
扣除非经常性损 加权
益前净资产收益 平均 8.32% 7.46% 3.44% 14.46%
率
扣除非经常性损 基本 0.31 0.28 0.09 0.38
益后每股收益 稀释
0.31 0.28 0.09 0.38
（元）
扣除非经常性损 加权
益后净资产收益 平均 7.69% 6.98% 2.46% 13.85%
率
注：1、主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-
净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010 年修订）的规定进行计算。
2、上表中的每股收益指标已按历次送转后的股本数重新计算列报。
3、上表中 2014 年 1-9 月的相关财务指标未作年化处理。
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额 33,858 万元人民币，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于补充流动资金。
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金使用管理办法》的有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集
资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以
及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、
开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：孔德仁、池惠涛
项目协办人：梁昌红
经办人员：孙小中、陈霖、章宇轩、黄飞
联系电话：021-38676474
联系传真：021-38670474
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
签字律师：梁瑾、李波
联系电话：021-61059000
联系传真：021-61059100
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
负责人：朱建弟
签字会计师：郭宪明、程洪祯
联系电话：0571-85800402
联系传真：0571-85800465
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
负责人：朱建弟
签字会计师：沈利刚、凌燕、陈磊
联系电话：0571-85800402
联系传真：0571-85800465
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：银轮股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐银轮股份本次非公开发行新增
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行 A
股股票发行过程等合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
浙江银轮机械股份有限公司
地址：浙江省台州市天台县福溪街道交通运输机械工业园区
电话：0576-83938250
传真：0576-83938806
联系人：陈庆河
（本页无正文，为《浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书摘要》之盖章页）
浙江银轮机械股份有限公司
2015 年 4 月 22 日
）
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