湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行完成后，公司新增11,556,635股，将于2011年6月9日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，控股股东湘潭电化集团有限公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年6月9日；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年6月9日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2011年6月9日不除权。
目 录
全体董事声明..................................................................................................................
特别提示........................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 4
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 5
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 5
二、本次发行证券的基本情况 ................................................................................ 6
三、本次发行对象概况 ............................................................................................ 7
四、本次发行相关机构 .......................................................................................... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况对比.............................................................. 13
一、本次发行前后前10名股东情况比较 ............................................................ 13
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................. 14
三、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 16
一、主要财务数据与财务指标 .............................................................................. 16
二、财务状况分析 .................................................................................................. 17
三、盈利能力分析 .................................................................................................. 20
四、现金流量分析 .................................................................................................. 24
第四节 本次募集资金运用...................................................................................... 26
一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 26
二、募集资金投资项目基本情况 .......................................................................... 26
三、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 31
第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见...................................................... 32
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................................... 32
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 .............................. 32
第六节 新增股份的数量及上市时间...................................................................... 34
第七节 有关中介机构声明...................................................................................... 35
第八节 备查文件...................................................................................................... 41
一、备查文件目录 .................................................................................................. 41
二、备查文件查阅地点 .......................................................................................... 41 4
释 义
除非另有所指，本报告书出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
法人简称
公司/发行人/湘潭电化 指湘潭电化科技股份有限公司
电化集团 指湘潭电化集团有限公司，公司控股股东
专业词汇
电解二氧化锰 英文缩写EMD，电池工业的重要原材料，发行人的主要产品。发行人生产的电解二氧化锰按照适用范围主要分为四类：用作P型电池正极材料的称为P型电解二氧化锰，用作无汞碱锰电池正极材料的称为无汞碱锰电解二氧化锰，用作一次锂电池正极材料的称为锂锰型电解二氧化锰，用作锰酸锂原材料的称为锰酸锂专用电解二氧化锰
P型产品/P型 指用于生产P型电池的电解二氧化锰
无汞型产品/无汞型 指用于生产无汞碱性锌锰电池的电解二氧化锰
锂锰型 指用于生产一次锂电池的电解二氧化锰
锰酸锂 化学式为LiMn2O4，用作锂离子电池的正极材料。其既可用于小型锂电，又可用于动力锂电锰酸锂专用电解二氧化锰/锰酸锂型 指用于生产二次锂电池正极材料锰酸锂的电解二氧化锰
电解金属锰 指用电解法生产的金属锰，主要用于冶炼特殊钢及有色合金作为锰元素添加剂等
监管机构、中介机构及其他
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本次发行 指公司本次非公开发行不超过2,400万股A 股股票
本报告书 指湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
金元证券/保荐机构 指金元证券股份有限公司
市国资委 指湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序 2009年11月11日，湘潭电化第四届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票预案；2010年4月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）；2011年1月25日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署<资产转让协议之补充协议（二）>的议案》和《关于签署<资产转让协议之补充协议（三）>的议案》。 2010年5月10日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案（修订稿）；2011年2月11日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署<资产转让协议之补充协议（二）>的议案》和《关于签署<资产转让协议之补充协议（三）>的议案》。 （二）本次发行监管部门核准程序 2011年3月9日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会2011年第42次会议有条件通过了公司本次非公开发行申请。2011年4月27日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2011】610号），核准公司非公开发行不超过2,400万股新股。 （三）募集资金验资情况 截至2011年5月18日，所有5家发行对象将认购资金全额汇入金元证券股份有限公司专用账户。2011年5月19日，金元证券在扣除承销保荐费用后向湘潭电化指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。 根据天健会计师事务所有限公司出具的天健验（2011）2-12号《验资报告》，本次发行募集资金总额225,701,082.00元，扣除发行费用18,790,000.00元，募集资金净额206,911,082.00元。 6
（四）新增股份登记情况
2011年5月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
二、本次发行证券的基本情况
（一）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。 （二）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （三）发行数量 本次发行的股份数量为11,556,635股。 （四）发行价格 根据发行人2010年第二次临时股东大会决议，发行价格不低于第四届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即每股不低于11.16元。经过竞价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为19.53元/股。本次发行价格与发行底价、发行日前20个交易日均价相比的比率如下表：
项目 价格（元/股） 比率（%）
发行底价 11.16 175.00
发行日前20个交易日均价 24.22 80.64
（五）各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
序 号 发行对象名称 申购价格(元) 申购数量 （万股） 发行价格 (元) 配售情况（万股）
1 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 21.64 200 19.53 200
2 上海建铮投资管理有限公司 20.18 200 19.53 200
3 中海基金管理有限公司 20.10 200 19.53 200
4 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 19.53 250 19.53 217.6635
7
5 湘潭电化集团有限公司 - - 19.53 338
注：根据公司非公开发行方案，公司控股股东电化集团以不低于6600万元认购本次非公开发行的股份，在发行过程中，电化集团未参与报价，根据《认购邀请书》约定的报价及配售原则，电化集团获得配售338万股股份，认购资金金额为6,601.14万元。 （六）募集资金及发行费用 本次发行募集资金总额225,701,082.00元，扣除发行费用18,790,000.00元（包括承销保荐费、律师费、审计费等）之后，实际募集资金净额206,911,082.00元。
三、本次发行对象概况
序号 发行对象名称 认购数量（股） 认购金额（元） 限售期
1 湘潭电化集团有限公司 3,380,000 66,011,400 36个月
2 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 2,000,000 39,060,000 12个月
3 上海建铮投资管理有限公司 2,000,000 39,060,000 12个月
4 中海基金管理有限公司 2,000,000 39,060,000 12个月
5 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,176,635 42,509,682 12个月
合 计 11,556,635 225,701,082
（一）本次发行对象基本情况 1、公司名称：湘潭电化集团有限公司 企业性质：国有独资有限责任公司 注册地址：湘潭市滴水埠 注册资本：8559万元 法定代表人：周红旗
经营范围：锰矿石的开采与加工[按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区（采矿许可证有效期至2014年11月30日、安全生产许可证有效期至20138
年11月24日）]；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（5 类1 项），危险货物运输（8 类）（有效期至2014 年1 月14 日）；铁路运输服务（限分公司经营）。 2、公司名称：上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：浦东新区浦东大道2123号3E-1492室 执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松） 经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 3、公司名称：上海建铮投资管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（自然人独资） 注册地址：浦东新区环林东路799弄4号1006室 注册资本：50万元 法定代表人：吴铮 经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），工艺品、百货、文化用品、办公用品、办公设备、环保设备、喷泉设备、机械设备、橡塑制品、电线电缆、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、金属材料、建筑材料、建筑保温材料、服装、服饰、计算机及配件、网络设备的销售，及以上相关业务的咨询服务，计算机专业领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 4、公司名称： 中海基金管理有限公司 9
企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层 注册资本：14666.67万元 法定代表人：陈浩鸣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 5、公司名称： 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层1307室 执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 （二）发行对象与发行人关联关系 本次发行对象中，除电化集团为发行人的控股股东外，其余投资者与发行人均不存在关联关系。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排 电化集团与发行人最近一年的重大交易情况如下：
关联交易事项 2010年（元）
公司向电化集团销售业务 355,860.02
公司向电化集团采购业务 65,730,981.97
公司向电化集团租赁业务 2,751,035.40
合计 68,837,877.39
截至2010年12月31日，由电化集团为公司提供保证公司取得借款10
25,340.00万元；由电化集团为公司提供连带责任保证的银行承兑汇票余额为10,370.00万元。 本次非公开发行实施后，公司与电化集团关于碳酸锰矿石与矿粉的关联交易将得以消除，其他关联交易将继续履行已经签订的协议或合同。公司与电化集团之间的交易行为，将根据公司生产经营实际情况确定是否发生，如果发生将确保关联交易定价公允，履行必要的审批程序，确保不存在显示公允的关联交易。 其他发行对象及其关联方与发行人最近一年均无重大交易，目前尚无关于未来交易的安排。
四、本次发行相关机构
（一）发行人：
名称： 湘潭电化科技股份有限公司
法定代表人： 周红旗
办公地址： 湖南省湘潭市滴水埠
联系电话： （0731）55544161
传真号码： （0731）55544101
经办人员： 张凯宇、汪咏梅
（二）保荐机构(主承销商)：
名称： 金元证券股份有限公司
法定代表人： 陆涛
办公地址： 深圳市深南大道4001时代金融中心大厦3楼
联系电话： （010）62200135
传真号码： （010）62200502
保荐代表人： 崔健民、吴宝利
项目协办人： 孟灏
经办人员： 方向东、王君、王巍、丁雪亮、张君丽、杨波、贺飞龙
（三）发行人律师：
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
11
办公地址： 北京复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话： （010）66413377
传真号码： （010）66412855
经办律师： 郭斌、贺伟平
（四）审计及验资机构：
名称： 天健会计师事务所有限公司
负责人： 胡少先
办公地址： 杭州市西溪路128号
联系电话： （0571）88216888
传真号码： （0571）88216999
经办会计师： 李永利、刘建清
（五）采矿权评估机构：
名称： 湖南万源矿业权评估咨询有限公司
负责人： 吴跃民
办公地址： 湖南长沙市文艺路乔庄一号
联系电话： （0731）85590161、85590151、84414649
传真号码： （0731）85590161
经办矿业权评估师： 罗定量、许选毛
（六）资产评估机构：
名称： 开元资产评估有限公司
负责人： 胡劲为
办公地址： 长沙市天心区芙蓉中路二段198号
联系电话： （0731）85179817
传真号码： （0731）85172855
经办会计师： 陈迈群、吴化卿
（七）土地评估机构：
名称： 湖南万源评估咨询有限公司
负责人： 吴跃民
办公地址： 湖南长沙市文艺路乔庄一号
12
联系电话： （0731）84432609、84417021
传真号码： （0731）84414649
经办土地评估师： 卢维、欧阳志平
13
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东情况比较
截至2011年5月6日，公司前10名股东持股情况如下：
序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份（股）
1 湘潭电化集团有限公司 国有法人 43,970,400 58.32 0
2 湘潭市光华日用化工厂 境内非国有法人 720,000 0.95 0
3 冯志平 境内自然人 253,800 0.34 0
4 朱怡兰 境内自然人 240,000 0.32 0
5 罗松江 境内自然人 225,000 0.30 0
6 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 214,699 0.28 0
7 戴锋 境内自然人股 191,100 0.25 0
8 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX031 其他 146,145 0.19 0
9 关鸿霞 境内自然人 141,900 0.19 0
10 杨志琼 境内自然人 129,681 0.17 0
截至2011年5月27日，本次非公开发行股票完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份（股）
1 湘潭电化集团有限公司 国有法人 47,350,400 54.45 3,380,000
2 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2,176,635 2.50 2,176,635
3 上海建铮投资管理有限公司 境内非国有法人 2,000,000 2.30 2,000,000
4 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 2,000,000 2.30 2,000,000
5 中海基金管理公司-深发-中海信托股份有限公司 基金、理财产品等 2,000,000 2.30 2,000,000
6 湘潭市光华日用化工厂 境内非国有法人 720,000 0.83 0
7 罗松江 境内自然人股 240,000 0.28 0
8 朱怡兰 境内自然人股 240,000 0.28 0
14
9 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 未知 214,099 0.25 0
10 戴锋 境内自然人 206,100 0.24 0
二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未变，但持股比例发生变化，具体情况如下：
姓名 职务 本次发行前 本次发行后
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
周健 监事 3,100 0.0041 3,100 0.0036
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
项目 本次发行前 本次发行后
持股数（股） 比例（%） 持股数（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股 2,325 0.0031 11,558,960 13.29
二、无限售条件流通股 75,397,675 99.9969 75,397,675 86.71
三、股份总额 75,400,000 100.00 86,956,635 100.00
本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （二）本次发行对公司资产结构的影响 本次发行后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次发行前公司主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产与销售。本次募集资金将用于收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产及锰矿开采业务后续建设的资金投入。本次募投项目的实施是公司对主营业务产业链的向上延伸，能够加强对原材料的控制，有利于公司稳定产品质量，降低生产成本，提升盈利能力，促进公司主营业务的更快发展。 15
（四）本次发行对公司治理的影响 本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。 （五）本次发行对公司高管人员结构的影响 公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。 （六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
近年来，随着电化集团锰矿生产能力的提高，电化集团与公司之间的关联交易呈现逐步提高的态势，本次募集资金项目实施后将彻底消除在锰粉采购环节的关联交易，公司的独立性得到进一步提高。 （七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响 本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响如下：
项目 本次发行前 本次发行后
2011-03-31 2010-12-31 2011-03-31 2010-12-31
每股收益（元） 0.050 0.342 0.042 0.296
每股净资产（元） 3.59 3.54 5.49 5.45
注：发行后基本每股收益分别按照2011年1-3月和2010年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照2011年3月31日和2010年12月31日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 16
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表（简表） 单位：万元
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产总计 76,688.24 68,272.56 70,618.48
负债总计 44,506.31 39,069.23 42,332.47
归属于母公司所有者权益合计 26,686.54 24,111.11 23,788.73
股东权益合计 32,181.92 29,203.33 28,286.01
（二）合并资产负债表（简表） 单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
营业收入 62,202.80 50,131.87 37,236.05
营业利润 3,897.30 1,498.04 -4,441.88
利润总额 4,005.78 1,551.51 -4,508.72
净利润 3,470.13 1,244.32 -4,242.24
归属母公司所有者的净利润 2,576.47 322.38 -4,407.14
（三）合并现金流量表（简表） 单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 5,089.80 4,649.56 6,893.92
投资活动产生的现金流量净额 -9,005.07 -3,367.16 -6,408.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,679.15 -2,207.73 -5,261.19
现金及现金等价物净增加额 763.89 -925.33 -4,775.27
17
（四）主要财务指标
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
流动比率 0.93 0.87 0.84
速动比率 0.66 0.60 0.47
资产负债率（母公司报表）（%） 64.53 63.73 63.46
应收账款周转率（次） 6.67 6.62 7.00
存货周转率（次） 4.80 3.23 2.42
每股净资产（元） 3.54 3.20 3.16
每股经营活动现金流量（元） 0.68 0.62 0.91
每股净现金流量（元） 0.10 -0.12 -0.63
扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本每股收益 0.342 0.043 -0.585
稀释每股收益 0.342 0.043 -0.585
扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本每股收益 0.327 0.035 -0.578
稀释每股收益 0.327 0.035 -0.578
扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 9.65 1.34 -18.53
加权平均 10.14 1.35 -16.96
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 9.23 1.11 -18.31
加权平均 9.70 1.12 -16.76
二、财务状况分析
（一）资产结构分析 最近三年，发行人资产构成情况如下表： 单位：万元
项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
金额(万元) 占总资产比例 金额(万元) 占总资产比例 金额(万元) 占总资产比例
货币资金 10,299.31 13.43% 9,535.42 13.97% 10,460.75 14.81%
应收账款 9,157.71 11.94% 9,505.40 13.92% 5,637.33 7.98%
预付账款 2,751.58 3.59% 3,369.97 4.94% 2,231.05 3.16%
存货 10,449.36 13.63% 10,405.04 15.24% 15,547.96 22.02%
流动资产合计 35,055.92 45.71% 33,492.94 49.06% 34,906.16 49.43%
固定资产 34,154.22 44.54% 32,016.69 46.90% 28,700.95 40.64%
18
在建工程 6,679.01 8.71% 1,798.46 2.63% 5,858.92 8.30%
非流动资产合计 41,632.32 54.29% 34,779.62 50.94% 35,712.32 50.57%
资产总计 76,688.24 68,272.56 70,618.48
从资产构成来看，公司流动资产与固定资产所占比重相当，最近三年流动资产占公司总资产的比例平均为50%左右。 从流动资产构成来看，近三年公司的存货和货币资金所占比例最高，但2009年随着存货的减少，应收账款增加较多，至2010年末，货币资金、应收账款、存货三者比例相当。 公司非流动资产主要为固定资产，最近三年固定资产占公司总资产的比例平均为44.03%。固定资产主要是生产用机器设备及与之对应的房屋和建筑物。 （二）负债结构分析 最近三年，发行人负债构成情况如下表： 单位：万元
项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
金额(万元) 占总负债的比例 金额(万元) 占总负债 的比例 金额(万元) 占总负债的比例
短期借款 20,940.00 47.05% 20,240.00 51.81% 21,450.00 50.67%
应付票据 10,370.00 23.30% 11,196.00 28.66% 12,939.92 30.57%
应付账款 3,383.21 7.60% 3,870.40 9.91% 5,291.94 12.50%
流动负债合计 37,554.02 84.38% 38,340.37 98.13% 41,614.47 98.30%
长期借款 6,300.00 14.16% - - - -
其他非流动负债 652.29 1.47% 728.86 1.87% 718.00 1.70%
非流动负债合计 6,952.29 15.62% 728.86 1.87% 718.00 1.70%
负债合计 44,506.31 39,069.23 42,332.47
从负债结构看，公司主要负债为短期借款、应付票据、应付账款和长期借款，截至2010年末，公司短期借款余额为20,940.00万元，占负债总额的47.05%；应付票据余额为10,370.00万元，占负债总额的23.30%；应付账款余额为19
3,383.21万元，占负债总额的7.60%；长期借款余额为6,300.00万元，占负债总额的14.16%。 从负债总量看，2009年年末公司负债总额较2008年年末减少3,263.24万元，减少7.71%，主要系短期借款、应付票据、应付账款较上年有所减少所致；2010年末公司负债总额较2009年末增长5,437.08万元，主要系长期借款增加所致。 （三）偿债能力分析 最近三年，发行人负债构成情况如下表： 1、公司偿债能力指标分析 报告期内公司偿债能力指标
项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
流动比率 0.93 0.87 0.84
速动比率 0.66 0.60 0.47
资产负债率（母公司）（%） 64.53 63.73 63.46
注：流动比率 = 流动资产÷流动负债 速动比率 = 速动资产 ÷ 流动负债 资产负债率 = 负债总额 ÷ 资产总额 报告期内，公司流动比率和速动比率指标偏低，但趋势较好，资产负债率基本处于合理区间。 2、公司资信情况 公司与中国工商银行、中国建设银行、中国银行、浦东发展银行和招商银行等多家金融机构长期保持着良好的合作关系，间接融资的渠道通畅。报告期内公司无逾期还本、拖欠利息的情况，公司资信记录良好。 3、公司总体偿债能力分析 公司具有较强的偿债能力，主要体现为以下几方面： （1）进入2009年以来，全球经济触底回升，公司已经从行业的最低谷中走出，主要产品的市场价格明显回升，主要原材料的成本大幅回落，公司产品的产销状况良好，货款的回收一直较为顺畅，公司经营性现金流入有良好保障。
（2）公司信誉良好，融资渠道畅通。多年来公司诚信经营，信誉良好，获得多家银行的贷款额度，在公司存在资金需求时，可在短期内使用银行借款资金。 20
（3）本次发行募集资金到位后，公司自有资金得到进一步充实，资产负债率将进一步降低，偿债能力继续得以提高。 （四）资产管理能力分析 最近三年，发行人资产周转率情况如下表：
项目 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率（次） 6.67 6.62 7.00
存货周转率（次） 4.80 3.23 2.42
公司主要资产周转效率较快，资产使用情况较好。 公司严格管理应收账款，主要客户与公司均为长期合作关系，应收账款回收期较短，质量良好。公司以销定产，在考虑生产需要的同时积极控制存货资金占用，存货周转率较高，且近三年内逐年提高。
三、盈利能力分析
（一）营业收入的构成及变动分析 1、最近三年发行人营业收入分析： 报告期内公司营业收入构成
项目 2010年度 2009年度 2008年度
金额(万元) 占营业收入的比例 金额(万元) 占营业收入的比例 金额(万元) 占营业收入的比例
主营业务收入 61,846.13 99.43% 49,941.95 99.62% 37,072.08 99.56%
其中：P型 14,348.82 23.07% 16,341.91 32.60% 11,690.57 31.40%
无汞型 33,634.78 54.07% 28,939.61 57.73% 23,002.67 61.78%
锂锰型 394.78 0.63% 305.36 0.61% 150.49 0.40%
锰酸锂型 2,356.97 3.79% - - - -
电解金属锰 11,110.77 17.86% 4,355.07 8.69% 2,228.34 5.98%
其他业务收入 356.67 0.57% 189.92 0.38% 163.97 0.44%
21
营业收入合计 62,202.80 100.00% 50,131.87 100.00% 37,236.05 100.00%
（1）收入结构分析 公司主营业务突出，业务优势明显，营业收入基本来自主营业务。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上。 在报告期内，电解二氧化锰中，无汞型和P型占比最大。无汞型最近三年营业收入占营业收入总额的比重维持在54%-62%之间；P型的营业收入占营业收入总额的比重维持在23-33%之间； 电解金属锰近三年的营业收入占营业收入总额的比重逐年提高，2010年电解金属锰收入占营业收入的比重增加至17.86%。 （2）收入趋势分析 公司主要产品销售收入趋势图 单位：万元 从变动趋势来看，如上图所示，由于在下游的电池行业中，具有重负荷、大电流放电、性能优越、绿色环保优势的无汞型电池已经逐步成为现代一次电池的主导品种，与此对应，无汞型电解二氧化锰占公司收入比重也最大，且销量的绝对也逐步增长；同时，P型产品作为传统品种，在电池市场仍具有重要地位，与此对应，公司P型产品仍占公司销售收入较大份额，但与无汞型相比，其绝对额和所占比例相对较小，并在2010年出现收入下降的情况。
另外，募集资金投资建设的电解金属锰也在2010年开始逐步释放产能，占销22
售收入比例达到17.86%；利用募集资金投资建设的锰酸锂型电解二氧化锰在2010年上半年开始试生产，销售情况良好。 2、分地区主营业务收入分析 单位：万元
地区 2010年度 2009年度 2008年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
国内销售 43,965.49 71.09% 34,713.41 69.51% 24,436.34 65.92%
国外销售 17,880.64 28.91% 15,228.54 30.49% 12,635.74 34.08%
合计 61,846.13 100.00% 49,941.95 100.00% 37,072.08 100.00%
公司2008年至2010年国内销售占主营业务收入的比重从65.92%增长到71.09%，国外销售占主营业务收入的比重从34.08%下降到28.91%。其主要原因是： （1）国外电池厂商转移至中国，订单随之转移至国内 目前包括日本的索尼、日立、松下，美国金霸王、美国永备等在内的国际知名电池企业相继在中国投资建厂，在人才、原材料方面逐步本土化，导致部分国外电解二氧化锰的需求向国内转移。 （2）电解金属锰销售均系内销 电解金属锰2008年、2009年、2010年的销售收入分别为2,228.34万元、4,355.07万元、11,110.77万元，占营业收入的比重分别为5.98%、8.69%和17.86%，而电解金属锰均为国内销售，导致国外销售收入比重有所下降。 但是，公司国外销售收入绝对额在近三年来持续上升，主要原因在于2007年美国反倾销之后，公司在2008年逐步开辟欧洲市场，2009年开始外销收入逐年增加。 （二）毛利率及变动分析 1、最近三年公司产品毛利率情况如下表： 23
项目 2010年度 2009年度 2008年度
主营业务毛利率 19.18% 16.07% 8.24%
其中：P型 17.65% 16.00% 0.63%
无汞型 24.08% 19.65% 12.13%
锂锰型 41.85% 37.60% 31.47%
锰酸锂型 20.03% - -
电解金属锰 5.31% -9.04% 6.47%
其他业务毛利率 75.31% 77.60% 61.59%
综合毛利率 19.50% 16.30% 8.47%
最近三年公司的综合毛利率分别为8.47%、16.30%和19.50%，报告期内毛利率呈现逐年上升的趋势。 毛利率变动的主要原因是，报告期内公司生产所需的主要原材料及能源的价格虽有所增长，但比较稳定；同时，公司加强精细化管理，通过各种途径降低成本，增强企业盈利能力；在有效控制成本的情况下，公司主要产品的销售价格也有一定幅度的上涨。综合以上各种因素，公司的毛利率水平呈现出逐年上升的趋势。 （三）期间费用分析 最近三年公司期间费用情况如下表： 单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
销售费用 1,932.57 1,674.22 1,506.29
管理费用 3,942.15 3,099.45 3,194.54
财务费用 1,968.80 1,354.21 2,207.29
三项费用合计 7,843.52 6,127.88 6,908.12
2008年、2009年及2010年，公司期间费用总额分别为6,908.12万元、6,127.88万元和7,843.52万元。
2009年的期间费用较2008年减少780.24万元，减少11.29%，其中销售费用增长金额为167.93万元，增长率为11.15%,销售费用的增长主要是由于销量24
的增长导致运费的增长所致；管理费用减少金额为95.09万元，减少2.98%；财务费用减少金额为853.08万元，减少38.65%，主要系利息支出减少所致。 2010年年期间费用较2009年增加1,715.64万元，主要原因是伴随着2010年度公司销售收入的大幅增长，各项期间费用均有一定程度的增长，但期间费用占营业收入的比重与2009年度相比变化不大，各项期间费用的发生较为正常。
四、现金流量分析
最近三年，公司的现金流量情况如下表： 单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 5,089.80 4,649.56 6,893.92
投资活动产生的现金流量净额 -9,005.07 -3,367.16 -6,408.00
筹资活动产生的现金流量净额 4,679.15 -2,207.73 -5,261.19
现金及现金等价物净增加额 763.89 -925.33 -4,775.27
1、 经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司电解二氧化锰和电解金属锰的销售收入为经营活动现金流入的主要来源，2008年、2009年及2010年，公司经营活动现金流量净额分别为6,893.92万元、4,649.56万元和5,089.80万元。公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比例均大于1，公司销售现金流入良好。 2008年度、2009年度及2010年，公司经营活动现金流量净额均为正，公司现金流管理效果较好，客户付款情况良好。
2、 投资活动产生的现金流量分析
2008年至2010年，公司各期投资活动现金流量净额分别为-6,408.00万元、-3,367.16万元和-9,005.07万元。 公司2008年投资活动产生的现金净流出主要系电解金属锰工程建设投入资金增加；2009年及2010年投资活动现金流出主要为一万吨锰酸锂专用电解二氧化锰技改工程的投入。 25
3、筹资活动产生的现金流量分析 2008年、2009年及2010年，公司各期筹资活动现金流量净额分别为-5,261.19万元、-2,207.73万元和4,679.15万元。 公司近三年筹资活动产生的现金流入主要是银行贷款，筹资活动产生的现金流出主要是支付银行借款的本息。 26
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
发行人本次非公开发行计划募集资金扣除发行费用后将用于收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产及锰矿开采业务后续建设的资金投入，具体情况如下：
序号 项目名称 收购/投资金额 备注
1 收购电化集团与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产 18,254.46万元 以本次募集资金收购
2 锰矿开采业务的后续投入 4,315.65万元 以本次募集资金投入
合计 22,570.11 万元
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额投入，不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）收购锰矿、锰粉资产基本情况 本次募集资金拟收购资产为电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，具体情况如下： 1、目标资产的概况 本次拟收购的目标资产为电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，包括湘潭锰矿采矿权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货等。 目标资产的明细以经市国资委备案的《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字[2010]第002号）为准。 27
本次收购前上述目标资产由电化集团矿业分公司负责经营。矿业分公司属采矿行业，经营范围：开采和加工、销售碳酸锰矿石、碳酸锰粉。矿业分公司的主要产品为碳酸锰粉、碳酸锰矿石,大部分产品均为常规产品。其生产的碳酸锰粉、碳酸锰矿石在全国同行业中享有盛誉，矿石成分含铁、磷较低，适合冶炼，更适合电解，浸出率高，为优质电解原料。 电化集团矿业分公司系在原湘潭锰业集团有限公司矿业分公司的基础上设立，是以碳酸锰矿石开采和初加工为主的生产企业，主要锰矿资源和矿井资产系2007 年购自原湘潭锰业集团有限公司，并于2008年3月开始恢复生产，设计年开采能力15万吨。 矿业分公司生产的碳酸锰矿石、碳酸锰粉产品目前仅销售给湘潭电化。 2、矿山资源情况 湘潭锰矿位于湘潭市北西14 KM处，行政隶属于湘潭市雨湖区管辖，该区毗邻湘江下游，属丘陵地形，总的地貌特征是西高东低，中部高而南北低，海拔标高27～270米；该矿山2007年开始办理延续登记手续，2008年开始恢复生产，以巷道修复和残采为主，矿区供水、供电情况良好。 湘潭锰矿始建于1957年，为我国锰原料重要的生产基地，鹤岭矿区是其生产矿区，该矿区由四个矿段组成，分别为鹤岭矿段、青山矿段、黄峰寺段和石冲矿段。根据其开采规划，湘潭锰矿又将鹤岭矿区划分为四个开采期区： 一期采区位于鹤岭矿段，又称立新井区，分布范围为鹤岭矿区1～16勘探线之间，含青山露采区、曾家塘平硐、石塘坳斜井及颜家冲斜井等，该采区已于1976 年闭坑。 二期采区位于青山矿段内，又称红旗井区，其分布范围为鹤岭矿区17～34 勘探线之间。 三期采区位于黄峰寺矿段内，又称先锋井区，其分布范围为鹤岭矿区34～48 勘探线之间。 四期采区位于石冲矿段内，位于鹤岭矿区48～61 勘探线之间。 28
根据《湖南省湘潭锰矿鹤岭矿区资源储量核实报告》（中国冶金地质勘查工程总局中南局长沙地质调查所2006年10月）《湖南省湘潭锰矿鹤岭矿区资源量核实报告》矿产资源储量评审备案书（湘国土资储备字[2006]078号），截止2004年12月矿区保有资源储量276.26万吨，矿区面积3.0639平方公里。 根据湖南万源矿业权评估咨询有限公司出具的湘万源采矿权评[2010]025号《湖南省湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿采矿权评估报告书》的说明，本次评估储量估算基准日（2009 年12月31日）的目标资产的保有资源储量为264.52万吨。 3、目标资产的评估情况 本次评估的评估范围为电化集团所拥有的湘潭锰矿鹤岭镇矿区的矿业权、土地使用权、房屋建筑物、构筑物、在建工程、机器设备和存货，其中矿业权由公司委托湖南万源矿业权评估咨询有限公司进行评估，土地使用权由公司委托湖南万源评估咨询有限公司进行评估，由公司委托开元资产评估有限公司将上述两个评估报告与房屋建筑物、构筑物、机器设备和存货的评估结果进行汇总并出具了《湘潭电化科技股份有限公司拟非公开增发所涉及的湘潭锰矿鹤岭镇矿区经营性资产市场评估报告》（开元湘评报字[2010]第002号）。 评估报告结论如下： 截至2009 年12月31日，目标资产的评估值为18,274.83万元。 4、目标资产盈利预测情况 电化集团矿业分公司编制了《2010年度和2011年度盈利预测报告》，该盈利预测已经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了天健审【2010】2-149号《盈利预测审核报告》。 根据盈利预测报告，电化集团矿业分公司预计2010年实现净利润1,080.34万元，2011年实现净利润2,161.97万元。 5、目标资产价格
根据湘潭电化与电化集团签署的附条件生效的《资产转让协议》、《资产转让协议的补充协议》、《资产转让协议之补充协议（二）》及《资产转让协议之补充协议（三）》，双方同意，本次公司向电化集团购买目标资产的作价以评估29
值为依据，最终确认为18,254.46万元。 （二）锰矿后续资金投入 具有冶金行业（冶金矿山工程）专业乙级资质等级的湖南正和勘查设计咨询有限公司为本次锰矿后续资金投入项目编制了《湘潭电化集团湘潭锰矿恢复生产技术改造可行性研究报告》，该项目已取得湘潭市经济委员会的备案文件（潭湘投资备[2010]012号）。 1、项目背景 湘潭锰矿在2004-2009年间处于停产或非正常生产阶段，或残采期间，无论其生产规模、还是自动化程度都未能达到当初设计状态。为了更合理、更经济、更安全的开发好矿产资源，拟对矿井进行技术改造。 技术改造旨在完善现有生产系统、提升采掘效率，确保两工区实际年产和接替产能保持锰矿石15万吨/年能力，并为今后的生产接替进行必要的开拓延伸工程。 2、主要技术特征 （1)开拓方式 采用地下分区开采，斜井开拓。 （2)采矿方法 结合本开采区实际情况，选用三种采矿方法，即壁式进路水砂充填采矿法，上向伪倾斜"V"型工作面水砂充填法，上向水平分层水砂充填采矿法。 （3)主要设备 主要包括传输系统设备、掘进装、扒岩机等以及相应的安全、环保设施，以及工艺改进的单体液压支柱等。 3、建设周期 建设总工期为24个月，其中施工期为22个月，施工准备期1个月，安装试运转1个月。 4、投资估算
经估算，矿井静态总投资为3,715.65万元，矿井达到生产能力时流动资金总30
需要量为600万元，项目总投资4,315.65万元，全部利用本次募集资金投入。 5、效益估算 由于湘潭锰矿生产的锰矿石及锰粉全部为公司内部使用，因此湘潭锰矿的效益主要体现为公司锰矿石及锰粉采购成本的降低。 后续技改项目完成后，每年将为公司减少锰矿石及锰粉采购成本500万元。 6、项目备案情况 《湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿恢复生产技术改造可行性研究报告》已经湘潭市经济委员会予以备案，备案编号：潭经投资备【2010】012号。 7、项目环评情况 湖南省环保厅于2010年8月20日以湘环评【2010】234号文《关于湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿恢复生产技术改造项目环境影响报告书的批复》对湘潭锰矿恢复生产技术改造项目进行了批复。 8、项目安全与评价情况 电化集团委托湖南铭生安全科技有限公司编制的《湘潭电化集团有限公司湘潭锰矿恢复生产技术改造项目安全预评价报告》已经湖南省安全生产监督管理局予以备案，备案编号：湘安监非煤函【2010】165号。 （三）目标资产的效益情况及电化集团关于目标资产效益的承诺 由于目标资产生产的锰矿石及锰粉全部为公司内部使用，因此本次收购完成后，目标资产的效益主要体现为公司锰矿石及锰粉采购成本的降低。预计2010年、2011年及2012年分别可以为公司增加净利润1,080万元、2,162万元和2,521万元。 对此，电化集团出具承诺："本次拟转让的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产交易完成后，2010年度、2011年度该项资产将分别为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润1,080万元、2162万元；后续技改项目实施后，2012年度该项资产将为湘潭电化科技股份有限公司增加净利润2521万元。
2010年度、2011年度及2012年度结束后，由湘潭电化科技股份有限公司聘31
请具有证券从业资格的会计师事务所对本次目标资产的经营情况进行专项审核。 如未达到上述承诺水平，则由电化集团以现金方式补偿，补偿期限为当年湘潭电化年报出具后30个工作日内。"
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 32
第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见
一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构意见 本次发行的保荐机构金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为："经核查，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；发行人本次非公开发行股票发行定价、确定发行对象及股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益。" （二）律师意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定；本次发行申购报价期间不存在泄漏申购报价信息的情形；本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、特定对象人数、发行数量符合发行人股东大会通过的发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
金元证券关于本次非公开发行股票上市的结论性意见为：湘潭电化申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法33
规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。金元证券愿意推荐湘潭电化本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 34
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增11,556,635股股份已于2011年5月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年6月9日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2011年6月9日不除权。 本次发行中，控股股东湘潭电化集团有限公司认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2014年6月9日；其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年6月9日。 41 41 41 41 41 41 41
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》； 2、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》： 3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、备查文件查阅地点
湘潭电化科技股份有限公司 地 址：湖南省湘潭市滴水埠 联系电话：0731-55544161 联系传真：0731-55544101 湘潭电化科技股份有限公司 2011年6月7日
）
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