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湘潭电化科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年一月十九日
发行人全体董事声明
发行人全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
谭新乔 梁真 熊毅
龙友发 丁建奇 汪咏梅
刘恩辉 赵德军 文永康
发行人：湘潭电化科技股份有限公司（公章）
特别提示
本次非公开发行股票发行价格为 11.51 元/股，实际发行 5,415.60 万股。在
本次非公开发行中，所有认购对象认购的股份自新股上市之日起锁定 36 个月。
在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派
送红股等方式增持的股份）也不转让或上市交易。
同时，深圳市瀚信资产管理有限公司承诺：在锁定期内，瀚信定增 1 号证券
投资基金的投资者不转让其持有的基金份额；农银国际（湖南）投资管理有限公
司承诺：在锁定期内，潇湘成长资产管理计划的资产委托人不转让其持有的委托
财产份额；湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新盛企业管理发展中
心（有限合伙）、上海智越投资中心（有限合伙）承诺：在锁定期内，全体合伙
人不转让其持有的合伙份额或退伙。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2016 年 1 月 20 日（即
上市日）不除权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生。
第一节 公司基本情况
一、公司名称：湘潭电化科技股份有限公司（中文）
Xiangtan Electrochemical Scientific Co., Ltd.（英文）
二、注册地址：湘潭市雨湖区鹤岭镇
办公地址：湖南省湘潭市岳塘区板竹路 4 号
三、注册资本：161,843,991 元（本次发行前）
215,999,991 元（本次发行后）
四、法定代表人：谭新乔
五、所属行业：化学原料和化学制品制造业
六、经营范围：研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料
及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品（不含危险及监控
化学品）、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料
回收；劳务派遣（不含境外）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限制
的除外）。
七、股票简称及代码：湘潭电化 002125
股票上市地：深圳证券交易所
八、董事会秘书和联系方式：
汪咏梅，电话：0731-55544161，传真号：0731-55544101，电子信箱：
zqb@chinaemd.com。
九、互联网网址：www.chinaemd.com
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型：非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2015 年 4 月 27 日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案。
2、2015 年 5 月 25 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等相关议案，有效期一年。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015 年 11 月 6 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公
开发行股票的申请。
2、2015 年 12 月 9 日，中国证监会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2872 号）核准了本次发行。
（三）发行价格和发行对象的确定过程
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公
告日（2015 年 4 月 28 日），发行价格为 11.51 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量)。本次发行定价基准日至发行日期间，公司股票未发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，因此本次发行价格未做调整。
三、发行日程安排
交易日 发行安排
发行人、保荐人（主承销商）向证监会报送本次非公开发行
2015 年 12 月 25 日
的发行方案。
（T日）
主承销商及发行人向认购对象发送《缴款通知书》。
2015 年 12 月 28 日
认购对象根据《缴款通知书》缴款。
（T+1 日）
2015 年 12 月 29 日
认购对象根据《缴款通知书》缴款截止日（17:00 截止）。
（T+2 日）
2015 年 12 月 30 日 认购资金扣除承销保荐费用后划入发行人募集资金专户并验
（T+3 日） 资。
四、发行方式：非公开发行。
五、发行数量：5,415.60 万股。
六、募集资金总额（含发行费用）：62,333.556 万元。
七、发行费用总额：承销及保荐费用、验资费用、律师费用、法定信息披露
等其他发行费用合计为 16,954,156.00 元。
八、募集资金净额：606,381,404.00 元。
九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2015年12月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具【2015】2-52
号《验资报告》：截至2015年12月30日止，湘潭电化实际已向湘潭电化集团有
限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理
计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信
资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭新盛企业管理
发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）非公开发行
人民币普通股（A股）股票54,156,000股，发行价格为每股人民币11.51元，募
集资金总额为623,335,560.00元，减除发行费用人民币16,954,156.00元后，募
集资金净额为606,381,404.00元。其中，计入实收资本人民币伍仟肆佰壹拾伍
万 陆 仟 元 整 （ ￥ 54,156,000.00 ） ， 计 入 资 本 公 积 （ 股 本 溢 价 ） 人 民 币
552,225,404.00元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公司制定了《湘
潭电化科技股份有限公司募集资金管理办法》，将于募集资金到账后一个月内签
署募集资金三方监管协议，并按照规定进行披露。公司根据相关法律法规的要求，
严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。
十一、新增股份登记托管情况
2016 年 1 月 7 日，公司完成了本次发行股份登记托管工作。
十二、发行对象认购股份情况
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 5,415.60 万股，未超过证监会核准的上限
5,415.60 万股，发行对象总数为 7 名，不超过 10 名，最终认购价格均为 11.51
元/股，发行对象与获配数量如下：
序 获配数量
发行对象 限售期（月）
号 （万股）
农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的
1 1,565.00
潇湘成长资产管理计划
2 上海智越投资中心（有限合伙） 1,303.00
3 上海景贤投资有限公司 870.00
4 湘潭电化集团有限公司 870.00
深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定
5 696.00
增 1 号证券投资基金
6 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙） 70.00
7 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙） 41.60
（二）各发行对象的基本情况
1、农银国际（湖南）投资管理有限公司设立并管理的潇湘成长资产管理计
划
资产管理机构基本信息如下：
公司名称：农银国际（湖南）投资管理有限公司
法人代表：金平
注册资本：人民币 1,000 万元
注册地址：怀化市鹤城区锦溪北路 113 号
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014 年 1 月 24 日
营业执照注册号：431200000055015
经营范围：投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务
顾问；国家法律法规政策允许的投资。
2、公司名称：上海智越投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海智越投资管理有限公司
主要经营场所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 K 区
188 室
成立日期：2014 年 12 月 24 日
合伙期限：2014 年 12 月 24 日至 2024 年 12 月 23 日
营业执照注册号：310118003080256
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。
3、公司名称：上海景贤投资有限公司
法人代表：黄碐
注册资本：人民币 3,000 万元
注册地址：青浦区青赵公路 4989 号 1 幢 2 层 A 区 206 室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2000 年 7 月 26 日
营业执照注册号：310229000554913
经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、
生物技术的研究开发、资产管理咨询。
4、公司名称：湘潭电化集团有限公司
法人代表：谭新乔
注册资本：人民币 8,559 万元
注册地址：湘潭市岳塘区滴水埠
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1994 年 5 月 10 日
营业执照注册号：430300000007243
经营范围：锰矿石的开采与加工；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策
允许的以自有资金对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷
款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限
分公司经营）。
5、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增 1 号证券投资基金
资产管理机构基本信息如下：
公司名称：深圳市瀚信资产管理有限公司
法人代表：蒋国云
注册资本：人民币 4,000 万元
注册地址：深圳市福田区深南路人民大厦 17 楼西半层
公司类型：有限责任公司
成立日期：2010 年 1 月 18 日
营业执照注册号：440301104472215
经营范围：受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项
目）；投资管理，股权投资（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审
批的项目，取得相关审批后方可经营）；投资咨询（不含人才中介及其它限制项
目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
6、企业名称：湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：谭新乔
主要经营场所：湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路 4 号南办公楼 3 楼
成立日期：2015 年 4 月 24 日
合伙期限：2015 年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 24 日
统一社会信用代码：914303003384687944
经营范围：企业管理及咨询服务
7、企业名称：湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨磊
主要经营场所：湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路 4 号北办公楼 3 楼
成立日期：2015 年 4 月 24 日
合伙期限：2015 年 4 月 24 日至 2025 年 4 月 23 日
统一社会信用代码：91430300338468276U
经营范围：企业管理与咨询服务
（三）获配对象的委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排的情况
本次获配对象的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
（四）获配对象与公司的关联关系
湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）为公司控股股东，湘潭新
盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）和湘潭新鹏企业管理
发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）的合伙人为公司部分中高层管理
人员，电化集团、湘潭新盛和湘潭新鹏与公司构成关联关系；其他发行对象除参
与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。
（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
发行对象中除电化集团外，其他发行对象及其关联方与发行人不存在重大交
易情况。
本发行情况报告书披露前最近一年电化集团及其关联方与公司之间的重大
交易均已履行了相应的关联交易审批及信息披露程序，详细情况请参阅登载于指
定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，充分发挥独立董事的作用，确保交易价格的
公允性、审批程序的合规性，并给予充分、及时的披露，最大程度地保护投资者
利益。
十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：
1、本次发行对象湘潭电化集团有限公司、上海景贤投资有限公司以自有资
金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定
的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。
2、本次发行对象湘潭新盛、湘潭新鹏的合伙人全部为公司的员工，均为自
然人。湘潭新盛、湘潭新鹏是公司部分中高层管理人员成立的专门用以认购本次
非公开发行股票的平台，不以其他投资活动为合伙目的，其设立过程不存在以非
公开方式向投资者募集资金的行为，而且其不具备私募投资基金在认购、清算、
基金管理、基金托管、投资运作、收益分配等方面的性质特征，亦不存在委托他
人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形，因此不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相
关的登记备案手续。
3、按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，
本次发行对象上海智越投资中心（有限合伙）、农银国际（湖南）投资管理有限
公司设立并管理的潇湘成长资产管理计划、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并
管理的瀚信定增 1 号证券投资基金均已办理了备案手续。
综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募
集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的
规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
十五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师认为：截至法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得的批准
和核准程序符合法律、法规和规范性文件的要求；发行过程中涉及的法律文件形
式和内容真实、合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签订、《缴款通知书》
的发出、发行价格、认购对象的合规性等均符合发行人关于本次发行的股东大会
决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行结果符合发行人关于本次发行的
股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定。
第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
经深圳证券交易所同意，本公司本次非公开发行的5,415.60万股人民币普通
股（A股）可在深圳证券交易所上市。
二、 新增股份证券简称：湘潭电化
证券代码：002125
上市地点：深圳证券交易所
三、 新增股份上市时间：2016 年 1 月 20 日
四、 新增股份的限售安排
所有认购对象认购的 5,415.60 万股自新股上市之日起锁定 36 个月。在锁定期内，因
本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增
持的股份）也不转让或上市交易。
同时，深圳市瀚信资产管理有限公司承诺：在锁定期内，瀚信定增1号证券
投资基金的投资者不转让其持有的基金份额；农银国际（湖南）投资管理有限公
司承诺：在锁定期内，潇湘成长资产管理计划的资产委托人不转让其持有的委托
财产份额；湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新盛企业管理发展中
心（有限合伙）、上海智越投资中心（有限合伙）承诺：在锁定期内，全体合伙
人不转让其持有的合伙份额或退伙。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行后公司股权结构的变动情况
（一）公司股本结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总额和有限售条件流通股份将分别增加5,415.60
万股。
本次发行完成前，电化集团持有本公司 6,505.18 万股股票，占公司总股本
的 40.19%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为湘潭市国资委。
本次非公开发行完成后，电化集团将持有本公司7,375.18万股股票，占发行
后总股本的34.14%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为湘潭市国资委。
1、公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份类型 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
(%) (%)
一、有限售条件股份 22,713,375 14.03 54,156,000 76,869,375 35.59
二、无限售条件股份 139,130,616 85.97 0 139,130,616 64.41
三、股份总数 161,843,991 100.00 54,156,000 215,999,991 100.00
2、本次非公开发行前后前 10 名股东变化情况
（1）本次非公开发行前，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2015
年 12 月 15 日收盘后）：
序号 名 称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 湘潭电化集团有限公司 65,051,800 40.19
2 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 22,713,375 14.03
3 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 4,179,352 2.58
4 中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革
3,052,473 1.89
股票型证券投资基金
5 百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品 2,521,569 1.56
6 中国农业银行股份有限公司－嘉实领先成长
2,476,071 1.53
股票型证券投资基金
7 红塔红土基金－浙商银行－红塔红土创富优
2,168,220 1.34
选特定客户资产管理计划
8 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先
2,035,333 1.26
进制造混合型证券投资基金
9 交通银行股份有限公司－浦银安盛增长动力
1,839,977 1.14
灵活配置混合型证券投资基金
10 中国工商银行－浦银安盛价值成长混合型证
1,733,454 1.07
券投资基金
合 计 107,771,624 66.59
（2）本次非公开发行后，公司前 10 名股东及其持股情况如下（截至 2016
年 1 月 7 日收盘后）：
序号 名 称 持股数量（股） 持股比例(%)
1 湘潭电化集团有限公司 73,751,800 34.14
2 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司 22,713,375 10.52
3 农银国际（湖南）投资管理有限公司-潇湘成
15,650,000 7.25
长资产管理计划
4 上海智越投资中心（有限合伙） 13,030,000 6.03
5 上海景贤投资有限公司 8,700,000 4.03
6 深圳市瀚信资产管理有限公司-瀚信定增 1 号
6,960,000 3.22
证券投资基金
7 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 3,500,000 1.62
8 百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品 2,521,569 1.17
9 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先
2,282,754 1.06
进制造混合型证券投资基金
10 红塔红土基金－浙商银行－红塔红土创富优
2,168,220 1.00
选特定客户资产管理计划
合计 151,277,718 70.04
二、公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票的发行对象包括湘潭新盛和湘潭新鹏，公司部分董事、
监事、高级管理人员作为湘潭新盛和湘潭新鹏的合伙人参与认购本次非公开发行
的股票。
本次非公开发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况如下表：
发行前 发行后 持股变
序
姓名 职务 持股数 持股数 动数量 变动原因
号
（股） （股） （股）
1 谭新乔 董事长兼总经理 0 150,000 150,000 通过湘潭新盛间接持股
2 梁真 董事 0 0 0 -
3 熊毅 董事兼财务总监 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间接持股
4 龙友发 董事 0 0 0 -
5 丁建奇 董事 0 0 0 -
6 汪咏梅 董事兼董事会秘书 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间接持股
7 刘恩辉 独立董事 0 0 0 -
8 赵德军 独立董事 0 0 0 -
9 文永康 独立董事 0 0 0 -
10 刘泽华 监事会主席 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间接持股
11 邹秋阳 监事 0 10,000 10,000 通过湘潭新鹏间接持股
12 卢武 监事 0 0 0 -
13 周密群 监事 0 0 0 -
14 寻怡 监事 0 0 0 -
15 李俊杰 常务副总经理 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间接持股
16 柳全丰 副总经理 0 40,000 40,000 通过湘潭新盛间接持股
17 成曙光 副总经理 0 60,000 60,000 通过湘潭新盛间接持股
18 刘干江 副总经理 0 60,000 60,000 通过湘潭新盛间接持股
19 张迎春 副总经理 0 120,000 120,000 通过湘潭新盛间接持股
20 谭周聪 总经理助理 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间接持股
21 朱树林 总经理助理 0 30,000 30,000 通过湘潭新盛间接持股
合计 0 620,000 620,000 -
三、本次非公开发行前后对上市公司 2014 年度和 2015 年第三季度每股收
益和每股净资产的影响
本次非公开发行 54,156,000 股。以 2014 年度和 2015 年第三季度的财务数
据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如
下：
2014 年度 2015 年第三季度
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产（元） 3.05 4.77 2.78 4.76
每股收益（元） -0.10 -0.07 0.05 0.03
注：1、发行前数据源自湘潭电化 2014 年年度财务报告、2015 年第三季度财务报告；
2、发行后全面摊薄每股净资产=（2014 年 12 月 31 日或者 2015 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+
本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2014 年度或者 2015 年前三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股
本总额；
3、截至 2014 年 12 月 31 日，本公司股本总额为 139,130,616 股；截止 2015 年 9 月 30 日，本公司股
本总额为 161,843,991 股；本次非公开发行完成后，股本总额为 215,999,991 股。
4、2015 年 1 月，经中国证监会核准公司发行股份购买污水处理公司 100%股权，由于合并污水处理公
司系同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定对 2013-2014 年的财务报表相关项目进行追溯
重述，并对 2012 年度的财务报表进行了备考调整，本报告书所有财务数据及指标均按重述及备考调整后的
报表列示。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人主要财务指标
2015 年 9 月 30 日 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年末 /2013 年末 /2012 年末
资产负债率（母公司）（%） 77.87 83.22 72.52 73.65
资产负债率（合并）（%） 76.17 74.00 65.90 70.33
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.60 3.05 3.16 2.77
每股经营活动现金净流量（元） 0.39 1.20 0.49 0.22
基本 0.05 -0.10 0.15 -0.30
每股收益（元）
稀释 0.05 -0.10 0.15 -0.30
加权平均净资产收益率（%） 1.72 -3.30 5.06 -10.49
扣除非经常性损益后每股收益（元） 0.02 -0.53 -0.36 -0.39
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 0.78 -18.18 -13.71 -13.11
（二）管理层讨论与分析
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项 目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日
资产总额 188,787.96 182,975.99 145,211.99 149,248.11
负债总额 143,805.81 135,400.96 95,698.73 104,961.28
归属于母公司股东权益
42,084.50 42,483.41 44,033.84 38,587.49
合计
少数股东权益 2,897.65 5,091.63 5,479.43 5,699.34
股东权益合计 44,982.16 47,575.03 49,513.26 44,286.83
2、简要合并利润表
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 45,291.39 73,368.80 75,939.63 67,247.01
营业利润 664.55 -4,614.81 -3,031.69 -4,609.81
利润总额 1,100.07 -281.26 2,606.35 -4,137.20
净利润 782.08 -1,402.73 2,268.86 -3,871.36
归属于母公司所有者的净利润 737.49 -1,427.41 2,080.02 -4,235.63
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,301.29 16,704.42 6,787.64 3,125.66
投资活动产生的现金流量净额 -13,543.73 -36,162.89 -7,229.06 -10,145.76
筹资活动产生的现金流量净额 5,575.36 19,698.58 -2,901.78 6,924.53
现金及现金等价物净增加额 -1,667.08 240.11 -3,343.21 -95.57
4、资产状况分析
单位：万元、%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 64,944.58 34.40 62,001.68 33.89 64,249.28 44.25 68,660.64 46.00
非流动资产 123,843.39 65.60 120,974.32 66.11 80,962.71 55.75 80,587.47 54.00
资产总计 188,787.96 100.00 182,975.99 100.00 145,211.99 100.00 149,248.11 100.00
从资产构成来看，最近几年流动资产余额变动较小，占总资产的比例总体上
呈下降趋势，2015 年 9 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末的流动资产
占总资产的比例分别为 34.40%、33.89%、44.25%和 46.00%；非流动资产从 2014
年起增长较快，非流动资产占总资产的比例提高，2015 年 9 月 30 日、2014 年末、
2013 年末和 2012 年末的长期资产占总资产的比例分别为 65.60%、66.11%、55.75%
和 54.00%。主要由于公司 2014 年启动新基地建设导致资本性支出增加、因搬迁
补偿政策尚未明确导致固定资产清理尚未结转、锰系化工主业低迷导致流动资金
紧张等造成。
5、主要资产科目分析
单位：万元、%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占总 占总
占总资 占总资
金额 金额 资产 金额 金额 资产
产比例 产比例
比例 比例
货币资金 16,561.56 8.77 18,843.97 10.30 17,889.84 12.32 19,686.20 13.19
应收账款 18,217.11 9.65 17,309.78 9.46 20,751.96 14.29 19,888.74 13.33
预付账款 1,259.92 0.67 907.22 0.50 1,065.90 0.73 1,214.97 0.81
其他应收款 2,359.34 1.25 1,817.41 0.99 2,100.35 1.45 2,052.13 1.37
存货 25,867.51 13.70 20,089.25 10.98 20,713.29 14.26 23,293.35 15.61
固定资产 86,311.45 45.72 49,382.56 26.99 69,061.20 47.56 66,834.53 44.78
在建工程 4,512.71 2.39 39,888.32 21.80 3,385.48 2.33 5,206.69 3.49
固定资产清理 16,797.01 8.90 17,083.00 9.34 - - 94.57 0.06
无形资产 10,506.69 5.57 10,068.77 5.50 6,174.44 4.25 6,456.95 4.33
其他非流动资
3,446.02 1.83 2,509.25 1.37 403.76 0.28 417.11 0.28
产
（1）公司货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款。2015 年 9 月 30 日、
2014 年末、2013 年末和 2012 年末余额分别为 16,561.56 万元、18,843.97 万元、
17,889.84 万元和 19,686.20 万元，占资产总额的比例分别为 8.77%、10.30%、
12.32%和 13.19%。发行人 2012-2015 年 9 月末货币资金余额和变动幅度较小，
总体上公司货币资金较为短缺。
（2）发行人应收账款主要为客户所欠货款。2015 年 9 月 30 日、2014 年末、
2013 年末和 2012 年末净额分别为 18,217.11 万元、17,309.78 万元、20,751.96
万元和 19,888.74 万元，占资产总额的比例分别为 9.65%、9.46%、14.29%和
13.33%。报告期内，应收账款余额变动较小。公司应收账款账龄在 1 年以内的占
比最大，稳定在 90%左右，说明公司应收账款管理良好，一方面，公司产品市场
占比较高、质量好，在市场中有一定的影响力；另一方面，公司重视应收账款管
理，制定了各项内控措施，对客户进行了信用调查并单独建档，每月对客户的交
货情况进行统计和分析，以期获得良好的应收款管理效果。
（3）发行人预付账款主要是预付的材料采购款、电费、工程款等。2015 年
9 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末余额分别为 1,259.92 万元、907.22
万元、1,065.90 万元和 1,214.97 万元，占资产总额的比例分别为 0.67%、0.50%、
0.73%和 0.81%。报告期内，公司预付账款余额和变动幅度较小，预付款得到较
好的管理。
（4）发行人其他应收款主要是保证金、借支款等。2015 年 9 月 30 日、2014
年末、2013 年末和 2012 年末净额分别为 2,359.34 万元、1,817.41 万元、2,100.35
万元和 2,052.13 万元，占资产总额的比例分别为 1.25%、0.99%、1.45%和 1.37%。
报告期内，公司其他应收款余额总体上变化不大。
（5）发行人存货主要是材料、在产品、库存商品等。2015 年 9 月 30 日、
2014 年末、2013 年末和 2012 年末账面值分别为 25,867.51 万元、20,089.25 万
元、20,713.29 万元和 23,293.35 万元，占资产总额的比例分别为 13.70%、10.98%、
14.26%和 15.61%。
原材料方面，报告期内原材料余额逐年增长，2015 年 9 月 30 日较 2014 年
末增长 1,775.21 万元，主要系锰矿石库存继续增加所致；2014 年末较 2013 年
末增加 4,073.90 万元，主要系公司滴水埠生产基地自 2014 年 9 月 30 日停产，
导致自产锰矿石无法用于生产，锰矿石库存量增加；2013 年末较 2012 年末材料
增加 970.41 万元，主要系锰矿石较 2012 年末有所增加。
在产品方面，2015 年 9 月 30 日较 2014 年末增加 429.03 万元，增长 32.81%，
主要系公司鹤岭新基地于 2015 年 3 月投产，在产品相应增加所致；2014 年末较
2013 年末减少 1,450.91 万元，同比减少 52.60%，主要系公司滴水埠生产线于
2014 年 9 月 30 日停产而鹤岭新基地尚未投产，2014 年末的在产品主要为子公司
靖西电化的在产品，故 2014 年末在产品较上年末大幅减少；2013 年末较 2012
年末在产品减少 290.99 万元，同比减少 9.54%，变动不大。
库存商品方面，2012-2014 年库存商品年末余额呈下降趋势，2015 年 9 月
30 日有所回升，主要是期末公司电解二氧化锰和电解金属锰库存数量变动所致。
具体来讲，2015 年 9 月 30 日库存商品余额较 2014 年末增加 3,373.57 万元，增
长 41.76%，主要系电解金属锰产品余额较大，2014 年末电解金属锰无库存；2014
年末比 2013 年末减少 2,856.80 万元，同比减少 26.12%，主要系公司滴水埠生
产基地 2014 年 9 月 30 日停产搬迁，电解二氧化锰库存量减少所致。2013 年末
较 2012 年末减少 3,670.16 万元，同比减少 25.13%，主要系 2013 年电解二氧化
锰和电解金属锰销量均大于当年的生产量，年末库存量同比减少所致。
（6）发行人固定资产主要为生产经营所需之房屋建筑物、污水专用设施、
机器设备、电子设备、运输工具和办公设备等。2015 年 9 月 30 日、2014 年末、
2013 年末和 2012 年末账面值分别为 86,311.45 万元、49,382.56 万元、69,061.20
万元和 66,834.53 万元，占资产总额的比例分别为 45.72%、26.99%、47.56%和
44.78%。
报告期内，发行人的固定资产占总资产的比重最大，主要原因系公司为生产
型工业企业，所需的厂房和设备占比较大，另一项主业为污水处理，也是重资产
的行业，这与公司的生产经营相匹配。2014 年末余额较上年末下降 19,678.64
万元，主要原因系 2014 年 9 月公司位于竹埠港的生产基地停产，公司将相关固
定资产转入固定资产清理，而鹤岭新基地尚未达到预定可使用状态；2015 年 9
月末余额较 2014 年末增加 36,928.89 万元，主要原因系 2015 年 3 月，公司鹤岭
新基地达到预定可使用状态，相关在建工程转入固定资产。
（7）发行人在建工程主要为鹤岭新基地建设工程、污水处理公司提标工程
以及二期 B 工程等项目。2015 年 9 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末
账面值分别为 4,512.71 万元、39,888.32 万元、3,385.48 万元和 5,206.69 万元，
占资产总额的比例分别为 2.39%、21.80%、2.33%和 3.49%。发行人在建工程余额
变动较大，主要是鹤岭新基地建设工程于 2014 年一季度开工建设，2014 年 12
月 29 日基本完工进入试生产， 2015 年 3 月末已达到预定可使用状态，从在建
工程转入固定资产；电解金属锰节能环保改造工程于 2013 年建成投产；污水处
理公司提标工程于 2014 年建设，2015 年 3 月已达到预定可使用状态，从在建工
程转入固定资产；污水处理公司二期 B 工程，2012 年已建成二沉池但未进行设
备安装，2015 年开始进行氧化沟建设和设备安装，预计 2016 年建成投入使用。
（8）发行人固定资产清理主要是竹埠港生产基地的待处理固定资产。2014
年 9 月 30 日，公司竹埠港地区电解二氧化锰生产线及控股子公司湘进电化公司、
中兴热电公司生产线全部停产，截至 2015 年 9 月 30 日，政府尚未出台搬迁补偿
的相关政策，无法准确预计搬迁补偿金额，公司将搬迁后无法继续使用的固定资
产转入清理。
（9）发行人无形资产主要为土地使用权、软件和采矿权等。2015 年 9 月 30
日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末账面值分别为 10,506.69 万元、10,068.77
万元、6,174.44 万元和 6,456.95 万元，占资产总额的比例分别为 5.57%、5.50%、
4.25%和 4.33%。无形资产变动主要是土地使用权变动，2015 年增加的原因主要
系公司向控股股东购买的采矿权；2014 年增加的原因主要系污水处理公司进行
土地确权时交纳的土出让金；2013 年减少的主要原因系污水处理公司资产整合，
部分资产划转所致。
（10）发行人其他非流动资产主要是竹埠港厂区整体搬迁支出款以及预付的
长期资产购置款。2015 年 9 月 30 日、2014 年末、2013 年末和 2012 年末账面值
分别为 3,446.02 万元、2,509.25 万元、403.76 万元和 417.11 万元，占资产总
额的比例分别为 1.83%、1.37%、0.28%和 0.28%。2014 年公司其他非流动资产增
加较快，主要原因系公司 2014 年发生的竹埠港生产线搬迁支出，由于政府尚未
出台搬迁补偿的相关政策，无法准确预计搬迁补偿金额，故将搬迁支出作为资产
处理。
6、负债情况分析
最近三年一期，发行人负债结构如下：
单位：万元、%
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目 占总负 占总负 占总负 占总负
金额 金额 金额 金额
债比例 债比例 债比例 债比例
短期借款 24,688.18 17.17 27,625.59 20.40 32,827.78 34.30 46,156.94 43.98
应付票据 28,600.00 19.89 28,300.00 20.90 27,450.00 28.68 22,880.00 21.80
应付账款 13,723.07 9.54 19,892.18 14.69 8,678.11 9.07 9,444.95 9.00
预收账款 452.54 0.31 683.35 0.50 1,634.17 1.71 164.50 0.16
应付职工
4,081.02 2.84 3,825.07 2.82 1,868.05 1.95 1,144.86 1.09
薪酬
应交税费 293.55 0.20 898.62 0.66 1,579.76 1.65 1,267.48 1.21
应付利息 793.79 0.55 618.23 0.46 297.13 0.31 3,572.66 3.40
其他应付
15,976.15 11.11 14,318.25 10.57 7,767.26 8.12 2,092.30 1.99
款
一年内到
期的非流 - - 745.22 0.55 0.00 0.00 1,300.00 1.24
动负债
其他流动
737.07 0.51 - - - - - -
负债
流动负债
89,345.37 62.13 96,906.51 71.57 82,102.25 85.79 88,023.68 83.86
合计
长期借款 10,431.16 7.25 10,431.16 7.70 8,738.96 9.13 10,057.15 9.58
预计负债 40,868.07 28.42 24,880.75 18.38 2,742.60 2.87 4,616.45 4.40
递延收益 3,161.22 2.20 3,182.55 2.35 2,114.92 2.21 2,264.00 2.16
非流动负
54,460.45 37.87 38,494.45 28.43 13,596.47 14.21 16,937.60 16.14
债合计
负债合计 143,805.82 100.00 135,400.96 100.00 95,698.73 100.00 104,961.28 100.00
从负债总量变化看，公司债务总额总体上呈增长趋势，尤其 2014 年，负债
总额较 2013 年末增加 39,702.24 万元，同比增长 41.49%，2014 年末资产负债率
高达 74.00%，2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率继续上升，已达到 76.17%，
高于同行业上市公司平均水平。说明公司财务负担重，财务风险较大，制约了公
司的再融资能力。
从负债结构看，公司以短期负债为主， 2015 年 9 月 30 日、2014 年末、2013
年末和 2012 年末短期负债占总负债的比例分别为 62.13%、71.57%、85.79%和
83.86%，负债结构不合理。报告期内公司短期债务占比呈下降趋势，负债结构逐
步优化。短期负债主要为短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款，长期负
债主要为长期借款、长期应付款和递延收益。
7、偿债能力分析
财务指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.73 0.64 0.78 0.78
速动比率 0.44 0.43 0.53 0.52
资产负债率（合并）（%） 76.17 74.00 65.90 70.33
利息保障倍数 1.30 0.94 1.50 0.17
注：利息保障倍数＝息税前利润/(费用化利息支出+资本化利息支出)
从长期偿债能力分析，报告期内公司资产负债率总体呈增长趋势，2015 年 9
月 30 日，资产负债率高达 76.17%，相比同行业可比上市公司，公司资产负债率
高，财务风险较大，制约了公司的再融资能力。从短期偿债能力分析，报告期内
公司流动比率在 0.64-0.78 之间，速动比率在 0.43-0.53 之间，流动比例和速动
比率双双低于可比上市公司水平，短期偿债能力弱。
由于公司 2012－2014 年主营业务持续亏损，导致利息保障倍数较低，2012
年度和 2014 年度均低于 1；2013 年度公司依靠大额政府补助才实现净利润为正，
利息保障倍数为 1.50；2015 年 1－9 月，随着公司生产经营的逐步好转，公司的
营业利润和净利润为均为正数，利息保障倍数为 1.30，偿债能力有所提高，但
保障程度仍然较低。
8、资产周转能力分析
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产周转率 0.24 0.45 0.52 0.49
应收账款周转率 2.37 3.61 3.51 3.91
存货周转率 1.48 3.12 2.90 2.80
注：总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
存货周转率=营业成本/平均存货余额。
报告期内公司的总资产周转率较低且呈下降趋势，一方面由于公司电解二氧
化锰和电解金属锰行业低迷，锰系产品销售收入较低，另一方面，污水处理业务
系重资产行业，资产周转率低；2012－2014 年，公司应收账款周转率和存货周
转率较为稳定，2015 年 1－9 月，公司应收账款周转率和存货周转率有所降低，
主要原因是营业收入下降和存货余额上升。
9、营业收入分析
2012 年至 2015 年 1-9 月，发行人营业收入构成情况：
单位：万元、%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务收入 42,175.54 93.12 68,405.78 93.24 74,403.12 97.98 63,069.26 93.79
其他业务收入 3,115.85 6.88 4,963.01 6.76 1,536.51 2.02 4,177.75 6.21
营业收入 45,291.39 100 73,368.80 100 75,939.63 100 67,247.01 100
2012 年至 2015 年 1-9 月，发行人主营业务收入按产品类别列示如下：
单位：万元、%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电解二氧化锰 31,817.98 75.44 44,320.67 64.79 49,479.68 66.50 48,797.99 77.37
电解金属锰 4,598.56 10.90 17,700.62 25.88 19,791.61 26.60 10,162.24 16.11
污水处理 5,759.00 13.65 6,384.49 9.33 5,131.83 6.90 4,109.03 6.52
合 计 42,175.54 100.00 68,405.78 100.00 74,403.12 100.00 63,069.26 100.00
公司主业为电解二氧化锰和电解金属锰的生产销售、污水处理。从收入构成
上看，报告期内公司电解二氧化锰和电解金属锰收入占比虽然呈下降趋势，但短
期内仍为公司最主要的业务，污水处理收入占比逐年提高，公司双轮驱动战略初
步成型。
报告期内，电解二氧化锰和电解金属锰市场持续低迷，产能过剩严重，电解
二氧化锰和电解金属锰销售收入增长困难，收入占比下降。2014 年，受四季度
竹埠港生产线停产和销售价格下降的影响，电解二氧化锰和电解金属锰销售收入
出现负增长，电解二氧化锰和电解金属锰销售收入同比分别下降 10.43%和
10.57%。
污水处理公司目前服务范围主要为湘潭市湘江以西地区（即河西地区），具
体包括湘潭河西主城区、万楼新城、湖南科技大学片区、羊牯片区、九华区南部，
面积 88.45 平方公里，规划服务人口 71.8 万人。目前，污水处理公司运营的湘
潭市河西污水处理厂是湘潭市处理能力最强、服务人口最多、远期规划规模最大
的污水处理厂。报告期内，受污水处理公司的污水处理量逐年增加和政府采购的
污水处理服务价格逐年提高的双重影响，公司的污水处理结算收入逐年提高，从
2012 年的 4,109.03 万元增长至 2014 年的 6,384.49 万元，年均复合增长率
24.65%，销售收入占主营业务收入的比重则从 2012 年度的 6.52%上升至 2014 年
度的 9.33%，2015 年 1-9 月上升至 13.65%。
10、期间费用分析
单位：万元、%
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
销售费用 1,225.41 -9.95 1,882.41 12.25 1,676.98 -1.45 1,701.57
管理费用 4,156.45 -0.69 5,358.21 -5.18 5,650.85 -9.14 6,219.55
财务费用 2,921.06 -11.69 4,604.80 -18.07 5,620.63 3.42 5,434.76
合计 8,302.93 -6.22 11,845.42 -8.52 12,948.46 -3.05 13,355.87
销售费用占营
2.71 2.57 2.21 2.53
业收入比例
管理费用占营
9.18 7.3 7.44 9.25
业收入比例
财务费用占营
6.45 6.28 7.40 8.08
业收入比例
期间费用占营
18.33 16.15 17.05 19.86
业收入比例
总体来看，报告期内公司的期间费用占营业收入的比例总体稳定。具体来看，
报告期内销售费用总额体稳定，略有增加，其占营业收入的比重呈小幅增长，显
示公司在行业低迷的情况下，仍然加大营销力度促进销售；报告期内管理费用逐
年下降，说明公司在不景气的情况下严控了管理支出；报告期内财务费用发生额
相对营业收入来说，占比较大，说明公司财务负担依然较大。由于 2015 年 5 月
公司停产了电解金属锰生产线，电解金属锰销售收入下降，导致 2015 年 1－9
月期间费用占营业收入的比例有所上升。
11、现金流量分析
近三年一期，发行人现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,301.29 16,704.42 6,787.64 3,125.66
投资活动产生的现金流量净额 -13,543.73 -36,162.89 -7,229.06 -10,145.76
筹资活动产生的现金流量净额 5,575.36 19,698.58 -2,901.78 6,924.53
现金及现金等价物净增加额 -1,667.08 240.11 -3,343.21 -95.57
（1）经营活动产生的现金流量分析
报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金正常，大体上随营业收入金额
变动，报告期内均大于同期营业收入，说明公司重视收账管理，保持了较好的现
金流入量。
报告期内公司经营活动现金流出正常，购买商品、接受劳务随成本变动，支
付给职工以及为职工支付的现金在报告期内逐年降低，主要原因公司优化生产组
织，职工人数逐年减少所致。
总体来说，公司经营活动现金净流量持续为正值，说明公司具有一定的经营
现金获取能力，能够保障公司的持续经营。
（2）投资活动产生的现金流量分析
报告期内公司投资活动现金净流量持续为负，主要原因系公司在报告期内进
行鹤岭新基地建设以及污水公司的提标改造工程和二期 B 工程，持续的资本性支
出让公司背负了较大的财务负担。随着新基地的建成投产和污水提标工程的完
工，短期内投资活动现金支出预计会逐步减少。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内公司筹资活动现金净流量总体呈净流入状态，主要系发行人实施鹤
岭新基地建设工程、污水处理公司提标工程以及二期 B 工程等一系列工程项目，
资本性支出较大，而公司投资活动的现金支出主要依赖于筹资活动的现金流入。
报告期内公司筹资活动现金流入主要依靠银行借款和向控股股东电化集团借款，
筹资活动现金流出主要是偿还银行借款及资金利息和电化集团借款等。
综上，报告期内，公司经营活动现金流量均为正，说明公司拥有一定的经营
现金流量获取能力，但受到搬迁及新基地建设影响，资本性投入大，需要不断地
向外筹资以满足公司的资本性支出。
第五节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、保荐人（主承销商）
名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦
20 楼 2004 室
联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
保荐代表人：何泉成、李军
项目协办人：王兴川
联系电话：023-63520176
联系传真：023-63507460
二、发行人律师
名 称：湖南金州律师事务所
负责人：杨建伟
办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路三段 398 号新时空大厦 7、20 楼
经办律师：江忠皓、周自杰
联系电话：0731-85012988
联系传真：0731-85231168
三、发行人验资机构
名 称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曹国强
办公地址：杭州市西溪路 128 号
经办人员：李剑、赵娇
联系电话：0731-85179809
联系传真：0731-85179801
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
2015 年 5 月 25 日，公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限
责任公司签订了《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协
议》，指定何泉成、李军先生为本次非公开发行的保荐代表人。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审
慎的核查，出具保荐意见如下：湘潭电化科技股份有限公司符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，
申万宏源同意保荐湘潭电化科技股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同
时承担相关保荐责任。
三、发行人及保荐机构其他需要说明的事项
无。
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 5,415.60 万股 A 股已于 2016 年 1 月 7 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月 20
日。此次新增 5,415.60 万股自新股上市之日起锁定 36 个月。在锁定期内，因
本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增
持的股份）也不转让或上市交易。
同时，深圳市瀚信资产管理有限公司承诺：在锁定期内，瀚信定增 1 号证
券投资基金的投资者不转让其持有的基金份额；农银国际（湖南）投资管理有限
公司承诺：在锁定期内，潇湘成长资产管理计划的资产委托人不转让其持有的
委托财产份额；湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新盛企业管理发
展中心（有限合伙）、上海智越投资中心（有限合伙）承诺：在锁定期内，全体
合伙人不转让其持有的合伙份额或退伙。
根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 1 月 20 日不除
权，股票交易涨跌幅限制为 10%。
本次发行完成后，发行人的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
二、查询地点
湘潭电化科技股份有限公司
联系地址：湖南省湘潭市岳塘区板竹路 4 号
联系人：汪咏梅
邮编：411202
电话：0731-55544161
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:30—11:30，下午 3:00—4:30。
四、信息披露网址
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
发行人：湘潭电化科技股份有限公司
2016 年 1 月 19 日
（此页无正文，为《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
保荐代表人：
何泉成 李 军
保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016 年 1 月 19 日