宁波新海电气股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市报告书
独立财务顾问
签署日期：2016 年 12 月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄新华 华加锋 张超
柳荷波 孙雪芬 孙宁薇
翁国民 张大亮 潘自强
宁波新海电气股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意宁波新海电气股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司
提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了
审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请
文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
项目协办人： _____________ _____________
唐晓晶 许智云
_____________ _____________
厉 譞 夏 默
项目主办人： _____________ _____________
俞力黎 李 琦
法定代表人授权代表： ______________
马 尧
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所同意宁波新海电气股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本所提供
的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：
朱小辉
经办律师：
李怡星 孔晓燕
高霞
北京市天元律师事务所
年 月 日
拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明
本所同意宁波新海电气股份有限公司在本报告书及其摘要中援引本公司提
供的相关材料及内容，本所已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，
确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：
徐华
经办注册会计师：
吴传刚 方伟
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
拟置出资产审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》（以下简称上市
报告书）及其摘要，确认上市报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健
审〔2016〕8106 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对宁波新海电
气股份有限公司在上市报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认上市
报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
黄元喜 杨静静
天健会计师事务所负责人：
王越豪
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为19.79元/股（经除息调整），该发行价格已经
本公司董事会及股东大会批准。
2、本公司已于2016年12月19日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产非公开发行新股
数量为863,365,331股。本次交易完成后，公司股份数量为1,013,645,331股。本次
新增股份全部为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。
3、本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰
科、桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市
公司的股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的
处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通
过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需要进
行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用
以进行利润补偿。（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公
司股份。（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原
因增持的股份，也应遵守前述规定。（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所
对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券
交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁
波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非
公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份
上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等
股份上市之日起在 12 个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易
认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得
上市公司的股份上市之日时不满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市
公司的股份在该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。（2）本企业
承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。（3）本次交易完成日后，
本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。（4）
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最
新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行
股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日
时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市
之日起在 24 个月内不得以任何方式转让”，本企业同意按照最新法律法规及监管
机构的要求执行。（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业
有限公司分别承诺：在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36
个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
4、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 1,013,645,331 股，社会公众
股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公司发行完成后的股权分布仍
然具备《上市规则》规定的上市条件。
5、本次新增股份上市日期为 2016 年 12 月 23 日，新增股份上市首日公司股
价不除权。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目 录
公司声明.................................................................................................................... 2
全体董事声明............................................................................................................ 3
独立财务顾问声明.................................................................................................... 4
律师声明.................................................................................................................... 5
拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明............................................ 6
拟置出资产审计机构声明........................................................................................ 7
特别提示.................................................................................................................... 8
目 录 ...................................................................................................................... 10
释 义 ...................................................................................................................... 12
第一节 公司基本情况 ............................................................................................ 15
第二节 本次交易方案概述 .................................................................................... 16
一、重大资产置换 .............................................................................................. 16
二、发行股份购买资产 ...................................................................................... 16
第三节 本次交易实施情况 .................................................................................... 21
一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ...................................................... 21
二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 22
第四节 本次新增股份上市情况 ............................................................................ 28
一、新增股份上市情况 ...................................................................................... 28
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 28
三、新增股份的限售安排 .................................................................................. 28
四、新增股份登记托管情况 .............................................................................. 29
五、发行对象认购股份情况 .............................................................................. 29
第五节 本次交易股份变动情况及其影响 ............................................................ 36
一、股本变动情况 .............................................................................................. 36
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................. 38
三、本次交易对上市公司业务的影响 .............................................................. 38
四、财务会计信息及管理层讨论分析 .............................................................. 39
五、新增股份登记到账前后每股净资产和每股收益 ...................................... 44
第六节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ........................................ 46
第七节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 47
第八节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 48
第九节 相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 49
一、相关协议的履行情况 .................................................................................. 49
二、相关承诺的履行情况 .................................................................................. 49
第十节 相关后续事项的合规性和风险 ................................................................ 64
第十一节 本次新增股份发行相关机构 ................................................................ 65
一、独立财务顾问 .............................................................................................. 65
二、法律顾问 ...................................................................................................... 65
三、拟购买资产审计机构 .................................................................................. 65
四、拟置出资产审计机构 .................................................................................. 66
五、拟购买资产及拟置出资产评估机构 .......................................................... 66
第十二节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................ 67
一、独立财务顾问结论意见 .............................................................................. 67
二、法律顾问结论意见 ...................................................................................... 67
第十三节 持续督导 ................................................................................................ 68
一、持续督导期间 .............................................................................................. 68
二、持续督导方式 .............................................................................................. 68
三、持续督导内容 .............................................................................................. 68
第十四节 备查文件及查阅方式 ............................................................................ 69
一、备查文件目录 .............................................................................................. 69
二、备查地点 ...................................................................................................... 69
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
本报告书 指
关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书（修订稿）
新海股份/公司/本
指 宁波新海电气股份有限公司
公司/上市公司
韵达货运 指 上海韵达货运有限公司
置出资产/拟置出
指 新海股份截至评估基准日的全部资产与负债
资产
置入资产/拟置入
资产/拟购买资产/ 指 韵达货运 100%股权
标的公司
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货
本次交易/本次重
运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换，并以
组/本次重大资产 指
发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买置入资产与置出资产
重组
的差额部分
新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货
重大资产置换 指
运全体股东持有的韵达货运 100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资 置入资产与置出资产的差额部分由新海股份以发行股份的方式自
指
产 韵达货运全体股东处购买
上海罗颉思 指 上海罗颉思投资管理有限公司
上海丰科 指 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵嘉 指 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
桐庐韵科 指 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
上海复星创富 指 上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海太富祥川 指 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波招银 指 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）
深圳富海臻界 指 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
宁波中钰 指 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波云晖景盛 指 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波新海 指 宁波新海塑料实业有限公司
新海科技 指 宁波新海电子科技有限公司
上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐
交易对方/韵达货
指 韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳
运全体股东
富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛
交易各方 指 新海股份与交易对方的合称
交易标的 指 置出资产与置入资产的合称
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股
置出资产承接方 指 东黄新华先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新
华先生或其指定的第三方
新海股份、黄新华、韵达货运全体股东签署的《宁波新海电气股份
《重大资产重组
指 有限公司与上海韵达货运有限公司全体股东及黄新华签署之重大
协议》
资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
新海股份、上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐
《盈利预测补偿
指 韵嘉、上海丰科、桐庐韵科签署的《盈利预测补偿协议》及其补充
协议》
协议
评估基准日/基准
指 2016 年 3 月 31 日
日
在本次交易获得中国证监会核准等《重大资产重组协议》所约定的
交割日 指 先决条件全部得到满足后，根据《重大资产重组协议》约定，由交
易各方所协商确定的资产交割的起始日期
独立财务顾问/中
指 中信证券股份有限公司
信证券
致同/致同会计师
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
天健/天健会计师
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所
中同华/中同华资
指 北京中同华资产评估有限公司
产评估
天元/天元律师事
指 北京市天元律师事务所
务所
中同华就拟购买资产出具的“中同华评报字（2016）第 398 号”《宁
《拟置入资产评
指 波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及
估报告》
的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》
中同华就拟置出资产出具的“中同华评报字（2016）第 505 号”《宁
《拟置出资产评
指 波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产
估报告》
和负债评估项目资产评估报告书》
报告期/最近三年
指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月
及一期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
/《上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司规范
指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
运作指引》
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 公司基本情况
公司名称：宁波新海电气股份有限公司
英文名称：NINGBO XINHAI ELECTRIC CO.,LTD
工商登记号：330200000039714
企业类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1996 年 04 月 05 日
营业期限：1996 年 04 月 05 日至 2096 年 04 月 04 日止
注册地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路 8 号
办公地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路 8 号
邮政编码：315334
发行前注册资本：150,280,000 元
法定代表人：黄新华
所属行业：制造业
上市地点：深交所
董事会秘书：高伟
联系电话：0574-63029608
联系传真：0574-63029192
主营业务：打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材
及配件类产品
经营范围：打火机、点火枪、模具、电器配件、五金制品、电子元件、塑料
制品、文具的制造；家用电器、打火机、点火枪、模具的批发、零售。自营和代
理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外
公司网站：www.xinhaigroup.com
第二节 本次交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重
大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部
分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
一、重大资产置换
新海股份以截至评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵
达货运 100%股权的等值部分进行置换。
根据《拟置出资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易置出资
产的评估值为68,300.00万元。考虑新海股份根据2016年4月27日股东大会审议通
过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已实施完毕901.68万元现金分红，经
交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，
本次交易置出资产最终作价67,400.00万元。
根据《拟置入资产评估报告》，以2016年3月31日为基准日，本次交易拟置入
资产韵达货运100%股权的评估值为1,776,100.00万元。经交易各方友好协商，本
次交易拟置入资产韵达货运100%股权的最终作价为1,776,000.00万元。
重大资产置换交易对方取得置出资产后，转让给上市公司原控股股东黄新华
先生或其指定的第三方，并委托上市公司直接交付给黄新华先生或其指定的第三
方。
二、发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 67,400.00 万元，拟
置入资产最终作价 1,776,000.00 万元，两者差额为 1,708,600.00 万元。置入资产
与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。
1、发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产定价基准日为新海股份审议本次交易相关事项的第
一次董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告日，定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 22.46 20.22
前 60 个交易日 22.04 19.83
前 120 个交易日 23.51 21.16
注：以上交易均价的 90%为四舍五入结果
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股
东大会审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息
后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。
本次发行股份购买资产的定价、股份发行价格的已经中国证监会核准。在定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中
国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
2、发行时间
2016 年 12 月 19 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增
股份上市日为 2016 年 12 月 23 日。
3、发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
4、发行数量
根据《重大资产重组协议》及本次发行股份购买资产的发行价格，交易各方
确定公司就本次发行股份购买资产向韵达货运全体股东合计发行的新增股份数
量为 863,365,331 股。
本次向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 上海罗颉思 573,043,201
2 聂腾云 37,312,059
3 陈立英 5,856,207
4 聂樟清 6,117,806
5 陈美香 6,117,806
6 上海丰科 64,355,252
7 桐庐韵科 7,132,261
8 桐庐韵嘉 9,308,805
9 上海复星创富 49,570,984
10 上海太富祥川 41,825,733
11 宁波招银 41,825,733
12 深圳富海臻界 11,803,067
13 宁波中钰 5,163,788
14 宁波云晖景盛 3,932,629
总计 863,365,331
本次发行股份购买资产的发行数量的已经中国证监会核准。在定价基准日至
发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行数量将根据中国证监会和
深交所的相关规定作相应调整。
5、锁定期
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、
桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：
（1）本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股份，自股份上市日起 36
个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交易取得的对价股份的锁定
期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
（2）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本企业/本人需
要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，
用以进行利润补偿。
（3）本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市公司股份。
（4）本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等原因增
持的股份，也应遵守前述规定。
（5）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，
本企业/本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进
行修订并予执行。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁
波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：
（1）本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的
股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，
则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 12 个月内
不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份
的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时不
满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司的股份在该等股份上市之
日起 36 个月内不得以任何方式转让。
（2）本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公司股份。
（3）本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的
股份，也应遵守前述规定。
（4）如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不
相符，如最新法律法规或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司
非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股
份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该
等股份上市之日起在 24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最新法律
法规及监管机构的要求执行。
（5）锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
此外，上市公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑
料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不转让
本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。本人/本企业若违反上述承诺，将承
担因此而给新海股份造成的一切损失。
第三节 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）新海股份取得的内部授权和批准
1、2016 年 6 月 30 日，新海股份召开第五届董事会第九次会议，会议审议
通过了本次重大资产重组方案、本次重大资产重组预案等相关议案。
新海股份独立董事出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》和《宁波
新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易的独立董事意见》，同意本次重大资产重组事项。
2、2016 年 7 月 29 日，新海股份召开第三届职工代表大会第一次会议，会
议审议通过了《宁波新海电气股份有限公司职工安置方案》。
3、2016 年 8 月 19 日，新海股份召开第五届董事会第十次会议，会议审议
通过了本次重大资产重组方案、《重组报告书（草案）》等相关议案。
新海股份独立董事出具了《宁波新海电气股份有限公司独立董事关于公司重
大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的事前认可意见》和《宁波
新海电气股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易的独立董事意见》，同意本次重大资产重组事项。
4、2016 年 9 月 6 日，新海股份召开 2016 年第二次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>
相关规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案
的议案》、《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次重大资产重组方案及
相关议案，同意上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的义务。
（二）交易对方及韵达货运取得的内部批准和授权
1、截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方已履行各自必要的
内部决策程序，同意本次重大资产重组。
2、2016 年 6 月 27 日，韵达货运召开股东会，全体股东一致同意审议通过
新海股份通过资产置换及发行股份的方式购买韵达货运全体股东持有的韵达货
运 100%的股权，并同意授权董事会全权处理本次交易相关事宜等。
（三）有关政府主管部门的批准和授权
根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2016 年 11 月 8 日召开的 2
016 年第 84 次会议审核结果，新海股份本次重大资产重组方案获有条件通过。
2016 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波新海电气
股份有限公司重大资产重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2016]3063 号），对新海股份本次重大资产重组及向交易
对方发行股份购买相关资产等事项进行了核准。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产过户情况
根据上海市青浦区市场监督管理局于 2016 年 12 月 15 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310118631556216J），截至本报告书出具日，韵达货运
已就其 100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，交易对方合计持有的韵达
货运 100%股权已过户至新海股份名下，韵达货运成为新海股份全资子公司。
（二）置出资产交割情况
根据《重大资产重组协议》，本次交易涉及的置出资产为新海股份截至 2016
年 3 月 31 日拥有的全部资产及负债；置出资产将最终由黄新华及宁波新海予以
承接。
根据《重大资产重组协议》的约定，为便于置出资产交割，新海股份应于审
议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有
限责任公司，用以承接置出资产中包含的新海股份之非股权类资产、新海股份之
母公司负债、人员及业务（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项
前期准备工作。置出资产的交割由新海股份直接交付至资产承接方名下，即新海
股份将持有的该等用以进行资产注入的公司全部的股权和新海股份持有的其他
控股及参股子公司的全部股权过户至置出资产承接方名下，置出交割日以完成工
商变更登记手续为准。置出资产过户至置出资产承接方名下后，则由该置出资产
承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相
关的一切责任和义务。若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的情形或
行为而导致或有负债及其他情形，导致新海股份承担了任何责任和义务，资产承
接方将以现金方式对新海股份予以全额补偿。新海股份已按照《重大资产重组协
议》约定将置出资产中包含的全部股权和部分非股权类资产、新海股份之母公司
负债、人员及业务置入新海股份的全资子公司新海科技名下，部分非股权类资产
置入新海科技名下的手续尚在办理过程中。截至本报告书出具日，拟置出资产过
户情况如下：
1、资产、负债的交割安排
（1）房产、土地使用权、商标、专利等需办理登记手续之资产
新海股份母公司所持有的土地使用权（土地使用权证号为：慈国用(2011)第
018102 号、慈国用(2003)字第 200141 号、慈国用(2008)字第 201035 号）及房产
（房屋所有权证号为：慈房权证 2011 字第 015347 号、慈房权证 2011 字第 0153
48 号、慈房权证 2011 字第 015342 号、慈房权证 2015 字第 023976 号）均已过
户至新海科技并已完成权属变更登记手续。
新海股份母公司以所持有的土地使用权（土地使用权证号为：慈国用(2012)
第 200034 号）、房产（房屋所有权证号为：慈房权证 2008 字第 006577 号）以及
不动产权（不动产权证号为浙（2016）慈溪市不动产权第 0005507 号）均已过户
至宁波广海打火机制造有限公司并已完成权属变更登记手续。
新海股份已与新海科技签署相应的商标转让合同并已提交办理注册商标变
更申请。
新海股份已与新海科技签署专利权转让合同并已提交专利权转让申请。
新海股份已与新海科技域名转让合同并已办理域名转让。
新海股份已与新海科技签署作品著作权转让合同并已提交作品著作权转让
申请。
（2）流动资产
新海股份的流动资产自交割日起，在可转让之时即刻交付给承接方。
（3）固定资产
新海股份的固定资产自交割日移交新海科技，其中房屋建筑物已完成权属变
更登记手续。
（4）长期股权投资
截至交割日，新海股份对外投资公司均已转让至新海科技并已办理完成股权
转让手续，具体如下：
序号 公司名称 持股比例
1 宁波新海国际贸易有限公司 100%
2 宁波广海打火机制造有限公司 100%
3 深圳市尤迈医疗用品有限公司 100%
4 宁波华坤医疗器械有限公司 100%
5 宁波极派生物仪器有限公司 49%
6 深圳市锦瑞生物科技有限公司 5%
7 上海利祺医疗器械有限公司 20%
8 慈溪锦泰商务有限公司 30%
上述子公司已完成工商变更登记。自交割日起，新海股份对外投资公司的股
东权利及责任均由新海科技享有及承担。
（5）债务
自交割日起，置出资产（除新海股份 5 家控股子公司及 4 家参股公司股权）
涉及的所有债权、债务（包括但不限于新海股份预收账款中包含的零售客户预付
的定金、应付账款及新海股份应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的
处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产重组员工安置而
发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因交割日前行为
而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等）及或有负债（不论系发生于交割日之前或
之后）由新海科技/黄新华继受。若本确认书签署后发生置出资产相关债务人及
合同相对方向新海股份履行其基于与置出资产相关的合同、协议或其他约束性文
件而需履行的付款及/或其他合同义务等情况，新海科技有权要求新海股份向其
归还基于上述情况取得的款项及/或其他所得并应提供书面说明及相关合同、协
议等证明文件，新海股份经确认后应当将上述款项及/或其他所得收到后 3 个工
作日归还新海科技。
自交割日起，如新海股份因其转移给新海科技的负债等原因而被相关债权人
要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，新海科技、乙方（黄新华）、丙方（宁
波新海塑料实业有限公司）将在收到新海股份相应通知后 3 个工作日进行核实，
并在核实后 5 个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决
方案。若未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对新海股
份造成损失的，乙方（黄新华）和丙方（宁波新海塑料实业有限公司）应在新海
股份实际发生支付义务之日起 10 个工作日内以现金方式全额向新海股份补偿该
等损失，并放弃就该等债务向新海股份追偿的权利；否则丙方（宁波新海塑料实
业有限公司）每日按应付未付金额的千分之一向甲方承担违约责任。
2、合同交割安排
自《置出资产交割确认书》签署日起，新海股份将积极协助办理置出资产中
以新海股份名义签订并尚在执行的合同主体变更。
3、职工安置
各方确认，依照本次重大资产重组方案，新海股份本部现有员工将按照“人
随资产走”的原则与甲方（新海股份）及承接公司新海科技签订三方协议，办理
甲方现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括所
有相关的高级管理人员及普通员工）由新海科技负责安置，因此产生的员工安置
的所有费用，均由乙方（黄新华）、丙方（宁波新海塑料实业有限公司）承担。
各方确认，截至本交割确认书签署之日，新海股份已全部完成置出资产之人
员安置事项。
根据新海科技变更后的工商登记文件，2016 年 12 月 19 日，新海股份持有
的新海科技 100%股权已过户至置出资产承接方名下。
2016 年 12 月 19 日，新海股份、新海科技及置出资产承接方黄新华、宁波
新海共同签署了《置出资产交割确认书》，确认：自 2016 年 12 月 19 日起，由置
出资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险
及其相关的一切责任和义务；部分置出资产的过户或转移手续尚在办理中。
综上，截至本报告书出具之日，部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在
办理中，上述情形不影响置出资产的实际交割，不存在损害新海股份及其股东利
益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
（三）新增注册资本的验资情况
2016 年 12 月 15 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2016）
第 321ZA0036 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 12 月 15 日，新海股份已
收到韵达货运全体股东以 100%韵达货运股权出资人民币 1,776,000.00 万元，增
加股本 863,365,331.00 元；截至 2016 年 12 月 15 日，新海股份变更后的注册资
本为人民币 1,013,645,331.00 元。
（四）过渡期损益的归属
根据《重大资产重组协议》，自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所
产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担；置
入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由韵达货运全体股东按其在签订
《重大资产重组协议》时持有的韵达货运的股权比例承担，并于本次交易完成后
以现金形式对上市公司或韵达货运予以补偿。
本次交易的交割审计基准日为 2016 年 11 月 30 日，致同会计师事务所对韵
达货运过渡期（自 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 11 月 30 日）的损益情况进行了专
项审计，并出具了致同专字(2016)第 321ZA0056 号《关于上海韵达货运有限公司
资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》，过渡期韵达货运累计产生的净利润
为 87,230.18 万元，韵达货运已于 2016 年 12 月 15 日过户至新海股份名下，根据
《重大资产重组协议》，韵达货运过渡期所生产的盈利由新海股份享有。
天健会计师事务所对新海股份母公司过渡期（自 2016 年 4 月 1 日至 2016
年 11 月 30 日）的损益情况进行了专项审计，并出具了天健审〔2016〕8106 号
《审计报告》，过渡期新海股份母公司拟置出资产累计产生的净利润为 19,827.65
万元，根据《重大资产重组协议》，拟置出资产过渡期所生产的盈利由置出资产
承接方黄新华和宁波新海塑料实业有限公司享有。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，确认公司发行股份购买资产非公开发行新股数
量为 863,365,331 股。
本次新增股份上市日期为 2016 年 12 月 23 日，新增股份上市首日公司股价
不除权。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：新海股份
（二）新增股份的证券代码：002120
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次非公开发行对象上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海
丰科、桐庐韵科和桐庐韵嘉承诺：本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的
股份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
该等股份上市后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者该等股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本人通过本次交
易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。如果中国
证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业/本人同意
按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本次非公开发行对象上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻
界、宁波中钰和宁波云晖景盛承诺：若本企业持有用于本次交易认购上市公司非
公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份
上市之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等
股份上市之日起在 12 个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易
认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得
上市公司的股份上市之日时不满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市
公司的股份在该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。如前述锁定
期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，如最新法律法规
或监管机构要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达
货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满 12 个
月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在 24
个月内不得以任何方式转让”，本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求
执行。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的
规则办理。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 12 月 19 日出具
的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有
人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将
正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 863,365,331 股（其
中 限 售 流 通 股 数 量 为 863,365,331 股 ） ， 非 公 开 发 行 后 公 司 股 份 数 量 为
1,013,645,331 股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、上海罗颉思
企业名称 上海罗颉思投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地点 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
主要办公地点 上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区190室
法定代表人 聂腾云
注册资本 100万元
成立日期 2014年12月26日
统一社会信用代码 91310118324234516C
投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，
经营范围 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、聂腾云
姓名 聂腾云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33010419760124****
住所 浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
通讯地址 上海市青浦区盈港东路 6679 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、陈立英
姓名 陈立英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33012419751030****
住所 浙江省桐庐县桐君街道滨江路****
通讯地址 上海市青浦区盈港东路 6679 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、聂樟清
姓名 聂樟清
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33012219510426****
住所 浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
通讯地址 上海市青浦区盈港东路 6679 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、陈美香
姓名 陈美香
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 33012219540205****
住所 浙江省桐庐县钟山乡夏塘村****
通讯地址 上海市青浦区盈港东路 6679 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
6、上海丰科
企业名称 上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地点 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室
主要办公地点 上海市青浦区沪青平公路3841弄5号67宗地29幢三层E区399室
执行事务合伙人 聂樟清
出资总额 789万元
成立日期 2012年5月15日
统一社会信用代码 91310118596413382U
投资管理，投资咨询，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，
经营范围 市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
7、桐庐韵科
企业名称 桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地点 桐庐县桐庐经济开发区董家路178号108室
主要办公地点 桐庐县桐庐经济开发区董家路178号1幢108室
执行事务合伙人 陈立英
出资总额 2,590万元
成立日期 2015年10月14日
统一社会信用代码 91330122MA27W2103W
一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投
经营范围
资
8、桐庐韵嘉
企业名称 桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地点 桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H
主要办公地点 桐庐县城迎春南路205号新青年广场B座1508-H
执行事务合伙人 陈立英
出资总额 9,100万元
成立日期 2015年11月10日
统一社会信用代码 91330122MA27W81691
一般经营项目：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投
经营范围
资
9、上海复星创富
企业名称 上海复星创富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
注册地点 上海市黄浦区复兴东路2号405室
主要办公地点 上海市黄浦区复兴东路2号405室
执行事务合伙人 上海复星创富投资管理股份有限公司
出资总额 152,500万元
成立日期 2011年3月15日
统一社会信用代码 91310000570775799C
经营范围 股权投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
10、上海太富祥川
企业名称 上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地点 中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层504-A52室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区加太路29号1幢楼东部层504-A52室
执行事务合伙人 深圳市平安德成投资有限公司
出资总额 93,425万元
成立日期 2015年12月18日
统一社会信用代码 91310000MA1FL135XX
股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11、宁波招银
企业名称 宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地点 浙江省宁波市北仓区梅山大道商务中心八号办公楼3501室
主要办公地点 浙江省宁波市北仓区梅山大道商务中心八号办公楼3415室
执行事务合伙人 上海招银股权投资基金管理有限公司
出资总额 100,000万元
成立日期 2015年12月14日
统一社会信用代码 91330206MA281A4228
一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监
经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
众集（融）资等金融业务）
12、深圳富海臻界
企业名称 深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地点 深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501
主要办公地点 深圳市福田区沙头街道深南西路天安数码时代大厦主楼2501
上海臻界资产管理有限公司，东方富海（芜湖）股权投资基金管
执行事务合伙人
理企业（有限合伙）
出资总额 30,600万元
成立日期 2015年12月21日
统一社会信用代码 91440300359596701B
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等
经营范围
业务）；股权投资；投资咨询；财务咨询。
13、宁波中钰
企业名称 宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地点 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3408室
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3408室
执行事务合伙人 中钰贤齐（深圳）投资管理有限公司
出资总额 10,461.23707万元
成立日期 2015年12月4日
统一社会信用代码 91330206MA2818GT4W
一般经营项目：股权投资及相关咨询服务，投资管理、投资咨询、
实业投资、资产管理、商务信息咨询、企业管理咨询、受托管理
经营范围 股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务。（未经金融等
监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会
公众集（融）资等金融业务）
14、宁波云晖景盛
企业名称 宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地点 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3410号
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3410号
执行事务合伙人 北京云晖投资管理有限公司
出资总额 150,000万元
成立日期 2015年12月29日
统一社会信用代码 91330206MA281CDF14
一般经营项目：投资管理，股权投资。（未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来无
交易安排。
（三）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.84 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据 2016 年 4 月 27 日新海股份股东
大会审议通过并已实施完毕的 2015 年度利润分配方案，上市公司向全体股东每
10 股派发现金股利 0.6 元（含税）。在考虑 2015 年度利润分配因素进行除息后，
本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 19.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价
格将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
本次交易向韵达货运全体股东发行的股份具体情况如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 上海罗颉思 573,043,201
2 聂腾云 37,312,059
3 陈立英 5,856,207
4 聂樟清 6,117,806
5 陈美香 6,117,806
6 上海丰科 64,355,252
7 桐庐韵科 7,132,261
8 桐庐韵嘉 9,308,805
9 上海复星创富 49,570,984
10 上海太富祥川 41,825,733
11 宁波招银 41,825,733
12 深圳富海臻界 11,803,067
13 宁波中钰 5,163,788
14 宁波云晖景盛 3,932,629
总计 863,365,331
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发
行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
本次交易对方上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、
桐庐韵科和桐庐韵嘉分别承诺：本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股
份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。
本次交易对方上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁
波中钰和宁波云晖景盛分别承诺：本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开
发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市
之日时已满 12 个月的，则本企业在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份
上市之日起在 24 个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本次交易认购
上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市
公司的股份上市之日时不满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公司
的股份在该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
第五节 本次交易股份变动情况及其影响
一、股本变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易之前 本次发行股 本次交易之后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 份数量 持股数量（股） 持股比例
黄新华 55,900,423 37.20% - 55,900,423 5.51%
宁波新海塑料实
4,581,466 3.05% - 4,581,466 0.45%
业有限公司
黄新华关联方孙
4,549,771 3.03% - 4,549,771 0.45%
雪芬
重组前新海股份
85,248,340 56.73% - 85,248,340 8.41%
其他股东
上海罗颉思 - - 573,043,201 573,043,201 56.53%
聂腾云 - - 37,312,059 37,312,059 3.68%
陈立英 - - 5,856,207 5,856,207 0.58%
聂樟清 - - 6,117,806 6,117,806 0.60%
陈美香 - - 6,117,806 6,117,806 0.60%
上海丰科 - - 64,355,252 64,355,252 6.35%
桐庐韵科 - - 7,132,261 7,132,261 0.70%
桐庐韵嘉 - - 9,308,805 9,308,805 0.92%
聂腾云、陈立英
夫妇及其一致行 - - 709,243,397 709,243,397 69.97%
动人
上海复星创富 - - 49,570,984 49,570,984 4.89%
上海太富祥川 - - 41,825,733 41,825,733 4.13%
宁波招银 - - 41,825,733 41,825,733 4.13%
深圳富海臻界 - - 11,803,067 11,803,067 1.16%
宁波中钰 - - 5,163,788 5,163,788 0.51%
宁波云晖景盛 - - 3,932,629 3,932,629 0.39%
合计 150,280,000 100% 863,365,331 1,013,645,331 100%
（二）本次发行前（截至 2016 年 9 月 30 日）上市公司前十大股东情况
截至 2016 年 9 月 30 日，新海股份前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 黄新华（注） 55,900,423 37.20
2 华加锋 4,704,122 3.13
3 宁波新海塑料实业有限公司（注） 4,581,466 3.05
4 孙雪芬（注） 4,549,771 3.03
交通银行股份有限公司-华安策略优选混合型
5 3,861,252 2.57
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华安逆向策略混
6 3,142,909 2.09
合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德精选
7 3,003,850 2.00
混合型证券投资基金
招商银行股份有限公司-汇添富医疗服务灵活
8 2,372,312 1.58
配置混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-交银施罗德成长
9 2,242,920 1.49
混合型证券投资基金
10 柳荷波 2,006,379 1.34
合计 86,365,404 57.48
注：黄新华先生与孙雪芬女士为夫妻关系，孙雪芬女士为宁波新海塑料实业有限公司的控股股东。
（三）本次发行后上市公司前十大股东情况
本次发行股份购买资产新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下
所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质
1 上海罗颉思 573,043,201 56.53 限售流通A股
2 上海丰科 64,355,252 6.35 限售流通A股
3 黄新华 55,900,423 5.51 限售流通A股
4 上海复星创富 49,570,984 4.89 限售流通A股
5 上海太富祥川 41,825,733 4.13 限售流通A股
6 宁波招银 41,825,733 4.13 限售流通A股
7 聂腾云 37,312,059 3.68 限售流通A股
8 深圳富海臻界 11,803,067 1.16 限售流通A股
9 桐庐韵嘉 9,308,805 0.92 限售流通A股
10 桐庐韵科 7,132,261 0.70 限售流通A股
合计 892,077,518.00 88.01
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为黄新华。在本次交易实施后，
韵达货运的控股股东上海罗颉思将成为上市公司的控股股东，韵达货运的实际控
制人聂腾云和陈立英夫妇将成为上市公司的实际控制人。
上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐
庐韵嘉系一致行动人，本次交易完成后，聂腾云、陈立英夫妇及其一致行动人将
合计持有上市公司 709,243,397 股，占交易完成后上市公司股份总数的 69.97%。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务数据以及备考审计报告，本次交易完成前后上市公司主要
财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年
实际数 备考数 变动率（%） 实际数 备考数 变动率（%）
资产总计 94,067.72 519,874.01 452.66 92,005.55 370,559.84 302.76
负债合计 47,363.69 205,201.21 333.25 28,887.99 198,768.52 588.07
归属于母公
司股东所有 43,355.93 313,126.33 622.22 56,582.33 170,094.74 200.61
者权益
营业收入 51,247.66 301,037.72 487.42 97,951.98 505,347.46 415.91
利润总额 5,538.58 71,052.52 1,182.87 9,869.59 81,087.84 721.59
归属于母公
司所有者的 3,986.44 53,031.59 1,230.30 4,981.79 53,299.26 969.88
净利润
基本每股收
0.27 0.52 92.59 0.33 0.53 60.61
益（元）
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司所有者的净利润将明显增加，
每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
三、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，受国际、国内经济大环境的影响，上市公司的打火机、点火枪
等主营业务发展缓慢。最近三年，公司主营业务收入分别为 93,577.06 万元、
93,117.73 万元和 97,951.98 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别为 2,352.21 万元、3,237.30 万元和 4,997.34 万元。本次交易后，上市公
司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，国家有关部
门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015 年 10 月，国务院出台了《关于促进
快递业发展的若干意见》，指出快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流
通方式转型、促进消费升级的现代化先导性产业，在降低流通成本、支撑电子商
务、服务生产生活、扩大就业渠道等方面发挥了积极作用。鼓励各类资本依法进
入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，
旨在到 2020 年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节
能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。上市公司转型进入快
递物流行业，业务前景良好。
四、财务会计信息及管理层讨论分析
根据天健出具的“天健审〔2014〕1908 号”、“天健审〔2015〕1998 号”、“天
健审〔2016〕1718 号”、“天健审〔2016〕7585 号”《审计报告》相关审计工作数
据，新海股份最近三年及一期的财务状况和经营成果分析如下（除有特别说明外，
以下所引用数据为合并报表数）：
（一）本次交易前上市公司的财务状况
1、资产分析
新海股份报告期各期末的资产结构情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 5,425.69 13,896.59 5,960.43 7,309.04
以公允价值计量且其变动计入当
- - - 399.97
期损益的金融资产
应收账款 19,880.13 17,036.89 16,741.99 16,426.59
预付款项 370.13 670.77 409.72 1,156.75
其他应收款 1,981.97 2,019.10 1,505.08 1,674.72
存货 11,902.80 10,675.53 9,522.70 10,523.39
其他流动资产 219.87 261.07 47.57 197.42
流动资产合计 39,780.59 44,559.95 34,187.49 37,687.89
可供出售金融资产 1,435.50 1,435.50 456.21 -
长期股权投资 13,179.27 6,810.93 8,302.38 8,790.45
投资性房地产 952.29 989.70 562.92 602.63
固定资产 28,444.99 26,501.12 26,924.50 27,410.18
在建工程 - 1,021.31 144.88 835.09
固定资产清理 11.00 - - -
无形资产 3,466.16 3,509.19 3,334.77 3,952.52
商誉 5,376.69 5,376.69 5,376.69 5,376.69
长期待摊费用 62.18 84.37 129.41 177.96
递延所得税资产 514.77 432.11 239.21 241.49
其他非流动资产 844.27 1,284.68 1,577.72 817.59
非流动资产合计 54,287.13 47,445.60 47,048.68 48,204.60
资产总计 94,067.72 92,005.55 81,236.18 85,892.48
报告期各期末，新海股份总资产分别为 85,892.48 万元、81,236.18 万元、
92,005.55 万元和 94,067.72 万元。
从资产结构来看，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，新海股份流动资产占总资产的比例分别为 43.88%、
42.08%、48.43%和 42.29%，非流动资产占总资产的比例分别为 56.12%、57.92%、
51.57%和 57.71%。
2、负债分析
新海股份报告期各期末的负债结构情况如下：
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
短期借款 23,449.07 8,585.83 5,401.77 5,483.55
以公允价值计量且其变动计入
52.75 164.28 42.23 -
当期损益的金融负债
应付账款 11,879.58 10,656.73 8,202.92 8,456.35
预收款项 1,105.63 1,240.53 975.49 838.36
应付职工薪酬 3,029.21 3,527.50 2,974.95 3,166.80
应交税费 1,315.38 1,855.54 1,242.74 1,044.99
应付利息 44.51 14.85 18.56 34.80
其他应付款 356.10 2,258.74 1,148.62 2,283.62
一年内到期的非流动负债 1,000.00 - - 9,000.00
其他流动负债 313.91 528.40 - 24.25
流动负债合计 42,546.15 28,832.40 20,007.29 30,332.73
长期借款 4,400.00 - - -
递延收益 417.54 - 8.30 -
递延所得税负债 - - - 99.99
其他非流动负债 - 55.59 - -
非流动负债合计 4,817.54 55.59 8.30 99.99
负债合计 47,363.69 28,887.99 20,015.60 30,432.72
报告期各期末，新海股份总负债分别为 30,432.72 万元、20,015.60 万元、
28,887.99 万元和 47,363.69 万元。
从负债结构来看，截至 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日和 2016 年 6 月 30 日，新海股份流动负债占总负债的比例分别为 99.67%、
99.96%、99.81%和 89.83%，非流动资产占总资产的比例分别为 0.33%、0.04%、
0.19%和 10.17%。
2016 年 6 月 30 日，上市公司短期借款、长期借款分别比 2015 年 12 月 31
日增加 14,863.25 万元和 4,400.00 万元，其主要由上市公司收购深圳尤迈 49%股
权、浙江海圣 20%股权以及适度补充流动资金，向银行借款所致。
3、偿债能力
新海股份报告期内的偿债能力指标如下：
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.93 1.55 1.71 1.24
速动比率 0.66 1.18 1.23 0.90
资产负债率（%） 50.35 31.40 24.64 35.43
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
报告期内，公司流动比率和速动比率保持在合理水平，公司短期偿债能力良
好。2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率比 2015 年 12 月 31 日较快上升，主要
原因为公司根据生产经营的需要增加了银行借款，负债总额较快增加所致。
4、营运能力
新海股份报告期内的营运能力指标如下：
2016 年
2015 年 2014 年 2013 年
1-6 月
应收账款周转率 2.63 5.50 5.32 5.98
存货周转率 3.26 7.25 7.33 5.77
总资产周转率 0.55 1.13 1.11 1.08
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
报告期内，新海股份应收账款周转率和存货周转率保持较高水平，总资产周
转率总体稳健，上市公司营运能力较好。
（二）盈利能力分析
1、经营成果
新海股份报告期各期的经营成果情况如下：
单位：万元
2016 年
2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
一、营业收入 51,247.66 97,951.98 93,117.73 93,577.06
减：营业成本 36,941.78 73,389.91 73,458.71 75,051.29
营业税金及附加 295.07 616.64 492.26 428.70
销售费用 2,132.96 3,584.86 3,227.86 3,164.28
管理费用 5,865.13 9,513.59 8,283.21 8,212.32
财务费用 144.34 -1,184.29 -144.13 1,470.56
资产减值损失 169.96 302.01 171.31 525.77
加：公允价值变动收益（损失以
111.53 -126.08 -442.20 399.97
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
-243.19 -1,684.76 4,712.67 101.94
列）
其中：对联营企业和合营企
-251.66 -1,701.45 -661.92 101.94
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,566.77 9,918.41 11,898.98 5,226.06
加：营业外收入 286.37 747.42 1,006.94 1,618.60
其中：非流动资产处置利得 - 5.85 336.31 2.92
减：营业外支出 314.56 796.25 603.07 489.64
其中：非流动资产处置损失 259.49 498.34 321.63 347.54
三、利润总额（亏损总额以“-”号
5,538.58 9,869.59 12,302.85 6,355.02
填列）
减：所得税费用 943.78 2,179.02 2,044.18 849.07
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,594.80 7,690.57 10,258.67 5,505.95
归属于母公司所有者的净利润 3,986.44 4,981.79 8,457.84 3,517.06
少数股东损益 608.36 2,708.78 1,800.82 1,988.89
2、盈利能力
2016 年
2015 年 2014 年 2013 年
1-6 月
毛利率（%） 27.92 25.08 21.11 19.80
净利率（%） 8.97 7.85 11.02 5.88
加权平均净资产收益率（%） 7.95 8.94 16.37 7.57
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、加权平均净资产收益率：根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的通知
的规定：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE = P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×
Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或
现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、
归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数
2013 年、2014 年和 2015 年和 2016 年 1-6 月，新海股份毛利率分别为 19.80%、
21.11%、25.08%和 27.92%；净利率分别为 5.88%、11.02%、7.85%和 8.97%，以
归属于公司普通股股东的净利润口径计算的加权平均净资产收益率分别为
7.57%、16.37%、8.94%和 7.95%。受制于行业发展以及国际贸易增长持续低迷、
汇率波动、禁烟令等因素的挑战，公司营业收入增长较为缓慢，盈利指标各年波
动相对较大。
（三）本次交易前上市公司的现金流量
新海股份报告期各期的现金流量简要情况如下（本节 2016 年 1-6 月现金流
量金额为上市公司未审数）：
单位：万元
2016 年
2015 年度 2014 年度 2013 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 3,063.01 14,534.08 11,600.04 12,471.92
投资活动产生的现金流量净额 -28,110.31 -6,900.67 -1,409.43 -5,335.27
筹资活动产生的现金流量净额 16,445.53 -23.50 -11,544.71 -9,601.45
汇率变动对现金及现金等价物的
107.65 261.15 152.89 -99.31
影响
现金及现金等价物净增加额 -8,494.12 7,871.06 -1,201.21 -2,564.11
加：期初现金及现金等价物余额 13,642.69 5,771.63 6,972.84 9,536.95
期末现金及现金等价物余额 5,148.58 13,642.69 5,771.63 6,972.84
1、经营活动现金流量
2013 年、2014 年和 2015 年和 2016 年 1-6 月，新海股份经营活动产生的现
金流量净额分别为 12,471.92 万元、11,600.04 万元、14,534.08 万元和 3,063.01 万
元。2016 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较少，其主要原因为当期
收到其他与经营活动有关的现金较少所致。
2、投资活动现金流量
2013 年、2014 年和 2015 年和 2016 年 1-6 月，新海股份投资活动产生的现
金流量净额分别为-5,335.27 万元、-1,409.43 万元、-6,900.67 万元和-28,110.31 万
元。报告期内，公司投资活动现金流量波动较大，其主要为公司在不同年份的对
外投资金额差异所致。2016 年 1-6 月，公司投资活动现金净流出额较大，主要系
公司收购深圳尤迈 49%股权、浙江海圣 20%股权，支付的现金增加所致。
3、筹资活动现金流量
2013 年、2014 年和 2015 年和 2016 年 1-6 月，新海股份筹资活动产生的现
金流量净额分别为-9,601.45 万元、-11,544.71 万元、-23.50 万元和 16,445.53 万元。
2013 年-2015 年，公司筹资活动现金流量为负，其主要原因为公司偿还银行借款
及支付利息。2016 年 1-6 月，公司筹资活动现金流净额为正，其主要原因为公司
收购深圳尤迈 49%股权、浙江海圣 20%股权而借入银行借款。
五、新增股份登记到账前后每股净资产和每股收益
本次发行股票数量为 863,365,331 股，根据公司财务数据以及备考审计报告，
本次交易完成前后每股净资产（摊薄）及每股收益（摊薄）如下：
单位：元
项目 2016 年 6 月 30 日/2016 年 1-6 月 2015 年 12 月 31 日/2015 年
不考虑置 不考虑
上市公司 上市公司
备考数 入资产利 备考数 置入资
实现数 实现数
润 产利润
每股收益 0.27 0.52 0.04 0.33 0.53 0.05
每股净资产 2.89 3.09 0.43 3.77 1.68 0.56
第六节 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在
实质性差异的情形。
第七节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
本次重大资产重组将导致上市公司控制权的变化。
公司拟召开第五届董事会第十六次会议审议《关于董事会换届选举的议案》，
该议案尚需提交上市公司股东大会以累积投票表决方式进行审议，其中独立董事
候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方
可提交股东大会决议。
本次交易导致上市公司控制权的变化。截至本报告书签署之日，公司拟召开
董事会审议通过关于董事会换届选举的相关议案，该议案尚待公司股东大会审议。
除上述事项外，截至本核查意见出具日，新海股份不存在其他董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况及其他相关人员的调整情况。
第八节 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
第九节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：新海股份、韵达货运全体股东及黄
新华签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《盈利预测
补偿协议》及各自补充协议。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履
行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中
作出的承诺事项的情况。
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本人已向新海股份及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向新海股份提
黄新华及新海 关于提供的 供本次交易的相关信息，本人保证本人为新海股份本次
股份全体董 信息真实、准 交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证
事、监事、高 确、完整的承 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提
级管理人员 诺函 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
新海股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在新海股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交新海股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
承诺方 承诺事项 承诺内容
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的
法律责任。
关于无违法 1、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人具备和
违规行为及 遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
诚信情况的 文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、
声明
监事、高级管理人员/本人任职均经合法程序产生，不存
在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管
部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
2、本公司的董事、监事、高级管理人员/本人不存在
违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六
个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内
未受到证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、
高级管理人员/本人不存在涉及以下情形的重大违法违规
行为：（1）受刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
新海股份、黄 4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监
新华及新海股 事、高级管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的重
份全体董事、 大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被
监事、高级管 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证
理人员 监会立案调查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/
本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他
人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/
本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月
不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员/
本人不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本公司及本公司的控股股东、实际控制人及本公司
关于重组涉
的董事、监事和高级管理人员在此声明如下：
及置出资产
1、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公
的相关承诺
司及本公司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的
承诺方 承诺事项 承诺内容
董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，
不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、
违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
3、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被交易
所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采
取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情
节严重的情形；最近十二个月内本公司及本公司的控股
股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在
其他重大失信行为。
4、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦
查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
本公司在此声明如下：
关于重组涉
宁波新海塑料 自新海股份上市之日起至本承诺函出具之日，本公
及置出资产
实业有限公司 司均按时履行本公司所作出的承诺，不存在不规范履行
的相关承诺
承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，拟置出
资产权属清晰，不存在纠纷；该等拟置出资产过户至资
产承接方不存在任何障碍；
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使
用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，该等资
产不存在权属纠纷或其他纠纷；
3、本公司合法拥有拟置出股权资产完整的所有权，
依法拥有该等股权有效的占有、使用、收益及处分权；
本公司已履行了该等股权的出资义务，不存在出资不实、
关于拟置出 虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担
新海股份、黄 资产权属完 的义务及责任的行为；该等股权不存在任何质押、留置、
新华 整、不存在纠 其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或
纷的说明 其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等股权
的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制
保全措施的情形；
4、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉
讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导
致本公司持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关
查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
任何其他行政或司法程序。
本公司及本人保证上述内容均为真实、准确、完整。
如违反上述承诺，黄新华将依法赔偿新海股份的全部损
失。
承诺方 承诺事项 承诺内容
截至本承诺函出具之日，新海股份已完整披露了有
关债务（含诉讼、处罚、担保等或有负债），不存在任何
虚假或隐瞒。
自本次交割之日起，如新海股份因其转由指定第三
方承接的负债未取得相关债权人同意，而被相关债权人
要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，本人或本人
关于债务转
指定的第三方将在收到新海股份相应通知后 3 个工作日
黄新华 移瑕疵补偿
内进行核实，并在核实后 5 个工作日内向相应债权人进
的承诺函
行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
若本人或本人指定的第三方未能就上述债务进行清
偿或与相应债权人达成债务解决方案而对新海股份造成
损失的，本人或本人指定的第三方应在新海股份实际发
生支付义务之日起 10 日内以现金方式全额向新海股份补
偿该等损失，并放弃就该等债务向新海股份追偿的权利。
本人/本企业作为新海股份的控股股东、实际控制人/
股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：
黄新华、孙雪 在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之
关于股份锁
芬、宁波新海
定期的承诺 日起）36 个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权
塑料实业有限
函 益的股份。
公司
本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海
股份造成的一切损失。
本人作为新海股份的控股股东、实际控制人，现作
出如下不可撤销的承诺与保证：
关于无违法 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
违规行为及
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；或者涉嫌犯
重大失信行
为的承诺函 罪或违法违规的行为终止已满 36 个月；本人最近 12 个
月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信
黄新华 行为。
本人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占
关于重大资 公司利益。
产重组摊薄
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
即期回报采
诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
取填补措施
的承诺 管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺。
本公司现作出如下不可撤销的承诺与保证：
关于无违法 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
违规行为及 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；或者涉嫌
新海股份
重大失信行 犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月；本公司最近 12
为的承诺函 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失
信行为。
新海股份董 关于摊薄即 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或
事、高级管理 期回报采取 者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
人员 填补措施的 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺。
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任/否则将承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将及时向上市
公司提供本次交易的相关信息，本企业/本人保证本企业/
本人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
关 于 提 供 信 或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
息的真实性、
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
交易对方 准确性和完
将依法承担赔偿责任。
整性的承诺
函 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。如违反上述承诺及声明，本企业/本人
将承担个别及连带的法律责任/承担相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
4、如上述承诺与相关法律法规或中国证监会、证券
交易所等监管机构的要求不符，则本企业/本人保证将按
照最新法律法规及监管要求补充出具相关承诺。
1、本企业为依据中华人民共和国法律设立并有效存
续的合伙企业或有限责任公司，拥有参与本次交易并与
上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体
资格。/本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为
能力，拥有参与本次交易并与上市公司签署协议、履行
协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业/本人已经依法履行对韵达货运的出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反
其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响韵达货运合法存续的情况。
3、本企业/本人持有的韵达货运的股权为实际合法拥
有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托持股、
委托持股或者代他人持股的安排，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财
产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形
式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本企业/本人保
证持有的韵达货运股权将维持该等状态直至变更登记到
上市公司名下。
关于重组交 4、本企业/本人持有的韵达货运股权为权属清晰的资
易置入资产 产，并承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该
交易对方
权属的承诺 等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务
函 纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股
权的权属转移手续。
5、本企业/本人保证不存在任何正在进行或潜在的影
响本企业转让所持韵达货运股权的诉讼、仲裁或纠纷，
保证本企业/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本
企业/本人转让所持韵达货运股权的限制性条款。本企业/
本人对韵达货运的股权进行转让不违反法律、法规及本
企业/本人与第三人的协议。
6、截至本承诺函签署之日，本企业/本人未有涉及行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，未有涉
及大额到期未偿还债务的情况。
7、截至本承诺函签署之日，本企业/本人不存在重大
债务负担。
8、本企业/本人与上市公司不存在任何关联关系，在
本次交易完成后，本企业/本人将不会占用上市公司资金、
资产，也不会出现上市公司为本企业及本企业的关联自
然人或法人提供担保的情形。
9、本企业/本人同意其他股东将其持有的韵达货运的
承诺方 承诺事项 承诺内容
股权转让给上市公司，并放弃优先购买权。
10、本企业认购韵达货运股权的出资来源合法合规，
不存在任何杠杆融资结构化设计产品等情形。（此条仅限
于上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海
臻界、宁波中钰和宁波云晖景盛）
11、本企业/本人将按照中国法律及有关政策的精神
与上市公司共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的
任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和
交易协议约定的其他义务。
本企业/本人对违反上述任一承诺承担法律责任。
1、本企业/本人于本次交易中认购的上市公司的股
份，自股份上市日起 36 个月内不得以任何形式转让或进
行其他形式的处分。该等股份上市后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者该等
股份上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业/本
人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期
的基础上将自动延长 6 个月。
2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实
上海罗颉思、 施，即本企业/本人需要进行利润补偿时，上市公司有权
聂腾云、陈立 提前解除对本企业/本人相应数额股份的锁定，用以进行
关于认购股
英、聂樟清、 利润补偿。
份锁定期的
陈美香、上海 3、本企业/本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者
承诺函
丰科、桐庐韵 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
科、桐庐韵嘉 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，不转让在本次交易取得的上市
公司股份。
4、本次交易完成日后，本企业/本人因上市公司送股、
转增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定
期安排有不同意见，本企业/本人同意按照中国证监会或
深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予
执行。
1、本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发
行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得
上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在
上海复星创
富、上海太富 本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起
祥川、宁波招 关于认购股 在 12 个月内不得以任何方式转让。若本企业持有用于本
银、深圳富海 份锁定期的 次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权
臻界、宁波中 承诺函 截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日
钰和宁波云晖 时不满 12 个月的，则本企业在本次交易中取得的上市公
景盛
司的股份在该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方
式转让。
2、本企业承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
承诺方 承诺事项 承诺内容
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让在本次交易中取得的上市公
司股份。
3、本次交易完成日后，本企业因上市公司送股、转
增股本等原因增持的股份，也应遵守前述规定。
4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机
构的最新监管要求不相符，如最新法律法规或监管机构
要求“本企业持有用于本次交易认购上市公司非公开发
行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得
上市公司的股份上市之日时已满 12 个月的，则本企业在
本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起
在 24 个月内不得以任何方式转让。”本企业同意按照最
新法律法规及监管机构的要求执行。
5、锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定
执行。
一、截至本承诺函签署之日，本人、本人的近亲属
及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组
织等关联方均未从事与上市公司、韵达货运及其下属公
司所从事的业务相同、相似或相关的业务，本人亦未在
与上市公司、韵达货运及其下属公司存在竞争业务的其
他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议（受韵达货运
委派前往韵达货运参股企业处任职除外），除 Yunda
Express USA Inc.和 YUNDA Express Europe GmbH 之外，
本人亦未直接或间接持有与上市公司、韵达货运及其下
属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实
体。本人承诺于 2016 年 8 月 31 日之前，完成 Yunda
Express USA Inc.的注销及将持有的 YUNDA Express
关于避免同 Europe GmbH 股权转让给无关联第三方。
聂腾云、陈立
业竞争的承 二、在本次交易完成后，本人承诺在本人为上市公
英
诺函 司实际控制人期间，本人、本人的近亲属及本人、本人
的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方不
得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或
与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方
式）从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、
相近或构成竞争的业务，包括：
1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公
司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体；
3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞
承诺方 承诺事项 承诺内容
争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助
或业务机会；
4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、
劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终
止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系；
5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的
员工或管理人员。
三、本人承诺，如本人、本人的近亲属及本人、本
人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来
从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属
公司所从事的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即
通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机
会给予上市公司及其下属公司；
四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的
了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市
公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公
司造成的一切损失承担赔偿责任。
一、截至本承诺函签署之日，本企业、本企业控制
的其他企业或者其他经济组织等关联方均未从事与上市
公司、韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似
或相关的业务，本企业亦未直接或间接持有与上市公司、
韵达货运及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关
业务的企业或实体。
二、在本次交易完成后，本企业承诺在作为上市公
司控股股东期间，本企业、本企业控制的其他企业或者
其他经济组织等关联方不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投
资、兼并、受托经营等方式）从事与上市公司及其下属
关于避免同 公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务，包括：
上海罗颉思 业竞争的承 1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公
诺函 司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争
关系的相同或相似的业务或其他经营活动；
2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
体；
三、本企业承诺，如本企业、本企业控制的企业或
者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何
商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争
或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得
第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下
属公司；
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司
承诺方 承诺事项 承诺内容
的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上
市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属
公司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人在作为上市公司的实际控
制人/股东期间，本人、本人的近亲属及本人、本人的近
亲属控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减
少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而
发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本人、
本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他公司、
企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的
聂腾云、陈立 关于减少和 市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规
英、聂樟清、 规范关联交 定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办
陈美香 易的承诺函 理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他
股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的上市公司
的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监
事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提
供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任
何损害上市公司利益的行为。
本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公
司造成的一切损失承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股
股东/股东期间，本企业及本企业控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下
属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而
上海罗颉思、
发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本企
上海丰科、桐
庐韵科、桐庐 业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
韵嘉、上海复 遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关
关于减少和
星创富、上海 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
规范关联交
太富祥川、宁 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股
易的承诺函
波招银、深圳 东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
富海臻界、宁 3、本次交易完成后，本企业不会利用拥有的上市公
波中钰和宁波
司的控股股东/股东的权利操纵、指使上市公司或者上市
云晖景盛
公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公
平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资
产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属
公司造成的一切损失承担赔偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、保证上市公司的人员独立
1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪
酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企
业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。
2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人及本
企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关
联方担任董事、监事以外的职务。
3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、
董事会行使职权决定人事任免。
二、保证上市公司的机构独立
1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事
会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。
三、保证上市公司的资产独立、完整
1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有
关的独立、完整的资产。
2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于
聂腾云、陈立 本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其
英、聂樟清、 他经济组织等关联方。
关于保持上
陈美香、上海
市公司独立 3、除正常经营性往来外，保证本次交易完成后上市
罗颉思、上海
性的承诺函 公司不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制
丰科、桐庐韵
科、桐庐韵嘉 的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情
形。
四、保证上市公司的业务独立
1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营
活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的
经营能力。
2、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免
从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。
3、保证本次交易完成后本企业/本人及本企业/本人
控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少
与上市公司及其下属企业的关联交易；对于确有必要且
无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履
行相关审批程序及信息披露义务。
五、保证上市公司的财务独立
1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部
门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会
计制度。
2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户，
承诺方 承诺事项 承诺内容
不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或
者其他经济组织等关联方共用银行账户。
3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本
企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他
经济组织等关联方兼职。
4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务
决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。
5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。
本企业/本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其
下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
鉴于：
1、宁波新海电气股份有限公司（以下简称“上市公
司”）拟以其拥有的全部资产和负债（以下简称“拟置出
资产”）与上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）
全体股东合计持有的韵达货运 100%股权（以下简称“拟
置入资产”）中的等值部分进行置换，并向交易对方发行
股份购买其持有的拟置入资产与拟置出资产的差额部分
（以下简称“本次交易”）。
2、根据本次交易之《盈利预测补偿协议》的约定，
当触发补偿义务时，应首先由上海罗颉思投资管理有限
公司（以下简称“上海罗颉思”）以其在本次发行股份购
关于向上海 买资产中获得的上市公司股份进行补偿，若不足的，由
聂腾云、陈立 罗颉思提供 聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉投资管理
英 资金支持的 合伙企业（有限合伙）、上海丰科投资管理合伙企业（有
声明与承诺 限合伙）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）按该
顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的上
市公司股份进行补偿。如依次进行补偿后仍然不足以补
偿的，由上海罗颉思投资管理有限公司从二级市场购买
或以其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补
偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的
90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。
本人现作出如下承诺与保证：
如触发上述补偿义务时，上海罗颉思需从二级市场
上购买上市公司股票进行补偿的，本人承诺通过借款或
对上海罗颉思进行增资的方式向上海罗颉思投资提供资
金支持。
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
关于摊薄即 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
韵达货运董
期回报采取
事、高级管理 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无
填补措施的
人员 关的投资、消费活动。
承诺
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
承诺方 承诺事项 承诺内容
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出
具补充承诺。
本企业/本人承诺：不越权干预公司经营管理活动，
关于摊薄即 不侵占公司利益。
期回报采取 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承
填补措施的 诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监
承诺 管部门的相关要求时，本企业/本人承诺届时将按照相关
规定出具补充承诺。
若公司及其境内控股子公司因租赁的场地和/或房产
不规范情形影响公司及境内控股子公司使用该等场地和/
或房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，
包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地和/或
房产供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营
持续正常进行，以减轻或消除不利影响；
若公司及境内控股子公司因其租赁的场地和/或房产
关于租赁场 不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求
地及房产瑕 收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式
疵的承诺函 的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任
何损失或支出，本公司/本人愿意承担公司及境内控股子
上海罗颉思、
公司因前述场地和/或房产收回或受处罚或承担法律责任
聂腾云、陈立
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和
英
费用，并使公司及境内控股子公司免受损害。
此外，本公司/本人将支持公司及境内控股子公司向
相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障公司
及境内控股子公司的利益。
若公司及其境内控股子公司因自有的土地和/或房屋
不规范情形影响公司及境内控股子公司正常运营，本公
司/本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提
关于自有土
供相同或相似条件的土地和/或房屋供公司及境内控股子
地及房屋瑕
公司经营使用等，促使公司及境内控股子公司业务经营
疵的承诺函
持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形
影响公司及境内控股子公司正常运营而导致公司遭受实
际损失的，本公司/本人愿意承担相应的赔偿责任。
如公司及境内控股子公司因本次交易完成前未按规
关于社保和 定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门
公积金的承 要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处
诺函 罚或承担任何形式的法律责任，本公司/本人保证将为公
司及其控股子公司/境内控股子公司承担因前述补缴或受
承诺方 承诺事项 承诺内容
处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、
损害、索赔、成本和费用。
如公司网点加盟商未按照《快递业务经营许可管理
关于加盟网 办法》等相关规定办理相关资质导致公司被政府主管部
点相关事项 门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，
的承诺函 本公司/本人将补偿公司因前述处罚或承担法律责任而导
致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
1、截至本承诺函出具日，本人、本人的近亲属及本
人所控制的关联企业不存在以委托管理、借款、代偿债
务、代垫款项或其他任何方式违规占用韵达货运资金的
情形。
2、本人保证本人及本人控制的企业不以任何方式违
规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不要
聂腾云、陈立
关于避免资 求韵达货运或上市公司为本人及本人控制的企业提供担
英及韵达货运
金占用的承 保，不从事损害韵达货运及其他股东合法权益的行为。
董事、监事、
诺函 3、本人保证本人的近亲属及其所控制的企业亦不以
高级管理人员
任何方式违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何
情况下不要求上市公司或韵达货运为其提供担保，不从
事损害上市公司和韵达货运及其他股东合法权益的行
为。
承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。
如违反上述承诺，本人将承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业控制的企
业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其
他任何方式违规占用韵达货运资金的情形。
2、本次交易完成后，本企业在作为上市公司的控股
关于避免资 股东期间，本企业及本企业控制的企业将不以任何方式
上海罗颉思 金占用的承 违规占用韵达货运及上市公司的资金，在任何情况下不
诺函 要求韵达货运或上市公司为本企业及本企业控制的企业
提供担保，不从事损害韵达货运、上市公司及其他股东
合法权益的行为。
本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属
公司造成的一切损失承担赔偿责任。
上海复星创
富、上海太富 关于与本次
交易的其他 本企业及本企业的全体合伙人（包括穿透后的最终
祥川、宁波招
交易对方不 出资方）与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的最
银、宁波中钰
存在关联关 终出资方）不存在任何关联关系
和宁波云晖景 系的承诺
盛
深圳富海臻界 关于与本次 本企业与本次交易的其他交易对方（包括穿透后的
及其全体合伙 交易的其他 最终出资方）不存在任何关联关系。
人 交易对方不
承诺方 承诺事项 承诺内容
存在关联关
系的承诺
上海复星创 本次交易完成后，本企业将谨慎提名董事、监事，
富、上海太富 不会向上市公司提名将导致上市公司的社会公众股比例
祥川、宁波招 关于谨慎提 不符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的董事、
银、深圳富海 名董事、监事 监事、高级管理人员候选人；并将不会投票赞成将使得
臻界、宁波中 的承诺 上市公司的社会公众股比例不符合《深圳证券交易所股
钰和宁波云晖 票上市规则》要求的选聘上市公司董事、监事、高级管
景盛 理人员的相关股东大会及/或董事会决议。
本次平安消费科技基金一期富腾项目 2 号基金、3
号基金不再持有上海太富祥川有限合伙份额，及平安置
关于份额调 业投资有限公司向上海太富祥川追加认缴出资的相关事
上海太富祥川 整不存在纠 宜均已经上海太富祥川的内部决策，上海太富祥川各投
纷的承诺 资人对此均无异议。本次份额调整事宜不存在任何纠纷，
不存在因本次权益调整而影响上海韵达货运有限公司股
权稳定性的情形。
本次权益调整真实、合法、有效，定价公允，宁波
关于份额调 招银的全体出资人及退出方 3 号资管计划的认购人对此
宁波招银 整不存在纠 次调整无任何异议，本次权益调整不存在任何纠纷和潜
纷的承诺 在纠纷，不存在因本次权益调整而影响韵达货运股权稳
定性的情形。
本次权益调整真实、合法、有效，定价公允，宁波
关于份额调 中钰的全体出资人及退出中钰贤齐资管计划的 5 名认购
宁波中钰 整不存在纠 人及其份额的受让方均对此次调整无任何异议，本次权
纷的承诺 益调整不存在任何纠纷和潜在纠纷，不存在因本次权益
调整而影响韵达货运股权稳定性的情形。
第十节 相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、新海股份尚需继续办理部分置出资产权属转移涉及的变更登记手续；
2、新海股份尚待办理注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜的工商变
更登记或备案手续；
3、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事
项；
4、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述
后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第十一节 本次新增股份发行相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话：010-60836030
传真：010-60836031
经办人员：童育坚、俞力黎、李琦、孔少锋、何洋、唐晓晶、高士博、厉譞、
夏默、许智云、李龙飞、翁伟鹏、郭延洋、翁子奕、夏荣卉、朱弘一、徐广宁
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：李怡星、孔晓燕、高霞
三、拟购买资产审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办会计师：吴传刚、方伟
四、拟置出资产审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：胡少先
住所：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
联系电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办会计师：黄元喜、杨静静
五、拟购买资产及拟置出资产评估机构
机构名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
住所：北京市西城区金融大街 35 号 819 室
联系电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办评估师：杨洋、吕浩、李静静、徐宁
第十二节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司于 2016 年 12 月
20 日出具了《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办
法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；本次重大资产
重组的置入资产已完成过户及股东变更登记手续。本次发行股份购买资产涉及的
新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。公司尚
需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本、章程等事项的变
更登记/备案手续；相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”
二、法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问北京市天元律师事务所于 2016 年 12 月 20 日
出具了《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》，认为：
“本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律法规的规定，交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述相关后续事项，
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续
事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。”
第十三节 持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信证券对本公司的持续督导期间为自中
国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于三个完整会计年度。即督导期为
2016 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产实施
的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第十四节 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
（一）中国证监会出具的《关于核准宁波新海电气股份有限公司重大资产
重组及向上海罗颉思投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2016]3063 号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记
证明》；
（三）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）第 321ZA0036
号《验资报告》；
（四）中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于宁波新海电气股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
（五）天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于宁波新海电气
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意
见书》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
宁波新海电气股份有限公司
办公地址：浙江省宁波市慈溪市崇寿镇永清南路 8 号
联系人：高伟
电话：0574-63029608
传真：0574-63029192
（本页无正文，为《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
宁波新海电气股份有限公司
年 月 日
）
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