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浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）
光大证券股份有限公司
第一节重要声明与提示
浙江三维通信股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）及公司全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
杭州华讯投资有限公司、李越伦、洪革、周寅、周美菲、王萍、金莉承诺所持股票锁定期为三十六个月；
浙江国信创业投资有限公司、严国海、俞钟雄、陆元吉、曹永福、钱英、郑谷峰承诺所持股票锁定期为十二个月；
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本公司已向深圳证券交易所承诺：
将尽快根据《中小企业板块上市公司特别规定》，在公司章程中载入以下内容：
1、股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
2、公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］18号文核准，本公司本次共公开发行2,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象定价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售400万股，网上定价发行1,600万股，发行价格为9.15元/股。
经深圳证券交易所《关于浙江三维通信股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］18号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“三维通信”，股票代码为“002115”。其中本次公开发行中网上发行的1,600万股股票将于2007年2月15日起上市交易。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年2月15日
3、股票简称：三维通信
4、股票代码：002115
5、总股本：8,000万元（发行后）
6、首次公开发行股票增加的股份：2,000万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人李越伦及其配偶洪革和公司股东杭州华讯投资有限公司（以下简称“华讯投资”），公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。
（2）根据《公司法》规定，自公司股票上市之日起十二个月内，公司股东浙江国信创业投资有限公司（以下简称“国信创投”）、严国海、俞钟雄、陆元吉、曹永福、钱英、郑谷峰不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限或法定锁定期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（3）根据公司法和公司章程的有关规定，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的1,600万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 数量（万股） 比例（%） 可上市交易时间
本次公 华讯投资、李越伦、洪 4209 52.61 2010年2月15日
开发行 革、周寅、周美菲、王
前已发
萍、金莉等7名股东所
行的股
持股份
份
国信创投、严国海、俞 1791 22.39 2008年2月15日
钟雄、陆元吉、曹永福、
钱英、郑谷峰等7名股
东所持股份
小计 6,000 75.00 ——
本次公 网下配售发行的股份 400 5.00 2007年5月15日
开发行
网上定价发行的股份 1,600 20.00 2007年2月15日
的股份
小计 2,000 25.00 ——
合计 8,000 100.00 ——
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：光大证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
发行人名称： 浙江三维通信股份有限公司
英文名称： Zhejiang Sunwave Communications Co.,Ltd.
法定代表人： 李越伦
注册登记日期： 2004年3月18日
注册资本： 6000万元（发行前）
住所： 杭州市华星路92号
经营范围： 通信设备、无线电发射与接受设备、仪器仪表的开发制造、
咨询和维修，通信工程和系统集成、软件开发等
主营业务： 网络优化覆盖解决方案业务及直放站等网络优化覆盖设备的
研发、生产和销售
所属行业： 通信设备制造业
电话： 0571-88866999
传真： 0571-88866111
互联网网址： www.sunwave.com.cn
电子信箱： zqb@sunwave.com.cn
董事会秘书： 王萍
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职位 任职起止日期 持股数量(万股)
李越伦 董事长、总经理 2004.3-2007.3 2280
陆元吉 董事 2004.3-2007.3 105
黄金明 董事 2006.6-2007.3 无
曹永福 董事技术、副总监 2004.3-2007.3 60
孔祥有 独立董事 2005.4-2007.3 无
王晋勇 独立董事 2004.3-2007.3 无
竺素娥 独立董事 2005.4-2007.3 无
徐军相 监事 2006.6-2007.3 无
李会政 监事会主席 2004.3-2007.3 无
何海燕 监事 2004.3-2007.3 无
周寅 副总经理 2004.3-2007.3 156
周美菲 副总经理 2004.3-2007.3 156
金莉 总经理助理 2004.3-2007.3 60
总经理助理
王萍 2005.3-2007.3 90
董事会秘书
杨翌 财务总监 2004.3-2007.3 无
三、发行人控股股东及实际控制人
李越伦先生持有本公司2280万股股份，李越伦先生配偶洪革女士持有本公司219万股股份，李越伦先生实际控制的企业——华讯投资持有本公司1248万股股份。李越伦先生系本公司控股股东和实际控制人。
李越伦先生的基本情况如下：男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年2月出生，1984年毕业于南京邮电学院电信工程专业，本科学历；1984年至1993年在浙江省邮电科学研究所从事科研工作，任工程师；1993年起担任浙江三维通信有限公司总经理，2002年起担任有限公司董事长、总经理；2004年3月至今担任公司董事长、总经理。现兼任杭州华讯投资有限公司董事，浙江三维无线科技有限公司董事长，上海三维通信有限公司董事长，普信通（北京）科技有限公司董事，迪凯投资控股股份有限公司监事。
李越伦先生于2005年6月投资100万元参股了迪凯投资控股股份有限公司，占其注册资本总额的0.6864%，并任该公司监事；于2005年8月投资参股了普信通（北京）科技有限公司，持有其出资额70万元，占其注册资本总额的10%，并任该公司董事；于2006年5月以受让其他股东股权的方式将其持有华讯投资的股权比例增加到73%。
截止本上市公告书签署日，除上述事项外，李越伦先生没有其他对外投资和参与经营事项。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 李越伦 2280 28.50%
华讯投资（社会法人） 1248 15.60%
2
国信创投（SLS，国有法人） 1200 15.00%
3
4 洪革 219 2.74%
5 严国海 195 2.44%
6 周寅 156 1.95%
7 周美菲 156 1.95%
8 俞钟雄 141 1.76%
9 陆元吉 105 1.31%
10 王萍 90 1.13%
合 计 5790 72.34%
本次发行结束后，公司股东总人数18,326人，其中本次发行新增股东18,312人。
第四节股票发行情况
1、发行数量：2,000万股
2、发行价格：9.15元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象定价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次发行网下配售400万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.65178426%，超额认购倍数为153.42倍。本次发行网上定价发行1,600万股，中签率为0.0817722792%，超额认购倍数为1222.91倍。本次发行网下配售产生58股零股余股，网上定价发行无余股。
4、募集资金总额：18,300.00万元
5、发行费用总额：1,651.83万元，其中：
发行费用 金额（万元）
承销及保荐费用 1,281.00
注册会计师费用（含审计、验资等费用） 115.40
律师费用 40.00
信息披露费 102.85
路演推介费 101.58
股份登记费等其他费用 11.00
本次发行的每股发行费用为0.826元。
6、募集资金净额：16,648.17万元
浙江东方中汇会计师事务所有限公司已于2007年2月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具东方中汇会验[2007]0221号验资报告。
7、发行后每股净资产：3.527元（以公司截至2006年6月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
8、发行后每股收益：0.32元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节财务会计信息
公司招股意向书和招股说明书中引用的财务资料截止日为2006年6月30日，投资者可参阅载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的招股意向书、招股说明书和经浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计的申报财务报表。
一、2006年第三季度主要财务数据
1、主要会计数据及财务指标
本表除2005年末资产负债表及2005年度利润表数据外，其余数据均未经注册会计师审计。
单位:元
本报告期末比上
2006年 2005年
项目 年度期末增减
9月30日 12月31日
（％）
流动资产 244,957,960.72 220,863,534.13 10.91
流动负债 150,054,798.92 138,097,779.77 8.66
总资产 282,377,209.00 255,607,135.64 10.47
股东权益（不含少数股东权益） 122,525,642.75 109,037,480.12 12.37
每股净资产 2.04 1.82 12.09
调整后的每股净资产 1.99 1.76 13.07
本报告期比上年
项目 2006年1-9月 2005年1-9月
同期增减（％）
主营业务收入 135,509,840.71 116,255,626.95 16.56
主营业务利润 55,714,887.97 48,569,297.09 14.71
利润总额 22,822,541.62 19,254,290.51 18.53
净利润 20,988,162.63 17,073,000.57 22.93
扣除非经常性损益后的净利润 20,879,141.77 15,813,617.60 32.03
每股收益（按发行前股本计算） 0.35 0.28 11.54
每股收益（按发行后股本计算） 0.26 0.21 15.79
净资产收益率（全面摊薄） 17.13% 17.23% -0.60
经营活动产生的现金流量净额 -14,610,321.51 -11,341,438.39 28.82
注1：以上为合并报表数据。
注2：2006年1-9月的详细财务数据详见附件。
2、2006年1-9月经营业绩和财务状况的简要说明2006年1-9月，公司经营正常，主营业务仍为移动通信网络优化覆盖产品及解决方案。2006年1-9月公司主营业务收入比上年同期增长16.56%，上述增长均来自移动通信网优设备和解决方案销售；公司主营业务利润比去年同期增长14.71%，主营业务利润率与去年同期相比下降0.66%，下降幅度较小。
公司的资产负债结构没有异常变化，截止2006年9月30日，公司资产负债率为55.34%，比上年末下降0.7%，流动比率分别为1.63，与去年期末相比变化不大；速动比率为0.79，比去年同期期末相比略有下降，主要原因是公司报告期内发出商品增加，公司速动比率变化幅度在正常范围内。
二、2006年度公司的主要财务数据
1、主要会计数据及财务指标
下表中2006年度主要财务数据已经公司内部审计，但未经注册会计师审计。经注册会计师审计后的数据可能与之存在差异，请投资者注意风险。
单位：元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 增减幅度(%)
流动资产 251,314,118.99 220,863,534.13 13.79
流动负债 135,227,807.78 138,097,779.77 -2.08
总资产 302,070,386.13 255,607,135.64 18.18
股东权益（不含少数股东权益） 131,682,495.42 109,037,480.12 20.77
每股净资产 2.19 1.82 20.77
项目 2006年度 2005年度 增减幅度(%)
主营业务收入 210,517,309.49 192,034,721.37 9.62
主营业务利润 80,543,791.19 77,817,100.94 3.50
利润总额 33,007,876.53 29,923,299.06 10.31
净利润 30,145,015.30 27,009,120.70 11.61
每股收益（按发行前股本计算）
0.50 0.45 11.61
每股收益（按发行后股本计算）
0.38 0.34 11.61
净资产收益率（全面摊薄） 22.89% 24.77% -7.58
经营活动产生的现金流量净额
20,654,147.92 29,901,666.85 -30.93
2、2006年度经营业绩和财务状况的简要说明2006年度公司各项经营活动正常。与2005年度相比，公司主营业务收入、主营业务利润、利润总额和净利润等均保持增长，但增长幅度趋缓，主要原因是运营商对2G网络的投资规模趋于稳定。
2006年度公司综合毛利率略有所下降，但增殖税退税形成的补贴收入增加，
使公司利润总额的增长幅度大于主营业务利润的增长幅度。2006年度公司主营业务收入同比增长9.62%，而2006年1-9月公司主营业务收入同比增长16.56%，主要原因是受运营商投资习惯和公司业务模式的影响，公司业务收入在会计年度内分布不均衡（可参见公司招股说明书第十一节管理层讨论与分析），在2006年前三季度，运营商相比以往年度加快了对项目的验收工作。
第六节其他重要事项
一、发行人自2007年1月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登日间，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。
二、发行人已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：光大证券股份有限公司
法定代表人：王明权
住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔14-16楼
电话：021-68816000
传真：021-68817787
保荐代表人：潘剑云 薛江
项目主办人：于荟楠
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《光大证券股份有限公司关于浙江三维通信股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：
浙江三维通信股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。”
附件：1：2006年9月末资产负债表
2：2006年7-9月利润表
3：2006年1-9月利润表
4：2006年1-9月现金流量表
（此页无正文，为《浙江三维通信股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》盖章页）
浙江三维通信股份有限公司
2007年2月13日