陕西兴化化学股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐人（主承销商）：
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
第一节重要声明与提示
陕西兴化化学股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对公司A股股票上市(以下简称“本次上市”)及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
公司控股股东和实际控制人陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）承诺自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的公司首次公开发行A股股票招股说明书全文。
第二节股票上市情况
一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
二、中国证券监督管理委员会以证监发行字[2006]170号文核准本公司公开发行人民币普通股股票40,000,000股。其中网下向配售对象发行8,000,000股已于2006年1月11日在保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行32,000,000股已于2006年1月11日成功发行，发行价格为10.8元/股。
三、经深圳证券交易所《关于陕西兴化化学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］9号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“兴化股份”，股票代码“002109”，其中本次公开发行中网上定价发行的32,000,000股股票将于2007年1月26日起上市交易。
四、本次上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2007年1月26日
3、股票简称：兴化股份
4、股票代码：002109
5、发行后总股本：160,000,000股
6、本次A股发行股数：40,000,000股
7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司A股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺
公司控股股东和实际控制人陕西兴化集团有限责任公司承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排
本次发行中网下向配售对象配售的8,000,000股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的A股股份本次发行中网上定价发行的32,000,000股股份无流通限制及锁定安排，自2007年1月26日起上市交易。
11、公司股份可上市流通时间表：
占发行后总
持股数量
股东名称（或类别） 股份的比例 可上市流通时间
（股）
（%）
控股股东和实际控制人持有的股份 69,270,100 43.29 2010年1月26日
首次公开
首次公开发行前十二个月内发行的股份 — — —
发行前已
发行股
其他已发行股份 50,729,900 31.71 2008年1月26日
份：
小计 120,000,000 75 —
首次公开 网下配售股份 8,000,000 5 2007年4月26日
发行的股
网上定价发行股份 32,000,000 20 2007年1月26日
份：
小计 40,000,000 25 —
合计 160,000,000 100 —
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：招商证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：陕西兴化化学股份有限公司
2、英文名称：SHAANXI XINGHUA CHEMISTRY CO., LTD
3、注册资本：120,000,000元(本次发行前)
4、法定代表人：唐建安
5、注册地址：陕西省兴平市
6、邮政编码：713100
7、经营范围：合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝铵、特种气体、铁粉的生产、加工、批发与零售；羰基铁粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、生产、制造、销售及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；复合（复混）肥的生产、销售。（安全生产许可证至：2008年6月7日）（全国工业产品生产许可证至：2009年9月18日）
8、主营业务：硝酸铵系列产品的生产与销售
9、所属行业：化工行业
10、电话号码：029-38839966
11、传真号码：029-38822614
12、互联网网址：http://www.snxhchem.com
13、电子信箱：zhengquan@snxhchem.com
14、董事会秘书：马向农先生
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况
姓名 职务 性别 出生日期 任职起止日期 持有公司股份情况
2004年4月29日至
唐建安 董事长 男 1945年 无
2007年4月29日
总经理、副 2004年4月29日至
梁玉昆 男 1962年 无
董事长 2007年4月29日
2004年4月29日至
王兴若 董事 男 1946年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
王志海 董事 男 1953年 无
2007年4月29日
2006年3月17日至
唐台英 董事 男 1955年 无
2007年4月29日
2006年3月17日至
张焕民 董事 男 1943年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
严国锋 董事 男 1956年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
刘春茂 独立董事 男 1935年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
王文善 独立董事 男 1936年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
张志凤 独立董事 女 1958年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
韩力 独立董事 男 1954年 无
2007年4月29日
监事会 2004年4月29日至
范艾珍 女 1956年 无
主席 2007年4月29日
2004年4月29日至
王建东 监事 男 1955年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
高锦彪 监事 男 1955年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
宁俊超 监事 男 1950年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
刘毅 监事 男 1958年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
李东友 副总经理 男 1953年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
陈团柱 副总经理 男 1959年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
刘志坚 副总经理 男 1955年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
李证明 总工程师 男 1961年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
李春林 总会计师 女 1946年 无
2007年4月29日
2004年4月29日至
马向农 董事会秘书 男 1945年 无
2007年4月29日
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为陕西兴化集团有限责任公司。
兴化集团前身为陕西省兴平化肥厂，系国有独资公司，为公司控股股东和实际控制人，持有公司股份6,927.01万股，持股比例57.725%。目前注册资本（实收资本）为14,262万元人民币，注册地址（主要生产经营地）为陕西省兴平市东城区。主要业务为：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。
兴化集团为陕西省政府重点扶持的60户优势企业、国家航天部所需重要“908”产品唯一定点生产企业、中国100家最大化学工业企业之一，2006年5月兴化集团被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。
兴化集团持有的公司股票不存在被质押或其他有争议的情况。
三、本次发行后公司前十名大股东
公司本次发行结束后上市前的股东总数为14,802人，其中前十名股东的持股情况如下:
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
陕西兴化集团有限责任公司 69,270,141 43.29
深圳市稳健投资发展有限公司 25,105,000 15.69
宁波艾迪西国际贸易有限公司 6,400,000 4.00
西部信托投资有限公司 3,500,000 2.19
深圳市海恒投资有限公司 3,000,000 1.88
陕西省技术进步投资有限责任公司 2,154,859 1.35
北京嘉禾世纪信息咨询有限公司 2,150,000 1.34
吉林省东宏来投资有限公司 2,000,000 1.25
深圳市翔永投资顾问有限公司 1,800,000 1.125
天津市开发区双友科技发展有限公司 1,000,000 0.625
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行总股数为40,000,000股。
二、发行价格
本次发行价格为10.80元/股。
三、发行方式
本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
本次发行规模为40,000,000股，网下向询价对象询价配售8,000,000股，网上资金申购发行配售32,000,000股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况
1、本次发行募集资金总额为432,000,000元；
2、北京天华会计师事务所于2007年1月17日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了天华中兴验字[2007]第1150-04号验资报告。
五、发行费用
1、发行费用总额约为1,917.4万元，其中承销费1,166.4万元、保荐费200万元、审计费120万元、验资费15万元、律师费100万元、路演费300万元、登记托管费16万元。
2、每股发行费用为0.48元。
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为41,282.6万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为4.60元。（以截止2006年三季度末经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.51元。（以2005年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）
第五节财务会计资料
一、主要会计数据及财务指标
本公告书所载2005年财务数据已经注册会计师审计，2006年财务数据已经公司内部审计部门审计，未经注册会计师审计，与最终经会计师事务所审计的数据可能存在差异。请投资者注意投资风险。
2006年度主要财务数据：
单位：万元
项 目 2006年度 2005年度 增减幅度（％）
主营业务收入 64,802 49,252 31.57
主营业务利润 17,195 15,624 10.06
利润总额 10,807 9,942 8.70
净利润 9,150 8,251 10.90
每股收益（元） 0.76 0.69 10.14
净资产收益率（％） 26.55 27.96 -5.04
2006年12月31日 2005年12月31日 增减幅度(%)
总资产 72,657 65,037 11.72
净资产 34,464 29,514 16.77
股本 12,000 12,000 0
每股净资产（元） 2.87 2.46 16.67
二、经营业绩与财务状况的简要说明
报告期内，公司继续坚持以硝酸铵为主导产品，围绕硝酸铵，在确保工业硝铵市场地位的基础上大力发展硝基复合肥业务。2006年上半年公司下游民爆行业面临行业安全生产整顿，对硝酸铵的市场需求产生了阶段性影响，下半年，下游民爆行业恢复生产，硝酸铵行业全面复苏，公司硝酸铵系列产品又面临供不应求的局面。2006年，在天然气价格上涨的情况下，公司内部加强管理，降低消耗；外部开拓市场，扩大销售收入，继续创造了良好的经济效益。
2006年全年公司实现主营业务收入64,802万元，比2005年度的49,252万元上升了31.57%。主要原因在于：根据公司的发展战略，2006年公司调整了产品结构，在确保工业硝铵市场地位的基础上硝基复合肥的产量比上年增加了64.72%，硝基复合肥的销售收入比上年增长了273.83%。2006年公司实现主营业务利润17,195万元，在2005年的15,624万元的基础上上升了10.06%，主营业务利润的增长相对落后于主营业务收入的增长。主要原因在于：
1 、2006年公司天然气、电、蒸汽等主要原材料的价格均出现了不同程度的上涨，尤其是天然气的价格从2005年的0.88元/m3上升到0.98元/m3，使得公司的主营业务成本出现了一定幅度的增长；
2、硝基复合肥的的单位毛利率低于工业硝铵，一定程度上降低了公司综合毛利水平。
第六节其他重要事项
一、本公司自2006年12月29日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。
11、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。
12、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
联系电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
保荐代表人：孙莉、张丽丽
项目主办人：龙曦
二、上市保荐人的推荐意见
公司的上市保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）认为陕西兴化化学股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《陕西兴化化学股份有限公司A股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：
陕西兴化化学股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
陕西兴化化学股份有限公司
2007年1月24日
）
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