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山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行情况报告书暨上市公告书

保荐人：



发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



重要提示

1、发行简要情况

中国证券监督管理委员会于2008年4月29 日受理了山东沃华医药科技股份

有限公司非公开发行股票的申请文件，于2008年6月13 日经发行审核委员会审

议通过，并于2008年7月17 日核准发行不超过1,200万股股票。

公司于2008年8月8日以22.76元/股向王驾宇、海通证券股份有限公司、

北京铭坤投资有限公司、黄仙兰、德诚恒业投资有限公司、上海天臻实业有限公

司、大连华星服装有限公司发行了 1,200 万股人民币普通股，共募集资金净额

26,162 万元，于 2008 年 8 月 26 日公告发行情况报告暨上市公告书，并报送了

本次发行情况事后备案文件。发行价格相当于发行底价的100％，相当于发行前

20个交易日均价的71.78％，发行市盈率（按2007年底每股税后利润计算）44.63

倍。

2、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：1,200 万股

发行价格：22.76元/股

募集资金总额：27,312万元

募集资金净额：26,162万元

3、新增股份的上市和流通安排

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2008年8月27日（即

刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日），自本次发行结束之日起12

个月后经公司申请可以上市流通，即本次发行新增流通股锁定期为 2008 年 8 月

27 日至 2009 年 8 月 26 日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2008 年



8月27日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

4、资产过户及股权登记情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了

解更多信息，应仔细阅读《山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行人民币普

通股股票之发行情况报告书暨上市公告书》，该报告书刊载于深圳证券交易所网

站http://www.szse.cn/上。



目 录

释 义................................................................................................................................................1

一、本次发行的基本情况......................................................................................................................2

（一）本次发行履行的相关程序......................................................................................................2

（二）本次发行基本情况..................................................................................................................3

（三）发行对象情况..........................................................................................................................4

（四）保荐协议相关内容和上市推荐意见......................................................................................6

（五）本次发行相关机构..................................................................................................................7

二、发行前后相关情况..........................................................................................................................8

（一）本次发售前后股本结构..........................................................................................................8

（二）本次发售前后前十名股东情况..............................................................................................8

（三）股份变动前后每股收益和每股净资产..................................................................................9

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................................................................9

（五）本次发行对公司的影响........................................................................................................10

三、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.................... 11

（一）保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................11

（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.............................11

四、财务会计状况................................................................................................................................12

（一）发行人近三年及一期主要会计数据及主要财务指标........................................................12

（二）资产负债结构........................................................................................................................13

（三）偿债能力................................................................................................................................14

（四）盈利能力................................................................................................................................15

（五）最近3 年及一期非经常性损益情况....................................................................................16

（六）现金流量................................................................................................................................16

（七）盈利能力未来发展趋势分析................................................................................................17

五、本次募集资金使用计划................................................................................................................18

六、备查文件........................................................................................................................................19

（一）保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告........................................................................19

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告................................................................19

七、董事会承诺....................................................................................................................................19



释 义

普通词语：

发行人、沃华医药、 指 山东沃华医药科技股份有限公司

公司

股东大会 指 沃华医药股东大会

董事会 指 沃华医药董事会

监事会 指 沃华医药监事会

高管人员 指 沃华医药高级管理人员

本次发行、 指 沃华医药本次非公开发行人民币普通股股票事宜

本次非公开发行

近三年及一期 指 2005 年、2006 年、2007 年、2008 年 1～3 月

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐人、主承销商、 指 国都证券有限责任公司

国都证券

交易所或深交所 指 深圳证券交易所

元 指 人民币元

专业词语：

GMP 指 药品生产质量管理规范；国家药品监督管理局是
代表国家对药品独立地进行第三方公正评价的
GMP 认证机构

滴丸 指 药材经适宜的方法提取、纯化、浓缩并与适宜的
基质加热熔融混匀后，滴入不相溶的冷凝液中，
收缩冷凝而成的球形或类球形制剂

膏剂 指 将药物用水或植物油煎熬浓缩而成的膏状剂型

颗粒 指 药材提取物与适宜的辅料或与药材细粉制成的颗
粒状制剂

1



一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、2008 年 3 月22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议应

出席董事9 名，实际出席董事9 名。会议由董事长赵丙贤主持，全体监事列

席了会议。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、

《关于公司2008 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行

股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况说

明的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案》。公司计划向不超过10 名特定投资者，发行不超过 1,200

万股（含 1,200 万股）公司股票。

2、2008 年 4 月9 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，会议由

副董事长赵军先生主持，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股

东代理人共49 名，代表有表决权的股份数为 50,904,889 股，占公司股份总

数的 72.73%。股东大会以99%以上的赞成率（赞成票占出席本次股东大会

的股东或股东代理人所持或代表有表决权股份总数）审议通过了董事会上述

全部议案。

3、2008年6月13日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核

委员会审核通过。

4、2008年7月17 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会《关于

核准山东沃华医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可

[2008]932号）文核准。

5、2008年8月13 日，公司非公开发行股票的募集资金合计27,312万元

全部划入国都证券指定账户内，国都证券扣除承销费用1,100万元后将剩余募

集资金26,212万元于2008年8月14 日划入发行人专用账户内。万隆会计师事

务所有限公司于2008年8月15 日出具了万会业字（2008）第2371号《验资报

告》。

6、2008年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办理了2008年度非公开发行股票的股权登记。

2



（二）本次发行基本情况

1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），

每股面值1元。

2、发行数量：本次发行的股份数量为1,200万股。

3、发行对象：本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外

机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。

本次发行对象基本情况表：

认购数量 承诺限售期
序号 机构名称
（万股） （月）

1 王驾宇 320 12

2 海通证券股份有限公司 180 12

3 北京铭坤投资有限公司 180 12

4 黄仙兰 160 12

5 德诚恒业投资有限公司 120 12

6 上海天臻实业有限公司 120 12

7 大连华星服装有限公司 120 12

合计 1,200 ——

4、发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均

价的 90%，即发行价格不低于 23.04 元/股。若公司股票在定价基准日至发

行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发

行底价进行除权除息处理。

经 2007 年度股东大会审议通过，发行人 2007 年度分红派息方案为每

10股派2.8元（含税），红利发放日和除息日为2008年5月21日。发行人

2007 年度分红派息实施后，本次非公开发行股票的发行价格由原不低于

23.04元调整为不低于22.76元。

发行人和保荐人根据簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和募集资

金的需求情况，确定最终的发行价格为22.76元/股。

注：按照调整前的价格测算：

1、发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价之 90%。

3



2、发行价格为发行底价之 100%。

5、募集资金数量及发行费用：本次发行募集资金总额为27,312万元人

民币，扣除发行费用1,150万元（其中承销费1,100万元、律师费40万元、

验资费10万元），募集资金净额26,162万元。

（三）发行对象情况

1、发行对象一：王驾宇

住 址：郑州市金水区经一路11号院附1号1号楼94号

认购数量：320万股

限售期限：12个月（自2008年8月27日至 2009年8月26日）

2、发行对象二：海通证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：上海市淮海中路98号

注册资本：4,113,910,590元

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦

法定代表：王开国

经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、

分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买

卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投

资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其

他业务。

认购数量：180万股

限售期限：12个月（自2008年8月27日至 2009年8月26日）

3、发行对象三：北京铭坤投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市平谷区兴谷经济开发区6区302号

注册资本：2,000万元

办公地址：北京市平谷区兴谷经济开发区6区302号

4



法定代表：李志红

经营范围：投资管理；信息咨询（中介除外）

认购数量：180万股

限售期限：12个月（自2008年8月27日至 2009年8月26日）

4、发行对象四：黄仙兰

住 址：浙江省诸暨市岭北镇岭北周村镇中路159号

认购数量：160万股

限售期限：12个月（自2008年8月27日至 2009年8月26日）

5、发行对象五：德诚恒业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市大兴区瀛海镇玉璟园1号503室

注册资本：5,000万元

办公地址：北京市大兴区瀛海镇玉璟园1号503室

法定代表：陆军

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。

认购数量：120万股

限售期限：12个月（自2008年8月27日至 2009年8月26日）

6、发行对象六：上海天臻实业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市浦东大道2123号3036室

注册资本：6,950万元

办公地址：上海市陆家嘴东路161号招商局大厦

法定代表：朱南松

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（涉及许可经营的凭许可证经

营）。

认购数量：120万股

限售期限：12个月（自2008年8月27日至 2009年8月26日）

7、发行对象七：大连华星服装有限公司

5



企业性质：中外合作经营

注册地址：大连经济技术开发区哈尔滨路23号

注册资本：3,800万元

办公地址：大连经济技术开发区哈尔滨路23号

法定代表：石祥麟

经营范围：生产西服、时装。

认购数量：120万股

限售期限：12个月（自2008年8月27日至 2009年8月26日）

上述参与本次非公开发行股票认购的特定投资者中黄仙兰、王驾宇分别为

截至2008年6月30 日公司第六、第九大股东，大连华星服装有限公司为大连大杨

创世股份有限公司控股子公司,发行人董事长赵丙贤先生为大连大杨创世股份

有限公司董事，其他特定投资者及其关联方，与公司不存在关联关系。

上述参与本次非公开发行股票认购的特定投资者及其关联方，除认购公司

本次非公开发行股份外，最近一年未与公司发生重大交易，未来也没有与公司

的交易安排计划。

（四）保荐协议相关内容和上市推荐意见

1、保荐协议相关内容

签署时间：2008年4月22日

保荐机构：国都证券有限责任公司

保荐代表人：王晨宁、毛红英

保荐期限：发行当年及其后一个完整会计年度

2、上市推荐意见

国都证券认为发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次

非公开发行的股票具备在交易所上市的条件，保荐人愿意保荐发行人的股票上

市交易，并承担相关保荐责任。

6



（五）本次发行相关机构

1、保荐人、主承销商：国都证券有限责任公司

法定代表人：王少华

办公地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层

保荐代表人：王晨宁 毛红英

项目主办人：花 宇

项目经办人：刘润笈 杨 麒 吕爱兵 张文泉 曹庆华

电话：（010）84183387 （010）84183397

传真：（010）84183221

2、律师事务所：北京市星河律师事务所

负 责 人： 庄 涛

办公地址：北京市西城区裕民路5号瑞得大厦6层

经办律师： 章 彦 刘 磊

联系电话：（010）82031448

传真号码：（010）82031456

3、会计师事务所：山东天恒信有限责任会计师事务所

负 责 人：邱 伟

办公地址：山东省临沂市新华一路65号

签字注册会计师：杜业勤 杨锡刚

联系电话：（0539）7163153

传真号码：（0539）7163150

4、验资机构：万隆会计师事务所有限公司

负 责 人：王晓鹏

办公地址：北京市海淀区中关村南大街18号北京国际大厦B座11层

签字注册会计师：钟读新、张艳艳

联系电话：（010）52711566

传真号码：（010）52711577

7



二、发行前后相关情况

（一）本次发售前后股本结构

本次发行前后股权结构变化情况如下：

本次发售前 本次发售后

持股比例 持股比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（％） （％）

有限售条件股份 48,044,992 68.65 60,044,992 73.23

其中：本次非公开发行股份 - - 12,000,000 14.64

无限售条件股 21,945,008 31.35 21,945,008 26.77

合计 69,990,000 100.00 81,990,000 100.00

（二）本次发售前后前十名股东情况

1、截至2008年6月30 日，公司前十名股东如下：

持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 限售时间
（股） （%） 股份数量（股）
北京中证万融投 境内非国有 2007年1月24日－
1 41,213,972 58.89 41,213,972
资集团有限公司 法人 2012年 1月23 日
2 赵军 2,598,131 3.71 境内自然人 1,948,598 －

3 张戈 2,566,752 3.67 境内自然人 1,925,064 －

4 张法忠 1,999,147 2.86 境内自然人 1,499,360 －

5 田开吉 1,937,898 2.77 境内自然人 1,453,423 －

6 黄仙兰 1,157,497 1.65 境内自然人 0 ―

7 郭为 725,453 1.04 境内自然人 0 －

8 魏丽萍 456,209 0.65 境内自然人 0 －

9 王驾宇 437,000 0.62 境内自然人 0 －

10 谢昭义 314,037 0.45 境内自然人 0 －

注 1：北京中证万融投资集团有限公司为公司控股股东，2006 年 8 月8 日做出关于上

市后限制股份转让的承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理

持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2008 年 7 月22 日北京中证万融投资集团有限公司自愿就持有的沃华医药股份流通事

宜做出如下承诺：承诺将所持有的沃华医药股份自2010 年 1 月24 日解禁流通之日起延长

锁定期两年至2012 年 1 月23 日，在2012 年 1 月23 日之前不减持所持有沃华医药的任何

股份。

8



注 2：作为公司董事的赵军、张戈、张法忠、田开吉分别就所持公司股份承诺：在任

职期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所

持公司股份。

2、本次发售完成后，截至2008年8月19 日，公司前十名股东如下：

持股数量 持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 限售时间
（股） （%） 股份数量（股）
北京中证万融投 境内非国有 2007年1月24日－
1 41,213,972 50.27 41,213,972
资集团有限公司 法人 2012年 1月23 日
2008年8月27日－
2 王驾宇 3,625,000 4.42 境内自然人 3,200,000
2009年 8月26 日
2008年8月27日－
3 黄仙兰 2,831,567 3.45 境内自然人 1,600,000
2009年 8月26 日

4 赵军 2,598,131 3.17 境内自然人 1,948,598 见上表附注

5 张戈 2,566,752 3.13 境内自然人 1,925,064 见上表附注

6 张法忠 1,999,147 2.44 境内自然人 1,499,360 见上表附注

7 田开吉 1,937,898 2.36 境内自然人 1,453,423 见上表附注

北京铭坤投资有 境内非国有 2008年8月27日－
8 限公司 1,800,000 2.20 法人 1,800,000 2009年 8月26 日

海通证券股份有 境内非国有 2008年8月27日－
9 限公司 1,800,000 2.20 法人 1,800,000 2009年 8月26 日

大连华星服装有 境内非国有 2008年8月27日－
10 限公司 1,200,000 1.46 法人 1,200,000 2009年 8月26 日

（三）股份变动前后每股收益和每股净资产

公司最近一年及一期每股收益和每股净资产

股份变动前 股份变动后
项目
2008 年3 月末 2007 年末

每股收益（元） 0.17 0.51 0.43

每股净资产（元） 5.06 4.89 7.36

注 1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2007 年 12 月31 日经审计的公司归

属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额，分母为发行前股本加本次发行增加的股

份数。

注 2：发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司 2007 年度归属于母公司所有

者的净利润，分母与每股净资产计算公式相同。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

9



公司董事、监事和高级管理人员均未参与本次认购，因此未因本次非公开

发行导致其持股数量变动。

（五）本次发行对公司的影响

1、对股本结构的影响

本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以

及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象，不安排向原股东配售，

因此发起人股东的持股比例将有所下降。由于发行对象在本次发行结束之日起

12个月内不得转让本次发行股份，因此限售流通股股东将增加。本次发行前，

北京中证万融投资集团有限公司持有发行人 41,213,972 股，占公司总股本的

58.89%，为公司控股股东，公司实际控制人为赵丙贤。本次非公开发行不超过

1,200 万股不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结

构发生重大变化。

2、对资产结构的影响

募集资金到位后，短期内发行人的资产负债率将大幅下降，负债率降低将

使公司具备更大的负债运营能力。

3、对业务结构的影响

通过本次非公开发行，发行人可以尽快形成心脑血管中成药产品群。本次

发行募集资金投资项目达产后，发行人主导产品将由目前仅有的沃华心可舒片

“独撑天下”逐步发展为沃华心可舒片、心达康滴丸、脑血疏口服液、心可舒滴

丸和心可舒胶囊等众多心脑血管中成药产品群，同时增加益母草口服液、白癜

风胶囊、琥珀消石颗粒、升血灵颗粒、橘红梨膏等中成药产品，从而将使发行

人产品结构多元化，降低收入结构过分单一的经营风险。

4、对公司治理的影响

本次发行成功，将给发行人引入多元投资主体，有利于优化公司股权结构，

发行人控股股东的持股比例将有所稀释，而通过本次非公开发行引入机构投资

者，将有利于完善公司的法人治理结构，保证发行人业务健康、稳定发展。

5、本次发行对高管人员结构的影响

10



目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人

员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必

要的法律程序和信息披露义务。

6、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与控股股东或实际控制人间产

生同业竞争，也不会导致关联交易大幅增加而影响发行人生产经营的独立性。

三、保荐人和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对

象合规性的结论意见

（一）保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论

意见

保荐人认为：发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资

金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关法规

规定；对认购对象的选择、询价、定价和股票分配过程符合公平、公正原则，

符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券

发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规

的规定。

（二）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的

结论意见

发行人律师认为，发行人实施本次非公开发行股票已经获得有权部门的批

准；发行人与保荐人签订的非公开发行股票承销协议合法有效；发行人本次发

行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议

和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定；对发行对象的选

择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》

和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定及发行人和全体股

东的利益，发行人本次非公开发行的实施过程和结果合法、有效。

11



四、财务会计状况

（一）发行人近三年及一期主要会计数据及主要财务指标

1、近三年及一期主要会计数据

单位：元

2006 年度 2005 年度
项目 2008 年 1 季度 2007 年度
调整前 调整后 调整前 调整后

营业收入 36,049,495.02 129,448,668.50 122,973,317.54 122,973,317.54 111,758,358.10 111,758,358.10

利润总额 14,124,251.82 40,702,951.66 37,584,240.80 37,584,240.80 34,888,111.47 34,888,111.47

归属于上市公司股
11,954,284.55 35,419,519.76 31,502,677.33 31,956,510.09 28,436,538.66 29,645,111.51
东的净利润

归属于上市公司股
东的扣除非经常性 11,954,284.55 34,796,620.88 31,199,269.75 31,653,102.51 28,446,881.03 29,655,453.88
损益的净利润

经营活动产生的现
3,327,318.09 10,455,382.17 46,053,655.85 46,053,655.85 13,009,808.70 13,009,808.70
金流量净额

2006 年末 2005 年末
2008 年3 月末 2007 年末
调整前 调整后 调整前 调整后

总资产 467,389,987.73 452,537,246.58 237,011,304.81 239,667,425.87 194,942,485.07 197,144,773.37

所有者权益（或股
354,168,637.11 342,216,368.48 142,568,227.66 145,224,348.72 111,057,977.03 113,260,265.33
东权益）

股本 69,990,000.00 69,990,000.00 51,990,000.00 51,990,000.00 51,990,000.00 51,990,000.00

2、近三年及一期主要财务指标

2006 年末 2005 年末
项目 2008 年3 月末 2007 年末
调整前 调整后 调整前 调整后

流动比率 3.04 3.09 1.31 1.31 1.74 1.74

速动比率 2.89 2.98 1.23 1.23 1.65 1.65

资产负债率（母公司报表）（%） 28.37 21.32 39.85 39.41 43.03 42.55

资产负债率（合并报表）（%） 24.22 24.38 39.85 39.41 43.03 42.55

应收账款周转率（次） 0.77 3.22 3.08 3.08 3.46 3.46

存货周转率（次） 0.56 2.93 2.95 2.95 2.61 2.61

每股经营活动产生的现金流量
0.05 0.15 0.89 0.89 0.25 0.25
净额（元）

每股净现金流量（元） -0.14 1.97 0.42 0.42 -0.68 -0.68

研发费用占
10.92 11.11 10.95 10.95 10.78 10.78
主营业务收入的比重（%）

基本每股收益（元） 0.17 0.51 0.61 0.61 0.55 0.57

12



稀释每股收益（元） 0.17 0.51 0.61 0.61 0.55 0.57

扣除非经常性损益后的基本每
0.17 0.50 0.60 0.61 0.55 0.57
股收益（元）

全面摊薄净资产收益率（%） 3.38 10.35 22.10 22.00 25.61 26.17

加权平均净资产收益率（%） 3.43 11.13 24.80 24.83 29.36 29.36

扣除非经常性损益后全面摊薄
3.38 10.17 21.88 21.80 25.61 26.18
净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平
3.43 10.94 24.60 24.62 29.38 29.38
均净资产收益率（%）

归属于上市公司股东的每股净
5.06 4.89 2.74 2.79 2.14 2.18
资产（元）

（二）资产负债结构

1、资产的构成及其变化

单位：元

资产 2008 年3 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动资产：

货币资金 167,535,256.13 177,568,847.37 40,018,835.41 18,206,834.92

应收票据 28,487,379.56 29,994,824.29 14,129,544.28 15,488,047.40

应收账款 52,677,228.03 40,681,846.77 39,743,152.05 39,971,166.43

预付款项 239,359.60 162,265.60 9,000,000.00 49,002,000.00

其他应收款 13,002,505.91 12,405,519.19 10,523,621.97 12,023,333.77

存货 12,798,026.62 10,253,994.79 7,527,665.27 7,966,580.75

流动资产合计 274,739,755.85 271,067,298.01 120,942,818.98 142,657,963.27

非流动资产：

投资性房地产 525,290.40 531,155.64 - -

固定资产 32,114,383.80 31,899,635.44 31,102,668.24 33,504,515.58

在建工程 122,027,650.29 110,785,042.01 66,661,655.21 -

工程物资 - - 6,210.00 6,210.00

无形资产 35,371,947.11 35,643,155.20 18,297,952.38 18,773,796.22

递延所得税资产 2,610,960.28 2,610,960.28 2,656,121.06 2,202,288.30

非流动资产合计 192,650,231.88 181,469,948.57 118,724,606.89 54,486,810.10

资产总计 467,389,987.73 452,537,246.58 239,667,425.87 197,144,773.37

13



2、负债的构成及其变化

单位：元

负债和所有者权益 2008 年3 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日

流动负债：

短期借款 54,500,000.00 54,500,000.00 54,500,000.00 49,500,000.00

应付账款 5,618,535.84 4,068,439.84 4,684,204.26 4,321,893.80

预收款项 1,338,360.15 819,447.45 448,636.88 724,332.66

应付职工薪酬 3,506,029.74 3,482,534.81 3,697,398.29 3,868,994.55

应交税费 13,299,457.52 9,025,931.31 11,958,358.40 9,227,232.68

其他应付款 5,279,069.34 8,104,616.59 7,683,167.93 7,260,742.96

其他流动负债 6,956,898.03 7,596,908.10 9,068,311.39 6,878,311.39

流动负债合计 90,498,350.62 87,597,878.10 92,040,077.15 81,781,508.04

非流动负债：

长期借款 20,000,000.00 20,000,000.00 - -

专项应付款 2,723,000.00 2,723,000.00 2,403,000.00 2,103,000.00

非流动负债合计 22,723,000.00 22,723,000.00 2,403,000.00 2,103,000.00

负债合计 113,221,350.62 110,320,878.10 94,443,077.15 83,884,508.04

所有者权益：

实收资本（或股
69,990,000.00 69,990,000.00 51,990,000.00 51,990,000.00
本）

资本公积 162,877,573.30 162,877,573.30 1,807,573.30 1,800,000.00

盈余公积 15,026,277.75 15,026,277.75 11,484,024.47 8,288,373.46

未分配利润 106,274,786.06 94,322,517.43 79,942,750.95 51,181,891.87

归属于母公司所
354,168,637.11 342,216,368.48 145,224,348.72 113,260,265.33
有者权益合计

少数股东权益 0 0 0 0

所有者权益合计 354,168,637.11 342,216,368.48 145,224,348.72 113,260,265.33

负债与所有者权益
467,389,987.73 452,537,246.58 239,667,425.87 197,144,773.37
总计

公司管理层认为，公司近三年来资产状况稳定，负债结构未有重大变动，

2007 年 1 月 10 日向社会公众投资者发行股票后，导致发行人资产负债率下降。

公司整体资产负债结构处于合理状态。

（三）偿债能力

14



发行人近三年及一期主要偿债指标：

指 标 2008 年3 月末 2007 年末 2006 年末 2005 年末

流动比率 3.04 3.09 1.31 1.74
速动比率 2.89 2.98 1.23 1.65
利息保障倍数 18.70 13.94 13.03 13.89
资产负债率（%）
28.37 21.32 39.41 42.55
（母公司）
净利润（元） 11,954,284.55 35,419,519.76 31,956,510.09 29,645,111.51
经营活动产生的现金流
3,327,318.09 10,455,382.17 46,053,655.85 13,009,808.70
量净额（元）

注：上表数据为各期合并调整后数据。

公司管理层认为，公司目前的流动比率、速动比率、资产负债比率及利息

保障倍数处于合理水平，公司偿债能力正常。

（四）盈利能力

发行人目前主要业务是心脑血管中成药的研发、生产和销售。公司目前的

主导产品为沃华心可舒片。

2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
项目 比上年 比上年
金额（元） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
增长（%） 增长（%）
一、营业收入 36,049,495.02 129,448,668.50 5.27 122,973,317.54 10.04 111,758,358.10
减：营业成本 6,448,318.96 26,013,047.12 13.67 22,883,752.30 11.91 20,448,164.57
营业税金及附
533,475.20 2,184,756.32 3.49 2,111,050.30 10.02 1,918,735.68
加
销售费用 9,835,685.01 43,476,214.85 2.09 42,585,148.34 24.94 34,084,733.47
管理费用 2,971,322.90 8,484,200.93 -16.04 10,104,680.78 8.86 9,282,627.54
财务费用 2,137,041.13 7,345,692.77 6.26 6,913,076.22 -14.15 8,052,556.89
资产减值损失 - 1,241,638.82 49.47 830,682.05 -73.01 3,077,966.51
二、营业利润 14,123,651.82 40,703,117.69 8.41 37,544,927.55 7.60 34,893,573.44
加：营业外收入 600.00 34,370.85 -49.62 68,226.14 109.69 32,536.01
减：营业外支出 - 34,536.88 19.45 28,912.89 -23.91 37,997.98
三、利润总额 14,124,251.82 40,702,951.66 8.30 37,584,240.80 7.73 34,888,111.47
减：所得税费用 2,169,967.27 5,283,431.90 -6.12 5,627,730.71 7.34 5,242,999.96
四、净利润 11,954,284.55 35,419,519.76 10.84 31,956,510.09 7.80 29,645,111.51
归属于母公司所
11,954,284.55 35,419,519.76 10.84 31,956,510.09 7.80 29,645,111.51
有者的净利润
五、每股收益

基本每股收益 0.17 0.51 -16.39 0.61 7.02 0.57

稀释每股收益 0.17 0.51 -16.39 0.61 7.02 0.57

15



公司管理层认为，公司业务结构单一，收入水平稳定，成本、费用控制有

力，盈利能力强。

（五）最近3 年及一期非经常性损益情况

发行人近三年及一期所发生的非经常性损益情况如下：

单位：元

2008 年度
非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一季度
各种形式的政府补贴 - - - -
扣除公司日常计提的资产
减值准备后的其他各项营 600.00 -166.03 3,913.25 -5,461.97
业外收入、支出
以前年度已经计提各项减
值准备的转回 - - - -

研发费用加计扣除所得税 - 623,040.00 270,000.32 -
减所得税影响数 90.00 -24.91 5,905.99 -4,880.40
合计 510.00 622,898.88 303,407.58 -10,342.37
净利润 11,954,284.55 35,419,519.76 31,956,510.09 29,645,111.51
非经常性损益占净利润的
0.0043 1.76 0.95 0.03
比例(%)

公司近三年及一期的非经常性损益占净利润比重，2005 年度、2006 年度、

2007 年度、2008 年一季度均低于2%，未对公司的经营成果产生重大影响。

（六）现金流量

2008 年一季度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
项 目 金额（元） 金额（元） 比上年提高 金额（元） 比上年提 金额（元）

(%) 高(%)
一、经营活动产生的
3,327,318.09 10,455,382.17 -77.30 46,053,655.85 253.99 13,009,808.70
现金流量净额
二、投资活动产生的
-12,563,095.01 -54,534,082.65 107.88 -26,233,906.86 -47.16 -49,648,513.42
现金流量净额
三、筹资活动产生的
-797,814.32 181,628,712.44 9016.76 1,992,251.50 66.82 1,194,285.53
现金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响 - - - - - -

五、现金及现金等价
-10,033,591.24 137,550,011.96 530.62 21,812,000.49 -161.54 -35,444,419.19
物净增加额
加：期初现金及现
177,568,847.37 40,018,835.41 119.80 18,206,834.92 -66.06 53,651,254.11
金等价物余额
六、期末现金及现金
167,535,256.13 177,568,847.37 343.71 40,018,835.41 119.80 18,206,834.92
等价物余额

16



（七）盈利能力未来发展趋势分析

1、主导产品沃华心可舒片被评为“优质优价”产品，最高零售价格上涨，保

证发行人业绩持续健康增长

2007 年2 月 12 日国家发改委发布了发改办价格【2007】312 号《国家发展

改革委员会关于制定九味羌活颗粒等278 种中成药内科用药最高零售价格的通

知》。根据该通知，发行人产品沃华心可舒片（规格：0.3g*48 片薄膜衣）执行

优质优价，其最高零售价格由 19.8 元/盒调整为24.2 元/盒。2007 年3 月份，沃

华心可舒片展开了全国范围的提价工作，至2007 年 12 月份提价工作基本完成。

公司沃华心可舒片的提价效应已在2008 年一季度全面显现，将是公司2008 年

业绩的提升主要因素。

2、首次公开发行募集资金投资项目扩大公司产能

公司首次公开发行股票募集资金投资项目大部分将在 2008 年度完成。其

中，心可舒片车间 GMP 建设项目的建成投产将使公司主导产品心可舒片的产

能从目前的年产4.2 亿片，提高到年产 10 亿片，从而促进公司业绩的提升。

3、营销网络不断扩大，市场基础日益巩固

公司的营销网络不断扩大。结合心可舒片“优质优价”和新的学术研究成果，

以多样的和灵活的临床学术推广活动，加大营销费用投入力度，持续扩展营销

网络，提高心可舒片销售地域的覆盖率，加大医院和终端的开发力度，重视一

级及以下终端的开发，使各区域市场向纵深延伸。目前，公司产品覆盖的医院

数量达到3,200 余家，较2006 年增加 1,000 多家，增长幅度达到45%。2008 年

公司计划再开发医院 1,000 家以上。不断扩大的营销网络和日益巩固的市场基

础，将迅速提升发行人产品的市场占有率，大幅提升公司业绩。

4、本次非公开发行将进一步提升公司竞争力

（1）搭建滴丸研发平台，进一步提高公司产品的核心竞争力

滴丸研发平台不单纯是滴丸制剂技术的研究平台。滴丸剂是中药的先进剂

型，是公司重点研发的方向。这一研发平台的搭建将涉及到中药材的提取和分

离技术、纯化技术、药用新型辅材技术及制剂工艺技术等多种高新技术的研究。

公司力图在这一被市场广泛认同的中成药新剂型的技术研究方面取得重大突

17



破，以带动中药现代化的步伐，从而构筑公司中成药研发优势，进一步提高公

司产品的核心竞争力。

（2）丰富心脑血管中成药产品群，保持公司整体盈利能力

通过本次非公开发行，发行人可以尽快形成心脑血管中成药产品群。本次

发行募集资金投资项目达产后，公司主导产品将由目前仅有的沃华心可舒片“独

撑天下”逐步发展为沃华心可舒片、脑血疏口服液和心达康滴丸等众多产品齐头

并进，从而有效降低公司产品结构单一的风险，而心达康滴丸和脑血疏口服液

产品的技术含量将在扩大公司主营业务收入的同时，保持公司主导产品的较高

毛利率水平。

综上所述，公司管理层认为，在国家医疗体制改革和大力发展中医药的政

策背景下，公司制定了明确的发展战略和经营目标。未来公司将以沃华心可舒

片为主导产品，加大科研和营销投入，丰富产品结构，提高市场占有率。公司

将认真贯彻发展战略，未来盈利能力将保持稳定。

五、本次募集资金使用计划

本次非公开发行所募集资金拟投资于以下项目：

总投资
序号 项 目
（万元）

1 滴丸车间GMP 建设项目 6,015.75

2 口服液车间GMP 建设项目 4,949.56

3 胶囊剂车间 GMP 建设项目 4,652.95

车间GMP 类 4 颗粒剂车间 GMP 建设项目 4,461.28

5 膏剂车间GMP 建设项目 4,892.21

基地 GAP 类 6 丹参GAP 基地建设项目 4,244.43

研发类 7 滴丸研发平台项目 1,821.51

合 计 31,037.69

本次非公开发行募集资金拟投资的七个项目总投资额为31,037.69 万元，实

际募集资金将全部用于上述项目建设，不足完成上述投资的部分由发行人自筹

资金解决。

若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进

18



行先期投入，发行人拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资

金补偿自筹资金的投入。

六、备查文件

（一）保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告

（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

七、董事会承诺

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


山东沃华医药科技股份有限公司



二〇〇八年八月二十六日