广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易实施情况暨新增股份
上市公告书(摘要)
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年五月
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广博集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全
文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为86,687,303股，其中发行股份购买资产部分发行股
份66,047,469股，发行股份募集配套资金部分发行股份20,639,834股。
本次交易发行股份购买资产部分发行股份和发行股份募集配套资金部分发
行股份价格一致，均为9.69元/股。
本次交易募集资金总额为 199,999,991.46 元，扣除承销费用 999,999.96 元、
尚未支付的财务顾问费用 13,200,000.00 元、含已经支付的财务顾问费用在内的
其他发行费用 6,450,943.40 后，募集资金净额为 179,349,048.10 元。
二、新增股份登记情况
广博股份本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份
86,687,303 股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公
开发行股票登记业务指南》的有关规定，广博股份递交新增股份登记申请，并于
2015 年 5 月 21 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登
记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为2015年6月1日。根据深交所相关业务规则，公司股票
价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
1、任杭中
任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行
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结束之日起36个月。
为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述36
个月锁定期届满且目标公司2014年至2017年各年度期末累计实际实现的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺（即
2014年度净利润4,500万元、2014年度至2015年度累计净利润11,000万元、2014
年度至2016年度累计净利润19,450万元、2014年度至2017年度累计净利润30,435
万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。如果目标公司
于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业绩承诺的，则按
照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得解除锁定，在上
述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
2、杨广水、杨燕
杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司
股份发行结束之日起12个月。
为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述12
个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分三期
解禁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满12个月且目标公司2014年度、2015年度累
计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度净利润为4,500万
元、2014年度及2015年度累计净利润为11,000万元）的，杨广水、杨燕各自于本
次交易中取得的上市公司股份总数的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度实
现的净利润不足4,500万元或2014年度及2015年度累计实现的净利润不足11,000
万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份
数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后
的剩余股份数量可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满24个月且目标公司2014年度至2016年度累
计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即2014年度至2016年度累计实现净
利润19,450万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数
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的30%可解除锁定。如果标的公司2014年度至2016年度累计实现的净利润不足
19,450万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补
偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份
数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满36个月且目标公司2014年度至2017年度实
际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即30,435万元）的，杨广水、杨
燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的40%可解除锁定。如果标的公司
2014年度至2017年度累计实现的净利润不足30,435万元的，则按照《盈利预测补
偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各
自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定。
3、王利平
王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行
结束之日起36个月。
4、宁波融合
宁波融合认购本次非公开发行的股份的锁定期为自上市公司股份发行结束
之日起36个月。
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
认购上市公司股份 新增股份锁
发股对象 上市流通时间
数（股） 定期
一、购买资产的发股对象
自发行结束之日起 36 个月后
任杭中 44,994,840 36 个月
满足解锁条件的部分分期解锁
自发行结束之日起 12 个月后
杨广水 6,398,348 12 个月
满足解锁条件的部分分期解锁
自发行结束之日起 12 个月后
杨燕 6,398,348 12 个月
满足解锁条件的部分分期解锁
王利平 8,255,933 36 个月 自发行结束之日起 36 个月
二、配套融资的发股对象
王利平 15,479,876 36 个月 自发行结束之日起 36 个月
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宁波融合 5,159,958 36 个月 自发行结束之日起 36 个月
发股对象在本次重组中所获得的广博股份股份因广博股份送股、配股、转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
本次发行完成后，广博股份仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
五、资产过户情况
灵云传媒已于 2015 年 5 月 7 日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利
平购买灵云传媒 100%股权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变
更登记完成后，广博股份持有灵云传媒 100%的股权。
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释义
在本上市公告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
上市公司/广博股份 广博集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
/本公司 股票代码：002103
灵云传媒/标的公司 指 西藏山南灵云传媒有限公司
灵云（北京）文化传媒有限公司，为灵云传媒的全
北京灵云 指
资子公司
灵云传媒北京分公
指 西藏山南灵云传媒有限公司北京分公司
司
灵启传媒 指 北京灵启文化传媒有限责任公司
宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙），为广博
宁波融合 指 股份核心管理人员共同出资设立的有限合伙企业，
为本次交易募集配套资金的认购方之一
广博控股 指 广博投资控股有限公司
兆泰投资 指 宁波兆泰投资有限公司
广博建设 指 宁波广博建设开发有限公司
广宏商贸 指 宁波广宏商贸有限公司
广联投资 指 宁波广联投资有限公司
旭晨投资 指 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙）
交易对方/灵云传媒 任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4 名自然人，系
指
股东/原股东 灵云传媒股东
交易标的/标的资产
指 灵云传媒 100%股权
/拟购买资产
收购价款/交易价格 指 广博股份收购标的资产的价款
发行股份及支付现 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买灵云
指
金购买资产 传媒股东合计持有的灵云传媒 100%股权
本次发行股份及支付现金购买资产的作价 80,000
万元，加上本次募集配套资金的总金额 20,000 万
交易总金额 指
元，再减去募集配套资金中用于支付现金对价的部
分 16,000 万元，即 84,000 万元
本公司向王利平、宁波融合发行股份募集配套资
募集配套资金/配套
指 金，募集配套资金金额不超过 20,000 万元，不超
融资
过本次交易总金额的 25%
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募集配套资金认购
指 王利平、宁波融合
方
业绩承诺方/补偿义
指 任杭中、杨广水、杨燕
务人
本次重大资产重组/ 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
指
本次重组/本次交易 金暨关联交易
《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《广博集团股份有限公司发行股份购买资产并募
本上市公告书摘要 指 集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书(摘要)》
《发行股份及支付 广博股份与任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4 名
现金购买资产协议 指 交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
书》 议书》
《盈利预测补偿与 广博股份与任杭中、杨广水、杨燕签署的《盈利预
指
奖励协议》 测补偿与奖励协议》
《附条件生效的股 广博股份与王利平、宁波融合签署的《附条件生效
指
份认购协议》 的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号）
《上市公司证券发行管理办法》（证中国证券监督
《发行管理办法》 指
管理委员会令第 30 号）
《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重
《若干问题的规定》 指 大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理
委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指 第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014
年修订）》（证监会公告[2014]53 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份
《独立财务顾问报
指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
告》
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
天健会计师事务所为灵云传媒出具的天健审
《审计报告》 指
〔2014〕6486 号《审计报告》
天健会计师事务所为广博股份出具的天健审
《审阅报告》 指
〔2014〕6520 号《审阅报告》
上海市瑛明律师事务所出具的瑛明法字（2014）第
《法律意见书》 指
SHE2014158-1 号《法律意见书》
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中联资 产 评估集 团 有限公 司 出具的 中 联评报字
《资产评估报告》 指
[2014]第 1273 号”《资产评估报告》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基
指 广博股份第五届董事会第八次会议决议公告日
准日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
标的资产交割日 指
日
审计/评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
按照《重组管理办法》及相关法律法规规定，持股
方在规定时间内不得将所持的股票进行转让的期
锁定期 指
限；或者根据交易双方协商确定的持股方承诺不得
转让相关股份的期限
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券/保荐机构
法律顾问/瑛明律所 指 上海市瑛明律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期、报告
指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月
期
最近一年一期 指 2013 年和 2014 年 1-9 月
二、专业术语
在导航网站上发布的一类广告，点击后可以链接至
导航网站广告 指
相应的网址或者链接
在搜索引擎上发布的一类广告，点击后可以链接至
搜索引擎广告 指
相应的网址或者链接
导航网站上的一块区域（一般位于搜索引擎下方），
名站 指
可放置若干广告
导航网站上的一块区域（一般位于名站下方），可
酷站 指
放置若干广告
猜你喜欢 指 导航网站上的一块区域，可放置若干广告
导航网站上的一块区域（位于侧边位置），可放置
侧边栏 指
若干广告
名站气泡 指 导航网站广告中的一种特效形式
名站 ICON 指 导航网站广告中的一种特效形式
名站字体加红 指 导航网站广告中的一种特效形式
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名站字体加粗 指 导航网站广告中的一种特效形式
导航网站的一种特殊形状的广告位，一般位于页面
右上角撕角 指
右上角，呈现出撕开一角的视觉效果。
一种以树立产品品牌形象，提高品牌的市场占有率
品牌广告 指 为直接目的，突出传播品牌在消费者心目中确定的
位置的广告形式
Cost Per Day,一种广告计费模式，以广告投放的
CPD 指
天数来计算广告费用。
Cost Per Action，一种广告计费模式，以用户完
CPA 指
成某个行为作为指标来计算广告费用
Cost Per Click，一种广告计费模式，以点击量作
CPC 指
为指标来计算广告费用
Cost Per Sales，一种广告计费模式，以实际销售
CPS 指
产品数量来计算广告费用
即 Demand-Side Platform，需求方平台，与传统广
DSP 指 告网络相对应，由媒体投放广告位转变为目标人群
投放，即买入而非广告位
（RealTime Bidding）实时竞价，是一种利用第三
方技术在数以百万计的网站上针对每一个用户展
RTB 指 示行为进行评估以及出价的竞价技术。与大量购买
投放频次不同，实时竞价规避了无效的受众到达，
针对有意义的用户进行购买
（AD Exchange）是一种类似于使用美国股票交易
平台模式来进行购买广告的形式。在这种平台下，
ADX 指
广告资源根据媒体放出的剩余资源变化而变化，广
告主也可以根据自己的需求，来购买广告位
返点是投放额达到约定条件后互联网媒介给予互
返点 指
联网广告代理的返利
爱丽网 指 爱丽时尚网（http://www.aili.com/）
爱丽国际 指 爱丽国际科技（北京）有限公司
本上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本上市公告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称： 广博集团股份有限公司
公司英文名称： Guangbo Group Stock Co.,Ltd.
股票上市地： 深圳证券交易所中小企业板
证券代码： 002103.SZ
证券简称： 广博股份
注册地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
办公地址： 浙江省宁波市鄞州区石碶街道车何
注册资本： 218,431,000 元人民币
法定代表人： 戴国平
营业执照注册号： 330200000037067
邮政编码：
联系电话： 0574-28827003
传真： 0574-28827006
公司网站： http://www.guangbo.net/
许可经营项目：出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可证有
效期限内经营）。一般经营项目：文化用品、办公用品、办公设备、
纸制品、塑胶制品、包装纸箱的制造、加工、批发、零售和网上销
售；体育用品、工艺美术品、家具、服装、鞋帽、针纺织品、日用
经营范围： 百货、音响器材、电动工具、仪器仪表、通讯器材、油墨、纸张、
印刷机械、五金、电工器材、建筑材料、金属材料、计算机软件及
辅助设备的批发、零售和网上销售；商务信息咨询；图文设计；办
公设备的维修服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家
限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
二、本次交易的基本方案
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系灵云传媒的全体股东，分别为
任杭中、杨广水、杨燕以及王利平。
本次募集配套资金认购对象为王利平、宁波融合。
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
（二）交易标的
本次交易的标的资产为灵云传媒 100%的股权。
（三）交易价格
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购灵云传媒
100%股权的交易作价为 80,000 万元，上市公司以发行股份并支付现金的方式向
交易对方支付交易对价，发股价格定为 9.79 元/股，根据 2014 年度利润分配情况，
对发股价格进行调整，详细情况请参见《广博集团股份有限公司关于权益分派实
施完毕后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量的公告》，最后
确定发股价格为 9.69 元/股。
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：广博股份拟以发
行股份及支付现金的方式购买任杭中、杨广水、杨燕、王利平等 4 名交易对方合
计持有的灵云传媒 100%的股权，其中，交易对价中的 80%以股份支付，发行股
份的对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平，其余 20%交易对价以现金支付；（2）
发行股份募集配套资金：广博股份拟向王利平、宁波融合发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额为人民币 199,999,991.46 元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为任杭中、杨广
水、杨燕、王利平等 4 名交易对方。
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为王利平、
宁波融合。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次会议
决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 9.79 元/股，本次向任杭中、
杨广水、杨燕、王利平发行股份购买资产的发行价格为 9.79 元/股，不低于本次
交易定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
广博股份 2015 年 4 月 30 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年
度利润分配预案》，以上市公司现有总股本 218,431,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。2014 年度权益分派方案的股权登记日为
2015 年 5 月 11 日，除权除息日为 2015 年 5 月 12 日。上述分配方案已于 2015
年 5 月 12 日实施完毕。
根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》，在本次发行的定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股
等除权除息行为的，将对发行价格及发行数量进行相应调整；根据 2014 年度利
润分配情况，对股份发行价格进行如下调整：
P1 ＝（P0-D）=（9.79-0.10）= 9.69 元。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为广博股份第五届董事会第八次
会议决议公告日。
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 9.79 元/股，本次向王利平、宁波
融合发行价格为 9.79 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%。
广博股份 2015 年 4 月 30 日召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年
度利润分配预案》，以上市公司现有总股本 218,431,000 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.00 元人民币现金（含税）。2014 年度权益分派方案的股权登记日为
2015 年 5 月 11 日，除权除息日为 2015 年 5 月 12 日。上述分配方案已于 2015
年 5 月 12 日实施完毕。
依据《附条件生效的股份认购协议》，在定价基准日至发行日期间，若发行
人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息行为，本次发行价格及发
行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。根据
2014 年度利润分配情况，对股份发行价格进行如下调整：
P1 ＝（P0-D）=（9.79-0.10）= 9.69 元。
4、发行数量
本次发行股票数量为 86,687,303 股。本次发行具体情况如下：
发股对象 分红调整前发行股份数（股） 分红调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
任杭中 44,535,240 44,994,840
杨广水 6,332,992 6,398,348
杨燕 6,332,992 6,398,348
王利平 8,171,603 8,255,933
小计 65,372,827 66,047,469
二、配套融资的发行对象
王利平 15,321,756 15,479,876
宁波融合 5,107,252 5,159,958
小计 20,429,008 20,639,834
合计 85,801,835 86,687,303
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
任杭中通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行
结束之日起 36 个月。
为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述
36 个月锁定期届满且目标公司 2014 年至 2017 年各年度期末累计实际实现的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不低于相应年度的业绩承诺
（即 2014 年度净利润 4,500 万元、2014 年度至 2015 年度累计净利润 11,000 万
元、2014 年度至 2016 年度累计净利润 19,450 万元、2014 年度至 2017 年度累计
净利润 30,435 万元）的，任杭中通过本次交易取得的上市公司股份可解除锁定。
如果目标公司于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低于业
绩承诺的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的应补偿股份数量不得
解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可
解除锁定。
杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司
股份发行结束之日起 12 个月。
为保障《盈利预测补偿与奖励协议》所述之补偿安排能够充分实现，上述
12 个月锁定期届满后，杨广水、杨燕各自通过本次交易取得的上市公司股份分
三期解禁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日起满 12 个月且目标公司 2014 年度、2015 年
度累计实际实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即 2014 年度净利润为
4,500 万元、2014 年度及 2015 年度累计净利润为 11,000 万元）的，杨广水、杨
燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%可解除锁定。如果标的公司
2014 年度实现的净利润不足 4,500 万元或 2014 年度及 2015 年度累计实现的净利
润不足 11,000 万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自
当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日起满 24 个月且目标公司 2014 年度至 2016 年
度累计实现的净利润不低于相应年度的业绩承诺（即 2014 年度至 2016 年度累计
实现净利润 19,450 万元）的，杨广水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司
股份总数的 30%可解除锁定。如果标的公司 2014 年度至 2016 年度累计实现的净
利润不足 19,450 万元的，则按照《盈利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各
自当期应补偿股份数量不得解除锁定，在上述各自可解除锁定股份总数减去当期
应补偿股份数量后的剩余股份数量可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日起满 36 个月且目标公司 2014 年度至 2017 年
度实际累计实现的利润不低于相应年度的业绩承诺（即 30,435 万元）的，杨广
水、杨燕各自于本次交易中取得的上市公司股份总数的 40%可解除锁定。如果标
的公司 2014 年度至 2017 年度累计实现的净利润不足 30,435 万元的，则按照《盈
利预测补偿与奖励协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得解除锁定，
在上述各自可解除锁定股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可
解除锁定。
王利平通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自上市公司股份发行
结束之日起 36 个月。
（2）发行股份募集配套资金
向王利平、宁波融合就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
7、过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
自基准日至交割日为过渡期。任杭中、杨广水、杨燕、王利平承诺并保证，
在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营
管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利益的
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，除日常业务经营管理需要外，任杭中、
杨广水、杨燕、王利平不得处置目标公司及其子公司股权及资产（包括但不限于
对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，
如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司及其子公
司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、抵押、
质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进
行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资产转让
相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的文
件），不得分配目标公司及其子公司利润；
标的资产在过渡期如果产生的盈利或其他原因增加的净资产，由上市公司享
有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由任杭中、杨广水及杨燕承担。上
市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项
审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结
果认定标的资产发生亏损的，则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报告出具之
日起三十日内按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式就亏损部分向上市公
司进行补偿，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包括但
不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公
积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约
责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠
纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由任杭中、
杨广水及杨燕按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向上市公司补足，
且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按照发行后的持股比例共享。
8、募集资金量及发行费用
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
本次募集资金总额为 199,999,991.46 元，扣除承销费用 999,999.96 元、尚未
支付的财务顾问费用 13,200,000.00 元、含已经支付的财务顾问费用在内的其他
发行费用 6,450,943.40 后，募集资金净额为 179,349,048.10 元。
9、发行股份购买资产的资产过户
经核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工
商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于 2015
年 5 月 7 日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒 100%股
权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份
持有灵云传媒 100%的股权。
10、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，王利平是上市公司的控股股东、实际控制人，其直接持有上市
公司 42,772,370 股股份，直接持股比例为 19.58%；同时，王利平还通过其配偶
钟燕琼间接控制广博控股所持有的 9.80%的上市公司股份，因此，本次交易前，
王利平合计控制 29.38%的上市公司股份。
本次交易完成后，上市公司实际控制人王利平将直接持有上市公司不超过
21.80%的股权，同时，王利平还通过其配偶钟燕琼间接控制广博控股所持有的
7.01%的广博股份，因此，王利平合计控制 28.81%的上市公司股份，仍是上市公
司的控股股东和实际控制人。
本次重大资产重组前后广博股份的股权结构变化如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王利平 42,772,370 19.58% 66,508,179 21.80%
广博投资控股
21,397,659 9.80% 21,397,659 7.01%
有限公司
王君平 18,426,548 8.44% 18,426,548 6.04%
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宁波兆泰投资
15,613,368 7.15% 15,613,368 5.12%
有限公司
宁波广联投资
14,753,349 6.75% 14,753,349 4.84%
有限公司
雅戈尔集团股
10,890,000 4.99% 10,890,000 3.57%
份有限公司
任杭中 0 0% 44,994,840 14.75%
杨广水 0 0% 6,398,348 2.10%
杨燕 0 0% 6,398,348 2.10%
宁波融合 0 0% 5,159,958 1.69%
其他股东 94,577,706 43.30% 94,577,706 31.00%
股份总计 218,431,000 100.00% 305,118,303 100.00%
11、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为人民币 199,999,991.46 元，其中的 16,000
万元将用于本次交易作价中现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的
相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。配套募
集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
（二）本次发行的认购情况
1、发行对象的确定
根据广博股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本
次交易方案，本次购买资产的发行对象为任杭中、杨广水、杨燕、王利平；本次
配套募集资金的发行对象为王利平、宁波融合。
2、发行价格的确定
本次发行为锁价发行。根据广博股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过
和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币 9.79 元/
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
股。根据 2014 年度利润分配情况，对发股价格进行调整，详细情况请参见《广
博集团股份有限公司关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并募集配
套资金发行价格和数量的公告》，最后确定发股价格为 9.69 元/股。
3、发行股份购买资产的资产过户
经核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工
商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于 2015
年 5 月 7 日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒 100%股
权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份
持有灵云传媒 100%的股权。
4、配套融资缴款
2015 年 5 月 14 日，华泰联合证券向王利平、宁波融合发出《广博集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票募集配套资金缴款通知书》。截至 2015 年 5 月 14 日，王利平将认购资金
149,999,998.44 元、宁波融合将认购资金 49,999,993.02 元划至华泰联合证券指定
收款账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310451
号《验证报告》验证，截至 2015 年 5 月 14 日止，华泰联合证券收到广博股份非
公开发行股票认购资金总额人民币 199,999,991.46 元。
截至 2015 年 5 月 15 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销
费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 185,799,991.50 元划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
5、发行数量的确定
根据广博股份 2014 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本
次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照
交易方案认购了广博股份本次发行的股票。
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
发股对象 分红调整前发行股份数（股） 分红调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
任杭中 44,535,240 44,994,840
杨广水 6,332,992 6,398,348
杨燕 6,332,992 6,398,348
王利平 8,171,603 8,255,933
小计 65,372,827 66,047,469
二、配套融资的发行对象
王利平 15,321,756 15,479,876
宁波融合 5,107,252 5,159,958
小计 20,429,008 20,639,834
合计 85,801,835 86,687,303
（三）本次发行的验资
截至 2015 年 5 月 14 日，2 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第
310451 号《验证报告》验证，截至 2015 年 5 月 14 日止，华泰联合证券收到广
博股份非公开发行股票认购资金总额人民币 199,999,991.46 元。
截至 2015 年 5 月 15 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销
费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 185,799,991.50 元划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第 126 号《验
证报告》:
截至 2015 年 5 月 15 日 15 时 29 分止，贵公司已收到任杭中、杨广水、杨燕、
王利平投入的价值为 640,000,000.00 元的灵云传媒公司 80%股权。
截至 2015 年 5 月 15 日 15 时 29 分止，贵公司向王利平及宁波融合股权投资
合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A 股）20,639,834 股，发行价
格为人民币 9.69 元，募集资金人民币 199,999,991.46 元。
上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计 839,999,991.46 元，
减除发行费用人民币 20,650,943.36 元后净额为 819,349,048.10 元，其中，记入股
本人民币捌仟陆佰陆拾捌万柒仟叁佰零叁元整（86,687,303.00），计入资本公积
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
（股本溢价）人民币 732,661,745.10 元。
（四）新增股份登记托管情况
2015 年 5 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 5 月 21 日受理公司本次交易新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（五）本次募集资金运用
本次交易募集的配套资金总额 199,999,991.46 元，所募集配套资金中的
16,000 万元将用于本次交易现金部分价款的支付，其余部分主要用于本次重组的
相关费用以及用于本次交易完成后补充标的公司业务发展所需运营资金。
广博股份制定有《浙江广博集团股份有限公司募集资金管理细则》。广博股
份将根据《上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法规及规范性文件、《浙江广博集团股份有限公司募集资金
管理细则》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和使用进行管理，并与独立
财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
四、发行对象的基本情况
（一）发行股份购买资产发行对象的基本情况
1、任杭中
姓名： 任杭中
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 41132519830821****
住所： 河南省唐河县源潭镇三王庄村
通讯地址： 北京市朝阳区望京街 10 号望京 SOHO 2 号楼 2-1605
是否取得其他国家或者地 否
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
区的居留权：
2、杨广水
姓名： 杨广水
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 36012119810827****
住所： 北京市朝阳区惠忠庵一号外贸大学
通讯地址： 北京市朝阳区望京街 10 号望京 SOHO 2 号楼 2-1605
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
3、杨燕
姓名： 杨燕
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 13070219770507****
住所： 河北省张家口市桥东区建国路 13 号
通讯地址： 北京市朝阳区望京街 10 号望京 SOHO 2 号楼 2-1605
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权：
4、王利平
姓名： 王利平
性别： 男
国籍： 中国
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
身份证号： 33022719600626****
住所： 浙江省宁波市海曙区孝闻街
通讯地址： 宁波市鄞州区石碶街道车何广博工业园
通讯方式： 0574-88266500
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权：
（二）配套资金的发行对象基本情况
1、王利平
本次配套融资认购方之王利平的基本情况请参见本节（一）发行股份购买资
产发行对象的基本情况”。
王利平为本公司控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系，与本公司
最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
2、宁波融合
企业名称： 宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 北仑区梅山大道商务中心五号办公楼 310 室
执行事务合伙人： 林晓帆
认缴出资额： 5,000 万元
营业执照注册号：
税务登记证号： 开地税登字 330206099837256 号
组织机构代码： 09983725-6
经营范围： 股权投资。（依法须经批准的科目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期： 2014 年 11 月 20 日
合伙期限： 2014 年 11 月 20 日至 2034 年 11 月 19 日止
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立，与本公司存在关联关系，
与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
广博集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的
原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合广博集团股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会
规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对
象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登
记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的有关规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问瑛明律所认为：
本次发行已经取得现阶段所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
王利平、宁波融合均具备作为本次发行认购方的主体资格，并已及时足额缴付了
认购款项，本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
及《实施细则》的有关规定。
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
2014 年 9 月 26 日，本公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 12 月 7 日，灵云传媒召开股东会，全体股东一致同意将灵云传媒 100%
股权转让予广博股份，并与广博股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》
等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。
2014 年 12 月 9 日，本公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
2014 年 12 月 25 日，本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015 年 3 月 23 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召
开的 2015 年第 20 次并购重组委工作会议审核，本公司重大资产重组事项获得无
条件通过。
2015 年 4 月 17 日，本公司接到证监会（证监许可[2015]605 号）《关于核准
广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司实施了 2014 年度利润分
配，以公司现有总股本 218,431,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 1.00 元人
民币现金（含税），根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《股份认购
协议》的约定，本次发行价格（包括发行股份购买资产的发行价格及发行股份募
集配套资金的发行价格）均应调整为 9.69 元/股。
根据 2014 年 12 月 25 日召开的公司 2014 年第二次临时股东大会对公司董事
会的授权，公司董事会于 2015 年 5 月 13 日召开第五届董事会第十一次会议对本
次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行了调整，并
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
于 2015 年 5 月 14 日发布了《关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并
募集配套资金发行价格和数量的公告》，独立董事发表了独立意见。调整后的发
行价格和发行数量如下：
股份对价或认购 调整前发 调整前 调整后发 调整后
发股事项 交易对方 配套融资金额 股价格 发股数 股价格 发股数
（万元） （元/股） （股） （元/股） （股）
任杭中 43,600 9.79 44,535,240 9.69 44,994,840
发行股份 杨广水 6,200 9.79 6,332,992 9.69 6,398,348
购买资产 杨燕 6,200 9.79 6,332,992 9.69 6,398,348
王利平 8,000 9.79 8,171,603 9.69 8,255,933
小计 64,000 65,372,827 66,047,469
募集配套 王利平 15,000 9.79 15,321,756 9.69 15,479,876
资金 宁波融合 5,000 9.79 5,107,252 9.69 5,159,958
小计 20,000 20,429,008 20,639,834
合计 84,000 85,801,835 86,687,303
截至 2015 年 5 月 14 日，王利平将认购资金 149,999,998.44 元、宁波融合将
认购资金 49,999,993.02 元划至华泰联合证券指定收款账户。经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310451 号《验证报告》验证，截至 2015
年 5 月 14 日止，华泰联合证券收到广博股份非公开发行股票认购资金总额人民
币 199,999,991.46 元。
截至 2015 年 5 月 15 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销
费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 185,799,991.50 元划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第 126 号《验
证报告》:
截至 2015 年 5 月 15 日 15 时 29 分止，贵公司已收到任杭中、杨广水、杨燕、
王利平投入的价值为 640,000,000.00 元的灵云传媒公司 80%股权。
截至 2015 年 5 月 15 日 15 时 29 分止，贵公司向王利平及宁波融合股权投资
合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A 股）20,639,834 股，发行价
格为人民币 9.69 元，募集资金人民币 199,999,991.46 元。
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计 839,999,991.46 元，
减除发行费用人民币 20,650,943.36 元后净额为 819,349,048.10 元，其中，记入股
本人民币捌仟陆佰陆拾捌万柒仟叁佰零叁元整（86,687,303.00），计入资本公积
（股本溢价）人民币 732,661,745.10 元。
2015 年 5 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 5 月 21 日受理公司本次交易新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
二、标的资产的过户情况
经核查西藏山南工商局出具的《企业基本注册信息查询单》并经查询全国工
商企业信用信息公示系统（网址：http://gsxt.saic.gov.cn/），灵云传媒已于 2015
年 5 月 7 日就广博股份向任杭中、杨广水、杨燕、王利平购买灵云传媒 100%股
权事项在山南工商局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，广博股份
持有灵云传媒 100%的股权。
三、配套融资情况
2015 年 5 月 14 日，华泰联合证券向王利平、宁波融合发出《广博集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发
行股票募集配套资金缴款通知书》。
截至 2015 年 5 月 14 日，王利平将认购资金 149,999,998.44 元、宁波融合将
认购资金 49,999,993.02 元划至华泰联合证券指定收款账户。经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）信会师报字[2015]第 310451 号《验证报告》验证，截至 2015
年 5 月 14 日止，华泰联合证券收到广博股份非公开发行股票认购资金总额人民
币 199,999,991.46 元。
截至 2015 年 5 月 15 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承销
费及部分发行股份购买资产财务顾问费用后的募集资金 185,799,991.50 元划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]第 126 号《验
证报告》:
截至 2015 年 5 月 15 日 15 时 29 分止，贵公司已收到任杭中、杨广水、杨燕、
王利平投入的价值为 640,000,000.00 元的灵云传媒公司 80%股权。
截至 2015 年 5 月 15 日 15 时 29 分止，贵公司向王利平及宁波融合股权投资
合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A 股）20,639,834 股，发行价
格为人民币 9.69 元，募集资金人民币 199,999,991.46 元。
上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计 839,999,991.46 元，
减除发行费用人民币 20,650,943.36 元后净额为 819,349,048.10 元，其中，记入股
本人民币捌仟陆佰陆拾捌万柒仟叁佰零叁元整（86,687,303.00），计入资本公积
（股本溢价）人民币 732,661,745.10 元。
四、股份发行登记情况
本次发行股票数量为 86,687,303 股。本次发行具体情况如下：
发股对象 分红调整前发行股份数（股） 分红调整后发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
任杭中 44,535,240 44,994,840
杨广水 6,332,992 6,398,348
杨燕 6,332,992 6,398,348
王利平 8,171,603 8,255,933
小计 65,372,827 66,047,469
二、配套融资的发行对象
王利平 15,321,756 15,479,876
宁波融合 5,107,252 5,159,958
小计 20,429,008 20,639,834
合计 85,801,835 86,687,303
2015 年 5 月 21 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 5 月 21 日受理公司本次交易新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
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五、期间损益的认定
1、自基准日至交割日为过渡期。任杭中、杨广水、杨燕、王利平承诺并保
证，在过渡期内，其对目标公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内
经营管理标的资产及其子公司，不得做出直接或间接损害目标公司及其子公司利
益的行为。过渡期内，未经上市公司书面许可，除日常业务经营管理需要外，任
杭中、杨广水、杨燕、王利平不得处置目标公司及其子公司股权及资产（包括但
不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三
方权利，如优先购买权或购股权等），不得作出、签署或参与任何增加目标公司
及其子公司义务的协议、承诺或其它类似安排（包括但不限于就标的资产的转让、
抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第
三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或达成与本次标的资
产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式
的文件），不得分配目标公司及其子公司利润；
2、标的资产在过渡期如果产生的盈利或其他原因增加的净资产，由上市公
司享有；如产生亏损或因其他原因减少的净资产，由任杭中、杨广水及杨燕承担。
上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专
项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计
结果认定标的资产发生亏损的，则任杭中、杨广水及杨燕应在专项审计报告出具
之日起三十日内按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金方式就亏损部分向上市
公司进行补偿，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；
3、对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司的债务，包
括但不限于目标公司应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住
房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的
违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉
讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由任杭
中、杨广水及杨燕按照（80%:10%:10%）的比例分别以现金的方式向上市公司补
足，且任杭中对杨广水、杨燕的补偿责任承担连带责任；
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4、本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的
新老股东按照发行后的持股比例共享。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交
易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司
董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关
规定办理。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《盈利预测补偿与奖
励协议》、《附条件生效的股份认购协议》三项协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺、配套融资
股份认购等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同
业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的
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主要内容已在《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，广博股份与交易对方
均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书摘要出具日，广博股份本次重组所涉及的资产交割过户工
作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
广博股份尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及公
司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。
（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继
续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要
实际履行。
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、广博股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实
施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍。
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2、广博股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所
确定的发行对象符合广博股份 2014 年第二次临时股东大会规定的条件。发行对
象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证
监会的相关要求。本次募集配套融资的发行符合《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为广博股份具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐广博股份本次非公开发行股票在深圳证
券交易所中小板上市。
（二） 法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问瑛明律所认为：
1、广博股份本次重组的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通
过，且本次重组事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。
2、广博股份已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过
户、向交易对方任杭中、杨广水、杨燕、王利平发行股份、新增注册资本验资、
向交易对方发行新股的登记申请手续；广博股份尚需就上述新增股份上市事宜获
得深交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本
及公司章程变更的登记及备案手续，履行相应的报告和公告义务，并依照《购买
资产协议书》的约定向交易对方支付现金对价。广博股份已完成向本次募集配套
资金认购方王利平、宁波融合非公开行股票相关的新增注册资本的验资和发行新
股的登记申请手续；广博股份尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，并
就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变
更的登记及备案手续，并履行相应的报告和公告义务。
3、本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性
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差异的情形。
4、本次重组实施过程中未发生广博股份资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生广博股份为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
5、与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或
正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；广博股份已披露了本次重
组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相
关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
本次重组的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。
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第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：广博股份
证券代码：002103
上市地点：深圳证券交易所中小企业板
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2015 年 6 月 1 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
认购上市公司股份 新增股份锁
发股对象 上市流通时间
数（股） 定期
一、购买资产的发股对象
自发行结束之日起 36 个月后
任杭中 44,994,840 36 个月
满足解锁条件的部分分期解锁
自发行结束之日起 12 个月后
杨广水 6,398,348 12 个月
满足解锁条件的部分分期解锁
自发行结束之日起 12 个月后
杨燕 6,398,348 12 个月
满足解锁条件的部分分期解锁
王利平 8,255,933 36 个月 自发行结束之日起 36 个月
二、配套融资的发股对象
王利平 15,479,876 36 个月 自发行结束之日起 36 个月
宁波融合 5,159,958 36 个月 自发行结束之日起 36 个月
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发股对象在本次重组中所获得的广博股份股份因广博股份送股、配股、转增
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次重大资产重组前后广博股份的股权结构变化如下：
单位：股
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王利平 42,772,370 19.58% 66,508,179 21.80%
广博投资控股
21,397,659 9.80% 21,397,659 7.01%
有限公司
王君平 18,426,548 8.44% 18,426,548 6.04%
宁波兆泰投资
15,613,368 7.15% 15,613,368 5.12%
有限公司
宁波广联投资
14,753,349 6.75% 14,753,349 4.84%
有限公司
雅戈尔集团股
10,890,000 4.99% 10,890,000 3.57%
份有限公司
任杭中 0 0% 44,994,840 14.75%
杨广水 0 0% 6,398,348 2.10%
杨燕 0 0% 6,398,348 2.10%
宁波融合 0 0% 5,159,958 1.69%
其他股东 94,577,706 43.30% 94,577,706 31.00%
股份总计 218,431,000 100.00% 305,118,303 100.00%
（二）本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2015 年 5 月 15 日，上市公司本次发行前上市公司前 10 名股东及持股
比例情况如下：
序号 股东 股数（股） 股权比例（%）
1 王利平 42,772,370 19.58
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序号 股东 股数（股） 股权比例（%）
2 雅戈尔集团股份有限公司 21,690,000 9.93
3 广博投资控股有限公司 21,397,659 9.80
4 王君平 18,426,548 8.44
5 宁波兆泰投资有限公司 15,613,368 7.15
6 宁波广联投资有限公司 14,753,349 6.75
上海浦东发展银行－广发小盘成
7 4,508,446 2.06
长股票型证券投资基金
8 姚良进 3,512,332 1.61
厦门国际信托有限公司－厦门信
9 托－天臣一号新型结构化证券投 2,613,844 1.20
资集合资金信托计划
万向信托有限公司－万信－聚惠
10 1 号证券结构化投资集合资金信 1,908,449 0.87
托计划
合计 147,196,365 67.39
2015 年 5 月 18 日，雅戈尔集团股份有限公司通过大宗交易出售 10,800,000
股公司股份，约占公司总股份数的 4.9444%。减持后持有公司股份 10,890,000 股，
约占目前公司总股份数的 4.9856%。
（三）本次发行后，公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部 2015 年 5 月
21 日出具的《证券持有人名称（在册股东与未到账股东合并名册）》，（其中在册
股东为截至 2015 年 5 月 20 日的股东），本次发行后前十名股东持股情况为：
序号 股东 股数（股） 股权比例（%）
1 王利平 66,508,179 21.80
2 任杭中 44,994,840 14.75
海通证券股份有限公司客户信
3 31,017,329 10.17
用交易担保证券账户
4 广博投资控股有限公司 21,397,659 7.01
5 王君平 18,426,548 6.04
6 雅戈尔集团股份有限公司 10,890,000 3.57
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广发证券股份有限公司客户信
7 9,445,743 3.10
用交易担保证券账户
8 杨燕 6,398,348 2.10
9 杨广水 6,398,348 2.10
10 宁波融合 5,159,958 1.69
合计 220,636,952 72.31
（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次重大资产重组实施完成后，广博股份股本总数为 305,118,303 股，社会
公众股持股数量超过 25%，广博股份的股权分布仍具备上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行前后，公司董事王利平持股数量增加 23,735,809 股（其中发行股份
购买资产认购 8,255,933 股，配套募集资金认购 15,479,876 股），本次募集配套资
金的认购方之一宁波融合系由广博股份核心管理人员共同出资设立，其合伙人情
况如下：
合伙人 发行前持有广博股份 认缴出资金额
在广博股份的任职 出资比例
姓名 的股份数量（股） （万元）
为广博股份子公司宁
林晓帆 波广博文具实业有限 0 100 2.00%
公司副总经理
戴国平 董事长、董事 0 1,600 32.00%
胡志明 董事 602,286 1,400 28.00%
冯晔锋 财务总监 0 950 19.00%
杨远 董事会秘书、副总经理 0 950 19.00%
合计 - 602,286 5,000 100.00%
本次发行后，上述人员通过宁波融合合计间接持有上市公司股份 5,159,958
股，其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据本公司 2013 年年报及 2014 年三季报财务数据以及本次交易完成后的备
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考财务数据，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2014 年 9 月 30 日/ 2013 年 12 月 31 日/
项目 2014 年 1-9 月 2013 年度
实际数 备考数 实际数 备考数
总资产 114,295.57 200,485.52 117,132.96 199,295.53
归属于上市公司股东的
73,994.29 157,994.29 74,118.84 155,041.73
所有者权益
营业收入 65,108.53 89,311.14 84,834.80 84,928.99
利润总额 1,533.26 5,174.91 2,390.55 2,378.32
归属于上市公司股东的
965.59 4,042.70 1,679.85 1,666.57
净利润
基本每股收益（元/股） 0.04 0.13 0.08 0.05
本次交易完成后，灵云传媒的优质资产将进入上市公司合并报表范围，上市
公司的总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。上市公
司 2014 年 1-9 月实现的基本每股收益为 0.04 元/股，而根据上市公司的备考数据
显示，假设本次交易已经于 2013 年 1 月 1 日完成，2013 年由于灵云传媒实际开
展业务仅 1 个月，全年净利润为负，同时考虑发行股份影响，导致 2013 年上市
公司备考每股收益下降。2014 年 1-9 月份上市公司备考基本每股收益为 0.13 元/
股，相比于本次交易完成前的基本每股收益 0.04 元/股有较大幅度的提升。
根据天健审（2015）2078 号审计报告，上市公司 2014 年度基本每股收益为
0.04 元/股，本次重组实施完毕后新增股份总量为 86,687,303 股，按照重组实
施完成后总股本 305,118,303 股计算，上市公司 2014 年调整后基本每股收益为
0.0286 元/股（0.04*218,431,000/305,118,303）。
本次交易完成后，根据业绩承诺方任杭中、杨广水、杨燕与上市公司签署的
《盈利预测补偿与奖励协议》，业绩承诺方承诺灵云传媒 2014 年度、2015 年度、
2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于人民币 4,500 万元、
6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元和 12,083.5 万元。如果实际净利润低于上述
承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿与奖励协议》的相关规定对上
市公司进行补偿。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的主要财务指标将得到提升，每股收
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
益将得到较大程度的增厚。
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座六层
法定代表人：吴晓东
电话：010- 5683 9300
传真：010- 5683 9500
联系人：王勃、刘威、张畅、王志超、余佳洋
二、律师
上海市瑛明律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道 100 号环球金融中心 51 层
单位负责人：陈明夏
电话：021-68815499
传真：021-68817393
经办律师：江浩雄、陈志军、王高平、何泉华
三、审计与验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
负责人：郑启华
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
经办注册会计师：葛徐、吴懿忻
四、资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
法定代表人：沈琦
电话：010-88000066
传真：010-88000006
经办注册资产评估师：鲁杰钢、陈志红
广博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
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配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》盖章页）
广博集团股份有限公司
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