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新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况及上市公告书(摘要) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-04-22
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况及上市公告书(摘要)

保荐人(主承销商)
中信证券股份有限公司
深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
二〇一〇年四月
1
本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书(摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况及上市公告书(摘要)的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况及上市公告书全文。发行情况及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。本公司提醒广大投资者注意,凡本公告书摘要未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的相关
备查文件。
特别提示
本次非公开发行共向6 名发行对象合计发行1,060 万股,该等股份已于2010
年4 月19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上
市首日,上市首日(即2010 年4 月23 日)公司股价不除权,股票交易不设涨
跌幅限制。
2
目 录
目 录..............................................................................................................................2
释 义..............................................................................................................................3
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................4
第二节 发行前后相关情况对比..................................................................................9
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................12
第四节 本次募集资金运用........................................................................................17
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见19
第六节 新增股份的数量及上市时间........................................................................20
第七节 备查文件........................................................................................................21
3
释 义
除非另有说明,下列简称具有如下含义:
发行人/天康生物/公司 指 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
中信证券/保荐人(主承
销商)/保荐机构
指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构 指 希格玛会计师事务所有限公司
兵团国资公司/实际控制

指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司
天康控股/控股股东 指 新疆天康控股(集团)有限公司
宏展实业 指 河南宏展实业有限公司
郑州开创 指 郑州开创饲料有限公司
口蹄疫 指
由口蹄疫病毒引起的急性热性高度接触性的世界性传染
病,具有强烈的传染性,不易控制和消灭,危害的动物达
30 多种,危害的家畜主要是牛、羊、猪。因其对畜牧业
生产、肉食品供应、国际贸易和周边关系造成重大影响,
在国际上被称为“政治经济病”。因此,国际兽医局(OIE)
一直将其列为国际动物卫生法典中的A 类动物疫病之首,
我国规定为一类疫病
棉粕 指 棉籽去油后的一种产品
植物蛋白 指 豆粕、棉粕、菜粕等
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
报告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-9 月份
4
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
董事会表决时间 2009年8 月3 日
股东大会表决的时间 2009年8 月19 日
发审会时间 2010年3 月1 日
取得核准批文的时间 2010年4 月1 日
取得核准文件的文号 证监许可[2010]385 号
资金到帐和验资时间 2010年4 月14 日
办理股权登记的时间 2010年4 月19 日
二、本次发行概况
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量 1,060 万股
证券面值 1.00 元
发行价格 21.37 元/股
募集资金量 212,000,000 元
发行费用(包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等) 14,522,000 元
发行价格与发行底价(14.07 元)相比的比率 151.88%
发行价格与发行日(2010 年4 月8 日)前20 个交易日均价相比
的比率
94.35%
三、发行对象情况
1、发行对象认购本次发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则,本次非公开发行股票的情况如下:
序号 名称
申报价格
(元/股)
申报数量
(万股)
配售数量
(万股)
配售金额
(万元)
限售期
(月)
1 新疆生产建设兵团国有资产经营公司—— 300 300 6,411.00 36
2 易方达基金管理有限公司 22.07 200 200 4,274.00 12
3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司22.47 200 200 4,274.00 12
5
4 上海英博企业发展有限公司 21.57 150 150 3,205.50 12
5 上海天臻实业有限公司 21.37 150 105 2,243.85 12
6 上海天誉投资有限公司 21.37 150 105 2,243.85 12
合计 —— 1150 1,060 22,652.20 ——
2、发行对象基本情况
(1)兵团国资公司
企业性质:有限责任公司
住所:乌鲁木齐市扬子江路19 号
注册资本:112,300 万元
法定代表人:张顺帮
经营范围或主营业务:新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理,国有
资产产(股)权交易,商业信息咨询。
(2)易方达基金管理有限公司
企业性质:有限责任公司
住所:广东省珠海市香洲区情侣路428 号九洲港大厦4001 室
注册资本:12,000 万元
法定代表人:梁棠
经营范围或主营业务:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准
的其他业务。
(3)新疆生产建设兵团投资有限责任公司
企业性质:有限责任公司
住所:乌鲁木齐市新民路44 号
注册资本:200,000 万元
法定代表人:安涛
经营范围或主营业务:一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批规定
的项目除外);资产管理,项目投资,社会经济咨询服务,在借贷、买卖、货物
运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
(4)上海英博企业发展有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
住所:嘉定区嘉定镇人民街142 号
注册资本:5,000 万元
6
法定代表人:闵海育
经营范围或主营业务:投资咨询(除金融及证券服务)、商品信息咨询(除
中介),建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、陶瓷、工艺美术品(除金银)、
金属材料(除贵金属)的批售,企业投资。
(5)上海天臻实业有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:上海市浦东大道2123 号3036 室
注册资本:6,950 万元
法定代表人:朱南松
经营范围或主营业务:实业投资,投资管理,投资咨询(涉及许可经营的凭
许可证经营)。
(6)上海天誉投资有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市崇明县城桥镇秀山路8 号3 幢3 层B 区2028 室
注册资本:1,000 万元
法定代表人:王萍
经营范围或主营业务:投资管理,企业资产委托管理,企业管理,财务咨询
(不含代理记账),证券投资咨询,实业投资,建筑材料、装饰材料、机电设备、
金属材料,化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品)、文化办公用品、电子产品、五金交电、数码产品、工艺
品、日用百货的销售。
3、发行对象与公司的关联关系
发行对象兵团国资公司为公司实际控制人。兵团国资公司与另一发行对象新
疆生产建设兵团投资有限责任公司(以下简称“兵团投资公司”)同为新疆生产
建设兵团国有资产监督管理委员会(以下简称“兵团国资委”)100%出资的国有
独资企业。依据《中华人民共和国公司法》第二百一十七条第(四)项的规定,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此兵团国资公司
与兵团投资公司共同作为省级国有资产管理机构兵团国资委的下属国有独资企
业,不因同受兵团国资委100%控股而具有关联关系;因兵团国资公司与兵团投
资公司之间不具有关联关系,天康控股及天康生物作为兵团国资公司下属控股公
7
司,与兵团投资公司之间也不具有关联关系。
本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
规定的关联关系。
本次发行的其他发行对象之间也不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况,目前也
无未来交易的安排。
四、本次发行相关机构情况
1、发行人:新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
法定代表人:杨焰
注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528 号
联系人:郭运江
电话:0991-6679232
传真:0991-6679242
2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
保荐代表人:史建杰、王友安
项目协办人:苏健
项目组成员:庞雪梅、任波、赵亮、梁勇
办公地址:北京朝阳区新源里16 号琨莎中心23 层
电话:010-84683270
传真:010-84683229
3、发行人律师:北京市中伦律师事务所
法定代表人:张学兵
签字律师:陆宏达、唐周俊、商小路
办公地址:北京市建国路甲6 号SK 大厦36-37 层
电话:010-59572288
传真:010-65681838
8
4、审计机构:希格玛会计师事务所有限公司
法定代表人:吕桦
经办注册会计师:王侠、曹爱民
办公地址:西安市高新路25 号希格玛大厦
电话:029-88275931、029-88275902
传真:029-88275911
9
第二节 发行前后相关情况对比
(一)本次发行前,公司前10 名股东情况
截至2010 年3 月31 日,公司前10 名股东情况如下表所示:
股东名称 股东性质 持股比例
持股总数
(股)
有限售条件股
份数量(股)
天康控股 国有法人 40.71% 66,690,000 0
河南宏展投资有限公司 境内非国有法人8.58% 14,053,000 14,053,000
新疆天达生物制品有限公司 境内非国有法人8.54% 13,993,600 0
新疆维吾尔自治区畜牧科学院 国有法人 8.2% 13,437,548 0
朱文涛 境内自然人 6.35% 10,408,692 0
徐斌 境内自然人 2.64% 4,324,320 0
中国银行-嘉实回报灵活配置
混合型证券投资基金
其他 2.44% 4,000,400 0
中国银行-招商先锋证券投资
基金
其他 0.58% 943,440 0
中国建设银行-华夏收入股票
型证券投资基金
其他 0.54% 882,641 0
中国银行-友邦华泰盛世中国
股票型开放式证券投资基金
其他 0.49% 799,929 0
(二)本次发行后,公司前10 名股东情况
截至2010 年4 月16 日,公司前10 名股东情况如下表所示:
股东名称 股东性质 持股比例
持股总数
(股)
有限售条件股
份数量(股)
天康控股 国有法人 38.24% 66,690,000 0
河南宏展投资有限公司 境内非国有法人8.06% 14,053,000 14,053,000
新疆天达生物制品有限公司 境内非国有法人7.87% 13,723,600 0
新疆维吾尔自治区畜牧科学院 国有法人 7.70% 13,437,548 0
朱文涛 境内自然人 5.97% 10,408,692 0
徐斌 境内自然人 2.48% 4,324,320 0
兵团国资公司 国有法人 1.72% 3,000,000 3,000,000
10
易方达基金-全国社保基金五
零二组合
其他 1.15% 2,000,000 2,000,000
新疆生产建设兵团投资有限责
任公司 国有法人 1.15% 2,000,000 2,000,000
中国银行-招商先锋证券投资
基金 其他 0.94% 1,643,384 0
(三)股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资

本次非公开发行1,060 万股。以2008 年及2009 年前三季度的财务数据为
模拟计算基础,公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下:
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产 4.35 5.29 5.07 6.23
每股收益 0.51 0.48 0.51 0.47
注:发行摊薄后每股净资产计算公式:分子为基准日归属于母公司股东权益与本次募集资金净额之和,
分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
发行摊薄后每股收益计算公式:分子为相应期间归属于母公司股东的净利润,分母为相应基准日的股
本与本次发行的股份数之和。
二、本次发行对公司的影响
(一)本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行1,060 万股,发行前后股本结构变动情况如下:
本次变动前 本次变动后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 14,053,200 8.58 24,653,200 14.13
二、无限售条件股份 149,759,800 91.42 149,759,800 85.87
三、股份总数 163,813,000 100 174,413,000 100
(二)本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票,发行后公司总资产、
净资产增加,偿债能力将有所加强,资产结构得到进一步改善。
以公司截至2009 年9 月30 日的财务数据为测算基础,以募集资金净额
11
212,000,000 元为测算依据,本次发行后,公司合并报表的资产负债率将由
50.36%降为43.90%。
(三)本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金用于阿克苏12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目及补
充奎屯12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目流动资金。项目投产后,将扩大棉
籽脱酚蛋白生产规模,进一步提高公司的核心竞争力。
本次发行完成后,公司产业链将进一步得到延伸,业务结构将更趋合理。
(四)本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后,兵团国资公司仍为公司实际控制人,本次非公开发行未导
致公司控制权发生变化,本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
本次发行后,公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强
和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东,来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管
理方法,更有利于公司规范治理。
(五)本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后,公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。
(六)本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后,公司与控股股东不存在实质性的同业竞争。本次发行对公
司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。本次发行未新增对外担保,也
不会产生关联方资金占用的情况。
12
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
(一)主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目
2009 年9 月30 日2008 年12 月31

2007 年12 月31

2006 年12 月31

资产总额 144,132.55 103,874.57 64,993.34 59,105.88
负债总额 72,588.55 39,752.27 25,907.13 24,136.09
少数股东权益 227.13 261.57 260.87 620.33
所有者权益合计 71,544.01 64,122.30 39,086.21 34,969.79
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业总收入 157,130.91 106,839.22 67,065.49 42,168.24
营业利润 9,118.83 8,345.53 4,690.29 3,806.18
利润总额 9,366.31 8,811.58 4,853.57 3,772.00
净利润 8,353.63 6,512.83 4,843.60 3,773.91
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2009 年1-9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,871.17 13,172.99 5,109.75 5,671.03
投资活动产生的现金流量净额 -7,805.24 -12,756.60 -9,622.53 -5,933.94
筹资活动产生的现金流量净额 33,889.91 905.85 -4,902.89 15,216.20
现金及现金等价物净增加额 16,213.50 1,322.24 -9,415.67 14,953.29
(二)公司近三年及一期的主要财务指标
主要财务指标 2009 年9 月30 日 2008 年 2007 年 2006 年
流动比率 1.28 1.38 2.21 3.42
速动比率 0.94 0.70 1.10 2.44
资产负债率(%)(母公司) 49.57 32.93 38.72 40.89
资产负债率(%)(合并) 50.36 38.27 39.86 40.84
13
应收账款周转率 19.16 40.49 42.82 32.85
存货周转率 6.40 4.48 3.90 3.84
每股净资产(元/股) 4.35 5.07 4.04 5.36
每股经营活动现金净流量(元/股) -0.60 1.05 0.53 0.89
每股净现金流量(元/股) 0.99 0.10 -0.98 2.34
扣除非经常性损益前每股收益(元) 0.51 0.56 0.50 0.79
二、管理层讨论与分析
(一)主要资产状况分析
单位:万元
资产 2009 年9 月末2008 年末 2007 年末 2006 年末
货币资金 28,916.26 12,702.76 11,380.52 20,796.19
应收账款 12,954.11 3,445.66 1,832.08 1,300.59
预付款项 14,529.31 3,938.56 3,566.82 598.31
存货 21,502.98 20,314.36 17,048.05 9,602.43
固定资产 42,205.42 36,761.94 21,665.91 21,386.85
无形资产 8,727.25 8,583.04 3,272.02 3,102.87
商誉 5,778.19 5,778.19 0.00 0.00
1、货币资金
2006 年末和2007 年末货币资金主要系未使用完毕的IPO 募集资金,2008
年末货币资金余额较大主要系上市以来公司业务规模扩大,饲料和口蹄疫疫苗销
量逐年递增,饲料经销商及各地政府财政资金年末回款所致。2009 年9 月30
日,公司货币资金余额较大,主要系公司新增银行贷款所致。
2、应收账款
2006 年末、2007 年末、2008 年末,公司应收账款主要系年底尚未收回的
少量兽药尾款。
2009 年9 月30 日,公司应收账款余额为12,954.11 万元,主要为兽药业务
疫苗款,各地财政资金一般在年末结算,因此通常期中应收款余额较大。
3、预付款项
2009 年9 月30 日,公司预付款项金额为14,529.31 万元,主要为公司植物
蛋白业务预付原材料采购款。
14
4、存货
公司存货结构以原材料和产成品为主。2009 年9 月30 日,公司存货金额
较大,主要为饲料原材料及产成品存货。
5、固定资产
报告期内,除2008 年末较2007 年末固定资产净额有大幅增长外,其余各
期变化不大。2008 年末,公司固定资产净额较2007 年末增长了69.68%,主要
系收购宏展实业、郑州开创后合并范围扩大,部分首发募投项目完工转入固定资
产所致。
6、无形资产
报告期内,公司无形资产主要为土地使用权。2008 年末较2007 年末增长
162.32%,主要系公司收购宏展实业及郑州开创所致。
7、商誉
公司2008 年收购宏展实业和郑州开创,属于非同一控制下企业合并,初始
投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额确认为商誉,共计
5,778.19 万元。
(二)主要负债状况分析
单位:万元
2009 年9 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
短期借款 49,500.00 12,500.00 1,000.00 4,000.00
应付账款 6,948.66 5,032.85 3,887.91 1,932.44
长期借款 7,800.00 7,800.00 8,800.00 12,700.00
1、短期借款
公司短期借款在总负债中占比最高,且2008 年以来呈逐年快速增长趋势。
主要系公司饲料和植物蛋白业务经营规模扩大,流动资金需求增加,银行借款相
应增加所致。
15
2、应付账款
公司应付账款主要系原材料采购款。报告期内公司应付账款金额呈上升趋
势,主要系随着公司业务规模的扩大,原材料主要供应商增大了对公司的信用额
度所致。
3、长期借款
长期借款主要为项目建设借款,报告期内,长期借款金额及占总负债的比例
呈下降趋势。
(三)公司盈利能力分析
报告期内,公司主营业务收入和主营业务毛利均呈现快速增长趋势,2006
年、2007 年、2008 年,公司主营业务收入年复合增长率为59.37%,主营业务
毛利年复合增长率为60.09%。其中,饲料业务主营业务收入年复合增长率为
63.59%,主营业务毛利年复合增长率为51.53%;兽药业务主营业务收入年复合
增长率为54.20%,主营业务毛利年复合增长率为64.68%。
公司报告期内主营业务收入主要来源于饲料业务。2006 年、2007 年、2008
年,公司饲料业务实现的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为
72.41%、70.73%、76.29%。报告期内公司饲料业务主营业务收入稳步增长,
主要系收购乌鲁木齐饲料公司、IPO 募投项目相继建成、非公开发行股票收购宏
展实业、郑州开创后,公司饲料产量稳步增加所致。2006-2008 年公司主营业务
毛利主要来源于兽药业务,2006 年、2007 年、2008 年,公司兽药业务实现的
主营业务毛利占毛利总额的比例分别为62.31%、68.31%、65.93%;而饲料业
务实现的主营业务毛利占比分别为34.94%、27.03%、31.30%,主要系公司兽
药业务毛利率远高于饲料业务所致。
2009 年1-9 月公司营业总收入157,130.91 万元,同比增长117.83%,收
入增长主要原因为报告期内合并数纳入宏展实业和郑州开创及新增植物蛋白业
务导致收入增长80,938.86 万元,同时,公司自身饲料和兽用生物制品产销规
模扩大增加收入4,056.48 万元。
报告期内公司综合毛利率情况如下:
项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
16
综合毛利率 17.40% 21.70% 22.57% 21.51%
2009 年1-9 月,公司综合毛利率有所下降,主要系公司饲料业务收入占比
增大,但饲料业务毛利率较低所致。
(四)现金流量分析
报告期内发行人现金流量情况如下表所示:
单位:万元
项目 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,871.17 13,172.99 5,109.75 5,671.03
投资活动产生的现金流量净额 -7,805.24 -12,756.60 -9,622.53 -5,933.94
筹资活动产生的现金流量净额 33,889.91 905.85 -4,902.89 15,216.20
现金及现金等价物净增加额 16,213.50 1,322.24 -9,415.67 14,953.29
2006 年、2007 年、2008 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
5,671.03 万元、5,109.75 万元、13,172.99 万元,各年末均体现为资金净流入,
且各年度经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润,现金流状况良好。
2008 年经营活动产生的现金流量净额较2007 年增长8,063.24 万元,主要
系收购宏展实业和郑州开创所致。2009 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额
为负值,主要系:①饲料原材料涨价,公司提前购置玉米等主要原材料;②口蹄
疫疫苗一般于年底回款;③公司植物蛋白业务大量采购原材料所致。
项目 2009年1-9月 2008年度2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额(万元) -9,871.17 13,172.99 5,109.75 5,671.03
净利润(万元) 8,353.63 6,512.83 4,843.60 3,773.91
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -1.18 2.02 1.05 1.50
17
第四节 本次募集资金运用
一、 募集资金使用计划
本次发行拟募集资金人民币21,200 万元,将按以下项目依次实施:
项目 项目实施主体
持股比例
(%)
募集资金拟投资额
(万元)
阿克苏12 万吨棉籽脱酚蛋
白生产线建设项目
新疆阿克苏天康植物
蛋白有限公司
100 14,899.00
补充奎屯12 万吨棉籽脱酚
蛋白生产线建设项目流动资

新疆奎屯植物蛋白有
限公司
100 6,301.00
合计 21,200.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金
不足部分由公司自筹解决;如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公
司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
二、 本次募集资金投资项目前景
1、阿克苏12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目
目前,饲料蛋白原料不足已成为严重制约我国饲料工业发展的重要因素,据
专家预测,到2010 年-2020 年,我国蛋白类饲料原料缺口将达到2,400 万吨
-4,800 万吨,饲料企业将耗费大量的外汇进口国外鱼粉、豆粕等蛋白类原料,使
得我国饲料企业的生产成本居高不下,许多国内饲料企业处于亏损的边缘,因此,
必须加速非常规蛋白资源的开发,降低对现有高成本蛋白原料的依赖。
而本项目的主要产品脱酚棉粕具有高蛋白含量,且其各种氨基酸含量及适口
性均与豆粕相当,可以替代豆粕成为饲料主要的植物蛋白原料,且脱酚棉粕的成
本要低于豆粕的成本,因此该项目的建设将会弥补饲料蛋白原料的不足,增强饲
料蛋白原料的供应能力,减少饲料企业生产成本。
2008 年全国饲料的产量达到约1.37 亿吨,根据饲料原料中35%的植物蛋
白原料测算,所需约4,795 万吨以豆粕为主的粕类蛋白,而2008 年全国棉粕的
产量达到500 多万吨,按60%的脱酚棉粕与豆粕的替代率测算,将会有约2,377
万吨的脱酚棉粕缺口,因此未来我国饲料工业对脱酚棉粕具有相当高的需求。
18
而公司地处棉花产量最为丰富的新疆地区,且本项目的建设地点位于新疆棉
花的主产区之一-阿克苏市,丰富的原料资源优势为公司植物蛋白生产加工提供
了保证。
除此之外,棉籽加工生产的副产品棉油具有较高的附加值,也可为公司带来
新的利润增长点。
2、补充奎屯12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目流动资金
本项目前景同阿克苏12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目发展前景。
三、 本次募集资金的专户制度
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
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第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人和主承销商中信证券认为:
天康生物本次非公开发行股票在发行程序、定价、配售等各个方面完全符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规的规定。
天康生物本次非公开发行股票发行对象的选择程序和发行对象条件完全符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,在发行对象的选择等各个
方面,都遵循了市场化的原则,保证了特定投资者选择的客观公正,保证了发行
过程的公开公平,符合上市公司及其全体股东的利益。
二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为:
发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、行政法规、证监许可〔2010〕385号核准文件以及发行人2009
年第三次临时股东大会决议等文件的规定。本次发行的《认购邀请书》、《申购报
价单》及《认购协议》等相关法律文件合法、有效。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增1,060 万股的股份登记手续已于2010 年4 月19 日在中国结
算深圳分公司办理完毕,并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2010 年4 月23 日。
根据深交所相关业务规则的规定,2010 年4 月23 日公司股价不除权,股票交
易不设涨跌幅限制。
本次发行中,兵团国资公司认购的股票限售期为36 个月,其他发行对象认
购的股票限售期为12 个月。
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第七节 备查文件
以下备查文件,投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询:
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
2010年4月22日

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