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新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况及上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2010-04-22
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况及上市公告书
保荐人(主承销商)
中信证券股份有限公司
深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层
二〇一〇年四月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名:
杨焰 成辉 郭运江
周逸群 王力俭 耿立新
李滨 孙卫红 邓峰
何玉斌 余雄
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
2010 年4 月22 日
2
特别提示
本次非公开发行共向6 名发行对象合计发行1,060 万股,该等股份已于2010
年4 月19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。
刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上
市首日,上市首日(即2010 年4 月23 日)公司股价不除权,股票交易不设涨
跌幅限制。
3
目 录
发行人全体董事声明.........................................................................................1
特别提示..........................................................................................................2
目 录................................................................................................................3
释 义................................................................................................................4
第一节 本次发行的基本情况............................................................................5
第二节 发行前后相关情况对比.......................................................................10
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.....................................................13
第四节 本次募集资金运用..............................................................................18
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
.......................................................................................................................20
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见.....................................................21
第七节 新增股份的数量及上市时间...............................................................32
第八节 中介机构声明.....................................................................................33
第九节 备查文件............................................................................................36
4
释 义
除非另有说明,下列简称具有如下含义:
发行人/天康生物/公司 指 新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
中信证券/保荐人(主承
销商)/保荐机构
指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构 指 希格玛会计师事务所有限公司
兵团国资公司/实际控制

指 新疆生产建设兵团国有资产经营公司
天康控股/控股股东 指 新疆天康控股(集团)有限公司
宏展实业 指 河南宏展实业有限公司
郑州开创 指 郑州开创饲料有限公司
口蹄疫 指
由口蹄疫病毒引起的急性热性高度接触性的世界性传染
病,具有强烈的传染性,不易控制和消灭,危害的动物达
30 多种,危害的家畜主要是牛、羊、猪。因其对畜牧业
生产、肉食品供应、国际贸易和周边关系造成重大影响,
在国际上被称为“政治经济病”。因此,国际兽医局(OIE)
一直将其列为国际动物卫生法典中的A 类动物疫病之首,
我国规定为一类疫病
棉粕 指 棉籽去油后的一种产品
植物蛋白 指 豆粕、棉粕、菜粕等
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
报告期 指 2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-9 月份
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
董事会表决时间 2009年8 月3 日
股东大会表决的时间 2009年8 月19 日
发审会时间 2010年3 月1 日
取得核准批文的时间 2010年4 月1 日
取得核准文件的文号 证监许可[2010]385 号
资金到帐和验资时间 2010年4 月14 日
办理股权登记的时间 2010年4 月19 日
二、本次发行概况
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量 1,060 万股
证券面值 1.00 元
发行价格 21.37 元/股
募集资金量 212,000,000 元
发行费用(包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等) 14,522,000 元
发行价格与发行底价(14.07 元)相比的比率 151.88%
发行价格与发行日(2010 年4 月8 日)前20 个交易日均价相比
的比率
94.35%
三、发行对象情况
1、发行对象认购本次发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则,本次非公开发行股票的情况如下:
序号 名称
申报价格
(元/股)
申报数量
(万股)
配售数量
(万股)
配售金额
(万元)
限售期
(月)
1 新疆生产建设兵团国有资产经营公司—— 300 300 6,411.00 36
2 易方达基金管理有限公司 22.07 200 200 4,274.00 12
3 新疆生产建设兵团投资有限责任公司22.47 200 200 4,274.00 12
6
4 上海英博企业发展有限公司 21.57 150 150 3,205.50 12
5 上海天臻实业有限公司 21.37 150 105 2,243.85 12
6 上海天誉投资有限公司 21.37 150 105 2,243.85 12
合计 —— 1150 1,060 22,652.20 ——
2、发行对象基本情况
(1)兵团国资公司
企业性质:有限责任公司
住所:乌鲁木齐市扬子江路19 号
注册资本:112,300 万元
法定代表人:张顺帮
经营范围或主营业务:新疆生产建设兵团授权范围国有资产经营管理,国有
资产产(股)权交易,商业信息咨询。
(2)易方达基金管理有限公司
企业性质:有限责任公司
住所:广东省珠海市香洲区情侣路428 号九洲港大厦4001 室
注册资本:12,000 万元
法定代表人:梁棠
经营范围或主营业务:基金募集、基金销售;资产管理;经中国证监会批准
的其他业务。
(3)新疆生产建设兵团投资有限责任公司
企业性质:有限责任公司
住所:乌鲁木齐市新民路44 号
注册资本:200,000 万元
法定代表人:安涛
经营范围或主营业务:一般经营项目(国家法律、行政法规有专项审批规定
的项目除外);资产管理,项目投资,社会经济咨询服务,在借贷、买卖、货物
运输、加工承揽经济活动中提供保证担保。
(4)上海英博企业发展有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
住所:嘉定区嘉定镇人民街142 号
注册资本:5,000 万元
7
法定代表人:闵海育
经营范围或主营业务:投资咨询(除金融及证券服务)、商品信息咨询(除
中介),建筑材料、装潢材料、五金交电、百货、陶瓷、工艺美术品(除金银)、
金属材料(除贵金属)的批售,企业投资。
(5)上海天臻实业有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:上海市浦东大道2123 号3036 室
注册资本:6,950 万元
法定代表人:朱南松
经营范围或主营业务:实业投资,投资管理,投资咨询(涉及许可经营的凭
许可证经营)。
(6)上海天誉投资有限公司
企业性质:有限责任公司(国内合资)
住所:上海市崇明县城桥镇秀山路8 号3 幢3 层B 区2028 室
注册资本:1,000 万元
法定代表人:王萍
经营范围或主营业务:投资管理,企业资产委托管理,企业管理,财务咨询
(不含代理记账),证券投资咨询,实业投资,建筑材料、装饰材料、机电设备、
金属材料,化工产品及原料(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品)、文化办公用品、电子产品、五金交电、数码产品、工艺
品、日用百货的销售。
3、发行对象与公司的关联关系
发行对象兵团国资公司为公司实际控制人。兵团国资公司与另一发行对象新
疆生产建设兵团投资有限责任公司(以下简称“兵团投资公司”)同为新疆生产
建设兵团国有资产监督管理委员会(以下简称“兵团国资委”)100%出资的国有
独资企业。依据《中华人民共和国公司法》第二百一十七条第(四)项的规定,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。因此兵团国资公司
与兵团投资公司共同作为省级国有资产管理机构兵团国资委的下属国有独资企
业,不因同受兵团国资委100%控股而具有关联关系;因兵团国资公司与兵团投
资公司之间不具有关联关系,天康控股及天康生物作为兵团国资公司下属控股公
8
司,与兵团投资公司之间也不具有关联关系。
本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
规定的关联关系。
本次发行的其他发行对象之间也不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况,目前也
无未来交易的安排。
四、本次发行相关机构情况
1、发行人:新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
法定代表人:杨焰
注册地址:新疆乌鲁木齐市高新区长春南路528 号
联系人:郭运江
电话:0991-6679232
传真:0991-6679242
2、保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司
法定代表人:王东明
保荐代表人:史建杰、王友安
项目协办人:苏健
项目组成员:庞雪梅、任波、赵亮、梁勇
办公地址:北京朝阳区新源里16 号琨莎中心23 层
电话:010-84683270
传真:010-84683229
3、发行人律师:北京市中伦律师事务所
法定代表人:张学兵
签字律师:陆宏达、唐周俊、商小路
办公地址:北京市建国路甲6 号SK 大厦36-37 层
电话:010-59572288
传真:010-65681838
9
4、审计机构:希格玛会计师事务所有限公司
法定代表人:吕桦
经办注册会计师:王侠、曹爱民
办公地址:西安市高新路25 号希格玛大厦
电话:029-88275931、029-88275902
传真:029-88275911
10
第二节 发行前后相关情况对比
(一)本次发行前,公司前10 名股东情况
截至2010 年3 月31 日,公司前10 名股东情况如下表所示:
股东名称 股东性质 持股比例
持股总数
(股)
有限售条件股
份数量(股)
天康控股 国有法人 40.71% 66,690,000 0
河南宏展投资有限公司 境内非国有法人8.58% 14,053,000 14,053,000
新疆天达生物制品有限公司 境内非国有法人8.54% 13,993,600 0
新疆维吾尔自治区畜牧科学院 国有法人 8.2% 13,437,548 0
朱文涛 境内自然人 6.35% 10,408,692 0
徐斌 境内自然人 2.64% 4,324,320 0
中国银行-嘉实回报灵活配置
混合型证券投资基金
其他 2.44% 4,000,400 0
中国银行-招商先锋证券投资
基金
其他 0.58% 943,440 0
中国建设银行-华夏收入股票
型证券投资基金
其他 0.54% 882,641 0
中国银行-友邦华泰盛世中国
股票型开放式证券投资基金
其他 0.49% 799,929 0
(二)本次发行后,公司前10 名股东情况
截至2010 年4 月16 日,公司前10 名股东情况如下表所示:
股东名称 股东性质 持股比例
持股总数
(股)
有限售条件股
份数量(股)
天康控股 国有法人 38.24% 66,690,000 0
河南宏展投资有限公司 境内非国有法人8.06% 14,053,000 14,053,000
新疆天达生物制品有限公司 境内非国有法人7.87% 13,723,600 0
新疆维吾尔自治区畜牧科学院 国有法人 7.70% 13,437,548 0
朱文涛 境内自然人 5.97% 10,408,692 0
徐斌 境内自然人 2.48% 4,324,320 0
兵团国资公司 国有法人 1.72% 3,000,000 3,000,000
易方达基金-全国社保基金五
零二组合
其他 1.15% 2,000,000 2,000,000
11
新疆生产建设兵团投资有限责
任公司 国有法人 1.15% 2,000,000 2,000,000
中国银行-招商先锋证券投资
基金 其他 0.94% 1,643,384 0
(三)股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资

本次非公开发行1,060 万股。以2008 年及2009 年前三季度的财务数据为
模拟计算基础,公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下:
2009 年9 月30 日 2008年12 月31 日
发行前 发行后 发行前 发行后
每股净资产 4.35 5.29 5.07 6.23
每股收益 0.51 0.48 0.51 0.47
注:发行摊薄后每股净资产计算公式:分子为基准日归属于母公司股东权益与本次募集资金净额之和,
分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。
发行摊薄后每股收益计算公式:分子为相应期间归属于母公司股东的净利润,分母为相应基准日的股
本与本次发行的股份数之和。
二、本次发行对公司的影响
(一)本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行1,060 万股,发行前后股本结构变动情况如下:
本次变动前 本次变动后
数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 14,053,200 8.58 24,653,200 14.13
二、无限售条件股份 149,759,800 91.42 149,759,800 85.87
三、股份总数 163,813,000 100 174,413,000 100
(二)本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票,发行后公司总资产、
净资产增加,偿债能力将有所加强,资产结构得到进一步改善。
以公司截至2009 年9 月30 日的财务数据为测算基础,以募集资金净额
212,000,000 元为测算依据,本次发行后,公司合并报表的资产负债率将由
50.36%降为43.90%。
12
(三)本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金用于阿克苏12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目及补
充奎屯12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目流动资金。项目投产后,将扩大棉
籽脱酚蛋白生产规模,进一步提高公司的核心竞争力。
本次发行完成后,公司产业链将进一步得到延伸,业务结构将更趋合理。
(四)本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后,兵团国资公司仍为公司实际控制人,本次非公开发行未导
致公司控制权发生变化,本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
本次发行后,公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强
和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股
东,来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管
理方法,更有利于公司规范治理。
(五)本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后,公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。
(六)本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后,公司与控股股东不存在实质性的同业竞争。本次发行对公
司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。本次发行未新增对外担保,也
不会产生关联方资金占用的情况。
13
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
(一)主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目
2009 年9 月30 日2008 年12 月31

2007 年12 月31

2006 年12 月31

资产总额 144,132.55 103,874.57 64,993.34 59,105.88
负债总额 72,588.55 39,752.27 25,907.13 24,136.09
少数股东权益 227.13 261.57 260.87 620.33
所有者权益合计 71,544.01 64,122.30 39,086.21 34,969.79
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业总收入 157,130.91 106,839.22 67,065.49 42,168.24
营业利润 9,118.83 8,345.53 4,690.29 3,806.18
利润总额 9,366.31 8,811.58 4,853.57 3,772.00
净利润 8,353.63 6,512.83 4,843.60 3,773.91
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2009 年1-9 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,871.17 13,172.99 5,109.75 5,671.03
投资活动产生的现金流量净额 -7,805.24 -12,756.60 -9,622.53 -5,933.94
筹资活动产生的现金流量净额 33,889.91 905.85 -4,902.89 15,216.20
现金及现金等价物净增加额 16,213.50 1,322.24 -9,415.67 14,953.29
(二)公司近三年及一期的主要财务指标
主要财务指标
2009 年9 月
30 日
2008 年 2007 年 2006 年
流动比率 1.28 1.38 2.21 3.42
速动比率 0.94 0.70 1.10 2.44
资产负债率(%)(母公司) 49.57 32.93 38.72 40.89
14
资产负债率(%)(合并) 50.36 38.27 39.86 40.84
应收账款周转率 19.16 40.49 42.82 32.85
存货周转率 6.40 4.48 3.90 3.84
每股净资产(元/股) 4.35 5.07 4.04 5.36
每股经营活动现金净流量(元/股) -0.60 1.05 0.53 0.89
每股净现金流量(元/股) 0.99 0.10 -0.98 2.34
扣除非经常性损益前每股收益(元) 0.51 0.56 0.50 0.79
二、管理层讨论与分析
(一)主要资产状况分析
单位:万元
资产 2009 年9 月末2008 年末 2007 年末 2006 年末
货币资金 28,916.26 12,702.76 11,380.52 20,796.19
应收账款 12,954.11 3,445.66 1,832.08 1,300.59
预付款项 14,529.31 3,938.56 3,566.82 598.31
存货 21,502.98 20,314.36 17,048.05 9,602.43
固定资产 42,205.42 36,761.94 21,665.91 21,386.85
无形资产 8,727.25 8,583.04 3,272.02 3,102.87
商誉 5,778.19 5,778.19 0.00 0.00
1、货币资金
2006 年末和2007 年末货币资金主要系未使用完毕的IPO 募集资金,2008
年末货币资金余额较大主要系上市以来公司业务规模扩大,饲料和口蹄疫疫苗销
量逐年递增,饲料经销商及各地政府财政资金年末回款所致。2009 年9 月30
日,公司货币资金余额较大,主要系公司新增银行贷款所致。
2、应收账款
2006 年末、2007 年末、2008 年末,公司应收账款主要系年底尚未收回的
少量兽药尾款。
2009 年9 月30 日,公司应收账款余额为12,954.11 万元,主要为兽药业务
疫苗款,各地财政资金一般在年末结算,因此通常期中应收款余额较大。
3、预付款项
2009 年9 月30 日,公司预付款项金额为14,529.31 万元,主要为公司植物
15
蛋白业务预付原材料采购款。
4、存货
公司存货结构以原材料和产成品为主。2009 年9 月30 日,公司存货金额
较大,主要为饲料原材料及产成品存货。
5、固定资产
报告期内,除2008 年末较2007 年末固定资产净额有大幅增长外,其余各
期变化不大。2008 年末,公司固定资产净额较2007 年末增长了69.68%,主要
系收购宏展实业、郑州开创后合并范围扩大,部分首发募投项目完工转入固定资
产所致。
6、无形资产
报告期内,公司无形资产主要为土地使用权。2008 年末较2007 年末增长
162.32%,主要系公司收购宏展实业及郑州开创所致。
7、商誉
公司2008 年收购宏展实业和郑州开创,属于非同一控制下企业合并,初始
投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额确认为商誉,共计
5,778.19 万元。
(二)主要负债状况分析
单位:万元
2009 年9 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
短期借款 49,500.00 12,500.00 1,000.00 4,000.00
应付账款 6,948.66 5,032.85 3,887.91 1,932.44
长期借款 7,800.00 7,800.00 8,800.00 12,700.00
1、短期借款
公司短期借款在总负债中占比最高,且2008 年以来呈逐年快速增长趋势。
主要系公司饲料和植物蛋白业务经营规模扩大,流动资金需求增加,银行借款相
应增加所致。
16
2、应付账款
公司应付账款主要系原材料采购款。报告期内公司应付账款金额呈上升趋
势,主要系随着公司业务规模的扩大,原材料主要供应商增大了对公司的信用额
度所致。
3、长期借款
长期借款主要为项目建设借款,报告期内,长期借款金额及占总负债的比例
呈下降趋势。
(三)公司盈利能力分析
报告期内,公司主营业务收入和主营业务毛利均呈现快速增长趋势,2006
年、2007 年、2008 年,公司主营业务收入年复合增长率为59.37%,主营业务
毛利年复合增长率为60.09%。其中,饲料业务主营业务收入年复合增长率为
63.59%,主营业务毛利年复合增长率为51.53%;兽药业务主营业务收入年复合
增长率为54.20%,主营业务毛利年复合增长率为64.68%。
公司报告期内主营业务收入主要来源于饲料业务。2006 年、2007 年、2008
年,公司饲料业务实现的主营业务收入占主营业务收入总额的比例分别为
72.41%、70.73%、76.29%。报告期内公司饲料业务主营业务收入稳步增长,
主要系收购乌鲁木齐饲料公司、IPO 募投项目相继建成、非公开发行股票收购宏
展实业、郑州开创后,公司饲料产量稳步增加所致。2006-2008 年公司主营业务
毛利主要来源于兽药业务,2006 年、2007 年、2008 年,公司兽药业务实现的
主营业务毛利占毛利总额的比例分别为62.31%、68.31%、65.93%;而饲料业
务实现的主营业务毛利占比分别为34.94%、27.03%、31.30%,主要系公司兽
药业务毛利率远高于饲料业务所致。
2009 年1-9 月公司营业总收入157,130.91 万元,同比增长117.83%,收
入增长主要原因为报告期内合并数纳入宏展实业和郑州开创及新增植物蛋白业
务导致收入增长80,938.86 万元,同时,公司自身饲料和兽用生物制品产销规
模扩大增加收入4,056.48 万元。
报告期内公司综合毛利率情况如下:
项目 2009 年1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
17
综合毛利率 17.40% 21.70% 22.57% 21.51%
2009 年1-9 月,公司综合毛利率有所下降,主要系公司饲料业务收入占比
增大,但饲料业务毛利率较低所致。
(四)现金流量分析
报告期内发行人现金流量情况如下表所示:
单位:万元
项目 2009年1-9月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,871.17 13,172.99 5,109.75 5,671.03
投资活动产生的现金流量净额 -7,805.24 -12,756.60 -9,622.53 -5,933.94
筹资活动产生的现金流量净额 33,889.91 905.85 -4,902.89 15,216.20
现金及现金等价物净增加额 16,213.50 1,322.24 -9,415.67 14,953.29
2006 年、2007 年、2008 年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为
5,671.03 万元、5,109.75 万元、13,172.99 万元,各年末均体现为资金净流入,
且各年度经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润,现金流状况良好。
2008 年经营活动产生的现金流量净额较2007 年增长8,063.24 万元,主要
系收购宏展实业和郑州开创所致。2009 年1-9 月经营活动产生的现金流量净额
为负值,主要系:①饲料原材料涨价,公司提前购置玉米等主要原材料;②口蹄
疫疫苗一般于年底回款;③公司植物蛋白业务大量采购原材料所致。
项目 2009年1-9月 2008年度2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额(万元) -9,871.17 13,172.99 5,109.75 5,671.03
净利润(万元) 8,353.63 6,512.83 4,843.60 3,773.91
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -1.18 2.02 1.05 1.50
18
第四节 本次募集资金运用
一、 募集资金使用计划
本次发行拟募集资金人民币21,200 万元,将按以下项目依次实施:
项目 项目实施主体
持股比例
(%)
募集资金拟投资额
(万元)
阿克苏12 万吨棉籽脱酚蛋
白生产线建设项目
新疆阿克苏天康植物
蛋白有限公司
100 14,899.00
补充奎屯12 万吨棉籽脱酚
蛋白生产线建设项目流动资

新疆奎屯植物蛋白有
限公司
100 6,301.00
合计 21,200.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金
不足部分由公司自筹解决;如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公
司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
二、 本次募集资金投资项目前景
1、阿克苏12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目
目前,饲料蛋白原料不足已成为严重制约我国饲料工业发展的重要因素,据
专家预测,到2010 年-2020 年,我国蛋白类饲料原料缺口将达到2,400 万吨
-4,800 万吨,饲料企业将耗费大量的外汇进口国外鱼粉、豆粕等蛋白类原料,使
得我国饲料企业的生产成本居高不下,许多国内饲料企业处于亏损的边缘,因此,
必须加速非常规蛋白资源的开发,降低对现有高成本蛋白原料的依赖。
而本项目的主要产品脱酚棉粕具有高蛋白含量,且其各种氨基酸含量及适口
性均与豆粕相当,可以替代豆粕成为饲料主要的植物蛋白原料,且脱酚棉粕的成
本要低于豆粕的成本,因此该项目的建设将会弥补饲料蛋白原料的不足,增强饲
料蛋白原料的供应能力,减少饲料企业生产成本。
2008 年全国饲料的产量达到约1.37 亿吨,根据饲料原料中35%的植物蛋
白原料测算,所需约4,795 万吨以豆粕为主的粕类蛋白,而2008 年全国棉粕的
产量达到500 多万吨,按60%的脱酚棉粕与豆粕的替代率测算,将会有约2,377
万吨的脱酚棉粕缺口,因此未来我国饲料工业对脱酚棉粕具有相当高的需求。
19
而公司地处棉花产量最为丰富的新疆地区,且本项目的建设地点位于新疆棉
花的主产区之一-阿克苏市,丰富的原料资源优势为公司植物蛋白生产加工提供
了保证。
除此之外,棉籽加工生产的副产品棉油具有较高的附加值,也可为公司带来
新的利润增长点。
2、补充奎屯12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目流动资金
本项目前景同阿克苏12 万吨棉籽脱酚蛋白生产线建设项目发展前景。
三、 本次募集资金的专户制度
公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
20
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、 保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人和主承销商中信证券认为:
天康生物本次非公开发行股票在发行程序、定价、配售等各个方面完全符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关法律法规的规定。
天康生物本次非公开发行股票发行对象的选择程序和发行对象条件完全符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,在发行对象的选择等各个
方面,都遵循了市场化的原则,保证了特定投资者选择的客观公正,保证了发行
过程的公开公平,符合上市公司及其全体股东的利益。
二、 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为:
发行人本次发行的相关实施程序、本次发行涉及的认购对象均符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、行政法规、证监许可〔2010〕385号核准文件以及发行人2009
年第三次临时股东大会决议等文件的规定。本次发行的《认购邀请书》、《申购报
价单》及《认购协议》等相关法律文件合法、有效。
21
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、 保荐协议主要内容
(一)保荐协议基本情况
签署时间:2009 年9 月8 日
保荐人:中信证券股份有限公司
保荐代表人:史建杰、王友安
保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
(二)保荐协议其他主要条款
以下,甲方为天康生物,乙方为中信证券。
1、甲方关于保荐的权利与义务
1.1 甲方的权利:
(1) 获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务;
(2) 及时获悉乙方履行保荐职责发表的意见;
(3) 在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时,
以书面方式提出异议;
(4) 根据监管机构的要求,报告有关乙方的工作情况。
1.2 甲方的义务和承诺:
(1) 甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务
的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐
工作(包括但不限于现场检查、培训及持续督导工作),为乙
方的保荐工作提供必要的条件和便利,亦依照法律及其它监
管规则的规定,承担相应的责任。乙方及其保荐代表人履行
保荐职责,不能减轻或者免除甲方及其高管人员、中介机构
及其签名人员的责任;
(2) 甲方高管人员已掌握进入证券市场所必备的有关法律法规和
22
规则,知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任,具备
足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验;
(3) 甲方公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范
运作的重大缺陷;
(4) 甲方符合进行本次发行与上市的条件和法律法规及监管规则
的条件和有关规定,具备持续发展能力;
(5) 在合理要求的情况下,为尽职调查、审慎核查和履行本协议
之目的使乙方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、
关联机构或联营机构及其发起人、控股股东、实际控制人,
以及前述各方的高管人员、雇员、审计师及其他顾问、客户、
供应商等具有重要业务关系的相关方等进行联络和接触;
(6) 向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到如下资料,
不论乙方是否在尽职调查清单或问卷中列明:(i)所有对于了
解甲方业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息,包括甲
方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负
债、盈利能力和前景,(ii) 乙方或其顾问或甲方认为与本次发
行与上市或履行乙方的保荐职责相关的所有合同、文件和记
录的副本,及(iii) 其它与本次发行与上市或履行乙方的保荐职
责相关的一切文件、资料和信息,并全力支持、配合乙方进
行尽职调查、审慎核查工作。上述文件、资料和信息在提供
时并在此后均一直保持真实、准确、完整,且不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,乙方有权不经独立验证而依赖
上述全部文件、资料和信息。甲方须确保其在提供并使乙方
及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义
务,亦须确保乙方及其顾问获得和使用上述文件、资料和信
息均不会违反任何保密义务;
(7) 一旦甲方随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真
实、不准确、不完整或可能产生误导,或者上述文件、资料
和信息系通过不正当途径取得,或者提供该等文件、资料和
信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了
任何法律、责任或义务,则应立即通知乙方;
(8) 确保甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供(直
接或间接提及乙方的任何甲方文告,必须事先取得乙方同意),
而且均是真实、准确、完整的,且不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,与其他中介机构发表的意见不存在
实质性差异;甲方还将确保甲方文告中关于意见、意向、期
望的表述均是经适当和认真地考虑所有有关情况之后诚意做
出并有充分合理的依据。如果任何甲方文告可能会对甲方或
23
其任何子公司的股份价格或市场或证券产生影响,则未经乙
方事先同意,甲方不得发表、公布或提供该甲方文告。甲方
还将确保,在未与乙方协商并取得乙方同意之前,甲方不得
发表或披露任何提及本次发行与上市且可能导致本次发行与
上市提前宣传或可能影响本次发行与上市的信息;
(9) 将及时并全面地向乙方提供与保荐工作有关的全部策略、发
展和讨论信息,并保证在未与乙方商议之前不会采取任何可
能直接或间接影响到保荐工作的行动;
(10) 以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的信息,及
时提供乙方发表保荐工作相关独立意见所必需的资料;
(11) 召开董事会、监事会和股东大会前,按本协议第9.3 条的约
定提前通知乙方,并为乙方列席上述会议提供必要的条件和
便利;
(12) 甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求,采取必要的
行动和措施,以期实现本协议的目的;
(13) 负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务
所等中介机构,并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽
职调查并配合乙方的保荐工作;
(14) 甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作,包括
但不限于及时向乙方提供提交“发行保荐书”、“上市保荐书”所
需要的各种文件和信息,接受监管机构调查、检查时与乙方
保持良好沟通;甲方在就本次发行与上市方面与监管机构进
行任何联系之前应事先通知乙方,除非该种通知为法律法规
所禁止;甲方基于其对于乙方履行本协议要求的判断,必要
时将告知乙方有关甲方与监管机构联系的一切信息;
(15) 本次发行与上市完成后,甲方应根据法律及其他监管规则,
尽快办理甲方证券在证交所上市的有关手续,以实现上市;

(16) 法律及其他监管规则所规定的其他义务和承诺。
1.3 甲方承诺,在推荐期间内,如甲方发生包括但不限于业务、资产、
人员、财务、股权结构等方面的重大变化,甲方应保证相关事项不
会对本次发行与上市造成重大不利影响,并在上述事项发生之日提
前至少3 个工作日与乙方沟通,并取得乙方同意;对于甲方不可预
见或无法控制的情况而引起的重大变化,甲方应在其知晓或应当知
晓相关事项发生之日起3 个工作日内与乙方沟通。
24
1.4 在持续督导期间内,甲方应当遵纪守法,规范经营履行承诺,并不
得发生以下事项之一;如发生以下任一事项,甲方应自知道或应知
道以下事项发生之日起1 个工作日内书面告知乙方:
(1) 任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(2) 证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不
符;
(3) 关联交易显失公允或程序违规,涉及金额较大,达到监管机
构认定的标准;
(4) 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源,涉
及金额较大,达到监管机构认定的标准;
(5) 违规为他人提供担保,涉及金额较大,达到监管机构认定的
标准;
(6) 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等,涉及金额较
大,达到监管机构认定的标准;
(7) 董事、监事、高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追
究刑事责任;
(8) 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规,情节严
重,达到监管机构认定的标准;
(9) 中国证监会认定的、其他可能导致乙方或其保荐代表人承担
法律责任的违规行为。
1.5 在持续督导期间内,甲方还应承担以下义务:
(1) 甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作,为乙方的保
荐工作提供必要的条件和便利,及时、全面提供乙方开展保
荐工作、发表独立意见所需的文件和资料,并确保甲方高级
管理人员尽力协助乙方进行持续督导;
(2) 对于乙方在持续督导期间内提出的整改建议,甲方应会同乙
方认真研究核实后并予以实施;对于乙方有充分理由确信甲
方可能存在违反违规行为或重大风险、甲方所聘请的其他中
介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏等违法违规或者其他不当情形、保荐代表人在履行持
续督导职责过程中受到非正当因素干扰或甲方不予以配合
的,以及甲方存在其他不当行为的,甲方应按照乙方要求做
25
出说明并限期纠正;
(3) 甲方应督促所聘请的其他中介机构协助乙方做好保荐工作;
(4) 甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作,保证
乙方了解有关甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关
的一切信息,包括但不限于及时向乙方提供提交“保荐总结报
告书”所需要的各种文件和信息,接受监管机构调查、检查时
与乙方保持良好沟通;如果甲方就上市后有关事宜与监管机
构进行任何联系,除非被法律及其它监管规则所禁止,或甲
方基于其对乙方履行本协议要求的判断认为没有必要,甲方
应在进行联系之前事先通知乙方;
(5) 有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资
源的制度;
(6) 有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度;
(7) 有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;
(8) 履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事
项;根据监管要求建立募集资金存储、使用和管理的内控制
度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行规定,明确募集资金使用(包括闲置募集资金补充流动
资金)的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序;与乙方及募集资金托管银行签署募集资金专户存储
监管协议,将募集资金集中存放在于专用账户中,从募集资
金专用账户中支取的金额达到约定额度以上的,应当通知乙
方;授权乙方保荐代表人可以随时到募集资金托管银行查询
甲方募集资金专用账户资料。
(9) 不违规为他人提供担保;
(10) 履行以下信息披露的义务:
(i) 在法定期限内披露定期报告;
(ii) 按规定披露业绩重大变化或者亏损事项;
(iii) 按规定披露资产购买或者出售事项;
(iv) 按规定披露关联交易事项;
26
(v) 按规定披露对损益影响超过前一年经审计净利润百分
之十的担保损失、意外灾害、资产减值准备计提和转
回、政府补贴、诉讼赔偿等事项;
(vi) 按规定披露有关股权质押、实际控制人变化等事项;
(vii) 按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等
事项;
(viii) 履行根据有关规定 (包括但不限于有关证交所规则)
应履行的其他信息披露义务。
(11) 甲方应自其知道或应当知道以下任一情形发生之日起1 个工
作日内及时通知乙方并提交相关证明文件:
(i) 变更募集资金及投资项目等承诺事项;
(ii) 发生关联交易、为他人提供担保等事项;
(iii) 履行信息披露义务或应向中国证监会、证券交易所报
告的有关事项;
(iv) 甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人等发生违法违规行为;
(v) 《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或
其他对甲方规范运作、持续经营、履行承诺和义务具
有影响的重大事项;
(vi) 中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
(12) 甲方必要时应聘请律师事务所和其他中介机构协助甲方履行
在持续督导期间的义务;
(13) 法律及其他监管规则要求的其他义务。
1.6 在保荐期间,甲方应按照法律及其他监管规则的要求,向乙方及时
通知和提供与履行本协议项下乙方义务相关的文件、资料和信息,
包括但不限于甲方有下列情形之一的,应及时通知或者咨询乙方,
并同时将全部相关文件、资料和信息送交乙方:
(1) 拟变更募集资金及投资项目等承诺事项;
(2) 拟发生关联交易、为他人提供担保等事项;
27
(3) 履行信息披露义务或者向证监会、证交所报告有关事项;
(4) 发生违法违规行为或者其他重大事项;
(5) 对甲方有重大影响的国家及行业政策、法律及其他监管规则
发生变动;
(6) 拟对经营计划和投资计划进行重大调整;
(7) 拟发生重大资产购买或出售;
(8) 甲方经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、
核心技术、财务状况发生重大变化;
(9) 证监会规定的其他事项。
甲方应确保以上提供的文件、资料和信息是真实、准确、完整的,
且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1.7 甲方应遵照并协助乙方遵照全部适用的法律及其他监管规则行事。
2、乙方关于保荐的权利与义务
1.1 乙方的权利
(1) 依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及
其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查;
(2) 对甲方履行本协议的情况有充分知情权;有权要求甲方按照
证券发行上市保荐有关规定和本协议约定的方式,及时通报
与保荐工作相关的信息;
(3) 定期或者不定期对甲方进行回访,查阅保荐工作需要的甲方
的材料;
(4) 指派保荐代表人或其他乙方工作人员或乙方聘请的中介机构
列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议,对上述会议的
召开议程或会议议题发表独立的专业意见;
(5) 指派保荐代表人或其他乙方工作人员随时查询发行人募集资
金专用账户资料;
(6) 对甲方的信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅;
28
(7) 指派保荐代表人或乙方其他工作人员或聘请的中介机构对甲
方进行实地专项核查,必要时可聘请相关中介机构配合;
(8) 在推荐期间内,本次证券发行与上市完成之前,甲方不配合
乙方履行保荐职责的,乙方可发表保留意见,并在保荐文件
中予以说明;情节严重的,乙方有权不予推荐或撤销推荐;
(9) 本次证券发行与上市完成之后,在持续督导期间内,乙方有
充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为
的,督促甲方做出说明并限期纠正;情节严重的,向证监会、
证交所报告;
(10) 按照证监会、证交所信息披露规定,对甲方违法违规的事项
发表公开声明。
(11) 乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上
市的相关工作。甲方为本次发行与上市聘用的会计师事务所、
律师事务所、资产评估机构以及其他中介机构,乙方有充分
理由认为其专业能力存在明显缺陷的,有权向甲方建议更换。
(12) 乙方对甲方聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签
名人员所出具的专业意见存有疑义时,可以与该中介机构进
行协商,并可要求其做出解释或者出具依据;
(13) 对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意
见的内容,进行审慎核查,对甲方提供的资料和披露的内容
进行独立判断。出现乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机
构的专业意见存在重大差异的,乙方有权对前述有关事项进
行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务;
(14) 乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
违法违规情形或者其他不当情形的,有权发表意见;情节严
重的,向证监会、证交所报告;
(15) 乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接
受委托和/或提供的服务,以上的宣传可以包括甲方的名称
以及甲方名称的图案或文字等内容。如乙方要在本次发行与
上市公布前进行以上的宣传,应事先取得甲方同意;及
(16) 法律及其他监管规则所规定或者本协议约定的其他权利。
1.2 在推荐期间内,乙方承担以下工作:
29
(1) 乙方负责向证监会推荐甲方本次发行与上市;向证监会报送
发行申请文件、出具保荐意见。
(2) 乙方作为甲方本次发行与上市的保荐人,应向证交所提交上
市保荐书及证交所上市规则所要求的相关文件,并报证监会
备案;
(3) 乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方本次发行
与上市的相关工作;
(4) 乙方应当按照法律及其他监管规则,对甲方及其发起人、控
股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查,在甲方提供
真实、准确、完整的有关文件、资料的基础上,组织相关中
介机构协助甲方编制发行文件,并出具发行保荐书、上市保
荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料;
(5) 乙方可以指定一名项目协办人;
(6) 若乙方更换其指定的保荐代表人,应当通知甲方,并在五个
工作日内向证监会、证交所报告,说明原因;
(7) 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方,记录于保
荐工作档案,并可依照证券发行上市保荐有关规定公开发表
声明、向证监会或者证交所报告;
(8) 乙方提交保荐文件后,应当主动配合证监会的审核,并承担下
列工作:
(i) 组织甲方及其中介机构对证监会的意见进行答复;
(ii) 按照证监会的要求对涉及甲方本次发行与上市的特定
事项进行尽职调查或者审慎核查;
(iii) 指定保荐代表人与证监会进行专业沟通;
(iv) 证监会规定的其他工作。
1.3 在持续督导期间内,乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和
重点,并承担下列工作:
(1) 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他
关联机构违规占用甲方资源的制度;
(2) 督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲
30
方利益的内控制度,包括财务管理制度、会计核算制度和内
部审计制度,以及募集资金使用、为他人提供担保、对外投
资等重大经营决策的程序与规则;
(3) 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制
度,并对关联交易发表意见;
(4) 督导甲方履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向证监
会、证交所提交的其他文件;
(5) 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承
诺事项;
(6) 持续关注甲方为他人提供担保等事项,并发表意见;
(7) 持续关注甲方经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、
市场营销、核心技术以及财务状况;
(8) 根据监管规定,每个季度至少对甲方进行一次定期现场检查,
并在甲方发生监管规定的情形时,对甲方进行专项检查;
(9) 就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采
取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独
立意见;
(10) 相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
1.4 乙方聘请中介机构协助从事保荐工作时,涉及到对甲方实地进行调
查、复核、列席会议的,乙方应事先通知甲方。
1.5 乙方应当采取合理必要的措施,使其保荐代表人及从事保荐工作的
其他人员(包括乙方所聘请的其他中介机构人员)等属于内幕信息
的知情人员遵守法律及其他监管规则,不利用内幕信息直接或者间
接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
1.6 持续督导工作结束后,乙方应在当在发行人公告年度报告之日起的
十个工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书,并向发行人
提供副本一份。
1.7 乙方及其保荐代表人应对本次发行与上市进行尽职调查、审慎核查,
出具相关保荐文件时应勤勉尽责。乙方及其保荐代表人就本次发行
与上市不符合法律及其他监管规则所规定的各项条件不承担任何责
任,乙方亦无义务保证本次发行与上市的申请最终会被有权部门所
核准。
31
1.8 尽管乙方及其保荐代表人有责任进行持续督导工作,但乙方及其保
荐代表人没有义务确保甲方在持续督导期间持续遵守法律及其他监
管规则。
(三)上市推荐意见
中信证券参照《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》
等规定,对天康生物进行了必要的尽职调查,并由内核小组进行了集体评审,认
为天康生物具备向特定对象非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,中信证
券同意推荐天康生物本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市并承担相应的
保荐责任。
32
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增1,060 万股的股份登记手续已于2010 年4 月19 日在中国结
算深圳分公司办理完毕,并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2010 年4 月23 日。
根据深交所相关业务规则的规定,2010 年4 月23 日公司股价不除权,股票交
易不设涨跌幅限制。
本次发行中,兵团国资公司认购的股票限售期为36 个月,其他发行对象认
购的股票限售期为12 个月。
33
第八节 中介机构声明
一、 保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况及上市公告书进行了核查,确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
项目协办人:
苏健
保荐代表人签名:
史建杰 王友安
法定代表人签名:
王东明
中信证券股份有限公司
2010 年4 月22 日
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二、 发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况及上市公告书,确认发行情况及上市公告
书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况
及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况及上市公告书不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师:
陆宏达 唐周俊 商小路
律师事务所负责人:
张学兵
北京市中伦律师事务所
2010 年4 月22 日
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三、 会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况及上市公告书,确认发行情况及上市
公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况及上市公告书中引用的财务报告和验资报告的内容无异议,确认发行情况及上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师:
王侠 曹爱民
会计师事务所负责人:
吕桦
希格玛会计师事务所有限公司
2010 年4 月22 日
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第九节 备查文件
以下备查文件,投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询:
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。

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