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天康生物:公开发行可转换公司债券上市公告书 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2018-01-25
股票简称:天康生物 股票代码:002100 公告编号:2018-006
天康生物股份有限公司
Tecon Biology Co., Ltd.
(新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新区长春南路528号)
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐人(主承销商)
(住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦)
二〇一八年一月
上市公告书
第一节 重要声明与提示
天康生物股份有限公司(以下简称“天康生物”、“发行人”、“公司”或
“本公司”)全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以
下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅 2017 年 12 月 20 日刊载于《证券时报》的《天康生物股份有限公司可转换
公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称:天康转债
二、可转债英文简称:TCSW-CB
二、可转换公司债券代码:128030
三、可转换公司债券发行量:10 亿元(1,000 万张)
四、可转换公司债券上市量:10 亿元(1,000 万张)
五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所
六、发行日期:2017 年 12 月 22 日
七、可转换公司债券上市时间:2018 年 1 月 29 日
八、可转换公司债券存续的起止日期:2017 年 12 月 22 日至 2023 年 12 月
22 日
九、可转换公司债券转股期的起止日期:2018 年 6 月 28 日至 2023 年 12 月
22 日
十、本次可转债募集资金总额为人民币 10 亿元(未扣除发行及相关费用),
根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 12 月 28 日出具的“希会
验字(2017)0120 号”《验资报告》,募集资金净额为 98,155.04 万元
十一、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
(即 2017 年 12 月 22 日)起每满一年的当日;如该日为法定节假日或休息日,
则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息;每相邻的两个付息日之间为一个计
息年度。
每年的付息登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后
的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已
转换或已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向其支付利息。
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十二、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

十三、保荐机构(主承销商):长城证券股份有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十五、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:针对本次发行的可转换公
司债券,公司聘请了联合信用评级有限公司进行资信评级。根据联合信用评级有
限公司出具的《天康生物股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》,评定公
司的主体信用级别为 AA,本次发行可转债的信用级别为 AA,评级展望为稳定。
联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内,在每年天康生物年报后 2
个月内对内天康生物可转换公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续
期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
上市公告书
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2201 号”文核准,公司于
2017 年 12 月 22 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,
发行总额 10 亿元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含
原股东放弃优先配售部分)采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行,认购
金额不足 10 亿元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2018]48 号”文同意,公司 10 亿元可转换公司债券将于
2018 年 1 月 29 日起在深交所挂牌交易,债券简称“天康转债”,债券代码
“128030”。
本公司已于 2017 年 12 月 20 日刊载于《证券时报》刊登了《天康生物股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《天康生物股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 天康生物股份有限公司
英文名称 Tecon Biology Co., Ltd.
上市地点 深圳证券交易所
证券简称 天康生物
证券代码
法定代表人 杨焰
注册资本 96,338.4408 万元
成立日期 2000 年 12 月 28 日
注册地址 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号
办公地址 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号
注册登记机构 新疆维吾尔族自治区工商行政管理局
联系电话: 0991-6679232
传真: 0991-6679242
网址: http://www.tcsw.com.cn
电子信箱: tcsw@tcsw.com.cn
兽药的生产、销售(具体以许可证为准)、饲料的生产、销售(具体范围
以许可证为准)、饲料添加剂的生产、销售(具体范围以许可证为准)、
荷斯坦牛的销售(具体范围以许可证为准)。自营和代理各类商品和技术
经营范围
的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。添加
剂预混合饲料的生产。与经营范围相关的技术咨询服务。食用农产品的
销售。仓储业。股权投资;农副产品的销售;肥料的生产、销售。
二、发行人的历史沿革
(一)公司前身的历史沿革
1、2000 年 12 月,公司设立
公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2000]275 号文批准,由新疆兵团
草业开发技术服务中心作为主发起人,在对其下属的新疆天康技术发展公司进行
整体改制的基础上,联合新疆畜牧科学院、新疆生物药品厂、新疆农垦科学院、
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乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司等法人和朱文涛、钟诚、陈静波三位自然人
共同发起设立。2000 年 12 月 28 日,公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局
领取了《企业法人营业执照》,注册资本为 4,000 万元。公司设立时的股本结构
如下:
股东名称 持股数(万股) 持股比例
新疆兵团草业开发技术服务中心 2,375 59.375%
新疆维吾尔自治区畜牧科学院 510 12.750%
新疆生物药品厂 505 12.625%
朱文涛 302 7.550%
新疆农垦科学院 77 1.925%
乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 77 1.925%
钟诚 77 1.925%
陈静波 77 1.925%
合计 4,000 100%
*注:2006 年 7 月,经兵团国资委兵国资发[2006]96 号《关于兵团草业开发技术服务中
心改制方案的批复》批准,新疆兵团草业开发技术服务中心改制为新疆天康投资控股有限公
司;2006 年 11 月,经新疆维吾尔自治区工商行政管理局核准并换发营业执照,名称变更为
新疆天康控股(集团)有限公司。
2、2002 年 4 月,未分配利润转增股本
2002 年 4 月 27 日,经公司 2001 年度股东大会审议通过,公司以 2001 年末
总股本 4,000 万股为基数,每 10 股送红股 2 股,每 10 股派发现金红利 0.2 元(含
税)。本次送股后,公司股本总额变更为 4,800 万股,股本结构未发生变化。
(二)公司上市及历次股本变动
1、2006 年 12 月,首次公开发行股票并上市
经中国证监会[2006]144 号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
首次公开发行股票的通知》文件核准,公司于 2006 年 12 月 11 日向社会公开发
行 1,600 万股股票,并于 2006 年 12 月 26 日在深圳证券交易所上市。本次股票
公开发行后,公司股本总额变更为 6,400 万股,股本结构如下:
股东名称 持股数(万股) 持股比例
新疆天康控股(集团)有限公司 2,850.00 44.53%
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新疆维吾尔自治区畜牧科学院 612.00 9.56%
新疆天达生物制品有限公司 606.00 9.47%
朱文涛 454.80 7.11%
徐斌 184.80 2.89%
乌鲁木齐中实智帮企业顾问有限公司 92.40 1.44%
社会公众股 1,600.00 25.00%
合计 6,400.00 100%
2、2007 年 4 月,未分配利润转增股本
2007 年 4 月 10 日,经公司 2006 年度股东大会审议通过,公司以总股本 6,400
万股为基数,每 10 股送 5 股派发现金 0.56 元(含税)。本次送股后,公司股本
总额变更为 9,600 万股。
3、2008 年 3 月,未分配利润转增股本
2008 年 3 月 20 日,经公司 2007 年度股东大会审议通过,公司以总股本 9,600
万股为基数,每 10 股送 2 股派发现金 0.3 元(含税)。本次送股后,公司股本
总额变更为 11,520 万股。
4、2008 年 11 月,发行股份购买资产
经中国证监会证监许可[2008]1199 号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份
有限公司向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产的批复》文件核准,公司于
2008 年 11 月 14 日向河南宏展投资有限公司非公开发行 1,081 万股股票,并于
2008 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后,公司股本总额
变更为 12,601 万股。
5、2009 年 4 月,未分配利润转增股本
2009 年 4 月 15 日,经公司 2008 年度股东大会审议通过,公司以总股本 12,601
万股为基数,每 10 股送 3 股派发现金 0.7 元(含税)。本次送股后,公司股本
总额变更为 16,381.30 万股。
6、2010 年 4 月,非公开发行股票
上市公告书
经中国证监会证监许可[2010]385 号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份
有限公司非公开发行股票的批复》文件核准,公司于 2010 年 4 月 13 日向 6 名发
行对象非公开发行 1,060 万股股票,并于 2010 年 4 月 23 日在深圳证券交易所上
市。本次非公开发行后,公司股本总额变更为 17,441.30 万股。
7、2010 年 5 月,未分配利润转增股本
2010 年 5 月 21 日,经公司 2009 年度股东大会审议通过,公司以总股本
17,441.30 万股为基数,每 10 股送 3 股派发现金 0.6 元(含税)。本次送股后,
公司股本总额变更为 22,673.69 万股。
8、2011 年 5 月,资本公积转增股本
2011 年 5 月 6 日,经公司 2010 年度股东大会审议通过,公司以总股本
22,673.69 万股为基数,每 10 股派现金 0.5 元(含税),以资本公积转增股本方
式,每 10 股转增 3 股。本次转股后,公司股本总额变更为 29,475.797 万股。
9、2013 年 5 月,未分配利润转增股本
2013 年 5 月 22 日,经公司 2012 年度股东大会审议通过,公司以总股本
29,475.797 万股为基数,每 10 股送 3 股派发现金 0.5 元(含税)。本次送股后,
公司股本总额变更为 38,318.5361 万股。
10、2013 年 7 月,非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2013]81 号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有
限公司非公开发行股票的批复》文件核准,公司于 2013 年 7 月 17 日向 2 名发行
对象非公开发行 5,097.3683 万股股票,并于 2013 年 7 月 30 日在深圳证券交易所
上市。本次非公开发行后,公司股本总额变更为 43,415.9044 万股。
11、2015 年 5 月,资本公积转增股本
2015 年 5 月 8 日,经公司 2014 年度股东大会审议通过,公司以总股本
43,415.9044 万股为基数,每 10 股派现金 1 元(含税),以资本公积转增股本方
式,每 10 股转增 10 股。本次转股后,公司股本总额变更为 86,831.8088 万股。
12、2015 年 7 月,重大资产重组
上市公告书
2014 年 5 月,公司启动重大资产重组,发行股份吸收合并控股股东新疆天
康控股(集团)有限公司。根据中国证监会出具的《关于核准新疆天康畜牧生物
技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股(集团)有限公司的批复》(证监许可
[2015]492 号文),天康生物以 4.74 元/股的价格新增 388,102,380 股股份吸收合
并天康控股,天康控股全体股东以其拥有的天康控股权益(评估作价为
183,960.53 万元)折为天康生物的股本,成为天康生物的股东。2015 年 7 月 30
日,公司向兵团国资公司、中新建招商、天邦投资等三名发行对象发行股份
388,102,380 股,吸收合并天康控股,天康控股及其原持有的天康生物 293,035,860
股股份同时注销,新增股份于 2015 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市。
本次重大资产重组完成后,发行人股份总数由 86,831.8088 万股增加至
96,338.4608 万股(每股面值 1 元),注册资本 96,338.4608 万元;兵团国资公司
持有发行人 281,497,684 股股份,占发行人总股本的 29.22%,为发行人控股股东。
13、目前股本状况
截至本报告签署日,发行人注册资本 96,338.4608 万元,股份总数 96,338.4608
万股(每股面值 1 元)。其中,有限售条件的流通股份 253,938,492 股,占发行
人总股本的 26.36%;无限售条件的流通股份 709,446,116 股,占发行人总股本的
73.64%。
三、发行人的主营业务情况
(一)发行人主营业务
公司一直专注于农牧行业,2015 年 7 月公司通过吸收合并天康控股(原控
股股东),实现了种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售等业务的整合,
初步实现了现代农牧产业的畜牧良种繁育——饲料与饲养管理——动物药品及
疫病防治——畜产品加工配售等关键环节的完整闭合。公司现有业务涵盖农副产
品加工、饲料及添加剂生产、兽药、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销
售和农牧担保,主要产品包括饲料、饲用植物蛋白、毛油、兽用疫苗、种猪、商
品仔猪和猪肉制品等。目前公司是国家首批农业产业化重点龙头企业和全国饲料
工业 30 强企业,是农业部在新疆唯一的兽用生物制品定点生产企业,是全国七
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家口蹄疫疫苗定点生产企业之一,是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小
反刍兽疫疫苗的定点生产企业,是国内兽用生物制品十强企业。
(二)发行人的主要产品
公司自设立以来一直专注于农牧产业,经过多年的发展,已初步构建了一体
化经营的现代农牧产业链,现有业务涵盖农副产品加工、饲料及添加剂生产、兽
用疫苗、种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售和农牧担保,主要产品包
括饲料、饲用植物蛋白、毛油、兽用疫苗、种猪、商品仔猪和猪肉制品等,公司
各项业务的主要产品及其用途情况如下:
业务类型 主要产品 产品主要用途及特点
农副 粕类 粕类主要作为饲料用植物蛋白原料
产品加工 油脂 副产品油脂作为油脂加工企业生产调和油的原料
满足畜禽不同生长阶段对各种维生素、微量元素和矿
添加剂预混合饲料
物质的营养需要,属于饲料产品的核心部分
在添加剂预混合饲料的基础上添加由植物性蛋白质、
饲料及添加剂 浓缩饲料
矿物质等,属于饲料产品的中间产品
在浓缩饲料的基础上进一步添加玉米、小麦等能量饲
配合饲料
料,可直接用于动物饲养,属于饲料终端产品
属于国家强制动物免疫计划,主要用于相应疫病免疫
强制免疫疫苗
兽用疫苗 及防治
非强制免疫疫苗 国家强制动物免疫计划以外的兽用疫苗产品
主要销往其他养殖企业及养殖户,具有繁殖性能好、
种猪
体格健壮、适应性强、生长速度快、抗病力强等特点
除公司通过“基地+农户加盟”模式进行育肥饲养的
生猪养殖 仔猪 仔猪外,主要销往其他养殖企业及养殖户,具有适应
性强、生长速度快、成活率高、饲料转化率高等特点
均销往天康食品进行屠宰加工,具有屠宰率高,瘦肉
商品猪
率高,背膘厚的特点
主要销往肉制品加工企业和商超专柜,生产运输条件
冷鲜肉
要求较高,安全卫生,营养成分损失少,口感鲜嫩
主要销往生鲜批发市场和连锁专卖店,生产运输简
热鲜肉 易,但卫生程度低,细菌易繁殖;未经过排酸处理,
屠宰加工
营养价值较低,口感一般
生产运输条件要求较高,卫生安全,易于保存运输,
冷冻肉
但营养价值较低,口感一般
副产品 生猪屠宰过程中生产的除猪肉外的其他产品,包括猪
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头、猪蹄、猪下水等
融资担保 担保服务 为农牧产业链上下游提供担保服务
(三)发行人在行业中的竞争地位
1、市场竞争状况
近年来,由于我国政府对食品安全、质量和环保问题的重视,不断出台和实
行更为严格的行业标准,加之畜禽产品价格波动和竞争加剧等因素的影响,散户
养殖退出加速,规模化养殖的占比不断提升。同时,集上游饲料兽药生产、中游
养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化经营模式,在养殖成本、疫情
防治、产品标准化以及融资方面具有较强竞争力,并且能够进一步有效挖掘农牧
产业链各环节的价值空间,竞争优势明显,因此,规模化养殖和一体化经营逐步
成为农牧产业市场竞争的主旋律。
目前我国饲料行业的集中度处于快速提升的趋势,饲料行业集中度提升的驱
动因素,在于下游养殖行业规模化程度不断提升。与此同时,规模化养殖也将推
动饲料行业竞争模式变化,大型规模化养殖企业越来越多的采用自配饲料,外购
饲料的需求逐渐减少,在此背景下,向下游养殖领域延伸、充分发挥原有饲料业
务在育肥技术的上的优势,已成为大型饲料工业企业的发展趋势。
随着养殖行业规模化程度不断提升,规模化养殖企业(户)对动物疫病防治
更加重视,强制免疫疫苗已经无法满足其更高的需求,从而导致动物疫苗市场化
销售不断扩大。随着养殖行业向规模化、自动化、标准化发展,疫病防治必须转
向预防为主,对优质疫苗的需求量将大幅增长,养殖企业(户)在选择兽药疫苗
供应商时,会更加注重企业的资质、产品品质、研发实力,会进一步提升行业龙
头企业的市场份额。
在农牧产业一体化和规模化养殖程度不断提升等产业上下游发展趋势的影
响下,屠宰企业为缓解生存压力,采取与上游养殖企业合作或直接介入上游养殖
的方式,尽量平抑生猪价格波动带来的成本压力,可使得盈利更为稳定。
综上所述,在国家产业政策导向、农牧产业规模不断扩大的背景下,规模化
养殖和一体化经营已成为农牧产业市场竞争的主要趋势,并且带动了整个产业链
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饲料、兽药、养殖、屠宰加工等各个业务环节的整合。
2、发行人的市场地位
公司是首批国家级农业产业化重点龙头企业、农业部定点生产口蹄疫疫苗、
猪蓝耳病疫苗、猪瘟疫苗和小反刍兽疫疫苗企业。2000 年,公司被国家农业部
等八部委联合认定为国家首批“农业产业化国家重点龙头企业”,并分别于
2002 年 12 月、2005 年 4 月、2007 年 4 月及 2010 年 3 月通过了国家农业部等八
部委的复核。此外,公司从 2001 年至 2009 年连续被新疆维吾尔自治区科学技术
厅认定为“高新技术企业”,2009 年 4 月公司被新疆维吾尔自治区科学技术厅、
新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地
方税务局联合认定为“高新技术企业”;2010 年经国家发展与改革委员会、科
学技术部、财政部、海关总署、国家税务总局审定,公司技术中心获得第十七批
国家认定企业技术中心称号。经过多年的发展和业务整合,公司目前已发展成为
拥有多个大型生猪繁育基地、百万吨以上饲料加工基地、10 条兽用生物疫苗 GMP
生产线、100 万头生猪屠宰及肉食品加工基地、拥有“天康放心肉”等知名品牌
的大型现代化农牧企业集团,是西北地区主要的农牧龙头企业,在全国范围内也
具有较强的市场影响力。
3、发行人主要竞争对手
公司主要从事集农副产品加工、饲料、兽药、生猪养殖、屠宰加工及肉制品
销售为一体的现代农牧产业,销售区域主要集中在新疆及周边地区;从全国范围
来看,同行业中业务结构较为相似的竞争对手主要包括天邦股份、正邦科技、大
北农、温氏股份、雏鹰农牧、牧原股份、中牧股份等,上述公司主要经营情况如
下:
序号 竞争对手名称 主要业务特点
天邦股份是以饲料的研发、生产、销售和技术服务为基
础,集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖
宁波天邦股份有限公司
1 技术和动物食品加工为一体的农业产业化龙头企业,
(002124)
2016 年,天邦股份实现营业收入 23.70 亿元,归属上市
公司股东的净利润 3.73 亿元
江西正邦科技股份有限 正邦科技主要从事饲料、生猪、兽药及农药的生产与销
2
公司(002157) 售,并为养殖户和种植户提供产品、养殖技术服务、植
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保技术服务等综合服务,2016 年正邦科技实现营业收入
189.20 亿元,归属上市公司股东的净利润为 10.46 亿元
大北农产业涵盖饲料、动保、疫苗、种猪、生物饲料、
种业、农化等方向,拥有 27000 余名员工、1500 多人的
北京大北农科技集团股
3 核心研发团队、100 多家生产基地和 180 多家分子公司,
份有限公司(002385)
2016 年实现销售收入 168.41 亿元,归属上市公司股东的
净利润为 8.83 亿元
温氏股份持以肉鸡、肉猪的养殖和销售为主要业务,以
奶牛、肉鸭养殖等其他养殖业务为辅,以食品加工、现
广东温氏食品集团股份 代农牧装备、兽药生产为配套业务。主要产品为商品肉
4
有限公司(300498) 猪和商品肉鸡,其他产品有原奶、肉鸭、兽药等,2016
年实现营业收入 593.55 亿元,归属上市公司股东的净利
润为 117.90 亿元
雏鹰农牧主要从事生猪和家禽养殖,辐射原料生产、饲
雏鹰农牧集团股份有限 料加工、良种繁育、畜禽饲养、屠宰加工、冷链物流、
5
公司(002477) 熟食制作、连锁专卖等相关产业,2016 年实现销售收入
60.90 亿元,归属上市公司股东的净利润 8.69 亿元
牧原股份公司主要采用“自育自繁自养大规模一体化”
牧原食品股份有限公司 经营模式,形成了集饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、
6
(002714) 商品猪饲养为一体的完整生猪产业链,2016 年实现销售
收入 56.06 亿元,归属上市公司股东的净利润 23.22 亿元
中牧股份始终致力于新型、环保、安全、绿色的高科技
产品的研发、生产和服务。主营业务领域涉及兽用疫苗
中牧实业股份有限公司 与诊断试剂、饲料及饲料添加剂、兽药三大板块,近 500
7
(600195) 个品种的产品涵盖养殖业服务的全过程,2016 年实现销
售收入 39.74 亿元,归属上市公司股东的净利润为 3.34
亿元
(四)发行人的竞争优势
1、农牧一体化产业链优势
目前,我国农牧产业正在向现代化、规模化方向转变,养殖业由分散的家庭
饲养向规模化饲养转变,由传统的经验型饲养向标准化、精细化化饲养转变,饲
料、兽药成为养殖产业链的中间产品或原料,发展集“种畜禽养殖-商品养殖-
饲料加工-畜禽屠宰-肉食品加工-销售”等完整产业链的一体化产业龙头模式,
是我国现代农牧企业必然要进行的战略转型选择。目前公司已经形成了包括饲
料、兽药、良种畜禽繁育、商品猪养殖、屠宰及肉制品加工的完整现代农牧产业
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链,并以市场效益为导向,以利益机制为联结,进行各个业务环节的协同经营,
这种一体化经营的现代农牧产业模式能够有效发挥产业链协同效应,形成规模化
经营、标准化经营和集约化经营,有效提升经营效率、充分挖掘产业链各环节的
附加价值,分散公司经营风险,是公司的核心竞争优势。
2、研发实力优势
公司一直将技术创新视为驱动公司发展的重要因素,高度重视技术研发和成
果转化,公司的技术中心于 2011 年度被国家科技部、发改委、财政部联合认定
为国家级企业技术中心。技术中心下设动物营养分中心、制药分中心、良种繁育
分中心、畜产品加工分中心,公司技术中心近三年完成研发项目 68 大项,承担
国家、自治区、兵团、乌鲁木齐市各类研究、产业化项目 40 余项,公司技术中
心历年来通过自主研发取得牛羊口蹄疫 O-AsiaI 型二价灭活疫苗等多项新技术、
新产品,具有较强的研发能力。
3、育肥管理技术优势
育肥管理是生猪养殖产业链的核心环节之一,其核心技术主要体现动物营养
和动物保健两方面。动物营养技术及管理水平决定了料肉比、健康度等一系列经
济指标,直接影响最终的养殖成本,而动物保健技术关系着企业对疫病的防控能
力,更是直接关系到规模化养殖的成败。公司拥有行业内先进的饲料、兽药生产
业务板块,并取得了动物营养和动物保健的核心技术,能够为公司的生猪养殖业
务量身打造最优的育肥管理方案,对不同日龄段的猪采用不同饲;料配方和防疫
方案,实现分阶段喂养,有效防止各个饲养阶段的疫病发生,并取得更好的养殖
经济指标。因此,公司再育肥管理技术上优势明显。
4、种猪繁育技术优势
种猪属于生猪养殖产品链中技术门槛最高的产品,具有高附加值、需求稳定
和市场波动风险小等多个特点,经过多年的投入和技术积累,公司在种猪培育和
生产方面具有较强的优势。公司专门设立了多个纯种猪养殖场,并定期由加拿大、
丹麦等地引进国外先进种猪族群,先后引进了加系和丹系长白、大约克和杜洛克
等多个品系的纯种猪族群,并根据自身的繁育技术对相关品系进行杂交、改良,
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培育出适应西北地区的环境、气候的各类种猪,并且根据养殖户的反馈情况不断
进行相应的品种改良,2015 年公司核心种猪场成为国家育种体系核心育种场。
相比竞争对手,公司研发和生产的种猪在产仔率、瘦肉率、饲料转化率等指标上
均具较好的表现,具有较强的市场竞争力。
5、根植新疆地区的区位优势
公司的饲料销售、生猪养殖、屠宰加工和肉制品销售业务主要集中在新疆地
区,新疆地区独特的地理位置为公司带来了较大的区位优势。新疆地区幅员辽阔,
物产丰富,在大型养殖场的建设和饲料供应上具有天然的优势。同时,新疆地区
与疆外主要产猪大省的地理距离较远,市场相对独立。公司作为新疆地区主要的
种猪繁育、生猪养殖和屠宰加工龙头企业,其主要产品在当期市场认可度高,辐
射范围广,加之较低的运输成本,使公司在新疆乃至整个西北地区均具有较强的
市场竞争力。
6、产品品质优势
公司一直致力于以现代化、标准化和规模化的方式进行饲料、兽用疫苗、生
猪养殖和屠宰业务,在各项业务的产品品质上具有较强的竞争力:公司的饲料产
品连续多年产销量位居新疆第一;在兽用疫苗上,公司 2014 年度全面完成了无
血清悬浮培养生产工艺从中试到规模化生产的转变,确立了悬浮培养生产工艺的
基本运行体系,目前公司的兽用疫苗产品已经成为中国动物疫苗行业的领先品
牌,产品销量居全国前列;在生猪养殖业务上,公司以养殖基地育肥和“公司+
农户”育肥相结合的生产模式,应用先进的管理模式和标准化的生猪生产工艺技
术,形成了完善的生猪产业化发展的三级繁育体系,确保生猪生产全过程达到
HACCP 的质量体系标准,实现“优质健康、安全放心”。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2017 年 9 月 30 日,发行人股本结构如下表所示:
项目 数量(股) 比例
一、有限售条件股份 253,938,492 26.36%
其中:国有法人股 253,938,492 26.36%
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境内一般法人股 - -
境内自然人 - -
其他 - -
二、无限售条件股份 709,446,116 73.64%
其中:人民币普通股 709,446,116 73.64%
三、股份总数 963,384,608 100.00%
截至 2017 年 9 月 30 日,发行人前 10 大股东持股情况如下:
占公司总
序号 股东名称 持股数量(股) 股份性质
股本比例
新疆生产建设兵团国有资产经营有 流通 A 股,流通受
1 283,929,184 29.47%
限责任公司 限股份
2 中新建招商股权投资有限公司 152,133,929 15.79% 流通 A 股
3 新疆天邦投资有限公司 62,580,733 6.50% 流通 A 股
4 朱文涛 43,022,974 4.47% 流通 A 股
5 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 29,209,044 3.03% 流通 A 股
6 新疆天达生物制品有限公司 27,470,000 2.85% 流通 A 股
申万菱信资产-工商银行-国金证券
7 10,500,669 1.09% 流通 A 股
股份有限公司
8 华融证券股份有限公司 9,400,000 0.98% 流通 A 股
9 中央汇金资产管理有限责任公司 8,321,000 0.86% 流通 A 股
新疆生产建设兵团联创股权投资有
10 7,019,400 0.73% 流通 A 股
限合伙企业
合计 633,586,933 65.77%
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量
本次发行可转债总额为人民币 10 亿元(1,000 万张)。
2、向原股东发行的数量和配售比例
原股东共优先配售 5,769,452 张,即 576,945,200 元,占本次发行总量的
57.69%。
3、发行价格
按票面金额发行。
4、可转换公司债券的面值
每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额
人民币 10 亿元。
6、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售,原 A 股股东优先配售后余额部分(含原 A 股股东放弃优
先配售部分)通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行,认购不足 10 亿元的
部分由保荐人(主承销商)余额包销。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量(张) 占总发行量比例
1 新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司 2,947,184.00 29.47%
2 中新建招商股权投资有限公司 1,579,150.00 15.79%
3 新疆天邦投资有限公司 649,588.00 6.50%
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4 长城证券股份有限公司 377,955.00 3.78%
5 新疆天达生物制品有限公司 85,000.00 0.85%
6 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 55,014.00 0.55%
7 苏继德 22,951.00 0.23%
8 吕金华 16,400.00 0.16%
9 易永健 10,660.00 0.11%
10 陈应坚 9,157.00 0.90%
合计 5,753,059.00 58.34%
8、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,844.96 万元,具体包括:
项目 金额
承销费用 1,300.00
保荐费用 300.00
会计师费用 56.00
律师费用 80.00
资信评级费用 55.00
发行手续费用、债券登记费及推介宣传费用等 53.96
合计 1,844.96
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 10 亿元,原股东优先配售 5,769,452 张,即
576,945,200 元,占本次发行总量的 57.69%。网上一般社会公众投资者的有效申
购数量为 6,843,502,630 张,网上最终配售 4,230,540 张,即 423,054,000 元,占
本次发行总量的 42.31%。其中,本次主承销商包销可转债的数量为 377,955 张,
包销金额为 37,795,500.00 元,占本次发行总量的 3.78%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费(1,450 万元)后的余额
98,550.00 万元已由保荐机构(主承销商)于 2017 年 12 月 28 日汇入公司开立的
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募集资金专用账户,其中:汇入上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行营
业部(账号 60090078801100000094)募集资金专用账户金额为 98,550.00 万元。
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并出具了“希会验字(2017)
0120 号”《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准:
本次发行已经公司 2017 年 6 月 23 日召开的 2017 年第六届董事会第六次会
议、2017 年 7 月 10 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。
兵团国资委于 2017 年 7 月 7 日出具《关于天康生物股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》(兵国资发[2017]88 号),同意本公司申请发行不超过
100,000 万元(含)的可转换公司债券及本次可转换公司债券的发行方案。
2017 年 12 月 5 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准天康生物股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2201 号),核准公司
向社会公开发行面值总额 10 亿元的可转换公司债券,期限 6 年。
2、证券类型:可转换公司债券。
3、发行规模:10 亿元人民币。
4、发行数量:1,000 万张。
5、上市规模:10 亿元人民币。
6、发行价格:按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币 10 亿元(含
发行费用),募集资金净额为募集资金总额(1,000,000,000.00 元)-发行费用
(18,449,600.00 元)=981,550,400.00 元。
8、募集资金用途:根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次发行可转债总额
为人民币 10 亿元,扣除发行费用后,用于如下募集资金投资项目:
序号 项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 高新区北区制药工业园二期工程 35,422.00 35,422.00
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新疆基地 32,000.00 28,587.00
2 生猪养殖产业化项目
河南基地 33,000.00 30,000.00
3 公司信息化建设项目 5,991.00 5,991.00
合 计 106,413.00 100,000.00
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总
额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换。
9、募集资金专项存储账户:
账户名称 开户银行 账号 募投项目
上海浦东发展 高新区北区制药
银行股份有限 工业园二期工程、
天康生物股份有限公司
公司乌鲁木齐 公司信息化建设
分行营业部 项目
上海浦东发展
新疆中盛天康畜牧科技有 银行股份有限 生猪养殖产业化
60090078801900000 112
限公司 公司乌鲁木齐 项目
分行营业部
上海浦东发展
新疆天康原种猪育种有限 银行股份有限 生猪养殖产业化
公司 公司乌鲁木齐 项目
分行营业部
上海浦东发展
河南宏展畜牧科技有限公 银行股份有限 生猪养殖产业化
6009007880130 0000130
司 公司乌鲁木齐 项目
分行营业部
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为
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人民币 100,000 万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元,按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年,即自 2017 年 12
月 22 日至 2023 年 12 月 22 日。
5、债券利率
本次发行可转债票面利率:第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、
第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和
最后一年利息。
(1)年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或
“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:可转换公司债券的当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
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的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包
括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
(1)本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 8.25 元/股,不低于募集说
明书公告日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生
过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应
除权、除息调整后的价格计算)和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量;前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整
在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,
将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
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派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送红股或转增股本率;
A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。当
公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整
后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本
公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公
司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公
正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整
天康生物股份有限公司转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内,公司将按债券面值的
108%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现
时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的可转换公司债券:
①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续 30 个交
易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
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②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:
IA=B×i×t÷365
其中:IA 为当期应计利息;B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
可转换公司债券票面总金额;i 为可转换公司债券当年票面利率;t 为计息天数,
即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续
30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回
售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
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募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售
申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有
当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人
(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有
公司股份数按每股配售 1.038 元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100
元/张转换为可转债张数。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分通
过 深圳证券交易所交易系统网上定价发行,本次发行认购金额不足 100,000 万
元的部分由主承销商包销。
16、本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额为人民币 100,000 万元(含),扣除发行费用后,
募集资金净额 98,155.04 万元将投资于以下项目:
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序号 项目名称 项目总投资(万元) 拟投入募集资金(万元)
1 高新区北区制药工业园二期工程 35,422.00 35,422.00
新疆基地 32,000.00 28,587.00
2 生猪养殖产业化项目
河南基地 33,000.00 30,000.00
3 公司信息化建设项目 5,991.00 5,991.00
合 计 106,413.00 100,000.00
公司实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际
募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
17、本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
联合信用对本次发行的可转换债券进行了信用评级,并于 2017 年 7 月 24
日出具了《信用评级报告》,评定公司的主体信用等级为 AA,本次发行的可转
债信用等级为 AA。
联合信用将在本次债券存续期内,在每年天康生物年报后 2 个月内对内天康
生物 2017 年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根
据有关情况进行不定期跟踪评级。
四、募集资金量和募集资金专项存储情况
1、募集资金量
本次可转债募集资金总额为人民币 10 亿元(未扣除发行及相关费用),根据
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“希会验字(2017)0120 号”《验
资报告》,募集资金净额为 98,155.04 万元。
上市公告书
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定《天康生物股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董
事会确定。
五、债券持有人会议规则的主要内容
为充分保护债券持有人的合法权益,本次发行的可转换公司债券将设立债券
持有人会议。债券持有人会议规则具体内容如下:
1、债券持有人的权利和义务
(1)可转债债券持有人的权利:
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息;
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份;
④根据约定的条件行使回售权;
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债;
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息;
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权
利。
(1)可转债债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定;
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求发行人提
前偿付可转债的本金和利息;
上市公告书
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议的召集
(1)债券持有人会议召开的情形
存在下列事项之一的,应当召开债券持有人会议:
①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息;
③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解
散或者申请破产;
④担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
(2)债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集。
②公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公
司董事会应于会议召开前十五日在至少一种监管部门或证券交易所指定报刊和
网站上公告通知。
3、债券持有人会议的出席人员
①债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交
易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其
他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行
使表决权的债券持有人。
②下列机构或人员可以列席债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会
议讨论决定,但没有表决权:债券发行人(即公司)、质权人代理人、其他重要
上市公告书
关联方。公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、
表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
①债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布
会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经
讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况
下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数(不含 50%)
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时,以每张债券为一票表决权。
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
③债券持有人会议须经出席会议的代表三分之二以上债券面值总额的债券
持有人同意方能形成有效决议。
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决。
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外,决议对全体
债券持有人具有同等效力。
⑦债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并
负责执行会议决议。
上市公告书
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本公司最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期,公司不存在对外发行债券的情形。
最近三年及一期,公司相关偿债能力指标如下:
财务指标 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
利息保障倍数(倍) 14.49 17.74 7.30 6.75
贷款偿还率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
注:1、利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出;
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额;
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
最近三年及一期,公司利息保障倍数较高,公司贷款偿还情况良好,不存在
逾期归还银行贷款的情况。
二、本次可转债资信评级情况
联合信用对本次发行的可转换债券进行了信用评级,并于 2017 年 7 月 24
日出具了《信用评级报告》,评定公司的主体信用等级为 AA,本次发行的可转
债信用等级为 AA。
联合信用将在本次债券存续期内,在每年天康生物年报后 2 个月内对内天康
生物 2017 年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根
据有关情况进行不定期跟踪评级。
三、公司商业信誉情况
最近三年及一期,公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
四、可转换公司债券的担保情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
上市公告书
债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2016 年 12 月 31 日,本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 26.29 亿元,不低于 15 亿元,因此本公司未对本可转债发行提供担保。
上市公告书
第八节 偿债措施
本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信
用评级,评级结果为 AA 级,该级别反映了本期债券安全性很高,违约风险很低。
最近三年及一期,公司的主要偿债指标情况如下表所示:
财务指标 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 1.55 1.53 1.63 1.38
速动比率 1.22 0.99 1.02 0.75
资产负债率(母公司)% 35.09 29.47 26.91 25.98
资产负债率(合并)(%) 37.99 39.78 37.32 42.71
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 50,206.81 63,388.94 48,023.82 43,889.80
利息保障倍数(倍) 14.49 17.74 7.30 6.75
主要财务指标计算说明:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率(母公司)(%)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%
资产负债率(合并)(%)=(合并负债总额/合并资产总额)×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销
利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
最近三年及一期期末,母公司的资产负债率分别为 25.98%、26.91%、29.47%
和 35.09 %,总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态,财务杠杆利
用率适当,长期偿债风险较小。最近三年及一期,公司流动比率分别为 1.38 倍、
1.63 倍、1.53 倍和 1.55 倍,速动比率分别为 0.75 倍、1.02 倍、0.99 倍和 1.22 倍,
短期偿债能力较为稳定。最近三年及一期,公司息税折旧摊销前利润分别为
43,889.80 万元、48,023.82 万元、63,388.94 万元和 50,206.81 万元,2014 年度、
2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月利息保障倍数分别为 6.75 倍、7.30 倍、
17.74 倍和 14.49 倍,公司偿债基础良好,息税折旧摊销前利润充足,利息保障
倍数较高,能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
上市公告书
总体来看,公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势,未来现金流
量良好,公司具备较强的偿债能力和抗风险能力,以保证偿付本期可转债本息的
资金需要。
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度、2015 年度和 2016
年度的财务报告进行了审计,并分别出具了希会审字(2015)1018 号、希会审
字(2016)1489 号和希会审字(2017)1269 号标准无保留意见的审计报告。鉴
于 2015 年进行了重大资产重组,发生了同一控制下企业合并,发行人按照《企
业会计准则》的要求编制了 2013-2015 年度备考财务报表,并经希格玛会计师事
务所审计并出具希会审字(2016)2255 号标准无保留意见的审计报告。
本上市公告书所涉及财务数据和信息,非经特别说明,2014 年度财务数据
摘自“希会审字(2016)2255 号”审计报告、2015 年度和 2016 年度财务数据摘
自“希会审字(2017)1269 号”和“希会审字(2016)1489 号”、2017 年 1-9
月财务数据摘自公司未经审计的财务报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益如下
表所示:
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
扣除非 基本每股收益(元) 0.33 0.41 0.27 0.27
经常性 稀释每股收益(元) 0.33 0.41 0.27 0.27
损益前 加权平均净资产收益率 11.67% 15.82% 10.90% 11.39%
扣除非 基本每股收益(元) 0.32 0.37 0.18 0.22
经常性 稀释每股收益(元) 0.32 0.37 0.18 0.22
上市公告书
损益后 加权平均净资产收益率 11.27% 13.95% 7.51% 9.11%
注:2014-2016 年净资产收益率和每股收益已经希格玛会计师事务所审核,并出具了“希会
审字 2264 号” 关于天康生物股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核
报告》,2017 年 1-9 月非经常性损益明细表摘自未经审计的 2017 年三季度报告
2、其他主要财务指标
财务指标 2017-9-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率 1.55 1.53 1.63 1.38
速动比率 1.22 0.99 1.02 0.75
资产负债率(母公司)% 35.09 29.47 26.91 25.98
资产负债率(合并)(%) 37.99 39.78 37.32 42.71
归属于母公司所有者每
2.96 2.73 2.44 4.95
股净资产(元)
财务指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率(次) 9.37 29.86 34.26 32.58
存货周转率(次) 3.73 4.03 3.82 3.69
总资产周转率(次) 0.75 1.07 1.09 1.27
每股经营活动产生的现
0.49 0.33 0.53 1.12
金流(元)
利息保障倍数(倍) 14.49 17.74 7.30 6.75
注:各指标计算方法:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
(3)资产负债率=总负债/总资产
(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
(5)存货周转率=营业成本/存货平均余额
(6)总资产周转率=营业收入/资产平均总额
(6)利息保障倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出
3、非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》(证
监会公告[2008]43 号)的规定,公司最近三年一期非经常性损益明细如下表所示:
单位:元
非经常性损益项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
上市公告书
非流动资产处置损益(包括已计提资产
-7,961,932.10 -6,566,371.77 50,204,029.07 -1,535,544.02
减值准备的冲销部分)
计入当期损益的政府补助(与企业业务
密切相关,按照国家统一标准定额或定 15,999,311.45 33,287,930.52 26,251,747.87 35,845,115.66
量享受的政府补助除外)
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
205,898.82 - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - -4,764,418.10 4,433,770.80
初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外,持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
2,148,153.57 3,525,570.10 1,373,331.95 9,342,998.76
损益,以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和
1,148,138.56 11,655,547.14 6,193,034.64 811,197.24
支出
小计 11,333,671.48 42,108,574.81 79,257,725.43 48,897,538.44
减:所得税影响数 846,345.79 4,925,355.35 1,252,736.59 1,918,207.96
少数股东权益影响额 -579,127.96 141,916.02 27,535.50 203,568.89
合计 11,066,453.65 37,041,303.44 77,977,453.34 46,775,761.59
注:2014-2016 年非经常性损益明细表已经希格玛会计师事务所审核,并出具了“希会审字
2264 号”《关于天康生物股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报
告》,2017 年 1-9 月非经常性损益明细表摘自未经审计的 2017 年三季度报告
三、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。本公司刊登
最近三年及一期财务报告的报刊为《证券时报》,投资者也可浏览巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加
10 亿元,总股本增加约 12,121.21 万股。
上市公告书
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较
大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化;
2、所处行业或市场发生重大变化;
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
4、重大投资;
5、重大资产(股权)收购、出售;
6、发行人住所的变更;
7、重大诉讼、仲裁案件;
8、重大会计政策的变动;
9、会计师事务所的变动;
10、发生新的重大负债或重大债项的变化;
11、发行人资信情况的变化;
12、其他应披露的重大事项。
上市公告书
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自
本次可转换公司债券上市之日起做到:
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有
重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传
播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意
见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转
换公司债券的买卖活动;
4、发行人没有无记录的负债。
上市公告书
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
保荐机构(主承销商):长城证券股份有限公司
地 址:深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 39 层
法定代表人:丁益
保荐代表人:白毅敏、秦力
项目协办人:史屹
项目经办人:林颖、王玫
电 话:0755-83516222
传 真:0755-83516266
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构长城证券认为:天康生物申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,天康生物本次
发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券推荐天康生物
可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
(以下无正文)
上市公告书
(本页无正文,为《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告
书》之盖章页)
天康生物股份有限公司
2018年1月25日
上市公告书
(本页无正文,为《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告
书》之盖章页)
长城证券股份有限公司
2018年1月25日
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