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新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动上市公告书摘要 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2008-11-19
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,本公司股票交易在2008年11月20日不设涨跌幅限制。
1、总体交易情况
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司(以下简称“天康生物”、“发行人”或“本公司”、“公司”)向河南宏展投资有限公司(以下简称“宏展投资”)发行股份购买资产交易(以下简称“本次交易”)的相关情况如下:
(1)天康生物向宏展投资发行1,081万股股票(以下简称“本次发行”),宏展投资以其持有河南宏展实业有限公司(以下简称“宏展实业”)100%股权和郑州开创饲料有限公司(以下简称“开创饲料”)100%股权(以下简称“目标资产”或“标的资产”)认购。
(2)根据本公司第三届董事会2007年第六次临时会议通过的决议,本次非公开发行股票的发行价为定价基准日(2007年10月15日)前二十个交易日公司股票的交易均价,即每股20.33元。因天康生物于2008年4月28日已实施每10股送2股派0.3元的利润分配方案,发行价格调整为每股16.92元,发行数量调整为1,081万股,发行股票对价18,290.52万元与购买资产价格18,297万元的差额6.48万元,由天康生物以现金方式向宏展投资支付。
2、本次发行股票类型、数量和价格
股票类型:人民币普通股(A股)
发行数量:1,081万股
发行价格:16.92元/股
3、宏展投资认购股票的上市时间和限售期
本次向宏展投资发行股票的新增股份1,081万股为有限售条件流通股,上市日为2008年11月20日,自本次发行结束之日(即2008年11月20日)起三年后经公司申请可以上市流通。限售期间为2008年11月20日至2011年11月20日。
根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)相关业务规则的规定,本公司新增股份上市首日即2008年11月20日,本公司股价不除权,股票交易不设涨跌幅限制。
4、资产过户和股份登记情况
本公司本次向宏展投资非公开发行1,081万股股票,宏展投资以目标资产认购,上述资产的工商登记变更手续已经办理完毕。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深”)出具的《非公开增发股份登记证明》,天康生物已于2008年11月14日办理完毕增发股份登记。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,现将本次发行有关事宜公告如下:
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准结论和核准文号
公司2007年10月12日召开的公司第三届董事会2007年第四次临时会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》,并于2007年10月15日公告,本次非公开发行股票定价基准日确定为2007年10月15日。根据本公司第三届董事会2007年第六次临时会议通过的决议,本次非公开发行股票的发行价为定价基准日(2007年10月15日)前二十个交易日公司股票的交易均价,即每股20.33元。
2008年3月20日,天康生物2007年年度股东大会批准了《向特定对象河南宏展投资有限公司发行股票的发行数量和发行价格做相应调整的议案》,同意如果公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的情形,相应调整非公开发行股份的价格及数量;同次股东大会批准了《2007年度利润分配方案》,公司将执行每10股送2股派0.3元的利润分配方案。
2008年4月29日,天康生物2008年第3次临时董事会决议批准在2007年年度股东大会相关决议事项范围内,与宏展投资签署《非公开发行股份购买资产的补充协议书》。
2008年4月29日,天康生物与宏展投资签署了《非公开发行股份购买资产的补充协议书》,约定了定价基准日至发行日期间,如天康生物发生除权、除息的情形,则向宏展投资非公开发行股份的价格、数量、差额处理的调整原则;因天康生物于2008年4月28日已实施每10股送2股派0.3元的利润分配方案,发行价格调整为每股16.92元,发行数量调整为1,081万股,发行股票对价18,290.52万元与购买资产价格18,297万元的差额6.48万元,由天康生物以现金方式向宏展投资支付。
2008年10月22日,天康生物收到中国证监会《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向河南宏展投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2008]1199号),核准公司向宏展投资发行1,081万股人民币普通股购买相关资产。
(二)本次发行基本情况
1、发行股票类型为人民币普通股,每股面值为人民币1.00元;
2、发行数量为1,081万股;
3、发行价格为每股16.92元人民币;
4、独立财务顾问为宏源证券股份有限公司。
(三)发行对象情况介绍
1、基本情况介绍
公司名称:河南宏展投资有限公司
法定代表人:聂东升
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:郑州市金水区经三路66号1号楼1905号
注册资本:1000万元
2、宏展投资历史沿革和资本变化情况
河南宏展投资有限公司成立于2006年12月12日,法定代表人聂东升,注册资本1,000万元,经河南华必信经纬会计师事务所有限公司出具经纬会验字(2006)第11-007号验资报告,各股东注册资本额均全额认缴。
2007年7月11日,宏展投资与宏展实业原股东杨从州、王彩玲、周逸群、王黎明、吴本广、贾学友、付国良、王涛、张华保、杨玉芳10名自然人分别签订了《股权转让协议》及《补充协议》,约定宏展投资向该10名自然人股东分别受让所持有宏展实业的全部股权。
2007年7月11日,宏展投资与开创饲料原股东林鹏、王惠尚、吕友立、陈月强、姜振乾、李继、王东亮、马明芝8名自然人分别签订了《股权转让协议》及《补充协议》,约定宏展投资向该8名自然人股东分别受让所持有开创饲料的全部股权。
4、主要资产业务、财务概况
宏展投资的经营范围为:实业投资、资产经营及管理、投资信息的咨询服务(上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目,未获审批前不得经营)。经营期限:自2006年12月12日至2026年11月29日。
截至2007年12月31日,宏展投资总资产114,898,948.50元,净资产为44,128,948.50元,实现净利润34,129,815.14元,以上数据已经天职国际会计师事务所有限公司审计。
(四)本次发行导致发行人控制权发生变化情况
新疆天康控股(集团)有限公司(以下简称“天康控股”)持有本公司的股份比例由本次交易前的44.53%下降到40.71%,天康控股仍然为公司控股股东,没有导致天康生物控制权发生变化。
(五)资产过户情况
根据工商登记及其他相关资料,宏展投资用以认购本次发行的目标资产已经变更至本公司名下。
(六)验资和股份登记情况
2008年11月12日,深圳市鹏城会计师事务所有限公司就宏展投资以目标资产认购天康生物本次发行的股票事宜进行了审验,并出具了深鹏所验字[2008]176号《验资报告》。
2008年11月14日,本公司在中登深办理向宏展投资新增发行的1,081万股股份的登记,中登深出具了《非公开增发股份登记证明》。根据《非公开增发股份登记证明》,宏展投资持有天康生物股份1,081万股。
(七)发行人独立财务顾问和律师的意见
发行人独立财务顾问认为:本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务,关于天康生物向宏展投资发行股份购买的资产,已办理了相应的变更登记手续。
发行人律师北京市中伦律师事务所认为:截至2008年11月14日止,本次交易已取得天康生物、宏展投资、中国证监会的合法批准、核准;宏展投资已按照本次交易的相关协议履行了目标股权的过户义务,天康生物已合法取得了宏展实业和开创饲料100%股权;天康生物已按照本次交易的相关协议履行了对价支付义务,宏展投资已合法取得了天康生物1,081万股人民币普通股股份。
二、本次发行前后公司基本情况
(一)本次发行前后天康生物前10名股东变化
1、截至2008年10月31日,天康生物前10名股东持股情况如下:
持股数量
持有人名称 股东排名 (股) 持股比例 股东性质
(%)
新疆天康控股(集团)有限公司 1 51,300,000 44.53 国有法人
新疆维吾尔自治区畜牧科学院 2 11,015,998 9.56 境内非国有法人
新疆天达生物制品有限公司 3 10,908,000 9.47 境内非国有法人
朱文涛 4 8,186,400 7.11 境内自然人
徐斌 5 3,326,400 2.89 境内自然人
中国建设银行—华宝兴业收益增 6 2,283,014 1.98 其他
长混合型证券投资基金
中国建设银行-宝康灵活配置证 7 696,986 0.61 其他
券投资基金
中国农业银行—益民创新优势混 8 635,000 0.55 其他
合型证券投资基金
陈惠琴 9 330,340 0.29 境内自然人
易永健 10 188,848 0.16 境内自然人
2、截至2008年11月14日,天康生物向宏展投资非公开发行的1,081万股 新股完成股份登记后,天康生物前10名股东情况如下:
持有人名称 股东排名 持股数量 持股比例 股东性质
(股) (%)
新疆天康控股(集团)有限公司 1 51,300,000 40.71 国有法人
新疆维吾尔自治区畜牧科学院 2 11,015,998 8.74 境内非国有法人
新疆天达生物制品有限公司 3 10,908,000 8.66 境内非国有法人
河南宏展投资有限公司 4 10,810,000 8.58 境内非国有法人
朱文涛 5 8,157,871 6.47 境内自然人
徐斌 6 3,326,400 2.64 境内自然人
中国建设银行—华宝兴业收益增 7 2,450,495 1.94 其他
长混合型证券投资基金
中国农业银行—益民创新优势混 8 635,000 0.50 其他
合型证券投资基金
中国建设银行—宝康灵活配置证 9 600,000 0.47 其他
券投资基金
陈惠琴 10 246,497 0.19 境内自然人
本次发行前,天康控股为天康生物的控股股东,持有本公司44.53%的股份; 本次发行后,天康控股持有本公司40.71%的股份,仍为本公司的控股股东。因 此,本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
(二)本次发行前后本公司股本结构变动表
1、本次新增股份前后本公司股本结构变化如下:
单位:股
本次新增股份前 本次新增股份后
类别 数量 比例 本次新增数量 数量
一、有限售条件股份 51,300,000 44.53 10,810,000 62,110,000
1、国家持股
2、国有法人持股 51,300,000 44.53 51,300,000
3、其他内资持股
其中:境内非国有法人持股 10,810,000 10,810,000
境内自然人持股
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 63,900,000 55.47 63,900,000
1、人民币普通股 63,900,000 55.47 63,900,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 115200000 100 126,010,000
================续上表=========================
类别 比例
一、有限售条件股份 49.29
1、国家持股
2、国有法人持股 40.71
3、其他内资持股
其中:境内非国有法人持股 8.58
境内自然人持股
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 50.71
1、人民币普通股 50.71
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 100
2、股份变动前后最近一年的每股收益和每股净资产
(1)每股收益
(截止2007年12月31日)
每股收益
股份变动前 股份变动后
归属于公司普通股股东的净利润 0.42 0.51
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.41 0.50
(2)每股净资产
归属于公司普通股股东的每股净资产在股份变动前为3.37元,股份变动后 的每股资产为4.76元。
(上述数据中截止日期为2007年12月31日,股份变动前财务指标数据引 用北京天职国际会计师事务所出具的《公司2007年度审计报告》;股份变动后 财务指标数据引用北京天职国际会计师事务所出具的《公司备考合并财务报表审 计报告》。)
3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本公司股份变动后,本公司没有发生董事、监事和高级管理人员持股变动 情况。
(三)独立财务顾问协议和上市推荐意见
2007年11月13日,本公司与宏源证券股份有限公司签订《财务顾问协议》, 聘任宏源证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的独立财务顾问。宏源证券 股份有限公司将在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对 本公司进行持续督导。
独立财务顾问结论性意见:本公司对天康生物上市文件所载的资料进行了 核实,认为上市文件真实完整,符合要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏;发行人章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律、法规和中国证监会的有关规定;发行人本次发行符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,具 备上市条件;发行人建立了健全的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度。
本保荐人愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保 荐责任。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
(一)财务会计信息
1、天康生物合并财务报表
(1)合并资产负债表
单位:元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产
333,248,513.23 160,604,183.84 120,950,250.13
长期投资 3,971,728.03 5,256,974.94 6,093,138.28
固定资产 222,003,648.08 179,078,010.08 120,139,147.15
无形及其他资产 31,265,539.08 10,731,014.18 11,027,833.94
资产总计 590,489,428.42 355,670,183.04 258,210,369.50
合并资产负债表(续表)
单位:元
项目 2006年12月31 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债 97,310,886.72 66,990,519.67 106,119,861.96
长期负债 144,050,000.00 140,600,000.00 30,600,000.00
负债合计 241,360,886.72 207,590,519.67 136,719,861.96
少数股东权益 6,185,822.44 6,528,943.52 7,411,623.60
股东权益 342,942,719.26 141,550,719.85 114,078,883.94
负债及股东权益总计 590,489,428.42 355,670,183.04 258,210,369.50
(2)合并利润表
单位:元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 420,401,275.89 371,283,300.00 282,292,443.44
二、主营业务利润 89,775,343.90 80,071,401.28 50,558,732.49
三、营业利润 38,916,588.89 27,895,036.02 20,302,490.54
四、利润总额 37,855,077.24 26,664,329.65 20,478,114.90
五、净利润 38,180,314.53 27,471,835.91 20,142,445.44
2、天康生物母公司财务报表
(1)天康生物母公司资产负债表
单位:元
项 目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 329,333,950.44 153,864,992.66 101,607,446.26
长期投资 20,861,602.18 23,425,248.65 26,045,783.74
固定资产 199,188,203.27 158,817,229.96 106,146,903.22
无形及其他资产合计 29,934,857.36 9,412,805.77 10,412,117.92
资产总计 579,318,613.25 345,520,277.04 244,212,251.14
天康生物母公司资产负债表(续表)
单位:元

目 项 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动负债 93,282,909.35 64,179,504.62 100,046,344.80
长期负债 144,050,000.00 140,600,000.00 30,600,000.00
负债合计 237,332,909.35 204,779,504.62 130,646,344.80
股东权益 341,985,703.90 140,740,772.42 113,565,906.34
负债及股东权益总计 579,318,613.25 345,520,277,04 244,212,251.14
(2)母公司利润表
单位:元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 360,273,022.37 316,349,727.40 229,384,915.80
二、主营业务利润 86,000,604.77 75,505,302.52 43,336,158.88
三、营业利润 40,168,392.82 30,134,080.43 18,944,642.68
四、利润总额 38,033,246.60 27,174,866.08 19,895,004.00
五、净利润 38,033,246.60 27,174,866.08 19,895,004.00
3、天康生物2007年财务报表
(1)资产负债表
单位:元
2007年12月31日 2006年12月31日
资产 合并 母公司 合并
流动资产合计 340,066,156.95 327,732,001.29 333,248,513.23
非流动资产合计 309,867,266.57 298,349,294.22 257,810,299.77
资产总计 649,933,423.52 626,081,295.51 591,058,813.00
================续上表=========================
资产 母公司
流动资产合计 329,333,950.44
非流动资产合计 251,071,060.63
资产总计 580,405,011.07
资产负债表(续表)
单位:元
负债和股东权 2007年12月31日 2006年12月31日
益 合并 母公司 合并
流动负债合计 154,021,339.21 137,850,117.72 97,310,886.72
非流动负债合计 105,050,000.00 105,050,000.00 144,050,000.00
负债合计 259,071,339.21 242,900,117.72 241,360,886.72
股东权益合计 390,862,084.31 383,181,177.79 349,697,926.28
负债和股东权益总 649,933,423.52 626,081,295.51 591,058,813.00

================续上表=========================
负债和股东权
益 母公司
流动负债合计 93,282,909.35
非流动负债合计 144,050,000.00
负债合计 237,332,909.35
股东权益合计 343,072,101.72
负债和股东权益总 580,405,011.07

(2)利润表
单位:元
2007年度 2006年度
项目 合并 母公司 合并
一、营业总收入 670,654,885.49 518,780,398.90 421,682,411.36
二、营业总成本 623,752,026.88 477,309,160.23 383,747,038.18
三、营业利润 46,902,858.61 41,471,238.67 38,061,827.30
四、利润总额 48,535,712.18 43,693,076.07 37,720,031.61
五、净利润 48,435,972.22 43,693,076.07 37,739,147.59
归属于母公司所 48,342,756.97 - 38,055,492.13
有者的净利润
少数股东损 93,215.25 - -316,344.54

================续上表=========================
项目 母公司
一、营业总收入 360,452,442.69
二、营业总成本 321,265,265.58
三、营业利润 39,591,579.64
四、利润总额 39,429,776.89
五、净利润 39,429,776.89
归属于母公司所 -
有者的净利润
少数股东损 -

(二)管理层讨论与分析
公司管理层结合本公司经审计的2007年度财务会计报告和备考财务会计报 告等财务会计资料,假设本次交易在2007年12月31日已经完成,对交易前后 公司的财务状况、盈利能力进行了讨论与分析。
1、本次交易对公司业务的影响
交易前 交易后
项目 金额 比例 金额 比例
(万元) (%) (万元) (%)
饲料业务收入 47,430.48 70.73 118,670.18 85.81
兽药业务收入 16,849.75 25.13 16,849.75 12.18
其他 2,779.86 4.15 2,779.86 2.01
合计 67,060.09 100.00 138,299.79 100.00
从主营业务收入构成来看,交易后饲料业务收入所占比例大幅度增加,规模 效益将进一步得到体现 。
2、本次交易对公司财务的影响
(1)本次交易对公司资产、负债规模的影响
交易前后本公司的资产及负债结构如下:
项目 交易前 (万元) 交易后(万元)
资产结构 金额 比例 (%) 金额 比例 (%)
流动资产占总资产的比例 34,006.62 52.32 49,280.87 49.08
非流动资产占总资产的比例 30,986.73 47.68 51,129.58 50.92
负债结构
流动负债占总负债的比例 15,402.13 59.45 29,598.42 73.80
非流动负债占总负债的比例 10,505.00 40.55 10,505.00 26.20
从资产结构来看,交易前后流动资产和非流动资产占总资产的比例变化不 大,非流动资产占总资产的比例略有上升,是由于本次交易产生了较大金额的商 誉造成的。
从负债结构来看,交易前后流动负债和非流动负债占总负债的比例发生了较 大的变化,主要原因是交易前本公司2007年度经股东大会批准使用了部分募集 资金补充流动资金,因而短期借款较少,交易后增加的目标公司的短期借款较大, 同时增加了目标公司的应付账款和其他应付款,而目标公司没有非流动负债,因 此交易后流动负债占总负债的比例大幅度增加,非流动负债占总负债的比例大幅 度减少。
(2)对公司偿债能力的影响
交易前后本公司偿债能力指标如下:
项目 交易前 交易后
流动比率 2.21 1.67
速动比率 1.10 0.86
资产负债率(母公司)(%) 38.80 33.67
从偿债能力指标来看,交易后资产负债率下降,且保持在较低的水平,未 来使用财务杠杆的空间较大。
(3)对公司盈利能力的影响
本次交易前后,公司的主要盈利指标变化如下:
交易前 交易后
每股收益(元) 0.50 0.61
净资产收益率(%) 12.45 10.66
从上表可以看出,交易后每股收益有明显增长,增长了22.00%;交易后的净资产收益率比交易前下降了16.79%,主要原因是本次交易完成后产生了11,451.92万元的商誉,净资产上升较快,从而直接导致净资产收益率有所下降。
通过本次交易,公司饲料业务规模的进一步扩大,有利于抵御行业竞争、原材料价格波动的风险,有利于生产成本的进一步降低,从总体来看,公司未来盈利能力将进一步增强,发展前景良好。
四、中介机构情况
(一)独立财务顾问
名称:宏源证券股份有限公司
地址:北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座8层
法定代表人:汤世生
电话:010-62267799
传真:010-62230324
联系人:韩振帮、刘宏、郭宣忠、郑海鹏
(二)财务审计机构
名称:天职(国际)会计师事务所有限公司
地址:北京市海淀区车公庄路19号208-210室
法定代表人:陈永宏
电话:010-88018730
传真:010-88018737
联系人:匡敏、刘须威
(三)资产评估机构
名称:沃克森(北京)国际资产评估有限公司
地址:北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
法定代表人:郑文洋
电话:010-88018766-214
传真:010-88019300
联系人:黄运荣
(四)法律顾问
名称:北京市中伦律师事务所
地址:北京市朝阳区建外东环南路2号招商局大厦12层
负责人:张学兵
电话:010-65681188-333
传真:010-65681022
联系人:陆宏达
五、备查文件
(一)备查文件
1、深圳市鹏程会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2008]176号《验资报告》;
2、资产过户的相关证明文件及北京市中伦律师事务所出具的《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产的补充法律意见书之(五)》;
3、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明;
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料;
5、其他与本次发行有关的重要文件。
(二)文件查阅地点
1、投资者可到本公司的办公地点查阅
地址:乌鲁木齐市高新区长春南路482-530号天康企业大厦11层
法定代表人:杨焰
电话:0991-6679232
传真:0991-6679242
联系人:耿立新、董建珍
2、信息披露网址
巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
二〇〇八年十一月十九日

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