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新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2013-07-26
天康生物非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要


新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书
(摘要)




保荐机构(主承销商)




北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 41 层

二零一三年七月
天康生物非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要



新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书(摘要)


本公司已对新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。



重要声明


本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情
况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告,该等公告刊载于巨潮资讯网站
(www.cninfo.com.cn)。



特别提示


本次非公开发行新增股份50,973,683股,将于2013年7月30日在深圳证券交
易所上市。

本次发行中,中新建招商股权投资有限公司(以下简称“中新建”)和公司
实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司(以下简称“兵团国资公司”)
认购的股票锁定期为自新增股份上市之日起36个月,预计上市流通时间为2016
年7月30日。

根据公司2012年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行相关议
案,本次发行对象分别为中新建招商股权投资有限公司、北京睿富投资管理有限
公司(以下简称“睿富投资”)和新疆生产建设兵团国有资产经营公司,三家认


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购对象已于2012年6月1日分别与公司签署了《股份认购协议》。

2013年5月31日,公司启动本次非公开发行,中新建和兵团国资公司参与认
购,睿富投资未予以认购。睿富投资未支付认购款已经违反了公司与其签署的《股
份认购协议》中约定的义务,已构成违约。2013年7月12日,发行人召开2013
年第四次临时董事会会议,审议并通过了《关于对北京睿富投资管理有限责任公
司放弃认购本公司非公开发行股票之违约责任追究处置的议案》。天康生物董事
会已提请股东大会授权董事会积极妥善处理追究违约方睿富投资违约责任的相
关事宜。考虑到本次非公开发行所发生的实际费用、募集资金不足情况下可能影
响公司的流动资金安排以及对方的实际履行能力等综合因素,天康生物将采取积
极协商的方式与睿富投资讨论赔偿损失事宜。若协商不成,天康生物将根据《股
份认购协议》的约定向天康生物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定,2013年7月30日(即上市日),本
公司股价不除权,股票交易涨跌幅限制为10%。本次非公开发行完成后,公司股
权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。





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第一节 本次发行的基本情况


一、发行人基本情况

公司名称(中文):新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

公 司 名 称 ( 英 文 ) : XINJIANG TECON ANIMAL HUSBANDRY
BIO-TECHNOLOGY CO., LTD

注册资本:383,185,361 元

法定代表人:杨焰

成立日期:2000 年 12 月 28 日

境内上市地点及股票代码:深交所(002100.SZ)

住 所:新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号

邮政编码:830011

电 话:0991-6679232

传 真:0991-6679242

公司网址:http://www.tcsw.com.cn

电子信箱:tcsw@xj.cninfo.net

经营范围:

许可经营项目:兽药的生产、销售(具体范围以许可证为准);饲料的生
产、销售(具体范围以许可政为准);粮食收购;添加剂预混合饲料的生产;饲
料添加剂的生产、销售(具体范围以许可证为准)。

一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外);与经营范围相关的技术咨询服务。

股票上市证券交易所:深圳证券交易所。


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公司联系人和联系方式:

项 目 董事会秘书 证券事务代表

姓 名 郭运江 董建珍

电子邮箱 xj_gyj@163.com dongboat@vip.sina.com

联系地址 新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 528 号

电 话 0991-6679232

传 真 0991-6679242




二、本次发行履行的相关程序

(一)本次发行履行的内部决策程序

就本次发行的批准程序,本保荐机构核查了发行人 2012 年第三次临时董事
会会议决议、2012 年第二次临时股东大会会议决议、2012 年第五次临时董事会
会议决议、相关公告文件及政府相关批复。

公司 2012 年第三次临时董事会于 2012 年 6 月 1 日以通讯方式召开,逐项
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公
开发行股票方案的议案》、《公司 2012 年度非公开发行股票预案(修正案)的
议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、
《关于公司与兵团国资公司签订附生效条件股份认购协议书的议案》、《关于公
司与中新建签订附生效条件股份认购协议书的议案》、《关于公司与睿富投资签
订附生效条件股份认购协议书的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《定于 2012 年 6 月 18 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会
的议案》等与本次发行相关的议案。

2012 年 6 月 11 日,新疆生产建设兵团国资委出具了《关于新疆天康畜牧
生物技术股份有限公司调整非公开发行新股方案涉及国有股权管理问题的批复》
(兵国资发﹝2012﹞75 号),同意公司本次非公开发行股票。

2012 年 6 月 18 日,发行人召开 2012 年第二次临时股东大会,审议并通过


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了本次发行的相关议案。

公司董事会根据股东大会的授权,于 2012 年 8 月 24 日召开 2012 年第五
次临时董事会会议对本次非公开发行股票预案进行了补充,增加了公司股利分配
政策及实施情况的描述。

2013 年 6 月 26 日,发行人召开 2013 年第三次临时董事会会议,审议并通
过了《关于公司非公开发行股票方案的股东大会决议有效期延期的议案》和《关
于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期延期
的议案》。

2013 年 7 月 12 日,发行人召开 2013 年第四次临时股东大会,审议并通过
了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期
延期的议案》,将与本次发行相关议案的有效期延期至 2013 年 7 月 31 日。

2013 年 7 月 12 日,发行人召开 2013 年第四次临时董事会会议,审议并
通过了《关于对北京睿富投资管理有限责任公司放弃认购本公司非公开发行股票
之违约责任追究处置的议案》。

(二)本次发行监管部门核准过程

2012 年 12 月 12 日,中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行股
票的申请。

2013 年 2 月 5 日,公司收到中国证监会关于核准《新疆天康畜牧生物技术
股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]81 号),核准公司非
公开发行新股,该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

(三)募集资金及验资情况

截至 2013 年 6 月 3 日,中新建和兵团国资公司已将本次发行的认购资金汇
入民族证券发行资金专户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项
全部以现金支付。

2013 年 7 月 17 日,希格玛会计师事务所有限公司出具了《关于新疆天康
畜牧生物技术股份有限公司非公开发行申购资金总额的验证报告》(希会验字


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(2013)第 0044 号),确认截至 2013 年 7 月 17 日 14:00 时止,本次发行的
认购资金到位。

2013 年 7 月 17 日,保荐机构及主承销商民族证券在扣除保荐费及承销费
后向公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。希格玛会计师事务所有
限公司出具了《验资报告》(希会验字(2013)第 0045 号),确认本次发行的
新增注册资本及股本情况。

(四)股权登记情况

本次发行新增股份已于 2013 年 7 月 23 日在中国结算深圳分公司办理完毕
登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。本次认购的股份锁
定期为自新增股份上市之日起 36 个月,预计上市流通时间为 2016 年 7 月 30 日。




三、本次发行概况

发售证券类型 非公开发行 A 股股票

证券简称 天康生物

证券代码

上市地点 深圳证券交易所

上市时间 2013 年 7 月 30 日

发行方式 向特定对象非公开发行

发行数量 50,973,683 股

证券面值 1.00 元

发行价格 6.84 元/股

募集资金总额 348,659,991.72 元
发行费用(包括保荐承销
16,920,700.00 元
费、律师费、审计师费用等)
募集资金净额 331,739,291.72 元

发行证券的锁定期 自新增股份上市之日起36个月





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四、发行对象情况

(一)发行对象及认购数量

本次发行的定价基准日为公司2012年第3次临时董事会会议决议公告日。本
次发行价格为8.94元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。在本次发行定价基准日至发
行日期间,若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除
息事项,本次发行的发行价格将作相应调整。

公司本次非公开发行股票数量不超过6,200万股(含6,200万股),本次发行
对象原定为中新建招商股权投资有限公司、北京睿富投资管理有限公司和本公司
实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营公司三名特定对象。其中,中新建拟
认购3,350万股,占本次发行的54.65%;睿富投资拟认购2,230万股,占本次发
行的36.38%;兵团国资公司拟认购550万股,占本次发行的8.97%。

2013 年 5 月 10 日,公司 2012 年年度股东大会审议通过 2012 年度利润分
配预案,决定以公司总股本 294,757,970 股为基数,向全体股东每 10 股送红股
3.0 股,派 0.50 元人民币现金(含税)。2013 年 5 月 15 日,公司公告了《2012
年年度权益分派实施公告》,本次利润分配股权登记日为 2013 年 5 月 21 日,除
权除息日为 2013 年 5 月 22 日。

公司根据2012年度利润分配实施情况将本次非公开发行股票的发行价格调
整为6.84元/股,发行数量调整为不超过8,040万股。

由于北京睿富投资管理有限公司未按《股份认购协议》约定参与公司本次非
公开发行,本次非公开发行最终发行数量为 50,973,683 股。发行对象的认购情
况如下:

序号 发行对象 认购股份数量(股) 认购金额(元)

1 中新建 43,785,087 299,489,995.08

2 兵团国资公司 7,188,596 49,169,996.64

合 计 50,973,683 348,659,991.72


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参与本次发行认购的股份,自新增股份上市之日起 36 个月不得转让。

(二)发行对象的基本情况

1、中新建

公司名称:中新建招商股权投资有限公司

注册地址:石河子开发区北四东路 37 号 2-20

法定代表人:钟永毅

经营范围:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

2、兵团国资公司

公司名称:新疆生产建设兵团国有资产经营公司

注册地址:乌鲁木齐市扬子江路 188 号

法定代表人:陈一滔

经营范围:新疆生产建设兵团授权范围内国有资产经营管理;国有资产产
(股)权交易;商业信息咨询;房屋租赁。

(三)发行对象与公司的关系

本次发行对象为中新建和兵团国资公司两名特定对象。其中,兵团国资公司
为本公司实际控制人;截至 2013 年 6 月 30 日,中新建持有发行人控股股东天
康控股 18.44%的股权,中新建的控股股东新疆生产建设兵团投资有限责任公司
持有发行人 492.70 万股股票,占发行人股本的 1.29%。

(四)发行对象及其关联方与发行人最近两年年重大交易情况

1、本次发行前 24 个月内,兵团国资公司与本公司的关联担保情况如下:

单位:万元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕

兵团国资公司 天康生物 10,000.00 2005/12/16 2015/12/16 正在履行


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兵团国资公司 天康生物 10,000.00 2011/11/18 2021/11/17 正在履行


2、中新建于 2013 年 3 月与天康控股的股东兵团国资公司和新疆天邦投资
有限公司签订了增资协议,中新建以现金 2 亿元对天康控股进行增资,其中
26,666,667 元计入天康控股注册资本,剩余 173,333,333 元计入天康控股资本
公积。本次增资完成后,中新建持有天康控股 18.44%的股权。

除上述事项外,本次发行前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
未与发行人之间发生其他重大关联交易。

(五)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。




五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构认为:新疆天康畜牧生物技术股份有限公司本次发行的发行价格、
发行数量及认购对象符合公司股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的
相关规定;本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国证券监督管理
委员会的核准;发行人本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,
符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行过程涉及的有关法律文件真实、
合法、有效。




六、律师关于本次发行过程合规性的结论性意见

发行人律师认为:截至本法律意见书出具之日,发行人本次发行已经依法取
得了全部必要的授权、批准和核准;本次发行的发行价格、数量及认购对象,符
合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行过程中《缴款通知书》的发出及传
真接收认购回执和划款凭证等事宜,均由本所律师见证;本次发行过程合法、合
规,发行结果公平、公正,符合法律、法规和规范性文件的规定;本次发行过程
涉及的有关法律文件真实、合法、有效;本次发行的募集资金已经全部到位。


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七、本次发行相关机构名称

(一)保荐机构(主承销商)

名称:中国民族证券有限责任公司

法定代表人:赵大建

住所:北京市朝阳区北四环中路 27 号盘古大观 A 座 41 层

保荐代表人:安勇、严文广

协办人:任家兴

经办人员:唐诗云

联系电话:010-59355800

传真:010-56437020

(二)发行人律师

名称:北京市中伦律师事务所

负责人:张学兵

住所:北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层

经办律师:郭克军、宋晓明、熊川

联系电话:010-59572288

传真:010-65681838

(三)审计机构

名称:希格玛会计师事务所有限公司

负责人:吕桦

住所:陕西西安市高新路25号希格玛大厦3-4层


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经办注册会计师:范敏华、王侠

联系电话:029-88275918

传真:029-88275912





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第二节 本次发行前后公司相关情况



一、本次发行前后股东情况

(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

截至 2013 年 6 月 30 日,公司股本总数为 383,185,361 股,均为无限售流
通股。公司前十名股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份性质 限售情况

1 新疆天康控股(集团)有限公司 146,517,930 38.24% 国有法人 无限售条件

2 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 23,104,522 6.03% 国有法人 无限售条件

3 新疆天达生物制品有限公司 21,625,119 5.64% 境内一般法人 无限售条件

4 朱文涛 21,578,535 5.63% 境内自然人 无限售条件

5 河南宏展投资有限公司 18,456,703 4.82% 境内一般法人 无限售条件
新疆生产建设兵团国有资产经
6 6,591,000 1.72% 国有法人 无限售条件
营公司
7 全国社保基金六零三组合 5,237,625 1.37% 基金、理财产品等 无限售条件
新疆生产建设兵团投资有限责
8 4,927,000 1.29% 国有法人 无限售条件
任公司
9 全国社保基金一零二组合 4,800,000 1.25% 基金、理财产品等 无限售条件

10 徐斌 4,430,531 1.16% 境内自然人 无限售条件




(二)本次发行后,公司前十大股东持股情况

本次非公开发行后,公司前十名股东持股情况如下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股份性质 限售情况

1 新疆天康控股(集团)有限公司 146,517,930 33.75% 国有法人 无限售条件

2 中新建招商股权投资有限公司 43,785,087 10.09% 境内一般法人 有限售条件

3 新疆维吾尔自治区畜牧科学院 23,104,522 5.32% 国有法人 无限售条件



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4 新疆天达生物制品有限公司 21,625,119 4.98% 境内一般法人 无限售条件

5 朱文涛 21,578,535 4.97% 境内自然人 无限售条件

6 河南宏展投资有限公司 18,456,703 4.25% 境内一般法人 无限售条件
部分限售条
件( 其中有
新疆生产建设兵团国有资产经
7 3.17% 国有法人 限 售 条 件
营公司 13,779,596
7,188,596
股)
8 全国社保基金六零三组合 5,237,625 1.21% 基金、理财产品等 无限售条件
新疆生产建设兵团投资有限责
9 4,927,000 1.13% 国有法人 无限售条件
任公司
10 全国社保基金一零二组合 4,800,000 1.11% 基金、理财产品等 无限售条件


二、本次发行对公司的影响

(一)本次发行后公司业务、资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的讨论与分析

根据公司募集资金用途的安排,本次募集资金净额331,739,291.72元,将全
部用于偿还公司银行贷款。

1、本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金将全部用于偿还银行贷款,公司的主营业务不
会因本次发行而发生改变,不会导致本公司业务和资产的整合。本次非公开发行
将大幅降低公司的资产负债率,减少财务费用,从而优化公司财务结构,促进公
司良性发展。

2、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次发行相关的事项进行调整。

3、本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后,公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前,天康控股
持有本公司38.24%的股份,为本公司控股股东;兵团国资公司持有天康控股
65.43%的股份,并直接持有本公司1.72%的股份,为本公司实际控制人。本次

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发行完成后,天康控股持有公司146,517,930股,占发行后股本的33.75%,仍为
本公司的控股股东,兵团国资公司持有天康控股65.43%的股权,并直接持有本
公司3.17%的股份,仍为本公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制
权发生变化。

本次发行完成后,中新建和兵团国资公司将分别持有公司43,785,087股、
13,779,596股,分别占发行后股本的10.09%、3.17%。

4、本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后,若公司拟调
整高级管理人员,将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

5、本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后,公司将根据实际经营的需要,集中优势资源,发展优势业
务,大幅提升盈利能力,业务结构将更趋合理。

(二)本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的讨论与分析

本次非公开发行募集资金到位后,公司的财务状况将得到较大改善,盈利能
力将进一步提高,核心竞争力将得到进一步增强。本次非公开发行对公司财务状
况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

1、对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的负债将减少,资产负债率将大幅降低,有利于降低
公司的财务风险。

2、对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后,公司的财务结构将得到优化,财务费用大幅减少,
对公司的持续盈利能力产生积极影响。

3、对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将因此大幅增加。




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(三)本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况的讨论与分析

公司董事会讨论分析认为,本次发行完成后,公司与控股股东天康控股及其
关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。

(四)关于资金占有及担保问题的讨论与分析

经公司董事会讨论分析认为,本次发行完成后,公司与控股股东及其关联方
所发生的资金往来均属正常的业务往来,不存在违规占用资金、资产的情况,亦
不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。

(五)本次发行对公司负债情况的讨论与分析

经公司董事会讨论分析认为,本次非公开发行完成后,公司的资产负债率(母
公司)将明显下降,公司的负债结构将保持在较为合理的状态,并进一步提升了
公司后续债务融资的空间。





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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析


一、主要财务数据与财务指标

(一)公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

发行人2010年度和2011年度的财务报告均由深圳市鹏城会计师事务所有限
公司审计、2012年度的财务报告由希格玛会计师事务所有限公司审计,并分别
出具了深鹏所股审字[2011]0090号、深鹏所股审字[2012]0122号和希会审字
(2013)1175号标准无保留意见的审计报告。发行人2013年1-3月财务报告未
经审计。

(二)主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 240,428.15 252,706.69 230,061.77 190,579.70
负债总额 111,599.75 128,844.61 117,048.54 85,956.36
所有者权益合计 128,828.41 123,862.08 113,013.23 104,623.34
归属于母公司所有
125,838.81 120,781.98 112,928.36 104,334.99
者权益合计



2、合并利润表主要数据
单位:万元
项 目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 85,528.44 332,731.34 298,398.42 236,904.60
营业利润 5,059.43 11,973.98 8,074.21 11,440.34
利润总额 5,437.21 13,411.24 9,094.15 12,572.51
净利润 4,966.33 10,414.17 7,679.67 10,761.58
归属于母公司所有
5,056.83 10,801.20 7,688.74 10,742.51
者的净利润



3、合并现金流量表主要数据
单位:万元

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项 目 2013 年 1~3 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金
3,447.73 28,280.50 34,861.38 19,283.42
流量净额
投资活动产生的现金
-3,976.61 -8,883.85 -27,790.05 -14,943.14
流量净额
筹资活动产生的现金
-19,320.79 -17,777.21 15,182.09 3,581.07
流量净额
现金及现金等价物净
-19,849.67 1,619.44 22,253.42 7,921.35
增加额
现金及现金等价物余
19,635.77 39,485.43 37,866.00 15,612.57




4、主要财务指标
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.25 1.20 1.39 1.69
速动比率 0.60 0.65 0.63 0.58
资产负债率(%)(母公司) 41.09 46.78 48.80 44.96
资产负债率(%)(合并) 46.42 50.99 50.88 45.10
归属于母公司每股净资产(元) 4.27 4.10 3.83 4.60
2013 年
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1~3 月
应收账款周转率(次) 6.05 31.58 45.90 35.24
存货周转率(次) 1.24 4.41 3.60 2.68
每股经营活动现金净流量(元) 0.12 0.96 1.18 0.85
每股净现金流量(元) -0.67 0.05 0.75 0.35
扣除非经常性 基本每股收益 0.17 0.37 0.26 0.37
损益前每股收
益(元) 稀释每股收益 0.17 0.37 0.26 0.37
扣除非经常性
全面摊薄 4.02 8.94 6.81 10.30
损益前净资产
收益率(%) 加权平均 4.10 9.26 7.07 11.62
扣除非经常性 基本每股收益 0.16 0.32 0.23 0.35
损益后每股收
益(元) 稀释每股收益 0.16 0.32 0.23 0.35
扣除非经常性
全面摊薄 3.72 7.87 6.06 9.62
损益后净资产
收益率(%) 加权平均 3.79 8.15 6.29 10.85





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二、管理层讨论和分析

本节内容详见与本公告同日发布的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》





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第四节 本次募集资金运用



一、募集资金使用计划

本次发行所募集资金总额为 348,659,991.72 元(含发行费用),扣除相关
发行费用后募集资金净额为 331,739,291.72 元,将全部用于偿还银行贷款。



二、本次募集资金的专户制度

公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。





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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见


一、保荐协议主要内容

签署时间:2012年6月19日

保荐机构:中国民族证券有限责任公司

保荐期限:自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。



二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的
审核。保荐机构认为:天康生物申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规
定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民族证券愿意推荐天康
生物本次非公开发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。





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第六节 本次发行的其他情况


中新建和兵团国资公司参与认购了本次非公开发行,睿富投资未予以认购。
根据天康生物与睿富投资于2012年6月1日签署的《股份认购协议》,睿富投资
未支付认购款已经违反了《股份认购协议》中约定的义务,已构成违约。

2013年7月12日,发行人召开2013年第四次临时董事会会议,审议并通过
了《关于对北京睿富投资管理有限责任公司放弃认购本公司非公开发行股票之违
约责任追究处置的议案》。

天康生物董事会已提请股东大会授权董事会积极妥善处理追究违约方睿富
投资违约责任的相关事宜。考虑到本次非公开发行所发生的实际费用、募集资金
不足情况下可能影响公司的流动资金安排以及对方的实际履行能力等综合因素,
天康生物将采取积极协商的方式与睿富投资讨论赔偿损失事宜。若协商不成,天
康生物将根据《股份认购协议》的约定向天康生物所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。





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第七节 新增股份的数量及上市时间


本次发行新增 50,973,683 股股份的登记手续已于 2013 年 7 月 23 日在中国
结算深圳分公司办理完毕,并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。本次
发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为 2013 年 7 月 30 日。根据深交
所相关业务规则的规定,2013 年 7 月 30 日公司股价不除权,股票交易涨跌幅
限制为 10%。本次发行中,中新建和兵团国资公司认购的股票锁定期为自新增
股份上市之日起 36 个月,预计上市流通时间为 2016 年 7 月 30 日。





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第八节 备查文件


以下备查文件,投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询:


1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告




新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
2013 年 7 月 26 日





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(此页无正文,为《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告暨上市公告书摘要》之盖章页)




新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
2013 年 7 月 26 日
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