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浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券

上市公告书




证券简称：12海翔债

证券代码：112125

上市时间：2012年11月27日

上市地点：深圳证券交易所

主承销商、上市推荐机构：西南证券股份有限公司




二〇一二年十一月





第一节 绪 言
重要提示

发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券债项评级为AA级；截至2012年9月30日，发行人合并口径资产
负债率为56.70%，母公司口径资产负债率为50.29%；债券上市前，发行人最近一期
末未经审计的净资产为788,021,109.13元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权
益合计数）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7,366.48
万元（2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），
不少于本期债券一年利息的1.5倍。





第二节 发行人简介
一、发行人法定名称

中文名称： 浙江海翔药业股份有限公司

英文名称： ZHEJIANG HISOAR PHARMACEUTICAL CO ., LTD.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址： 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号
办公地址： 浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号
三、发行人注册资本
注册资本： 324,490,000.00 元

四、发行人法定代表人

法定代表人： 罗煜竑

五、发行人基本情况

（一）经营范围

许可经营项目：兽药（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至
2015 年 9 月 9 日）的生产，原料药的生产（详见《中华人民共和国药品生产许可证》，
有效期至 2015 年 12 月 22 日）。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出
口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

（二）发行人的设立、上市及股本演变

1、发行人的设立情况

2004 年 3 月 29 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组“浙上市（2004）
16 号”《关于同意变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司的批复》的批准，浙江
台州海翔医药化工有限公司整体变更设立浙江海翔医药化工股份有限公司，公司于
2004 年 5 月 13 日取得浙江省工商行政管理局颁发的营业执照。2004 年 6 月 24 日，
公司更名为浙江海翔药业股份有限公司。




2、2006 年首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]141 号文核准，公司于 2006 年 12
月 11 日，公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,700 万股，每股发行价格为 11.56 元，
募集资金净额为 29,320.18 万元，发行后股本总额为 10,700 万股。经深圳证券交易
所同意，新股于 2006 年 12 月 26 日上市交易。

3、2007 年资金公积金转增股本

2007 年 5 月 18 日，公司 2006 年度股东大会审议通过《2006 年度利润分配方案》:
以公司 2006 年 12 月 31 日的总股本 10,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现
金红利 1.5 元（含税），同时进行资本公积转增股本，每 10 股转增 5 股，合计转增
5,350 万股，转增后公司总股本由 10,700 万股增加为 16,050 万股。

4、2010 年 11 月控股股东、实际控制人发生变更

2007 年公司实施资本公积金转增股本后，罗邦鹏先生共持有公司 5,516.87 万股，
为第一大股东、实际控制人。公司实施完毕股本转增方案至 2009 年 12 月 29 日，其
持股情况未发生变化。

2009 年 12 月 30 日至 2010 年 9 月 8 日期间，罗邦鹏先生共计减持公司股票
1,581.28 万股，减持后罗邦鹏先生合计持有公司 3,935.09 万股，占公司总股本的
24.52％，仍为公司第一大股东。

2010 年 9 月 17 日，罗邦鹏先生将其所持的 3,480 万股（占总股本的 21.68%）
转让予其子罗煜竑先生，本次转让于 2010 年 11 月份完成。本次转让完成后，
罗煜竑先生成为公司第一大股东、实际控制人，持有公司股份 3,960 万股，占
总股本的 24.67%。

5、2011 年股权激励行权

2009 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《首期股票期
权激励计划（草案）》。2010 年 6 月 28 日公司召开第三届董事会第一次会议，审议
通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《首期股票




期权激励计划（修订稿）》经中国证监会审核无异议。2010 年 7 月 15 日，公司 2010
年第二次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划（修订稿）》。

2011 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议
审议通过了《关于<首期股票股权激励计划>第一个行权期可行权的议案》，并公告
了《首期股票期权激励第一个行权期可行权对象名单》。

公司以 2011 年 9 月 7 日为股票期权行权登记日，对本次提出申请行权的 70 名
激励对象的 96.25 万份股票期权予以行权，行权价格为 10.41 元，本次新增股份除公
司高管所持股份外，其余部分股份将于 2011 年 9 月 13 日上市流通。

本次股权激励行权后，公司总股本由 16,050 万股增加为 16,146.25 万股。

6、2011 年度利润分配及资本公积转增股本

经 2012 年 5 月 14 日召开的 2011 年度股东大会审议通过，公司以 2011 年 12
月 31 日公司总股本 161,462,500 股为基数，以 2012 年 5 月 21 日为股权登记日，向
全体股东每 10 股派发现金红利 3 元(含税)，合计派发现金股利 48,438,750 元(含税)；
同时，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增 161,462,500 股。

本次转增股本后，公司总股本由 16,146.25 万股增加为 32,292.50 万股。

7、2012 年度非公开发行股票

经 2011 年 5 月 11 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司向中国
证监会申请非公开发行不超过 2,350 万股 A 股股票。

2012 年 2 月 1 日公司收到中国证监会《关于核准浙江海翔药业股份有限公司非
公开发行股票的批复》 证监许可[2012]141 号），核准发行人非公开发行不超过 2,350
万股新股，批复有效期自 2012 年 1 月 31 日起至 2012 年 7 月 31 日。

截至 2012 年 7 月 31 日，由于公司股票二级市场价格低于发行底价等原因，公
司未能在批文有效期内完成发行。

8、2012 年首期股票期权激励计划第二个行权期行权

2012 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<首



期股票股权激励计划>第二个行权期可行权的议案》，并公告了《首期股票期权
励第二个行权期可行权对象名单》。本次股权激励行权后，公司总股本由 32,292.50
万股增加为 32,449.00 万股。

（五）控股股东及实际控制人基本情况

截至 2012 年 6 月 30 日，罗煜竑先生直接持有发行人 7,920 万股，持股比例为
24.53%，为发行人的控股股东、实际控制人。

罗煜竑先生，男，1976 年生，中国国籍，无境外居留权，大学文化。曾在海翔
药业生产车间、研发中心、销售、质量管理等部门工作。历任海翔药业董事、总经
理、董事长。现任海翔药业董事、董事长，海阔生物董事长，苏州四药董事长，华
药海翔董事，台州市椒江区九届人大代表，台州市椒江区工商联副会长。

罗煜竑先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情况。

（六）发行人主要业务情况

发行人设立以来，一直从事精细化学品（原料药中间体）和特色原料药（主要
包括抗生素类、抗病毒类、心血管类、驱虫类、降糖类等）的生产和销售。发行人
生产的精细化学品是指具有特定的应用功能、按照工艺流程与其他精细化学品（中
间体）经过进一步的化学反应后形成下游产品原料药。发行人生产的特色原料药属
于药品制造中的一种物质或物质的混合物，在用于制药时，成为药品的一种活性成
分。

按照产品用途类别分类，报告期内发行人抗生素类和精细化学品类销售收入合
计占据发行人自营收入的 90%以上，是发行人目前产品线的主要构成部分。

单位：万元

项目 2012 年 1-6 月 占比 2011 年 占比 2010 年 占比 2009 年 占比
精细化学品类 11,616.46 19.17% 23,413.15 18.94% 27,560.81 27.01% 15,759.91 19.49%
抗生素类 46,614.78 76.93% 93,022.86 75.26% 67,991.33 66.63% 58,392.11 72.21%
抗病毒类 1,507.18 2.49% 4,253.15 3.44% 4,421.24 4.33% 5,269.56 6.52%
降糖类 641.70 1.06% 2,266.51 1.83% 1,650.87 1.62% 494.48 0.61%
驱虫类 59.06 0.10% 296.94 0.24% 411.09 0.40% 872.99 1.08%
心血管类 155.58 0.26% 345.78 0.28% 5.61 0.01% 70.62 0.09%





其他 - - 3.42 0.00% - - - -
合计 60,594.76 100.00% 123,601.82 100.00% 102,040.94 100.00% 80,859.67 100.00%

发行人抗生素类产品主要包括培南系列、克林霉素系列和氟苯尼考系列。精细
化学品类主要包括 BII 公司达比加群中间体定制产品和其他如 BAH、T1260 等。发
行人抗生素类产品中培南类共用中间体 4-AA 以及克林霉素系列原料药位居行业龙
头地位。

2008 年以来，为充分利用药品生产向中国、印度等发展中国家转移的契机，发
行人积极拓展与国外知名药厂的合作关系，先后与美国辉瑞公司、德国 BII 公司签
订了合作协议，上述合作项目已陆续为发行人带来实际收益。根据行业发展规律，
国内药企欲与国外药企建立长期合作关系，必须事先严格按照国外药企的要求，进
行 GMP、EHS 方面的投资、认证，在取得国外药企的审计确认后，方可为其加工
相关产品，在合作期间，国内药厂必须持续符合对方的管理要求。目前，发行人与
辉瑞公司、BII 公司合作良好，产品合作范围与合作金额不断增加，不但对发行人
积累合同生产经验，提高项目管理能力起到积极作用，更为发行人逐步融入全球医
药生产的大联盟，继续获得与其他药厂合作打下了坚实的基础和良好的示范效应。

目前，发行人正处于从精细化学品以及特色原料药生产企业向以化学合成版块
为基础，向生物发酵与制剂产业延伸的转型阶段。发行人将在继续保持现有优势业
务发展势头的同时，充分利用现有技术、销售渠道优势向生物发酵和制剂产业发展，
同时继续拓展与国外知名药企的合作关系，以进一步提升发行人市场竞争力和经营
业绩。

六、发行人面临的风险

（一）财务风险

1、短期债务占比较高的风险

截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月 30 日，发行人流动负债
分别为 40,246.91 万元、42,284.78 万元、53,660.49 万元和 62,496.63 万元，流动负债
占总负债比例分别为 92.63%、84.19%、76.86%和 75.82%，流动负债占总负债比例




呈下降趋势。本期债券成功发行并按股东大会表决通过的资金运用计划使用后，流
动负债占总负债比重将降低至 45.98%（合并报表口径，按照 2012 年 6 月 30 日数据
计算），在一定程度上改善了发行人债务结构，但是发行人短期偿债压力仍然存在。

2、资本性支出增加的风险

截至 2012 年 6 月 30 日，发行人在建项目情况如下：

单位：万元

尚需付款金额
项目累计付
项目类别 预算项目 投资预算 2012 年下 2013 年上 2013 年下
款额 合计
半年 半年 半年
4-AA 技改扩能
10,437.00 6,414.00 1,571.00 1,775.00 677 4,023.00
现有产品技改扩能 项目
类
外沙转移项目 17,799.90 4,180.68 5,399.00 4,342.00 3,878.00 13,619.00

海阔生物发酵
生物发酵类 24,279.00 5,562.50 6,602.35 5,292.00 6,822.00 18,716.35
项目

年产 4 吨培南
类无菌原料药
14,656.00 2,971.00 待定 待定 待定 待定
和 500 万支无
制剂类
菌粉针剂项目

普健制剂项目 10,280.26 1,375.37 待定 待定 待定 待定

合计 77,452.16 20,503.55 13,572.35 11,409.00 11,377.00 36,358.35

公司对现有产品技改扩能项目和生物发酵项目已制定了明确的项目建设进度及
资金使用规划，项目建设将主要使用项目建设专项贷款，使用的自有资金增量较小。
对于制剂项目的投入，发行人将根据自身资金状况和市场风险因素进行统筹考量，
灵活调整投资计划。按照发行人规划，在未来 2 至 3 年内，将逐步实现以特色原料
药为基础，向生物发酵以及制剂等高利润空间业务延伸的业务格局。为实现上述战
略规划，发行人在产品研发、技术改造、项目建设等方面的资本性支出将至少增加
3.64 亿元。

（二）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

由于化学原料药市场空间较大，行业利润水平相对较高，一些外部因素有可能
加剧该细分市场的竞争：首先，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投



入，以抢占市场份额；其次，潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下
不断涌入该市场。市场竞争加剧，一方面将可能会对行业整体的利润水平造成一定
的负面影响；另一方面，也可能对发行人优势产品的市场地位产生威胁。

2、原材料价格波动风险

2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月，公司原材料成本分别为 54,692.20
万元、59,489.67 万元、79,144.50 万元和 35,835.52 万元，占主营业务成本的比重分
别为 78.86%、78.52%、84.15%和 78.62%。发行人主要化工原料为林可霉素、D-乙
酯、3-氰基吡啶、D-酰胺、叔丁基二甲基氯硅烷、无水乙醇等。近几年，发行人原
材料和水、电等能源的价格整体呈上升趋势。虽然发行人采取了多方面的措施降低
成本，如利用规模效应降低采购成本，通过优化物流管理确定最佳采购和储存批量，
改进工艺路线和提高采购效率等。但原材料价格的波动将在一定程度上影响发行人
的盈利水平。

3、汇率风险

发行人自营出口基本以美元结算，报告期公司自营出口收入逐年上升，2009 年、
2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月，公司以外币结算的销售收入分别为 7,050.15 万
美元、10,000.06 万美元、11,318.81 万美元和 5,744.97 万美元，折算为人民币分别为
48,166.15 万元、67,814.05 万元、73,256.30 万元和 36,203.11 万元，占主营业务收入
的比重分别为 55.96%、65.23%、58.51%和 58.43%。自 2005 年 7 月 21 日起，我国
开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。
人民币汇率的波动将对发行人的经营业绩有一定影响。

4、特许经营许可证重续风险

按照医药生产行业许可的要求，发行人须向有关政府机构申请并取得许可证及
执照，包括药品生产许可证、GMP 认证证书和药品批准文号等。上述证书及批准
文号均有一定的有效期，发行人目前持有的上述证书及批准文号有效期集中截止至
2015 至 2016 年之间，届时发行人需根据相关法律法规的规定，接受有关部门的重
新评估，方可延续发行人获得的上述证书及批准文号。与此同时，发行人大量产品




出口到美国、欧洲等国家、地区，需要得到 FDA 认证、COS 认证等国外资质认证，
上述资质在取得后需要接受外方有关部门的定期或不定期复检。倘若发行人无法在
预期的时间内获得药品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满
时换领新证或更新登记，或未能通过复检，发行人将不能够继续生产、销售有关产
品，从而对发行人的正常经营造成影响。

（三）管理风险

发行人控制的子公司分布在台州、苏州、上海以及英国等地。尽管发行人已制
定《控股子公司管理制度》等制度，对控股子公司董事、监事和高级管理人员产生、
变更与管理、子公司规范运作、经营及投资决策管理、重大事项报告与信息披露等
方面作了明确规定。但随着异地乃至国外子公司的增加，发行人的管理跨度加大，
管理难度增加，可能出现管理缺失或不到位的风险。

（四）政策风险

1、医药制度改革带来的风险

随着我国新医改制度的实施，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药需求和消费
的持续增长将给发行人带来较大的发展机遇。然而，虽然国家关于新医改的政策已
经逐步明朗，但是全民医保的推进实施将会是一个渐进的过程。新医改进程与结果
在一定程度上存在不确定性，对发行人未来医疗市场拓展、业绩增长能否达到预期
存在影响。

2012 年 8 月 1 日，卫生部颁布的《抗菌药物临床应用管理办法》（以下简称“《办
法》”）正式实施，《办法》将抗生素分为为非限制使用、限制使用和特殊使用三个
级别，对抗生素类药品使用数量、剂型、医生处方权等方面做出明确规定。《办法》
的实施一方面有利于改善我国抗生素药品用量过大、使用强度过大、品种选用不合
理的现状；另一方面，对于抗生素类药品制药企业而言，《办法》的实施在一定程度
上会对产品销量和价格造成双重不利影响。发行人目前抗生素类产品主要是培南类
中间体和原料药以及克林霉素系列原料药，上述产品目前主要是以外销为主，因此
《办法》的实施对发行人目前经营状况的影响相对有限，但仍可能对发行人未来对




国内市场的开拓造成一定影响。

2、环保及安全生产风险

发行人所处制药行业的环境保护监管较其它行业更为严格。发行人在生产过程
中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的
不利影响。同时，由于原料药生产中涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用
过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故，进而影响发行人正
常生产经营。虽然发行人已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物
进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人们生活水平的
提高及环护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高
环保标准，使发行人支付更高的环保费用。国家环保政策的变化将在一定程度上使
发行人面临环保风险。

3、出口退税率降低的风险

发行人出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。2009 年、2010 年、2011 年和
2012 年 1-6 月份税务机关批复的出口退税额分别为 3,368.41 万元、4,742.68 万元、
6,008.00 万元和 2,418.38 万元。虽然发行人在与客户确定合同价格时已充分考虑出
口退税率对营业成本的影响，如果未来出口退税政策发生较大变化，出口退税率降
低，将影响发行人出口产品的国际市场竞争力，进而对发行人业绩产生不利影响。

（五）自然灾害风险

发行人所在地台州处于我国东南沿海地区，受台风以及伴随而来的洪潮影响较
大。近年来，由于台风影响，给发行人带来了一定的经济损失。因此，若浙江沿海
遭遇台风、洪潮等自然灾害，则有可能造成发行人的财产损失。





第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额

本期债券的发行总额为3亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可[2012]1376号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投
资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购
采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

1、网上发行：持有登记公司开立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法
规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商西南证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式
承销。

本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司，分销商为国信证券股份有限公
司。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。

六、债券存续期限





本期债券存续期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售
选择权。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率5.60%，在债券存续期限前2年保持不变；如发行人行使上调
票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限
前2年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。

本期债券的起息日为发行首日，即2012年10月31日。

本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期债券每年的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 31 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部
分债券的付息日为自 2013 年至 2014 年间每年的 10 月 31 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

本期债券的本金支付日为 2015 年 10 月 31 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付
日为 2014 年 10 月 31 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

八、债券信用等级

经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级也为AA。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币3亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2012年11
月2日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所对本期债券对本期债券网上
及网下发行认购资金到位情况出具了编号为天健验[2012]8-16号、[2012]8-17号验资
报告。天健会计师事务所对募集资金到位情况出具了编号为天健验[2012]349号验
资报告。

十、担保人及担保方式



本期债券为无担保债券。

第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号

经深圳证券交易所深证上[2012]395号文同意，本期债券将于2012年11月27日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12
海翔债”，证券代码“112125”。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。





第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2010〕888 号标准无保留意见审计报告、天
健审〔2011〕318 号标准无保留意见审计报告、天健审〔2012〕2528 号标准无保留
意见审计报告。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表
单位：元

项目 2012.9.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 185,192,830.91 157,661,636.64 129,102,627.27 123,423,935.32
应收票据 5,271,775.00 27,398,362.50 24,326,888.14 32,188,437.92
交易性金融资产 223,223.36 561,040.00 - -
应收账款 180,059,327.13 172,356,674.67 159,833,783.76 187,518,668.68
预付款项 219,746,653.81 162,402,475.72 53,817,715.64 11,553,172.40
应收利息 - - - -
其他应收款 8,994,301.13 16,333,993.64 25,457,086.11 1,195,674.07
存货 364,440,728.78 311,351,974.33 260,157,553.83 211,370,182.43
其他流动资产 943,027.53 943,027.53
流动资产合计 964,871,867.65 849,009,185.03 652,695,654.75 567,250,070.82
非流动资产：
长期股权投资 4,693,539.26 5,952,007.04 3,215,235.00 4,131,019.02
固定资产 490,495,044.39 395,333,988.70 388,670,044.25 357,251,389.79
在建工程 244,380,900.45 115,824,940.44 38,109,137.80 10,907,319.77
工程物资 14,040,092.16 6,848,832.06 4,855,500.50 4,745,811.05
无形资产 69,868,926.20 58,831,960.62 46,968,296.53 48,073,325.17
递延所得税资产 3,149,944.50 3,334,166.67 5,804,727.18 3,909,796.32
非流动资产合计 855,108,206.96 586,125,895.53 487,622,941.26 429,018,661.12
资产总计 1,819,980,074.61 1,435,135,080.56 1,140,318,596.01 996,268,731.94
流动负债：
短期借款 416,530,700.00 235,026,059.60 147,021,225.40 210,310,582.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 175,273,446.00 124,083,906.70 97,725,406.22 87,378,000.00





应付账款 173,757,843.28 117,430,157.59 127,364,256.47 88,912,850.23
预收款项 2,591,208.47 1,792,636.97 7,746,221.48 925,242.26
应付职工薪酬 9,152,930.30 12,392,598.96 17,233,691.42 10,123,064.00
应交税费 -19,411,546.60 8,018,976.50 2,297,353.65 -8,465,041.47
应付利息 839,973.30 719,562.11 294,992.09 318,005.80
应付股利 2,051,370.43 2,051,370.43 2,051,370.43 2,051,370.43
其他应付款 36,226,117.14 15,089,608.06 11,113,298.04 10,914,987.12
一年内到期的非
60,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 -
流动负债
流动负债合计 857,012,042.64 536,604,876.92 422,847,815.20 402,469,060.37
非流动负债：
长期借款 163,000,000.00 160,000,000.00 78,100,000.00 30,000,000.00
预计负债 1,333,333.00 1,333,333.00 1,333,333.00 1,333,333.00
递延所得税负债 53,589.84 235,414.44 - -
其他非流动负债 10,560,000.00 - - 679,523.85
非流动负债合计 174,946,922.84 161,568,747.44 79,433,333.00 32,012,856.85
负债合计 1,031,958,965.48 698,173,624.36 502,281,148.21 434,481,917.22
股东权益：
股本 324,490,000.00 161,462,500.00 160,500,000.00 160,500,000.00
资本公积 103,975,068.22 254,036,555.79 234,019,244.43 227,428,092.17
盈余公积 34,379,885.90 34,379,885.90 31,884,412.55 23,497,713.20
一般风险储备 - - - -
未分配利润 297,280,921.69 278,950,549.89 208,481,636.62 147,449,314.85
外币报表折算差
5,570.00 -427.01 - -
额
归属于母公司所
760,131,445.81 728,829,064.57 634,885,293.60 558,875,120.22
有者权益合计
少数股东权益 27,889,663.32 8,132,391.63 3,152,154.20 2,911,694.50
股东权益合计 788,021,109.13 736,961,456.20 638,037,447.81 561,786,814.72
负债和股东权益
1,819,980,074.61 1,435,135,080.56 1,140,318,596.01 996,268,731.94
合计

2、合并利润表
单位：元

项目 2012 年 1-9 月份 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 929,463,640.16 1,298,437,763.59 1,074,589,259.85 893,369,047.11
其中：营业收入 929,463,640.16 1,298,437,763.59 1,074,589,259.85 893,369,047.11
二、营业总成本 859,287,815.52 1,177,617,562.82 974,255,267.53 859,072,434.20
其中：营业成本 714,295,185.88 986,601,167.56 791,939,644.08 726,197,813.07
营业税金及附加 4,752,490.77 4,969,206.76 4,801,507.12 3,794,674.91
销售费用 12,590,885.38 16,926,025.13 18,348,321.73 13,072,621.38
管理费用 116,422,930.10 150,769,888.56 133,834,415.85 95,810,765.20
财务费用 13,665,612.52 18,201,818.17 15,919,896.40 14,777,764.99
资产减值损失 -2,439,289.13 149,456.64 9,411,482.35 5,418,794.65





加：公允价值变动
收益（损失以“-” -337,816.64 561,040.00 - -
号填列）
投资收益（损失以
-1,258,467.78 -497,983.02 -502,564.02 -261,609.76
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投 -1,258,467.78 286,772.04 -583,620.62 -261,609.76
资收益
三、营业利润（亏
68,579,540.22 120,883,257.75 99,831,428.30 34,035,003.15
损以“－”号填列）
加：营业外收入 15,728,488.07 10,448,264.12 7,371,405.84 4,396,621.18
减：营业外支出 2,683,986.86 4,442,509.23 6,869,307.91 4,128,053.50
其中:非流动资产
819,763.89 1,300,620.53 4,402,514.09 1,667,174.14
处置损失
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 81,624,041.43 126,889,012.64 100,333,526.23 34,303,570.83
填列）
减：所得税费用 11,318,480.27 22,844,388.60 14,464,796.26 3,964,244.19
五、净利润（净亏
70,305,561.16 104,044,624.04 85,868,729.97 30,339,326.64
损以“－”号填列）
归属于母公司所
70,944,809.09 105,064,386.62 85,628,270.26 30,301,758.60
有者的净利润
少数股东损益 -639,247.93 -1,019,762.58 240,459.71 37,568.04
六、每股收益：
（一）基本每股收
0.22 0.65 0.53 0.19
益(元/股)
（二）稀释每股收
0.22 0.65 0.53 0.19
益(元/股)
七、其他综合收益 5,997.01 -427.01 6,591,152.26
八、综合收益总额 70,311,558.17 104,044,197.03 92,459,882.23 30,339,326.64
归属于母公司所
有者的综合收益 70,950,806.10 105,063,959.61 92,219,422.52 30,301,758.60
总额
归属于少数股东
-639,247.93 -1,019,762.58 240,459.71 37,568.04
的综合收益总额

3、合并现金流量表
单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动
产生的现金流
量：
销售商品、提
供劳务收到的 985,636,230.44 1,356,557,613.46 1,154,345,878.57 850,452,642.31
现金
收到的税费返
40,376,853.29 59,488,592.47 46,990,347.10 38,138,860.86
还
收到其他与经
营活动有关的 115,595,957.18 111,796,415.99 64,255,915.90 136,633,455.99
现金





经营活动现金
1,137,609,040.91 1,527,842,621.92 1,265,592,141.57 1,025,224,959.16
流入小计
购买商品、接
受劳务支付的 799,575,934.13 1,103,675,445.44 835,124,041.39 693,113,915.77
现金
支付给职工以
及为职工支付 85,559,566.11 101,101,128.83 67,346,031.57 59,008,606.30
的现金
支付的各项税
46,898,815.03 54,019,431.19 43,311,813.06 17,388,241.35
费
支付其他与经
营活动有关的 127,087,189.13 176,426,876.10 138,930,290.21 157,333,629.67
现金
经营活动现金
1,059,121,504.40 1,435,222,881.56 1,084,712,176.23 926,844,393.09
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 78,487,536.51 92,619,740.36 180,879,965.34 98,380,566.07
额
二、投资活动
产生的现金流
量：
处置固定资
产、无形资产
和其他长期资 154,283.00 6,081,746.28 735,276.99 924,447.06
产收回的现金
净额
处置子公司及
其他营业单位
- - 413,220.00 -
收到的现金净
额
投资活动现金
154,283.00 6,081,746.28 1,148,496.99 924,447.06
流入小计
购建固定资
产、无形资产
275,701,909.18 217,524,771.02 146,506,065.13 53,598,930.01
和其他长期资
产支付的现金
取得子公司及
其他营业单位
- 2,450,000.00 - -
支付的现金净
额
投资活动现金
275,701,909.18 219,974,771.02 146,506,065.13 53,598,930.01
流出小计
投资活动产生
的现金流量净 -275,547,626.18 -213,893,024.74 -145,357,568.14 -52,674,482.95
额
三、筹资活动
产生的现金流
量：
吸收投资收到
7,911,075.00 15,319,625.00 - -
的现金
其中：子公司
吸收少数股东
- 5,300,000.00 - -
投资收到的现
金




取得借款收到
396,625,958.00 524,462,932.00 399,393,830.20 354,061,880.57
的现金
收到其他与筹
资活动有关的 1,395,190.00 - - 30,000,000.00
现金
筹资活动现金
405,932,223.00 539,782,557.00 399,393,830.20 384,061,880.57
流入小计
偿还债务支付
134,444,621.85 344,558,097.80 404,583,186.80 369,564,694.27
的现金
分配股利、利
润或偿付利息 75,191,338.68 49,300,209.13 26,619,673.65 28,983,159.50
支付的现金
支付其他与筹
资活动有关的 1,395,190.00 - - 10,000,000.00
现金
筹资活动现金
211,031,150.53 393,858,306.93 431,202,860.45 408,547,853.77
流出小计
筹资活动产生
的现金流量净 194,901,072.47 145,924,250.07 -31,809,030.25 -24,485,973.20
额
四、汇率变动
对现金及现金 -5,570.00 -427.01 - -
等价物的影响
五、现金及现
金等价物净增 -2,164,587.20 24,650,538.68 3,713,366.95 21,220,109.92
加额
加：期初现金
及现金等价物 128,941,540.95 104,291,002.27 100,577,635.32 79,357,525.40
余额
六、期末现金
及现金等价物 126,776,953.75 128,941,540.95 104,291,002.27 100,577,635.32
余额

4、所有者权益变动表
单位：元

2012 年 6 月 30 日
归属于母公司所有者权益
项目 实收资 少数股东 所有者权
资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或 其他 权益 益合计
积 股 备 积 险准备 利润
股本）
161,462 254,036, 34,379, 278,950, 8,132,391 736,961,45
一、上年年末余额 -427.01
,500 555.79 885.9 549.89 .63 6.2
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
161,462 254,036, 34,379, 278,950, 8,132,391 736,961,45
二、本年年初余额 -427.01
,500 555.79 885.9 549.89 .63 6.2
三、本期增减变动金额（减少 161,462 -157,56 20,451,8 -1,303.1 -901,460. 23,442,470
以“－”号填列） ,500 9,151.42 85.86 6 51 .77
68,890,6 -901,460. 67,989,175
（一）净利润
35.86 51 .35
-1,303.1
（二）其他综合收益 -1,303.16

上述（一）和（二）小计 68,890,6 -1,303.1 -901,460. 67,987,872




35.86 6 51 .19
161,462 -157,56 3,893,348.
（三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0 0 0
,500 9,151.42
161,462 -161,46
1．所有者投入资本
,500 2,500
2．股份支付计入所有者权益 3,893,34 3,893,348.
的金额 8.58
3．其他
-48,438, -48,438,75
（四）利润分配 0 0 0 0 0 0 0
750
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 -48,438, -48,438,75
配 750
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1,960,55 1,960,554.
1．本期提取
4.03
-1,960,5 -1,960,554.
2．本期使用
54.03
（七）其他
322,925 96,467,4 34,379, 299,402, -1,730.1 7,230,931 760,403,92
四、本期期末余额
,000 04.37 885.9 435.75 7 .12 6.97
单位：元

2011 年
归属于母公司所有者权益
项目 实收资 少数股东 所有者权
资本公 减：库存 专项储 盈余公 一般风 未分配
本（或 其他 权益 益合计
积 股 备 积 险准备 利润
股本）
160,500 234,019, 31,884, 208,481, 3,152,154 638,037,44
一、上年年末余额
,000 244.43 412.55 636.62 .21 7.81
加：同一控制下企业合并
产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
160,500 234,019, 31,884, 208,481, 3,152,154 638,037,44
二、本年年初余额
,000 244.43 412.55 636.62 .21 7.81
三、本期增减变动金额（减少 20,017,3 2,495,4 70,468,9 4,980,237 98,924,008
962,500 -427.01
以“－”号填列） 11.36 73.35 13.27 .42 .39
105,064, -1,019,76 104,044,62
（一）净利润
386.62 2.58 4.04
（二）其他综合收益 -427.01 -427.01
105,064, -1,019,76 104,044,19
上述（一）和（二）小计 -427.01
386.62 2.58 7.03
20,017,3 6,000,00 26,979,811
（三）所有者投入和减少资本 962,500 0 0 0 0 0 0
11.36 0 .36
9,057,12 6,000,00
1．所有者投入资本 962,500 16,019,625
5




2．股份支付计入所有者权益 10,875,4 10,875,431
的金额 31.3 .3
84,755.0
3．其他 84,755.06

2,495,4 -34,595, -32,100,00
（四）利润分配 0 0 0 0 0 0 0
73.35 473.35
2,495,4 -2,495,4
1．提取盈余公积
73.35 73.35
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分 -32,100, -32,100,00
配 000
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
13,182,6 13,182,607
1．本期提取
07.36 .36
-13,182, -13,182,60
2．本期使用
607.36 7.36
（七）其他
161,462 254,036, 34,379, 278,950, 8,132,391 736,961,45
四、本期期末余额 -427.01
,500 555.79 885.9 549.89 .63 6.2





（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表
单位：元

项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
流动资产：
货币资金 111,105,347.13 108,374,981.01 93,160,877.10 112,371,493.45
交易性金融资产 22,160.00 221,440.00 - -
应收票据 2,959,672.40 13,902,526.00 12,597,088.14 25,634,883.62
应收账款 81,392,355.36 51,877,586.61 70,557,866.00 121,502,166.28
预付款项 143,348,107.82 119,244,900.47 47,562,216.97 11,203,879.46
应收利息 - - - -
其他应收款 154,584,009.20 305,418,401.28 359,664,763.94 70,286,122.42
存货 107,986,749.74 135,894,660.90 103,931,909.71 177,990,197.66
流动资产合计 601,398,401.65 734,934,496.27 687,474,721.86 518,988,742.89
非流动资产：
长期股权投资 484,368,622.36 165,328,685.37 139,587,116.10 35,502,900.12
投资性房地产 19,466,294.67 19,438,294.04 19,899,141.71 21,084,714.95
固定资产 62,871,480.21 69,015,399.36 75,505,458.80 291,796,161.47
在建工程 24,297,870.80 11,564,281.50 123,645.00 10,907,319.77
工程物资 682,338.81 779,917.42 863,480.40 4,100,576.61
无形资产 22,939,978.91 23,827,232.50 15,560,357.60 43,170,756.81
递延所得税资产 1,188,328.53 1,411,986.91 2,023,055.35 2,634,915.94
非流动资产合计 615,814,914.29 291,365,797.10 253,562,254.96 409,197,345.67
资产总计 1,217,213,315.94 1,026,300,293.37 941,036,976.82 928,186,088.56
流动负债：
短期借款 239,338,150.00 127,244,320.00 115,219,020.00 183,828,200.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 62,035,000.00 85,388,400.00 72,410,051.40 97,578,000.00
应付账款 23,417,255.34 29,119,060.92 38,660,624.72 70,937,083.63
预收款项 555,080.56 1,671,740.26 8,326,573.96 457,711.49
应付职工薪酬 3,669,176.20 4,010,770.34 6,735,548.47 7,349,933.28
应交税费 -1,739,443.61 1,037,359.03 -531,640.73 -446,959.52
应付利息 438,409.36 461,586.22 264,636.48 311,814.19
应付股利 2,051,370.43 2,051,370.43 2,051,370.43 2,051,370.43
其他应付款 141,058,457.02 22,048,159.58 10,316,271.34 10,363,036.20
一年内到期的非
60,000,000.00 20,000,000.00 10,000,000.00 -
流动负债
流动负债合计 530,823,455.30 293,032,766.78 263,452,456.07 372,430,189.70
非流动负债：
长期借款 80,000,000.00 120,000,000.00 78,100,000.00 30,000,000.00
预计负债 1,333,333.00 1,333,333.00 1,333,333.00 1,333,333.00
递延所得税负债 - 33,216.00 - -




其他非流动负债 - - - 679,523.85
非流动负债合计 81,336,657.00 121,366,549.00 79,433,333.00 32,012,856.85
负债合计 612,160,112.30 414,399,315.78 342,885,789.07 404,443,046.55
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
324,490,000.00 161,462,500.00 160,500,000.00 160,500,000.00
本）
资本公积 102,730,845.79 252,792,333.36 232,859,777.06 226,268,624.80
盈余公积 34,379,885.90 34,379,885.90 31,884,412.55 23,497,713.20
未分配利润 143,452,471.95 163,266,258.33 172,906,998.14 113,476,704.01
所有者权益合计 605,053,203.64 611,900,977.59 598,151,187.75 523,743,042.01
负债和所有者权
1,217,213,315.94 1,026,300,293.37 941,036,976.82 928,186,088.56
益总计

2、母公司利润表
单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、营业总收入 350,418,080.11 565,784,344.07 915,758,085.71 764,566,993.80
其中：营业收入 350,418,080.11 565,784,344.07 915,758,085.71 764,566,993.80
二、营业总成本 318,549,772.31 539,661,800.39 820,669,350.57 731,365,681.78
其中：营业成本 256,879,869.77 458,479,423.71 675,825,321.82 620,882,089.38
营业税金及附加 2,353,143.73 2,229,241.15 3,984,421.96 3,264,843.86
销售费用 4,082,339.53 6,261,800.23 11,526,374.81 7,158,605.14
管理费用 46,254,123.87 65,176,639.07 109,021,739.72 82,598,066.74
财务费用 7,652,568.26 11,603,169.30 12,041,354.85 12,692,463.17
资产减值损失 1,327,727.15 -4,088,473.07 8,270,137.41 4,769,613.49
加：公允价值变动收益
-199,280.00 221,440.00 - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失 以 “-”
-1,258,467.78 -773,969.86 -502,564.02 -261,609.76
号填列）
其中：对联营企业和合
-1,258,467.78 286,772.04 -583,620.62 -261,609.76
营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以
30,410,560.02 25,570,013.82 94,586,171.12 32,939,702.26
“-”号填列）
加：营业外收入 3,057,027.82 6,294,616.67 7,133,852.06 3,831,019.19
减：营业外支出 486,435.85 1,632,505.03 3,410,772.62 2,660,948.10
其中：非流动资产处置
14,587.79 550,509.54 1,789,638.19 1,343,853.60
损失
四、利润总额（亏损总
32,981,151.99 30,232,125.46 98,309,250.56 34,109,773.35
额以“-”号填列）
减：所得税费用 4,356,188.37 5,277,391.92 14,442,257.08 3,541,536.65
五、净利润（净亏损以
28,624,963.62 24,954,733.54 83,866,993.48 30,568,236.70
“-”号填列）
归属于母公司所有者
28,624,963.62 24,954,733.54 83,866,993.48 30,568,236.70
的净利润
六、其他综合收益 - - 6,591,152.26 -
七、综合收益总额 28,624,963.62 24,954,733.54 90,458,145.74 30,568,236.70





归属于母公司所有者
28,624,963.62 24,954,733.54 90,458,145.74 30,568,236.70
的综合收益总额

3、母公司现金流量表
单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
一、经营活动产生的现
金流量表：
销售商品、提供劳务收
342,039,975.70 587,052,341.03 1,055,490,814.69 750,828,473.13
到的现金
收到的税费返还 4,988,629.82 19,043,698.30 12,279,672.44 10,088,394.10
收到其他与经营活动
255,350,011.92 472,376,425.04 267,373,916.94 138,111,874.61
有关的现金
经营活动现金流入小
602,378,617.44 1,078,472,464.37 1,335,144,404.07 899,028,741.84
计
购买商品、接受劳务支
249,301,464.16 520,855,350.68 742,603,919.54 597,623,702.80
付的现金
支付给职工以及为职
29,506,335.94 36,177,934.57 50,679,122.68 48,427,092.37
工支付的现金
支付的各项税费 13,847,586.53 7,460,922.98 32,045,657.08 11,337,806.72
支付其他与经营活动
275,472,580.11 411,933,924.55 253,444,126.67 148,141,837.46
有关的现金
经营活动现金流出小
568,127,966.74 976,428,132.78 1,078,772,825.97 805,530,439.35
计
经营活动产生的现金
34,250,650.70 102,044,331.59 256,371,578.10 93,498,302.49
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - 5,300,000.00 - -
取得投资收益收到的
- - - -
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 5,200.00 1,321,221.33 788,238.22 895,022.00
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - 492,188.80 413,220.00 -
额
收到其他与投资活动
- 1,920,000.00 1,800,000.00 -
有关的现金
投资活动现金流入小
5,200.00 9,033,410.13 3,001,458.22 895,022.00
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 41,687,231.02 93,500,850.45 130,916,147.51 51,871,749.11
付的现金
投资支付的现金 56,298,404.77 - - -
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - 32,454,797.23 105,000,000.00 -
额
投资活动现金流出小
97,985,635.79 125,955,647.68 235,916,147.51 51,871,749.11
计
投资活动产生的现金 -97,980,435.79 -116,922,237.55 -232,914,689.29 -50,976,727.11





流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 7,911,075.00 10,019,625.00 - -
取得借款收到的现金 238,069,693.00 289,848,829.00 335,235,978.00 281,311,643.33
收到其他与筹资活动
1,395,190.00 - - 30,000,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
247,375,958.00 299,868,454.00 335,235,978.00 311,311,643.33
计
偿还债务支付的现金 126,408,607.45 225,923,529.00 345,745,158.00 297,483,443.33
分配股利、利润或偿付
65,974,572.81 45,136,298.82 26,529,037.16 28,534,618.68
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
1,395,190.00 - - 10,000,000.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
193,778,370.26 271,059,827.82 372,274,195.16 336,018,062.01
计
筹资活动产生的现金
53,597,587.74 28,808,626.18 -37,038,217.16 -24,706,418.68
流量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-10,132,197.35 13,930,720.22 -13,581,328.35 17,815,156.70
净增加额
加：期初现金及现金等
89,874,585.32 75,943,865.10 89,525,193.45 71,710,036.75
价物余额
六、期末现金及现金等
79,742,387.97 89,874,585.32 75,943,865.10 89,525,193.45
价物余额

4、所有者权益变动表
单位：元

2012 年 6 月 30 日
项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
（或股本） 准备 润 益合计
161,462,50 252,792,33 34,379,885 163,266,25 611,900,97
一、上年年末余额
0 3.36 .9 8.33 7.59
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
161,462,50 252,792,33 34,379,885 163,266,25 611,900,97
二、本年年初余额
0 3.36 .9 8.33 7.59
三、本期增减变动金额（减少 161,462,50 -157,569,1 -26,806,43 -22,913,08
以“－”号填列） 0 51.42 4.92 6.34
21,632,315 21,632,315
（一）净利润
.08 .08
（二）其他综合收益
21,632,315 21,632,315
上述（一）和（二）小计
.08 .08
161,462,50 -157,569,1 3,893,348.
（三）所有者投入和减少资本 0 0 0 0
0 51.42
161,462,50 -161,462,5
1．所有者投入资本
0 00
2．股份支付计入所有者权益的 3,893,348. 3,893,348.
金额 58
3．其他




-48,438,75 -48,438,75
（四）利润分配 0 0 0 0 0 0
0
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
-48,438,75 -48,438,75
3．对所有者（或股东）的分配
0
4．其他
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取 300,016.52 300,016.52
-300,016.5 -300,016.5
2．本期使用
2
（七）其他
322,925,00 95,223,181 34,379,885 136,459,82 588,987,89
四、本期期末余额
0 .94 .9 3.41 1.25
单位：元

2011 年
项目 实收资本 一般风险 未分配利 所有者权
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积
（或股本） 准备 润 益合计
160,500,00 232,859,77 31,884,412 172,906,99 598,151,18
一、上年年末余额
0 7.06 .55 8.14 7.75
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
160,500,00 232,859,77 31,884,412 172,906,99 598,151,18
二、本年年初余额
0 7.06 .55 8.14 7.75
三、本期增减变动金额（减少以 19,932,556 2,495,473. -9,640,739. 13,749,789
962,500
“－”号填列） .3 35 81 .84
24,954,733 24,954,733
（一）净利润
.54 .54
（二）其他综合收益
24,954,733 24,954,733
上述（一）和（二）小计
.54 .54
19,932,556 20,895,056
（三）所有者投入和减少资本 962,500 0 0 0 0
.3 .3
1．所有者投入资本 962,500 9,057,125 10,019,625
2．股份支付计入所有者权益的 10,875,431 10,875,431
金额 .3 .3
3．其他
2,495,473. -34,595,47 -32,100,00
（四）利润分配 0 0 0 0
35 3.35
2,495,473. -2,495,473.
1．提取盈余公积
35
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
-32,100,00 -32,100,00
4．其他
0
（五）所有者权益内部结转 0 0 0 0 0 0 0
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损





4．其他
（六）专项储备
4,528,921. 4,528,921.
1．本期提取
72
-4,528,921. -4,528,921.
2．本期使用
72
（七）其他
161,462,50 252,792,33 34,379,885 163,266,25 611,900,97
四、本期期末余额
0 3.36 .9 8.33 7.59

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期财务指标

1、合并报表财务指标

2012 年 1-9 月份/2012 2011 年/2011 年 2010 年/2010 年 2009 年/2009 年
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.13 1.58 1.54 1.41
速动比率 0.70 1.00 0.93 0.88
资产负债率 56.70% 48.65% 44.05% 43.61%
归属于上市公司股东的
2.34 2.26 1.98 1.74
每股净资产（元）
应收账款周转率（次） 5.27 7.32 5.78 4.83
存货周转率（次） 2.11 3.33 3.26 3.01
每股经营活动现金流量
0.24 0.29 0.56 0.31
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.01 0.08 0.01 0.07
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%

2、母公司财务指标

2012 年 1-9 月份/2012 2011 年/2011 年 2010 年/2010 年 2009 年/2009 年
项目
年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.13 2.51 2.61 1.39
速动比率 0.93 2.04 2.21 0.92
资产负债率 50.29% 40.38% 36.44% 43.57%
应收账款周转率（次） 5.26 8.49 8.82 6.91
存货周转率（次） 2.11 3.64 4.63 3.16
每股经营活动现金流量
0.11 0.32 0.80 0.29
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.03 0.04 -0.04 0.06
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／股本；





5、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额；
6、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／股本；
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物增加额／总股本；
9、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
10、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出；
11、公司于 2012 年 5 月 22 日实施了以资本公积每 10 股转增 10 股派 3 元的权益分配方案，按调整后的股数
对列报期间的相关数据进行重新计算。

3、利息保障倍数

项目 母公司口径 合并口径
利息保障倍数 1 2.77 4.38
利息保障倍数 2 8.97 7.38
1、利息保障倍数 1=发行人 2009、2010、2011 年度实现的年均可分配利润/本期债券一年利息；
2、利息保障倍数 2=发行人 2009、2010、2011 年度实现的年均现金流量净额/本期债券一年利息。

（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益
如下（合并报表口径）：



加权平均净资 每股收益(元/股)
年度 项目
产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利
9.24 0.22 0.22
润
2012 年 1-9 月份
扣除非经常性损益后归属于公
8.06 0.22 0.22
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
15.57 0.33 0.33
润
2011 年度
扣除非经常性损益后归属于公
14.78 0.31 0.31
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
14.42 0.27 0.27
润
2010 年度
扣除非经常性损益后归属于公
14.29 0.27 0.27
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利
5.51 0.10 0.10
润
2009 年度
扣除非经常性损益后归属于公
5.49 0.10 0.10
司普通股股东的净利润



1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率 ROE = P/(E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0)
其中：P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东





的净利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产； Ej
为报告期回购或现金分红等减少净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行
在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报
告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月
份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋
S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司
在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。





第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

经鹏元资信评级，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA，
说明本次公司债券的偿还债务能力较强，受经济环境的影响不大，违约风险较低。

本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续
期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、医药
行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款
来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

1、偿债资金来源

发行人日常经营所产生的经营活动现金流和稳定的利润是偿债资金的主要来
源。近年来发行人主业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2009 年度、2010
年度、2011 年度和 2012 年 1-6 月，公司合并报表范围实现营业收入分别为 89,336.90
万元、107,458.93 万元、129,843.78 万元和 64,410.05 万元，实现归属于母公司所有
者的净利润分别为 3,030.18 万元、8,562.83 万元、10,506.44 万元和 6,889.06 万元。
最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,838.06 万元、18,088.00
万元、9,261.97 万元、8,223.37 万元。公司良好的现金流，为偿还债券本息提供了良
好基础。

另外，在生产经营过程中，发行人与商业银行等金融机构建立了长期的良好合
作关系。发行人的贷款在报告期内未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于发
行人良好的盈利能力和资信状况，公司具备一定的间接融资能力，这有助于发行人
在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。
截至 2012 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共获得银行授信额度 89,500 万元，未使
用的授信额度为 29,244 万元。在本次债券本息兑付遇到资金周转问题时，发行人可
通过银行的资金拆借予以解决，为发行人债务的偿还提供较有力的保障。





2、偿债应急保障方案

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时公司可以通过变现流动资产来偿还到期债务。截至 2012 年 6 月 30 日，发行人
合并流动资产为 89,899.48 万元，其中货币资金 14,479.89 万元，存货为 35,491.14
万元，应收票据 2,752.18 万元，应收账款 16,308.31 万元，必要时可以通过存货资产
变现、票据贴现和加快应收款项回收等方式获得必要的偿债资金支持。

三、偿债保障措施

为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建
立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长
效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本
期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定债券持有人会议规则

公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会
议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事
项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

由发行人财务中心牵头组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日
起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，
并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通




知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措
施。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债
券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预
计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失；发生超过发行人
前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交
易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入
破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的
其他情形。

（五）发行人承诺

经公司 2012 年 7 月 26 日第三届董事会第十四次会议和 2012 年 8 月 13 日 2012
年第二次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。





第七节 债券跟踪评级安排说明
鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期
跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后
一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是
否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，
以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需
相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不
定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响
程度决定是否调整本期债券信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根
据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发
行人提供评级所需相关资料。

鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送
发行人及相关监管部门。

鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报
送发行人和有关监管部门，并由发行人在巨潮资讯网网站公告。鹏元资信同时在其
公司网站进行公布。





第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

根据发行人与西南证券签署的《浙江海翔药业股份有限公司 2012 年公司债券受
托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：西南证券股份有限公司

住所：重庆市江北区桥北苑 8 号

法定代表人：余维佳

联系电话：010－57631234

传 真：010－88091826

联系人：郇超、张雷、苏畅

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证券
与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债券受托管理事项

根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协
议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持
有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

1、发行人依据有关法律和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义
务，支付本次公司债券的利息和本金。

2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和



义务。

3、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《深
圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规
定，履行持续信息披露的义务。

4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受
托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并
向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的
各项义务。

5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

6、发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名
册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。

7、如果发生以下任何事件，发行人应在 15 日内以通讯、传真或根据相关法律
法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方
式通知全体债券持有人、债券受托管理人：

（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息
和/或本金；

（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券
的利息和/或本金；

（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上
的重大损失；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行
人主体变更的决定；

（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大
仲裁或诉讼；




（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；

（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

8、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受
托管理报酬。

（三）债券受托管理人的权利和义务

1、债券受托管理人应关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权
益的事宜时，应根据《浙江海翔药业股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议
规则》的规定召集债券持有人会议。

2、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关
事务。

3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应依法申请法定机关采取财产保全
措施，债券受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。

4、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人与债券持有人沟
通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券
持有人会议决议。

5、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三
方谋取利益。

6、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

7、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得债券受托管理报
酬。

（四）受托管理事务报告



债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息
披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事
务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：

（1）发行人的经营状况、资产状况；

（2）发行人募集资金使用情况；

（3）债券持有人会议召开的情况；

（4）本期公司债券本息偿付情况；

（5）本期公司债券跟踪评级情况；

（6）发行人证券事务代表的变动情况；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：

（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该
情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期
公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分
立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面提
议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数
的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实
质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并
依法召集债券持有人会议。

（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。



（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券
受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。

2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指
导和监督，并进行持续关注。

3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会
议规则》规定进行。

4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》
规定进行。

（六）债券受托管理人的报酬

本期公司债券受托管理事务债券受托管理人不收取费用。

（七）债券受托管理人的变更

1、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；

（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（3）债券受托管理人不再具备任职资格；

（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人应至少提前 90 天书面通知发
行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。

2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；





（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要
求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受
托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决
议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能
形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券
受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人
在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理人的权
利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受
托管理人的违约行为不承担任何责任。

（八）违约责任

如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行
义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募
集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导致
债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行
费用），债券受托管理人应负赔偿责任。





第九节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利
益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管
理人负责召集。

二、债券持有人会议

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：

1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议
同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率和期限；

2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程
序强制发行人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组
或者破产的法律程序；

3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时债券持有人依据《公
司法》享有的权利的行使；

4、决定变更或解聘受托管理人；

5、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《浙江海翔药业股份有限公司 2012
年公司债券受托管理协议》之补充协议；

6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。




（二）债券持有人会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，
应召开债券持有人会议：

1、变更募集说明书的约定；

2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

3、可变更债券受托管理人的情形发生；

4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

5、发行人书面提议召开债券持有人会议；

6、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

7、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（三）债券持有人会议的召集

会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债
券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有
人会议召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本期公司
债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知
的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

发行人根据规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。

（四）债券持有人会议的通知





债券持有人会议通知应至少于会议召开前 15 个工作日以公告形式向全体本期
公司债券持有人及有关出席对象发出。

债券持有人会议通知至少应载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和方式；

（2）会议拟审议的事项；

（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在
债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公
告。

债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人
会议应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由，
债券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召
开日前至少五个工作日公告并说明原因。

（五）债券持有人会议的出席

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债
券持有人会议而发生的差旅费等费用。

应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债
券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券持
有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。





经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

（1）发行人董事、监事和高级管理人员。

（六）债券持有人会议的召开

债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次
会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师
负责见证表决过程。

（七）债券持有人会议的表决

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决
议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃
权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。




债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的
本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：

（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股权的发行人股东；

（2）上述发行人股东及发行人的关联方。

（八）债券持有人会议决议的生效条件和效力

债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数表决权的债券持有人和/或
代理人同意方能形成有效决议。

债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决
议对发行人有约束力的情形之外，下述情形仍然有约束力：

（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约
束力；

（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人有约束力。

（九）债券持有人会议决议的公告

债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明
出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决
权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事
项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。





（十）债券持有人会议会议记录

会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以
下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数
及占本期公司债券总张数的比例；

（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

（十一）其它事项

债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，
保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。





第十节 募集资金运用
本期债券的发行总额为 3 亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次
发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，用于偿还借款和补充流动资金。

本期债券募集资金运用计划经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并经
2012 年度第二次临时股东大会表决通过。





第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期
债券的还本付息产生重大影响的重要事项。





第十二节 有关当事人
1、发行人

公司名称：浙江海翔药业股份有限公司

法定代表人：罗煜竑

办公地址：浙江省台州市椒江区外沙支路 100 号

联系电话：0576－88828065

传 真：0576－88820221

联系人：罗颜斌、许华青

2、保荐人、主承销商、债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层

联系电话：010－57631234

传 真：010－88091826

联系人：郇超、张雷、苏畅

3、分销商

公司名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 3 层

联系电话：010－88005012

传 真：010－88005099

联系人：薛萌



4、律师事务所

名称：北京市天银律师事务所

负责人：朱玉栓

办公地址：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层

联系电话：010－62159696

传 真：010－88381869

经办律师：臧海娜、穆曼怡

5、会计师事务所

公司名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层

联系电话：0571－88216888

传 真：0571－88216890

经办注册会计师：沈维华、娄杭

6、资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

联系电话： 0755－82872333

传 真： 0755－82872338

经办人员：陈远新、林心平

7、公司债券申请上市的证券交易所




名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市深南东路 5045 号

总经理：宋丽萍

联系电话：0755－82083333

传 真：0755－82083947

8、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：戴文华

办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

联系电话：0755－25938000

传 真：0755－25988122





第十三节 备查文件
一、文件清单

1、发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、资信评级机构出具的资信评级报告；

5、发行人公司债券债券持有人会议规则；

6、发行人公司债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。





（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
的盖章页。）




浙江海翔药业股份有限公司




年 月 日





（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券上市公告书》
的盖章页。）




西南证券股份有限公司




年 月 日