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孚日集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
控股股东(山东孚日控股股份有限公司)及实际控制人(孙日贵)承诺自孚日股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的孚日股份股份，也不由孚日股份回购本人持有的股份。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，公司承诺上市后三个月内在公司章程中载入以下内容：（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关孚日集团股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"发行人"或"孚日股份"）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］106号文核准，本公司公开发行人民币普通股7,900万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售1,580万股，网上定价发行6,320万股，发行价格为6.69元/股。
经深圳证券交易所《关于孚日集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］137号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"孚日股份"，股票代码"002083":其中本次公开发行中网上定价发行的6,320万股股票将于2006年11月24日起上市交易。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2006年11月24日
3、股票简称：孚日股份
4、股票代码：002083
5、总股本：404,350,246股
6、首次公开发行股票增加的股份：7,900万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司第一大股东孚日控股承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司股份。
公司实际控制人孙日贵先生承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司股份；在三十六个月期满后的一个月内自愿将所持有的公司股份按照与其它股东转让给孚日控股同样比例，以同样的价格转让给孚日控股。
公司其他股东承诺，自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司股份；在上述承诺期满后的二十四个月内，自愿将所持有的不低于20%的公司股份，以每股1元的价格转让给孚日控股。除向孚日控股转让该部分股份外，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由本公司回购本人持有的公司股份。其中因2005年度分配及资本公积金转增所取得的公司股份总计88,100,773股，在公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的6,320万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 数量（股） 比例（%） 可上市交易时间
首次公开发行 控股股东及实
前已发行的股 际控制人持有 149,148,700 36.89 2009年11月24日
份 的股份
首次公开发行
前十二个月内 - - -
发行的股份
其他已发行的
176,201,546 43.57 2009年11月24日
股份
小计 325,350,246 80.46 -
网下询价发行
15,800,000 3.91 2007年2月26日
的股份
首次公开发行
网上定价发行
的股份 63,200,000 15.63 2006年11月24日
的股份
小计 79,000,000 19.54 -
合计 404,350,246 100 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：第一创业证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司名称：孚日集团股份有限公司
英文名称：SUNVIM GROUP CO., LTD.
注册资本：404,350,246元
法定代表人：孙日贵
公司住所：山东省潍坊高密市孚日街1号
电话：0536-2308043，0536-2315895
传真：0536-2315895
互联网网址：www.sunvim.com
电子信箱：zqb@sunvim.com
董事会秘书：王进刚
经营范围：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品，收购加工棉花；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
主营业务：毛巾系列产品、装饰布系列产品等家用纺织品的生产和销售。
所属行业：纺织业。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人的股票情况
姓 名 职务 持股数量（万股）
孙日贵 董事长 6,781.20
单秋娟 副董事长、财务总监 2,276.60
孙 勇 董事、总经理 1,710.52
秦丽华 董事 1,246.90
杨宝坤 董事 1,176.14
王培凤 董事 746.68
颜 棠 董事 686.42
肖雪峰 独立董事 无
杨东辉 独立董事 无
张桂庆 独立董事 无
汪仁华 独立董事 无
吴明凤 监事会主席 226.94
李爱红 监事 309.90
门雅静 监事 290.38
王进刚 董事会秘书 45.00
三、发行人控股股东和实际控制人的情况
山东孚日控股股份有限公司：该公司成立日期2006年6月26日，注册资本500万元人民币，住所高密市孚日街1号，法定代表人为孙日贵先生。该公司经营范围为用自有资产进行投资。该公司持有本公司81,337,574股股权，占发行前总股本的25.00%，是本公司的第一大股东。
孙日贵先生持有本公司67,811,126股股权，占发行前总股本的20.84%，是本公司的第二大股东；孙日贵先生还持有公司第一大股东孚日控股的27.94%的股权，是孚日控股的第一大股东。孙日贵先生为本公司的实际控制人。
四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况
序号 姓 名 发行前持股数量（股） 发行前持股比例（%）
1 山东孚日控股股份有限公司 81,337,574 25.00
2 孙日贵 67,811,126 20.84
3 单秋娟 22,766,384 7.00
4 孙 勇 17,105,288 5.26
5 秦丽华 12,469,048 3.83
6 杨宝坤 11,761,412 3.62
7 张武先 10,638,952 3.27
8 王培凤 7,466,788 2.29
9 吕希耀 7,271,578 2.24
10 颜 棠 6,864,110 2.11
第四节股票发行情况
1、发行数量：7,900万股
2、发行价格：6.69元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售1,580万股，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为1.3465%，认购倍数为74.2658倍。本次发行网上定价发行6,320万股，中签率为0.4176270188%，超额认购倍数为239倍。本次发行网上不存在余股，网下存在174股余股。
4、募集资金总额：52,851万元
5、发行费用总额2,478.44万元，其中：
（1）承销费用和保荐费用1,760万元
（2）审计费用650万元
（3）律师费用28万元
（4）新股发行登记费40.44万元
每股发行费用0.31元（发行费用总额除以本次发行股数7,900万股）。
6、募集资金净额：50,372.57万元
普华永道中天会计师事务所有限责任公司于2006年11月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具普华永道中天验字(2006)第138号验资报告。
7、发行后每股净资产：2.61元（以公司截至2006年6月30日经审计的净资产值加本次募集资金净额按照发行后股本摊薄计算）
8、发行后每股收益：0.30元/股（以公司2006年扣除非经常性损益前后孰低的预测净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节财务会计资料
一、主要会计数据和财务指标
本报告书所载除2005年末资产负债表数据经注册会计师审计外，其余数据均未经注册会计师审计。
项目 2006年9月30日 2005年12月31日 比上年期末增减
流动资产 1,456,132,816.40 1,214,319,158.00 19.91%
流动负债 3,470,259,776.77 2,735,334,226.00 26.87%
总资产 4,281,742,026.85 3,811,730,077.00 12.33%
股东权益（不含少数股东权益） 578,849,557.88 507,647,944.00 14.03%
每股净资产 1.78 3.12 -42.99%
调整后的每股净资产 1.78 3.11 -43.00%
项目 2006年1-9月 2005年1-9月 比上年同期增减
主营业务收入 1,869,900,025.78 1,236,611,422.78 51.21%
主营业务利润 420,957,581.48 224,088,937.92 87.85%
利润总额 145,949,168.78 72,216,688.28 102.10%
净利润 94,172,714.15 47,017,741.07 100.29%
扣除非经常性损益后的净利润 93,360,294.88 44,342,234.44 110.54%
每股收益（按发行前股本计算） 0.29 0.29 --
每股收益（按发行后股本计算） 0.23 0.12 94.08%
净资产收益率 0.16 0.09 75.65%
经营活动产生的现金流量净额 271,510,566.65 22,638,838.35 1099.31%
二、公司报告期内经营活动总体状况简要说明
2006年募集项目全部投产运行，经济效益逐步释放，影响05年利润的不利因素公司已采取措施将其消除，巾被产品主业市场保持良好发展态势，形成日、欧、美以及国内四大市场。随着市场竞争加剧，公司管理层迅速调整生产经营决策，产品结构向中高档提升，盈利空间增大，经营活动现金流充沛。2006年1-9月份公司累计实现销售收入186,990万元，净利润9,417万元，分别比去年同期增长51.21%、100.29%。
2006年1-9月各项损益类指标增长均比05年高35%以上，主要是因为：
（1）募集资金投资项目的达产使公司产能得到大幅度的提升，因此形成销售额的大幅增长。
（2）2005年同期，募集资金投资项目刚建成，经济效益尚未释放，折旧、财务费用、新工工资的增加与产量的增加不成正比，直接导致当期损益指标受到影响。
（3）此外，2005年7月份人民币突然升值，公司没有足够的时间与客户沟通将这部分损失降到最低。至本报告期末，公司主要出口产品均已提价5%-8%，很好的消除了人民币升值影响，对销售、利润指标均产生了积极影响。
第六节其他重要事项
一、主要业务发展目标的进展
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。
二、所处行业或市场的重大变化
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。
三、原材料采购价格和产品销售价格的重大变化
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。
四、重大关联交易事项
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。
五、重大投资
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。
六、重大资产（或股权）购买、出售及置换
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。
七、发行人住所的变更
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所为发生变更。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。
九、重大诉讼、仲裁事项
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何未了解或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
十、对外担保等或有事项
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有新增对外担保等或有事项。
十一、财务状况和经营成果的重大变化
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。
十二、其他应披露的重大事项
自招股说明书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
第七节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人：第一创业证券有限责任公司
地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
法定代表人：刘学民
电话：（0755）25832512
传真：（0755）25831718
联系人：肖兵、臧黎明
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人第一创业证券有限责任公司（以下简称"第一创业证券"）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《关于孚日集团股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
第一创业证券认为，孚日集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。第一创业证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
附件一、2006年9月末资产负债表
附件二、2006年7-9月损益表
附件三、2006年1-9月损益表
附件四、2006年1-9月现金流量表
孚日集团股份有限公司
2006年11月23日
附件一、2006年9月末资产负债表
资产负债表
编制单位：孚日集团股份有限公司 单位：人民币元
2006年9月30日 2005年12月31日
项 目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产:
货币资金 130,459,889 94,810,307 166,584,110 115,545,023
应收股利 1,951,499 2,433,288
应收帐款 293,131,801 207,576,437 182,388,008 135,952,185
预付帐款 78,926,828 37,146,251 89,167,923 41,013,127
应收补贴款
其它应收款 13,973,596 550,458,973 33,974,143 564,943,848
存货 937,729,243 795,730,638 737,670,036 549,866,522
待摊费用 781,917 993,326 100,000
应收出口退税 1,129,543 3,541,612 2,261,592
流动资产合计 1,456,132,816 1,687,674,105 1,214,319,158 1,412,115,585
长期投资:
长期投资 15,728,374 207,321,677 18,614,617 150,358,782
固定资产:
固定资产原值 3,203,900,389 2,192,588,508 2,701,177,797 1,902,142,484
减: 累计折旧 658,950,067 488,390,587 479,195,574 363,310,386
固定资产净值 2,544,950,322 1,704,197,921 2,221,982,223 1,538,832,098
固定资产清理 10,528,010
工程物资 49,963,123 28,807,347
在建工程 177,726,838 92,660,884 297,675,337 170,325,023
固定资产合计 2,783,168,293 1,796,858,805 2,548,464,907 1,709,157,121
无形及递延资产:
无形资产 26,201,132 599,893 30,331,395 686,160
长期待摊费用 511,412
无形资产及递延资产合计 26,712,544 599,893 30,331,395 686,160
资产总计: 4,281,742,027 3,692,454,480 3,811,730,077 3,272,317,648
流动负债:
短期借款 2,606,198,279 2,102,828,279 1,980,800,000 1,563,980,000
应付票据 16,000,000
应付帐款 616,640,246 525,284,381 457,902,837 390,795,453
预收帐款 14,686,498 22,624,563 21,574,952 13,140,179
其他应付款 105,225,143 130,468,617 51,777,094 49,890,394
应付工资 23,600,123 17,336,057 23,362,510 17,446,584
应付福利费 44,828 195,964 108,058
未交税金 35,525,257 24,184,826 25,067,936 32,171,029
应付股利 9,353,821 9,353,821
其他未交款 3,586,099 3,441,448 708,722 401,156
预提费用 10,199,482 8,793,751 15,024,211 8,931,446
一年内到期的长期负债 45,200,000 40,200,000 142,920,000 142,920,000
流动负债合计 3,470,259,777 2,884,515,743 2,735,334,226 2,219,784,299
长期借款 204,000,000 204,000,000 543,070,000 538,070,000
长期应付款 5,484,359 5,484,359
长期负债合计 209,484,359 204,000,000 548,554,359 538,070,000
负债合计 3,679,744,136 3,088,515,743 3,283,888,585 2,757,854,299.00
少数股东权益： 23,148,333 20,193,548
所有者权益:
实收资本 325,350,246 325,350,246 162,675,123 162,675,123
资本公积 37,533,636 37,533,636 87,719,859 87,719,859
盈余公积 39,610,256 39,610,256 40,049,910 39,610,256
未分配利润 176,355,420 201,444,599 217,203,052 224,458,111
所有者权益合计 578,849,558 603,938,737 507,647,944 514,463,349
负债及所有者权益合计 4,281,742,027 3,692,454,480 3,811,730,077 3,272,317,648
企业负责人:孙日贵 主管会计工作的负责人:单秋娟 会计机构负责人:仪修斌
附件二、2006年7-9月损益表
损 益 表
编制单位：孚日集团股份有限公司 单位：人民币元
2006年7-9月份 2005年7-9月份
项目
合并 母公司 合并 母公司
一.主营业务收入 626,968,686 512,243,815 422,050,142 392,822,083
减：主营业务成本 476,650,916 417,536,609 355,055,098 334,886,074
营业税金及附加 4,321,122 2,717,214 4,283,717 4,260,158
二：主营业务利润 145,996,648 91,989,991 62,711,327 53,675,850
加：其他业务利润 217,197 9,221,561 20,731,725 20,713,228
减： 营业费用 17,541,026 13,772,268 10,357,542 8,440,120
管理费用 28,190,793 21,487,078 21,490,295 17,352,601
财务费用 51,462,886 35,205,401 36,643,146 34,034,326
三：营业利润（亏损用"--敽疟硎荆? 49,019,140 30,746,805 14,952,068 14,562,031
加：投资收益 -653,363 11,614,076 -160,136 -160,136
营业外收入 234,902 194,239 1,637,741 1,637,716
减：营业外支出 312,480 295,744 1,443,142 1,443,142
四：利润总额（亏损用"--敽疟硎荆? 48,288,199 42,259,376 14,986,530 14,596,469
减：所得税 16,930,938 10,115,826 5,285,034 4,859,489
少数股东损益 2,131,808 124,654
五：净利润 29,225,452 32,143,550 9,576,843 9,736,979
企业负责人:孙日贵 主管会计工作的负责人:单秋娟 会计机构负责人:仪修斌
附件三、2006年1-9月损益表
损 益 表
编制单位：孚日集团股份有限公司 单位：人民币元
2006年1-9月 2005年1-9月
项目
合并 母公司 合并 母公司
一.主营业务收入 1,869,900,026 1,376,243,180 1,236,611,423 1,168,473,862
减：主营业务成本 1,434,193,449 1,101,823,810 1,005,415,773 957,473,701
营业税金及附加 14,748,996 9,998,788 7,106,711 5,941,288
二：主营业务利润 420,957,581 264,420,581 224,088,938 205,058,874
加：其他业务利润 805,153 22,180,841 25,678,338 25,556,074
减： 营业费用 48,489,828 36,984,166 25,766,253 23,841,829
管理费用 82,467,197 59,468,098 67,186,971 54,653,249
财务费用 141,393,452 92,601,805 85,970,207 79,266,053
三：营业利润（亏损用"--敽疟硎荆? 149,412,257 97,547,353 70,843,845 72,853,816
加：投资收益 -2,522,924 45,846,892 180,525 -2,498,039
营业外收入 1,081,451 972,114 2,967,461 2,939,566
减：营业外支出 2,021,615 426,156 1,775,142 1,775,142
四：利润总额（亏损用"--敽疟硎荆? 145,949,169 143,940,203 72,216,688 71,520,201
减：所得税 43,798,115 31,933,369 25,281,346 24,502,460
少数股东损益 7,978,339 -- -82,399 --
五：净利润 94,172,714 112,006,834 47,017,741 47,017,741
企业负责人:孙日贵 主管会计工作的负责人:单秋娟 会计机构负责人:仪修斌
附件四、2006年1-9月现金流量表
现金流量表
编制单位：孚日集团股份有限公司（合并） 单位：人民币元
金额
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,591,239,412 2,222,149,233
收到的税费返还 54,248,451 28,148,332
收到的其他与经营活动有关的现金 43,021,894 19,457,480
现金流入小计 2,688,509,757 2,269,755,045
购买商品接受劳务支付的现金 1,948,670,006 1,770,825,311
支付给职工及为职工支付的现金 152,795,547 122,912,550
支付的其他税款 208,838,960 110,945,911
支付的其他与经营活动有关的现金 106,694,678 78,386,487
现金流出小计 2,416,999,190 2,083,070,259
经营活动产生的现金流量净额 271,510,567 186,684,786
二、投资活动产生的现金流量
分得股利或利润所收到的现金 481,789 481,789
处置固定资产、无形资产和其他资产 9,231,982 27,043,144
收到的其他与投资活动有关的现金 2,776,424 192,512
现金流入小计 12,490,196 27,717,445
购建固定资产、无形资产和其他资产支付 394,830,458 219,576,773
权益性投资所支付的现金 12,310,000 8,210,000
现金流出小计 407,140,458 227,786,773
投资活动产生的现金流量净额 -394,650,262 -200,069,327
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 6,600,000 --
借款所收到的现金 3,037,264,055 1,704,086,558
现金流入小计 3,043,864,055 1,704,086,558
偿还债务所支付的现金 2,816,417,119 1,623,550,000
偿付利息所支付的现金 140,431,461 87,886,733
现金流出小计 2,956,848,580 1,711,436,733
筹资活动产生的现金流量净额 87,015,474 -7,350,175
四、汇率变动对现金的影响额 -- --
五、现金及现金等价物净增加额 -36,124,221 -20,734,716
附注
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 94,172,714 112,006,834
少数股东损益 7,978,339
加：计提/冲回的资产减值准备 -414,095 -414,095
固定资产折旧 185,462,732 125,753,753
无形资产转销 651,107 172,762
处置固定、无形和其他资产损失 1,562,589 64,607
财务费用 127,769,163 81,568,784
投资损失（减：收益） 2,522,924 -45,846,892
预提费用的增加（减：减少） -1,398,205 -137,695
待摊费用的减少（减：增加） 211,409 -100,000
存货的减少（减：增加） -199,645,112 -245,864,116
经营性应收项目的减少（减：增加） -78,090,082 -51,119,646
经营性应付项目的增加（减：减少） 130,727,083 210,600,491
其他
经营活动产生的现金流量净额 271,510,567 186,684,786
3、现金及现金等价物净增加额
货币资金的期末余额 130,459,889 94,810,307
减：货币资金的期初余额 166,584,110 115,545,023
现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额 -36,124,221 -20,734,716
企业负责人:孙日贵 主管会计工作的负责人:单秋娟 会计机构负责人:仪修斌