苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
（住所：江苏省苏州工业园区民营工业区内）
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年公司债券
（第一期）上市公告书
公司债券简称：12 金螳 01
公司债券代码：112118
发行总额：人民币 7 亿元
上市时间：2012 年 11 月 27 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中信证券股份有限公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人：
中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2012 年 11 月
第一节 绪言
重要提示
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）
董事会已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
2012 年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券评级为 AA+。截至 2012 年 9 月 30 日，发行人归属于母公
司的净资产为 37.15 亿元，合并口径的资产负债率为 59.95%，母公司口径的资产
负债率为 54.24%。2009 年、2010 年和 2011 年，发行人实现的归属于母公司所
有者的净利润分别为人民币 2.01 亿元、3.89 亿元和 7.33 亿元，最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 4.41 亿元（2009 年、2010 年及 2011 年合并报表中
归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
英文名称：Suzhou Gold Mantis Construction Decoration Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：苏州工业园区民营工业区内
办公地址：江苏省苏州市西环路 888 号
三、发行人注册资本
注册资本：77,737.0575 万元
四、发行人法人代表
法定代表人：倪林
五、发行人基本情况
（一）发行人经营范围
经营范围：承接各类建筑室内、室外装修装饰工程的设计及施工；承接公用、
民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨询、服务，家具制作。承接各类
型建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、
制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安装
（凭资质证书许可经营）；承接城市园林绿化工程的设计与施工（凭资质证书许
可经营）；承接园林古建筑工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；承接消防
设施工程的设计与施工（凭资质证书许可经营）；民用、公用建筑工程设计（凭
资质证书许可经营）；承接钢结构工程施工（凭资质证书许可经营），承接轻型钢
结构工程设计（凭资质证书许可经营）。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程
和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口
上述境外工程所需的设备、材料，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（二）发行人的主营业务情况
1、发行人主要产品、服务情况及用途
本公司主要从事的业务为为建筑装饰工程的设计、施工，包括酒店、会展中
心、医院等公共建筑装饰工程的设计、施工，住宅精装修工程的设计、施工，建
筑幕墙工程设计、生产、施工，园林绿化工程设计、施工，以及装饰配套部品部
件的工厂化生产等。
本公司的主要产品和服务及用途如下：
产品或服务类别 具体产品或服务
高端星级酒店，博物馆、艺术馆、剧院，政府类行政机构、
公共建筑装饰设计与施工
金融机构装饰工程，机场、铁路客站装饰工程等
建筑幕墙设计与施工 构件式幕墙和单元式幕墙工程设计、生产和施工
住宅精装修 住宅精装修设计与施工
根据设计要求生产与装饰施工相配套的部品部件，包括木制
工厂化装饰配套产品生产
品、铝合金门窗等
产品或服务类别 具体产品或服务
园林绿化设计与施工 园林绿化工程设计与施工
2、发行人主要产品或服务的销售收入及构成
单位：万元
年度 产品类别 营业收入 营业成本 毛利率
装饰 877,461.38 731,352.18 16.65%
设计 40,552.92 29,258.28 27.85%
2011 年
家具 5,044.51 3,960.04 21.50%
幕墙 91,109.57 76,772.30 15.74%
装饰 565,656.90 472,402.94 16.49%
设计 23,688.41 18,074.99 23.70%
2010 年
家具 6,170.01 4,936.20 20.00%
幕墙 67,658.96 55,823.10 17.49%
装饰 342,095.53 284,192.73 16.93%
设计 17,244.52 13,684.57 20.64%
2009 年
家具 3,205.65 2,269.10 29.22%
幕墙 47,953.93 41,193.58 14.10%
2012 年 1-9 月，公司实现营业收入 878,290.20 万元，较上年同期增长 36.55%；
公司营业成本为 729,775.22 万元，较上年同期增长 36.53%；毛利率为 16.91%。
3、发行人主要竞争优势
金螳螂是我国建筑装饰行业龙头企业，在行业市场以及资本市场均具有较高
的公司美誉度和知名度。公司连续 10 年荣获中国建筑装饰百强企业第一名，是
建筑装饰行业唯一荣获“全国建筑业先进企业”、“全国质量建设管理先进单位”
和“2011 中国服务业 500 强”的企业，公司还荣获“中国最具竞争力建筑企业 100
强”，并连续三年荣获“中小板上市公司 50 强”和“中国承包商 60 强”。公司董事
会荣获中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“董事会建设特别贡献奖”，公司高层管
理团队已连续三年荣获“中小企业板十佳管理团队”称号。
2009 年度－2011 年度建筑装饰行业前十名企业名单
公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 1 1
浙江亚厦装饰股份有限公司 2 2
深圳广田装饰集团股份有限公司 3 3
深圳市深装总装饰工程工业有限公司 4 4
中国建筑装饰工程有限公司 -- 4
深圳市洪涛装饰股份有限公司 4 5
深圳市科源建设集团有限公司 6 6
北京港源建筑装饰工程有限公司 7 7
深圳市建筑装饰（集团）有限公司 7 7
公司名称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 5 8
深圳长城家俱装饰工程有限公司 8 8
深圳市晶宫设计装饰工程有限公司 8 9
资料来源：中国建筑装饰协会
此外，公司还具备承接各类建筑装饰工程的资格和能力，是建筑装饰企业中
资质级别最高、资质种类最多的企业之一。
序号 企业名称 资质名称 证书编号 发证机关
建筑装修装饰工程专业承包一级
机电设备安装工程专业承包二级 B103603205 江苏省建筑工
1 公司
建筑幕墙工程专业承包三级 0101 程管理局
城市及道路照明工程专业承包三级
建筑装饰工程设计专项甲级 住房和城乡建
2 公司 A132000176
风景园林工程设计专项甲级 设部
住房和城乡建
3 金螳螂幕墙 建筑幕墙工程设计专项甲级 A132020422
设部
建筑幕墙工程专业承包一级
B104403205 江苏省住房和
4 金螳螂幕墙 金属门窗工程专业承包一级
0699 城乡建设厅
钢结构工程专业承包二级
CYLZ. 住房和城乡建
5 金螳螂园林 城市园林绿化一级
苏.0050.壹 设部
B107303250 江苏省住房和
6 金螳螂园林 园林古建筑工程专业承包一级
0099 城乡建设厅
住房和城乡建
7 美瑞德装饰 建筑装饰工程设计甲级 A132007284
设部
建筑装修装饰工程专业承包一级
建筑幕墙工程专业承包一级 B103403205 江苏省建筑工
8 美瑞德装饰
金属门窗工程专业承包三级 0102 程管理局
机电设备安装工程专业承包三级
B203403250 江苏省住房和
9 金螳螂住宅 建筑装修装饰工程专业承包二级
0012 城乡建设厅
江苏省住房和
10 金螳螂住宅 建筑装饰工程设计专项乙级 A232024233
城乡建设厅
（1）设计优势
设计是装饰的“灵魂”，设计水平是建筑装饰企业的核心竞争力，而设计人才
直接决定了企业的设计水平。公司一直按照“集团化、产业链”的方向培养设计师
团队。截至 2011 年末，公司拥有行业内最大的由 1,627 名专业设计师组成的设
计师团队，其中，全国有成就的资深室内建筑师 60 名，全国杰出中青年室内建
筑师 124 名。强大的设计师团队使公司能够在室内设计、幕墙设计、家具设计、
艺术品设计等方面默契配合，为客户提供风格统一、整体性协调的作品。同时，
公司成立了酒店、办公空间、医疗卫生等专门的设计事务所，设置了专业人才，
各团队集中精力于某一细分领域设计，精益求精，可为客户提供专业性的高端服
务。此外，公司还积极开展各种设计研发，在酒店设计、医院设计、模块化设计
等多项领域形成公司特有的设计方法和设计规范。公司严格遵循职业性原则，以
满足客户的需求和服务终端消费者为准则，按照“产品化”质量控制体系，做客户、
业主和市场满意的作品。公司始终坚持对设计师设计能力和综合修养的培训，保
持公司设计水准在行业内的优势地位。2011 年，公司荣获中国室内设计学会颁
发的“最佳设计企业奖”，金螳螂设计研究总院荣获“装饰界凤凰奖之最具影响力
设计院所”，同年还荣获 7 项公共建筑设计类全国建筑装饰工程奖，荣获国家级
装饰设计作品奖 124 项。截至 2011 年末，公司共累计获得 28 项设计类全国建筑
装饰工程奖，荣获国家级装饰设计作品奖 571 项。
（2）管理优势
发行人严格执行 ISO9001：2000 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和
OHSAS18001 职业健康安全管理体系的标准，打造出过硬的施工管理体系。同
时，公司还致力于管理创新，通过健全公司管理制度、完善经营管理团队等方式，
提高管理效率和管理质量，促进公司经济效益的提高。公司“产品化装饰”现场质
量管控体系、“标杆管理”、“50/80 管理体系”及“捆绑经营模式”运营已较为成熟。
公司率先在建筑装饰行业内最早实现信息管理现代化建设，目前“金螳螂 ERP 企
业信息化管理系统”已成熟，有效地提高了公司的管理效率和管理覆盖面。截至
2011 年 12 月 31 日，公司拥有注册建造师 462 名，拥有工程管理人员 1,978 名。
2011 年度，公司荣获“全国质量建设管理先进单位”（为获得该奖项唯一一家装
饰企业）。同年，公司 89 人荣获“全国优秀项目经理”，88 人荣获“省级优秀项目
经理”，17 个工地被评为“省级文明工地”。截至 2011 年末，公司荣获中国土木
工程学会颁发的“詹天佑”奖 2 项，荣获“全国优秀项目经理”称号 233 人，荣获“省
级优秀项目经理”称号 289 人，“省级文明工地”53 项。公司董事会荣获第七届中
国上市公司董事会“金圆桌奖”之“董事会建设特别贡献奖”，公司高层管理团队连
续三年荣获“中小企业板十佳管理团队”称号，充分显示了公司在经营管理方面的
核心竞争优势。
（3）人才储备及培训优势
公司人员规模、设计团队规模、管理团队规模为国内第一。截至 2011 年末，
公司拥有设计师 1,627 名、管理人员 1,978 名项目、一级注册建造师 215 名和二
级注册建造师 247 名。公司培训体系已较为全面，有针对核心管理团队的上海交
大 EMBA 培训、针对主案设计师的意大利多莫斯合作培训、针对各条线专业特
训营培训、一/二级建造师培训、同济大学网络教育学历培训等多种培训课程，
通过全面的员工培训，持续提高员工的专业技能和素养。公司激励考核机制恰当，
能有效的激发员工的工作热情。同时，公司在产、学、研道路上不断进行探索和
实践，与苏州大学、苏州科技学院、西安建筑科技大学、开封大学等院校保持了
密切的合作，通过植入专业特色课程、选派资深设计师授课、指导学生实习实践
等方式，合作培养建筑设计、室内设计、城市规划设计、景观园林设计、工程管
理、工程造价等行业相关专业的学生，为公司发展提供人才支持，也为行业人才
的培养做出了贡献。其中，公司与开封大学合办的“金螳螂幕墙班”，更是弥补了
幕墙专业在国内高等教育领域的空白。
（4）品牌优势
公司在行业市场和资本市场树立起了“金螳螂”品牌，拥有较强的品牌竞争优
势。公司已连续九年荣获中国建筑装饰行业百强企业第一名，累计获得鲁班奖
37 项，全国建筑工程装饰奖 120 项，继续成为中国建筑装饰行业内获得“国优”
奖项最多的装饰企业。公司荣获中国室内设计学会颁发的“最佳设计企业奖”，金
螳螂设计研究总院荣获“装饰界凤凰奖之最具影响力设计院所”。2011 年度，公
司荣获“中小板最具成长性上市公司十强”、“中国上市公司市值管理百佳”，是建
筑装饰行业唯一荣获“全国建筑业先进企业”、“全国质量建设管理先进单位”、
“2011 中国服务业企业 500 强”的企业，且已连续三年荣获“中小板上市公司 50
强”，连续三年荣获由美国权威建筑行业媒体《工程新闻记录》（ENR）与中国《建
筑时报》共同创办的“中国承包商 60 强”。公司还荣获了由《每日经济新闻》报
社主办的“2011 中国上市公司口碑榜”之“最具成长潜力上市公司”。公司全资子公
司苏州美瑞德建筑装饰有限公司荣获“江苏省著名商标”，连续六年入选“中国建
筑装饰行业百强”。公司全资子公司苏州金螳螂幕墙有限公司荣获“江苏省优秀装
饰企业”、连续五年入选“中国建筑幕墙行业 50 强企业”。
近年来公司完成国家级获奖情况如下：
奖项名称 年份 获奖工程
国家体育场（鸟巢）
苏州博物馆新馆
2008 苏州金鸡湖凯宾斯基大酒店
扬州地税局综合办公大楼
安徽出版编辑大厦
灵山胜境三期工程梵宫建筑
中国石油大厦
南京会议展览中心会议中心
2009 苏州出入境检验检疫综合实验楼（国检大厦）
中国建筑工程鲁班奖
江苏省建设管理综合楼
（国家优质工程奖）
沈阳海关业务设施楼
中石化科研及办公用房
上海世博村 A 地块（VIP）生活楼
苏州科技文化艺术中心
太湖文化论坛国际会议中心
天津市中心妇产科医院综合楼
昆山阳澄湖宾馆及配套工程
2011 青岛西海岸医疗中心综合楼
新海航大厦
北京人民大会堂江苏厅（设计、施工）
苏州东山宾馆三期综合楼（设计、施工）
中山陵环境综合整治工程东部项目（设计、施工）
成都香格里拉大酒店（施工）
国家体育场（鸟巢）
飞思卡尔苏州高新区设计制造中心（幕墙）
苏州新友联饭店（设计、施工）
吴中区招商洽谈综合用房（幕墙）
无锡灵山胜境梵宫（施工）
河北金牛股份公司会议中心（施工）
扬州公安局（设计、施工）
苏州工业园区科技新天地（设计、施工）
江苏驿都金陵大酒店（施工）
全国建筑工程装饰奖
徐州市人民政府行政综合办公大楼（施工）
上虞雷迪森万锦大酒店（施工）
青岛海信购物中心（施工）
句容行政中心办公楼（施工）
如皋行政中心办公楼（施工）
苏苑饭店（设计、施工）
苏州金鸡湖凯宾斯基大酒店（施工）
苏州金鸡湖凯宾斯基大酒店 SPA 及啤酒屋（施工）
上海中融碧玉蓝天大厦（施工）
西安香格里拉大酒店（施工）
上海瑞丰国际大厦（施工）
北京朗琴希尔顿酒店（施工）
宁波万达索菲特酒店（施工）
奖项名称 年份 获奖工程
温州香格里拉大酒店（施工）
青海宾馆（施工）
南京会展中心（施工）
天津赛象大厦（施工）
上海浦西洲际酒店（施工）
金鸡湖凯宾斯基大酒店 SPA 及啤酒屋（施工）
昆山阳澄湖宾馆（设计、施工）
苏州新城花园酒店（设计、施工）
苏州科技文化艺术中心（施工）
扬州来鹤台云鹤大厦（设计、施工）
常州金鼎国际大酒店（设计、施工）
青岛麦岛金岸（施工）
杭州阳明谷度假村酒店（施工）
武汉恒大华府（施工）
中国电子科技集团 28 研究所科研大楼（设计、施工）
上海世博洲际酒店（施工）
上海世博村（D 地块）公寓式酒店
常熟国际会议中心（设计、施工）
天津赛象大厦（幕墙）
苏州新城花园酒店（幕墙）
苏州创意产业园（幕墙）
燕京饭店改扩建项目（施工）
万丽天津宾馆（施工）
大连期货大厦（施工）
上海香溢花城（施工）
中国人民银行支付系统上海中心（施工）
大华锦绣华城假日酒店裙房（施工）
苏州太湖文化论坛（施工）
淮安国信大酒店（施工）
常州富都花园酒店（施工）
江苏软件外包产业园一期（施工）
吴江大厦（施工）
黄龙饭店（施工）
2011 宁波香格里拉大酒店裙楼（施工）
昆明新南亚风情园宾馆（施工）
苏州太湖文化论坛（设计）
常州富都花园酒店（设计）
吴江大厦（设计）
苏州太湖文化论坛（施工）
常州富都花园酒店（施工）
苏州太湖文化论坛总部（设计）
淮安国信大酒店（设计）
金螳螂设计研究中心幕墙工程
创意产业园 B3-1、B3-4 幕墙工程
燕京饭店改扩建项目（施工）
万丽天津宾馆（施工）
（5）研发创新优势
2011 年，公司及全资子公司金螳螂幕墙被认定为高新技术企业，金螳螂幕
墙还荣获江苏省“民营科技企业”称号，促进了本公司进一步提高新产品、新材料、
新技术的应用水平，加快创新步伐。同年，公司还荣获全国建筑装饰行业科技创
新奖 68 项，省市级 QC 奖 22 项，获奖数量居行业领先地位。截至 2011 年末，
公司累计已获得中国建筑装饰行业科技创新奖 158 项，省市级 QC 奖 130 项。另
外，由于公司在科技创新、实践绿色环保理念方面所作出的努力，2011 年公司
获得了由中国建筑装饰行业协会及《中国建筑装饰装修》杂志联合颁发的“2010
年度中国建筑装饰绿色环保设计百强企业”奖项和“苏州市创新先锋企业”称号。
（6）整合优势
建筑装饰作品是室外园林景观、外墙装饰、室内装饰以及家具、艺术饰品等
多项元素的有机结合。目前，发行人具有幕墙、家具、景观、艺术品等多项产品
的专业配套能力，在建筑装饰中能够通过自我配套，达到良好的整体装饰效果。
公司的综合配套优势，主要体现在如下方面：（1）实现装饰作品整体装饰风格的
和谐统一，力争交给客户的作品是最完美的；（2）促进各专业分公司施工工艺技
术与设计部门设计方法的同步提升和有效互动；（3）提高工效，避免相互牵扯，
利于各专业分公司在施工进度安排方面的统筹调度，协同指挥；（4）公司通盘考
虑经济效益，有效规避专业分公司因部门的经济利益而可能导致作品的败笔或瑕
疵。
（7）完善的业务网络优势
截至目前，公司在全国 36 个省市设立了分公司，遍布北京、上海、天津、
重庆、南京、青岛、成都等国内重点城市，公司已建立了一个行业领先的覆盖全
国主要发达地区的业务网络。
（三）发行人设立、上市及股本变更情况
金螳螂是经中华人民共和国商务部商资一批[2004]242 号文和商外资资审字
[2004]0082 号批准证书批准，由原苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更设立的
外商投资股份有限公司，成立时注册资本为 7,000 万元。公司于 2004 年 4 月 30
日在江苏省工商行政管理局办理工商登记。经中国证监会“证监发行字[2006]100
号”核准，公司于 2006 年 11 月 2 日向社会公开发行人民币普通股股票 2,400 万
股，发行后公司注册资本增至 9,400 万元。2006 年 11 月 20 日，经深圳证券交易
所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》
（深证上[2006]133 号文）同意，公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌交
易，股票简称“金螳螂”，证券代码为“002081”。
2008 年 5 月 8 日，公司实施了 2007 年度利润分配方案，向全体股东以资本
公积每 10 股转增 5 股，增加股本 4,700 万股，注册资本增至 14,100 万元。
2009 年 4 月 22 日，公司实施了 2008 年度利润分配方案，向全体股东以资
本公积每 10 股转增 5 股，增加股本 7,050 万股，注册资本增至 21,150 万元。
2009 年 11 月 27 日，公司根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股
票期权激励计划》，由倪林、杨震、严多林等 18 名股票期权激励对象行权首期股
权激励计划第一期股票期权，增加股本 129.60 万股，注册资本增至 21,279.60 万
元。
2010 年 4 月 28 日，公司实施了 2009 年度利润分配方案，向全体股东以未
分配利润每 10 股送 5 股，增加股本 10,639.80 万股，注册资本增至 31,919.40 万
元。
2011 年 3 月 31 日，公司实施了 2010 年度利润分配方案，向全体股东以未
分配利润每 10 股送 5 股，增加股本 15,959.70 万股，注册资本增至 47,879.10 万
元。
2011 年 7 月 13 日，公司根据《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首期股票
期权激励计划》，由倪林、杨震、严多林等 15 名股票期权激励对象行权首期股权
激励计划第二期股票期权，增加股本 261.225 万股，注册资本增至 48,140.325 万
元。
2011 年 11 月，经中国证监会《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1388 号）核准，公司向 8 名特定对象
非公开发行人民币普通股 3,684.38 万股，至此，本公司注册资本增至 51,824.705
万元。
2012 年 5 月 22 日，公司实施了 2011 年度利润分配方案，向全体股东以资
本公积每 10 股转增 5 股，增加股本 25,912.3525 万股，注册资本增至 77,737.0575
万元。
（四）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、发行人的股本结构
截至 2012 年 9 月 30 日，公司总股本为 777,370,575 股，公司的股本结构如
下表所示：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股 109,566,129.00 14.09%
其中，境内国有法人持股 6,000,000.00 0.77%
境内非国有法人持股 28,446,457.00 3.66%
境内自然人持股 75,119,672.00 9.66%
2、无限售条件的流通股 667,804,446.00 85.91%
股份总额 777,370,575.00 100.00%
2、发行人前十大股东持股情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
持股比例 持有有限售条 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
（%） 件股份数量 的股份数量
苏州金螳螂企业（集团）有限 境内一般法人
28.13 218,690,468 - -
公司 (02)
GOLDEN FEATHER
境外法人(04) 25.91 201,394,004 - -
CORPORATION
周文华 境内自然人(03) 2.26 17,538,645 17,538,645 -
中国工商银行－汇添富均衡 基金、理财产品等
1.81 14,051,839 2,333,736 -
增长股票型证券投资基金 (06)
中国建设银行－华宝兴业行 基金、理财产品等
1.52 11,800,000 - -
业精选股票型证券投资基金 (06)
中国农业银行－交银施罗德 基金、理财产品等
1.08 8,360,995 - -
成长股票证券投资基金 (06)
中国农业银行－大成创新成 基金、理财产品等
0.88 6,822,132 - -
长混合型证券投资基金(LOF) (06)
中国工商银行－广发策略优 基金、理财产品等
0.84 6,510,499 2,250,000 -
选混合型证券投资基金 (06)
中国建设银行－交银施罗德 基金、理财产品等
0.83 6,488,954 4,500,000 -
蓝筹股票证券投资基金 (06)
基金、理财产品等
全国社保基金一零九组合 0.81 6,263,077 - -
(06)
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、偿债风险
最近三年及一期末，本公司流动资产占总资产的比例分别为 82.27%、
86.28%、92.21%和 92.01%；流动负债占负债总额的比例分别为 99.76%、99.84%、
99.94%和 99.96%。资产结构、负债结构稳定，期限匹配。
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司合并财务报表口径的资产负债率为 59.95%，
流动比率为 1.54，速动比率为 1.53，负债水平合理，长期偿债能力指标及短期偿
债能力指标均处于较高水平。
本期债券发行后，募集资金将用于补充流动资金，预计本公司的流动负债占
比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，短期偿债压力进一步减小，
债务结构的进一步调整将有助于降低本公司的财务风险。但若未来本公司的经营
环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，本公司将可能无法
按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（1）应收账款回收的风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，本公司应收账款
净额分别为 13.83 亿元、23.59 亿元、41.63 亿元和 57.60 亿元，占同期末公司总
资产和流动资产的比例分别如下：
单位：万元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款净额 575,993.98 416,314.82 235,923.94 138,273.98
应收账款净额占总资产比例 61.71% 54.03% 58.10% 50.08%
应收账款净额占流动资产比例 67.06% 58.59% 67.34% 60.87%
公司应收账款余额较多，占资产比例较高是由公司所处行业的特点以及公司
的收入确认方法所决定的。随着公司业务规模的快速扩张，最近三年及一期应收
账款规模亦有较大增长，且未来可能仍将保持在较高水平，数额较大的应收账款
可能影响到公司的资金周转速度以及经营活动的现金流量。因此，尽管与公司合
作的建筑装饰工程委托方的经济实力较强，资金回收保障较高，若催收不力或由
于项目委托方财务状况恶化，则可能给公司带来呆坏帐的风险。此外，宏观经济
和金融政策的波动亦可能加大应收账款的回收难度，如果公司出现大额应收账款
无法回收发生坏帐的情况或应收账款计提比例不足，将对经营业绩和持续发展产
生较大的影响。
（2）资产负债率高的风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末及 2012 年 9 月末，本公司的资产负
债率分别为 66.12%、69.37%、59.46%和 59.95%，维持在较高水平，这与本公司
所处的行业特点有关。受本公司持续盈利及 2011 年成功完成非公开发行股票的
影响，本公司 2011 年末资产负债率较前期呈下降趋势，但未来内源融资和外源
融资情况的变化仍可能会影响该比率，并使公司面临潜在的财务风险。
2、财务内部控制的风险
建筑装饰企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，公司业务规模的不
断扩大对财务内部控制方面的要求将越来越高。尽管公司在多年的经营运作中已
经建立了健全的财务内部控制制度，但由于现有的人员结构、素质差异、外部监
督力量和内部审计力量等方面的制约，公司仍可能存在监管不及时，财务内部控
制执行力度不够的风险。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动所引起的风险
本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发
展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。如果经济增长
发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响本公司的经营业绩。
2、市场竞争风险
国内从事建筑装饰的同类企业众多，市场集中度很低。已有不少企业通过自
身发展积累或者行业内资源整合，在建筑装饰方面的施工能力、综合配套服务等
方面具有了较强的实力，与此同时，中国装饰市场的巨大需求将吸引更多的外资
企业进入国内装饰设计市场，建筑装饰行业的竞争将日益加剧，公司将面临一定
的市场竞争风险，行业优势地位将受到一定挑战。
3、诉讼风险
公司主要从事建筑装饰的设计和施工，如果过程控制不力，可能因为工程不
能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿、人工费和材料款
支付不及时、工程委托方拖延等情况引起纠纷，发生诉讼风险。
4、工程质量风险
本公司承建的建筑装饰工程、建筑幕墙工程大部分为国家、省、市重点工程，
投资规模较大，往往是城市具有标志性意义的建筑物，如高端星级酒店、博物馆、
购物中心、会展中心、机场航站楼等。虽然本公司一贯视质量和信誉为企业的生
命，并通过了国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标
一体化”认证，制定了质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷解决方案，
对施工过程的各个环节实行严格的质量控制和监督，使公司至今也未发生过重大
工程质量事故。但未来随着公司业务规模的不断扩大，若管理不善，一旦出现工
程质量事故则会对公司的业绩和声誉产生一定影响。
（三）管理风险
1、实际控制人控制的风险
截至 2012 年 9 月 30 日，朱兴良先生通过直接和间接的方式合计持有本公司
54.04%的股权，为本公司实际控制人。虽然本公司已建立关联交易决策制度、独
立董事制度等各项规定对公司治理结构进行规范，但仍可能发生实际控制人利用
其控制地位影响本公司生产经营的情况。
2、公司快速成长产生的管理风险
公司近年来快速发展。截至 2011 年末，公司净资产、主营业务收入及人员
均较 2006 年末上市以来有了大幅的增长。随着公司业务和规模的不断扩张，公
司在管理模式、人才储备、技术创新、市场开拓等方面将面临新的挑战。如果发
行人的管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度未能随
公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效地运营，进而削弱公司
的市场竞争力。
（四）政策风险
1、房地产调控政策风险
房地产行业具有明显的周期性特征，其受国家宏观调控的影响较为明显，若
未来国家进一步加大房地产调控力度，则对公司住宅精装修业务可能有一定的影
响。
2、环保政策风险
幕墙是建筑装饰行业中一个发展速度很快的子行业，传统幕墙产品存在资源
能源高耗的情况。国家针对建筑幕墙行业发展中存在的突出问题提出了节能、节
材和环保的要求，可能使整个建筑幕墙行业的发展环境和产品结构发生重大变
化。此外，装饰材料中采用的油漆、涂料、粘结剂、板材等，如果检验把关不严，
亦可能导致空气污染并产生环保风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为人民币 7 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]894 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。（1）网上发行：在登记公司开
立 A 股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；（2）网下发
行：在登记公司开立 A 股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织承
销团以余额包销方式承销。
本期债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中信证券；分销商为中信
建投证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司、安信
证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本期发行的债券为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者
回售选择权。本期债券存续期限为 2012 年 10 月 29 日至 2017 年 10 月 29 日；若
投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2012 年 10 月 29 日至 2015
年 10 月 29 日。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 5.00%，在债券存续期限内固定不变。
本期债券的起息日为 2012 年 10 月 29 日。本期债券的计息期限为为 2012 年
10 月 29 日至 2017 年 10 月 28 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债
券的计息期限为 2012 年 10 月 29 日至 2015 年 10 月 28 日。本期债券的付息日为
2013 年至 2017 年每年的 10 月 29 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分
债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 29 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日。每次付息款项不另计利息。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金
自本金兑付日起不另计利息。
八、债券信用等级
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用级别为 AA+级，本期债券的信
用级别为 AA+级。
九、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为人民币 7 亿元，其中网上发行为人民币 374.30 万元，
网下发行为人民币 69,625.70 万元。本期债券募集资金总额已于 2012 年 10 月 31
日汇入发行人指定的银行账户。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本期
债券网上发行认购资金情况、网下配售认购冻结资金情况和募集资金到位情况分
别出具了编号为会验字[2012]2241 号、会验字[2012]2242 号和会验字[2012]2243
号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上[2012]393 号”文同意，本期债券将于 2012 年 11 月 27 日起
在深交所挂牌交易，证券简称为“12 金螳 01”，证券代码为“112118”。
二、债券上市托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）提
供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三年的财务报告审计情况
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的新会计
准则。
华普天健会计师事务所（北京）有限公司已对本公司 2009 年、2010 年及 2011
年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：会
审字[2010]3236 号、会审字[2011]3258 号和会审字[2012]1019 号）。
二、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,274,622,058.50 2,440,901,309.80 853,372,070.28 617,244,306.77
应收票据 212,214,910.86 220,751,704.00 130,056,772.07 45,525,649.88
应收账款 5,759,939,847.01 4,163,148,154.64 2,359,239,443.86 1,382,739,793.51
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 124,340,969.37 107,696,575.63 27,484,663.51 22,011,358.46
应收利息 10,886,953.59 1,524,707.34 1,360,119.57 -
其他应收款 148,579,272.98 120,222,111.64 96,634,968.76 63,646,123.02
存货 58,251,178.24 51,128,705.67 35,285,055.74 30,442,414.23
其他流动资产 - - - 110,000,000.00
流动资产合计 8,588,835,190.55 7,105,373,268.72 3,503,433,093.79 2,271,609,645.87
非流动资产：
长期股权投资 9,742,000.00 9,742,000.00 9,742,000.00 9,742,000.00
投资性房地产 4,460,255.45 4,638,572.00 4,876,327.40 6,904,177.93
固定资产 469,722,802.95 412,541,898.37 367,255,261.02 355,206,317.67
在建工程 71,454,401.45 20,921,277.96 28,464,433.78 7,485,873.55
无形资产 96,694,323.96 78,403,028.27 79,827,558.01 67,454,306.18
长期待摊费用 1,239,869.07 - - -
递延所得税资产 92,120,427.60 73,749,791.89 67,090,539.50 42,628,726.29
非流动资产合计 745,434,080.48 599,996,568.49 557,256,119.71 489,421,401.62
资产总计 9,334,269,271.03 7,705,369,837.21 4,060,689,213.50 2,761,031,047.49
流动负债：
应付票据 122,052,603.32 74,595,206.94 38,550,000.00 -
应付帐款 4,376,278,696.72 3,582,753,033.41 2,026,268,885.41 1,260,682,631.65
预收款项 475,742,943.62 372,171,212.64 409,100,056.66 330,282,933.33
应付职工薪酬 350,649,686.50 364,033,138.84 189,912,541.33 122,026,022.58
应交税费 251,019,745.66 171,306,652.58 142,583,458.47 102,870,279.03
应付股利 4,200,000.00 - - -
其他应付款 13,711,188.48 13,907,770.19 5,989,240.80 5,240,575.21
一年内到期的非流动负
- - -
债
流动负债合计 5,593,654,864.30 4,578,767,014.60 2,812,404,182.67 1,821,102,441.80
非流动负债：
递延所得税负债 2,484,456.13 2,557,979.30 4,373,396.54 4,385,281.98
非流动负债合计 2,484,456.13 2,557,979.30 4,373,396.54 4,385,281.98
负债合计 5,596,139,320.43 4,581,324,993.90 2,816,777,579.21 1,825,487,723.78
所有者权益：
实收资本（股本） 777,370,575.00 518,247,050.00 319,194,000.00 212,796,000.00
资本公积 1,117,997,613.27 1,377,560,691.41 181,168,035.39 179,641,935.39
盈余公积 166,171,760.67 166,171,760.67 101,445,327.28 63,555,507.48
未分配利润 1,653,594,158.57 1,049,729,960.54 605,107,949.07 445,870,312.16
归属于母公司所有者权
3,715,134,107.51 3,111,709,462.62 1,206,915,311.74 901,863,755.03
益合计
少数股东权益 22,995,843.09 12,335,380.69 36,996,322.55 33,679,568.68
所有者权益合计 3,738,129,950.60 3,124,044,843.31 1,243,911,634.29 935,543,323.71
负债和所有者权益总计 9,334,269,271.03 7,705,369,837.21 4,060,689,213.50 2,761,031,047.49
合并利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 8,782,901,950.28 10,145,222,762.04 6,639,354,746.00 4,106,692,941.29
减：营业成本 7,297,752,184.61 8,415,327,582.30 5,517,886,423.33 3,415,051,372.91
营业税金及附加 288,829,861.23 343,601,634.68 209,671,647.76 128,636,218.03
销售费用 119,339,745.84 136,030,364.28 120,670,034.73 115,859,891.68
管理费用 152,093,770.63 175,031,333.00 152,653,671.15 123,389,193.12
财务费用 -32,058,872.66 -9,355,464.98 -6,414,960.27 -3,681,054.37
资产减值损失 111,397,366.88 183,581,599.06 97,728,723.50 42,359,636.44
投资收益 2,235,591.91 1,222,015.45 1,962,366.37 478,461.50
二、营业利润 847,783,485.66 902,227,729.15 549,121,572.17 285,556,144.98
加：营业外收入 928,384.54 373,164.36 1,985,439.66 720,468.67
减：营业外支出 3,474,347.10 455,433.02 1,797,293.05 609,767.38
三、利润总额 845,237,523.10 902,145,460.49 549,309,718.78 285,666,846.27
减：所得税费用 137,226,424.56 162,352,052.37 141,441,582.52 74,431,749.02
四、净利润 708,011,098.54 739,793,408.12 407,868,136.26 211,235,097.25
其中：归属于母公司所有
707,513,608.03 732,784,244.86 388,643,856.71 200,613,170.22
者的净利润
少数股东损益 497,490.51 7,009,163.26 19,224,279.55 10,621,927.03
合并现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,123,622,374.97 8,080,253,203.13 5,587,329,295.13 4,042,660,331.08
收到其他与经营活动有关的现金 6,938,597.26 3,666,657.44 20,021,910.25 29,606,104.87
经营活动现金流入小计 7,130,560,972.23 8,083,919,860.57 5,607,351,205.38 4,072,266,435.95
购买商品、接受劳务支付的现金 6,052,270,146.55 6,463,832,824.83 4,452,627,338.39 2,929,049,108.10
支付给职工以及为职工支付的现金 539,326,799.94 377,426,398.07 301,154,679.31 262,545,403.16
支付的各项税费 372,707,024.49 570,497,310.24 411,811,985.57 235,940,834.94
支付其他与经营活动有关的现金 130,656,318.59 118,052,043.38 103,224,120.79 96,376,894.45
经营活动现金流出小计 7,094,960,289.57 7,529,808,576.52 5,268,818,124.06 3,523,912,240.65
经营活动生产的现金流量净额 35,600,682.66 554,111,284.05 338,533,081.32 548,354,195.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 36,000,000.00 176,000,000.00 40,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,451,746.20 1,222,015.45 1,962,366.37 478,461.50
处置固定资产、无形资产和其他长
600,200.00 535,109.22 158,552.88 636,222.67
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 27,252,127.36 9,925,376.38 5,627,071.71 4,219,061.34
投资活动现金流入小计 29,304,073.56 47,682,501.05 183,747,990.96 45,333,745.51
购建固定资产、无形资产和其他长
125,436,620.33 117,536,803.30 80,173,498.89 96,164,595.39
期资产支付的现金
投资支付的现金 500,000.00- 153,262,000.00 66,000,000.00 155,288,330.82
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
取得子公司及其他营业单位支付的
- - 38,799,418.14 54,155,252.28
现金净额
投资活动现金流出小计 125,936,620.33 270,798,803.30 184,972,917.03 305,608,178.49
投资活动产生的现金流量净额 -96,632,546.77 -223,116,302.25 -1,224,926.07 -260,274,432.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,322,738,444.70 - 27,928,800.00
取得借款收到的现金 - - - 187,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 23,224,195.73 - - -
筹资活动现金流入小计 23,224,195.73 1,322,738,444.70 - 214,928,800.00
偿还债务支付的现金 25,224,195.73- - - 187,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
103,757,480.32 64,048,800.00 101,025,925.68 29,653,840.12
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,016,843.80 - -
筹资活动现金流出小计 128,981,676.05 66,065,643.80 101,025,925.68 216,653,840.12
筹资活动产生的现金流量净额 -105,757,480.32 1,256,672,800.90 -101,025,925.68 -1,725,040.12
四、汇率变动对现金及现金等价物
10,093.13 -138,543.18 -154,466.06 166,988.71
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -166,779,251.30 1,587,529,239.52 236,127,763.51 286,521,710.91
加：期初现金及现金等价物余额 2,440,901,309.80 853,372,070.28 617,244,306.77 330,722,595.86
六、期末现金及现金等价物余额 2,274,122,058.50 2,440,901,309.80 853,372,070.28 617,244,306.77
合并股东权益变动表
单位：元
本期金额
归属于母公司股东权益
项 目
减：库存 专项储 一般风险 少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
股 备 准备
一、上年年末余额 518,247,050.00 1,377,560,691.41 - - 166,171,760.67 - 1,049,729,960.54 - 12,335,380.69 3,124,044,843.31
加：会计政策变更 - - - -
前期差错更正 - - - -
其他 - - - -
二、本年年初余额 518,247,050.00 1,377,560,691.41 - - 166,171,760.67 - 1,049,729,960.54 - 12,335,380.69 3,124,044,843.31
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 259,123,525.00 -259,563,078.14 - - - 603,864,198.03 - 10,660,462.40 614,085,107.29
（一）净利润 - - - 707,513,608.03 497,490.51 708,011,098.54
（二）其他综合收益 - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 707,513,608.03 497,490.51 708,011,098.54
（三）股东投入和减少资本 353,100.00 - - - - 10,162,971.89 10,516,071.89
1. 股东投入资本 - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 353,100.00 - - - - 353,100.00
3．其他 - - - - 10,162,971.89 10,162,971.89
（四）利润分配 - - - -103,649,410.00 - -103,649,410.00
1．提取盈余公积 - - - -
2. 提取一般风险准备 - - - -
3．对股东的分配 - - - -103,649,410.00 -103,649,410.00
4．其他 - - -
（五）股东权益内部结转 259,123,525.00 -259,123,525.00 - - - -
1．资本公积转增股本 259,123,525.00 -259,123,525.00 - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - -
4．其他 - - - -
（六）专项储备 - - - -
1．本期提取 - - - -
2．本期使用 - - - -
（七）其他 -792,653.14 - - - - -792,653.14
四、本年年末余额 777,370,575.00 1,117,997,613.27 - - 166,171,760.67 1,653,594,158.57 22,995,843.09 3,738,129,950.60
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,607,487,578.75 1,325,011,242.60 671,873,749.86 424,838,000.69
应收票据 198,550,960.50 170,346,704.00 107,169,122.33 37,018,797.76
应收账款 4,266,642,188.49 3,282,377,623.59 1,936,707,050.60 1,140,668,484.09
预付款项 79,954,730.74 85,598,347.13 22,851,067.91 18,623,689.74
应收利息 5,010,029.66 987,004.28 1,360,119.57 -
其他应收款 286,751,282.99 520,341,008.87 99,479,784.61 80,018,568.42
存货 23,172,138.55 30,123,397.85 20,239,198.79 11,284,860.93
其他流动资产 - - - 110,000,000.00
流动资产合计 6,467,568,909.68 5,414,785,328.32 2,859,680,093.67 1,822,452,401.63
非流动资产：
长期股权投资 843,667,717.41 884,781,408.33 286,118,408.33 217,318,408.33
投资性房地产 10,083,438.54 10,440,630.09 12,779,396.50 11,208,995.37
固定资产 365,268,810.74 272,096,718.24 276,445,670.60 268,192,013.03
在建工程 67,110,322.50 12,664,226.36 - 6,271,756.63
无形资产 43,166,769.33 29,243,722.00 29,564,813.84 30,287,922.45
长期待摊费用 491,666.67
递延所得税资产 67,614,231.90 56,107,030.46 57,064,999.01 36,383,500.49
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,397,402,957.09 1,265,333,735.48 661,973,288.28 569,662,596.30
资产总计 7,864,971,866.77 6,680,119,063.80 3,521,653,381.95 2,392,114,997.93
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 83,200,000.00 56,000,000.00 38,550,000.00 -
应付帐款 3,324,020,319.78 2,802,838,013.94 1,661,841,500.38 1,029,900,326.13
预收款项 388,936,157.29 308,460,982.47 364,710,157.38 295,019,597.90
应付职工薪酬 302,201,129.90 330,050,121.95 178,140,099.55 115,217,577.23
应交税费 162,384,607.82 105,599,528.98 111,210,160.06 81,190,063.56
其他应付款 3,814,422.54 10,681,268.77 4,654,951.69 3,546,818.22
流动负债合计 4,264,556,637.33 3,613,629,916.11 2,359,106,869.06 1,524,874,383.04
非流动负债：
递延所得税负债 1,700,250.00 1,700,250.00 2,833,750.00 2,833,750.00
非流动负债合计 1,700,250.00 1,700,250.00 2,833,750.00 2,833,750.00
负债合计 4,266,256,887.33 3,615,330,166.11 2,361,940,619.06 1,527,708,133.04
所有者权益：
实收资本（股本） 777,370,575.00 518,247,050.00 319,194,000.00 212,796,000.00
资本公积 1,203,799,508.15 1,462,569,933.15 180,375,382.25 178,849,282.25
盈余公积 166,171,760.67 166,171,760.67 101,445,327.28 63,555,507.48
未分配利润 1,451,373,135.62 917,800,153.87 558,698,053.36 409,206,075.16
所有者权益合计 3,598,714,979.44 3,064,788,897.69 1,159,712,762.89 864,406,864.89
负债和所有者权益
7,864,971,866.77 6,680,119,063.80 3,521,653,381.95 2,392,114,997.93
总计
母公司利润表
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 6,878,557,311.28 8,035,723,577.62 5,536,402,229.12 3,517,847,522.11
减：营业成本 5,643,470,749.99 6,629,186,724.76 4,594,392,034.30 2,921,359,302.77
营业税金及附加 234,794,767.09 276,251,342.41 174,493,833.03 110,024,608.72
销售费用 96,794,102.36 118,417,876.66 111,048,081.96 110,997,138.12
管理费用 92,151,985.97 96,389,293.52 104,907,740.80 94,056,793.12
财务费用 -19,711,923.20 -7,727,863.88 -5,753,990.41 -3,690,935.80
资产减值损失 76,714,676.18 145,786,873.71 82,638,729.58 33,418,280.06
投资收益 651,873.50 2,012,015.45 25,966,154.87 2,098,658.21
二、营业利润 754,994,826.39 779,431,345.89 500,641,954.73 253,780,993.33
加：营业外收入 776,764.54 253,798.77 1,517,966.49 504,500.67
减：营业外支出 3,415,187.74 135,853.59 1,589,866.04 503,724.67
三、利润总额 752,356,403.19 779,549,291.07 500,570,055.18 253,781,769.33
减：所得税费用 115,134,011.44 132,284,957.17 121,671,857.18 65,592,404.02
四、净利润 637,222,391.75 647,264,333.90 378,898,198.00 188,189,365.31
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动生产的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,872,275,355.08 6,425,223,747.57 4,656,673,673.76 3,521,162,387.30
收到其他与经营活动有关的现金 5,435,544.61 8,782,350.02 4,075,454.36 1,271,586.47
经营活动现金流入小计 5,877,710,899.69 6,434,006,097.59 4,660,749,128.12 3,522,433,973.77
购买商品、接受劳务支付的现金 4,844,144,626.43 5,088,981,586.33 3,682,187,418.97 2,512,571,163.81
支付给职工以及为职工支付的现
432,732,958.25 301,548,837.60 247,854,996.90 228,071,825.85
金
支付的各项税费 281,208,702.09 480,103,317.51 344,194,397.72 205,049,250.42
支付其他与经营活动有关的现金 134,387,411.69 80,895,449.15 78,337,190.04 100,145,516.79
经营活动现金流出小计 5,692,473,698.46 5,951,529,190.59 4,352,574,003.63 3,045,837,756.87
经营活动生产的现金流量净额 185,237,201.23 482,476,907.00 308,175,124.49 476,596,216.90
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 36,000,000.00 176,000,000.00 40,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,451,746.20 2,012,015.45 25,966,154.87 2,098,658.21
处置固定资产、无形资产和其他
600,200.00 464,870.68 157,702.88 569,462.67
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
43,307,977.50
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 241,906,751.47 8,678,559.35 4,840,372.66 3,952,972.51
投资活动现金流入小计 287,266,675.17 47,155,445.48 206,964,230.41 46,621,093.39
购建固定资产、无形资产和其他
68,529,099.23 89,816,124.57 48,030,753.58 78,944,778.62
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,500,000.00 1,043,423,000.00 96,000,000.00 227,288,330.82
取得子公司及其他营业单位支付
15,814,400.00 - 38,800,000.00 54,155,252.28
的现金净额
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 86,843,499.23 1,133,239,124.57 182,830,753.58 360,388,361.72
投资活动产生的现金流量净额 200,423,175.94 -1,086,083,679.09 24,133,476.83 -313,767,268.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 1,322,738,444.70 - 27,928,800.00
取得借款收到的现金 - - - 157,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 12,224,195.73 - - -
筹资活动现金流入小计 12,224,195.73 1,322,738,444.70 - 184,928,800.00
偿还债务支付的现金 12,224,195.73 - - 157,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
103,694,133.65 63,838,800.00 85,118,400.00 28,291,047.48
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 2,016,843.80 - -
筹资活动现金流出小计 115,918,329.38 65,855,643.80 85,118,400.00 185,291,047.48
筹资活动产生的现金流量净额 -103,694,133.65 1,256,882,800.90 -85,118,400.00 -362,247.48
四、汇率变动对现金及现金等价
10,092.63 -138,536.07 -154,452.15 40,024.12
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 281,976,336.15 653,137,492.74 247,035,749.17 162,506,725.21
加：期初现金及现金等价物余额 1,325,011,242.60 671,873,749.86 424,838,000.69 262,331,275.48
六、期末现金及现金等价物余额 1,606,987,578.75 1,325,011,242.60 671,873,749.86 424,838,000.69
母公司股东权益变动表
单位：元
本期金额
项目
实收资本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所者者权益合计
一、上年年末余额 518,247,050.00 1,462,569,933.15 166,171,760.67 917,800,153.87 3,064,788,897.69
加： 1．会计政策变更
2．前期差错更正
3．其他
二、本年年初余额 518,247,050.00 1,462,569,933.15 166,171,760.67 917,800,153.87 3,064,788,897.69
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 259,123,525.00 -258,770,425.00 533,572,981.75 533,926,081.75
（一）净利润 637,222,391.75 637,222,391.75
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 637,222,391.75 637,222,391.75
（三）所有者投入和减少资本 353,100.00 353,100.00
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额 353,100.00 353,100.00
3．其他
（四）利润分配 -103,649,410.00 -103,649,410.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -103,649,410.00 -103,649,410.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 259,123,525.00 -259,123,525.00
1．资本公积转增资本（或股本） 259,123,525.00 -259,123,525.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4. 其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本年年末余额 777,370,575.00 1,203,799,508.15 166,171,760.67 1,451,373,135.62 3,598,714,979.44
（三）发行人最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
（1）流动比率、速动比率及资产负债率
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
合并报表口径
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.54 1.55 1.25 1.25
速动比率（倍） 1.53 1.54 1.23 1.23
资产负债率（合并）（%） 59.95 59.46 69.37 66.12
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
母公司口径
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.52 1.50 1.21 1.20
速动比率（倍） 1.51 1.49 1.20 1.19
资产负债率（母公司）（%） 54.24 54.12 67.07 63.86
注：上述指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
（2）利息保障倍数
利息保障倍数 1 12.60
利息保障倍数 2 20.10
注：上述指标的具体计算公式如下：
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（3）净资产收益率和每股收益情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，公司最近三年及一期的
净资产收益率、每股收益指标情况如下：
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.91 1.52 0.81 0.42
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释每股收益 0.90 1.50 0.81 0.42
扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 20.69 45.30 37.36 23.93
基本每股收益 0.91 1.52 0.81 0.42
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释每股收益 0.91 1.50 0.80 0.42
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 加权平均 20.73 45.26 37.20 25.63
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 10 月 29 日，债券利息将于起息日之后在存续
期内每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 10 月 29 日为本期债券上一计息
年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年间每年的 10 月 29 日。本期债券到
期日为 2017 年 10 月 29 日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售
选择权，则回售部分债券的兑付日为 2015 年 10 月 29 日。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
二、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的利润及经营性
现金流。本公司有着良好的盈利能力和稳定的经营性现金流，为本期债券的按期
足额偿付提供了保障。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月本公司合并财
务报表营业收入分别为 41.07 亿元、66.39 亿元、101.45 亿元和 87.83 亿元，实现
归属于母公司的净利润分别为 2.01 亿元、3.89 亿元、7.33 亿元和 7.07 亿元，经
营活动产生的现金流量净额分别为 5.48 亿元、3.39 亿元、5.54 亿元和 0.36 亿元。
随着公司业务的开展，业务稳定增长、回款情况较好，经营性现金流入增长较快，
经营性现金流净额表现为净流入 0.36 亿元。未来随着公司业务的不断发展，本
公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水
平，从而进一步为本期债券本息的偿还提供保障。
三、偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并财
务报表口径下流动资产余额为 85.89 亿元，不含存货的流动资产余额为 85.31 亿
元，主要由货币资金和应收账款构成，具有良好的变现能力。本公司应收账款基
本为合同期内应收账款，构成合理且符合公司的实际情况，并且公司已遵循了稳
健性原则合理、足额地计提了坏账准备。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小
组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行
信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本
期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合
理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定牵头部门负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关
部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿
债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，履行公司承诺（包括但不限于依法履行关联交易审议及信息披露程序；除
正常经营活动需要外，不在任何资产、财产或股份上设定担保，不得出售公司资
产；在公司不能按期偿还本次债券本息时，需根据债券受托管理人的要求提供或
追加担保），定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出
现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受
托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付
本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本
金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏
损或者遭受超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资
产 10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产 10%以上的重大资产处
置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟
变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之
事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债
券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证
监会规定的其他情形。
（六）发行人承诺
根据公司第三届董事会第九次会议决议以及公司 2011 年度股东大会决议，
若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息之情形时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（七）外部融资渠道
本公司资信水平良好，与国内多家商业银行一直保持长期合作关系，融资渠
道畅通，融资能力良好。截至 2012 年 9 月 30 日，本公司共获得银行授信额度人
民币 13 亿元，其中尚余授信额度约 9.40 亿元。若在本期债券付息、兑付时遇到
突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以部分解决。
五、发行人违约责任
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公
司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券
持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付
本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有
人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人
外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以
对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两
个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限
内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，
应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分
析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评公
司网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）予以公
告。
第八节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民
共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘
请中信证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2012 年 5 月签署的《苏州金螳螂建筑装饰股份有
限公司 2012 年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托
管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于 1995 年 10 月 25 日在北京成
立。经中国证监会批准，中信证券于 1999 年增资改制为中信证券股份有限公司。
2002 年 12 月 13 日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行 4 亿股
普通 A 股股票，并于 2003 年 1 月 6 日在上证所挂牌上市交易，成为中国证券市
场上首家 IPO 发行上市的证券公司，股票代码为 600030。中信证券于 2007 年 9
月 4 日完成股份增发，总股本增至 3,315,233,800 元。2011 年 9 月-10 月，中信证
券首次公开发行境外上市外资股（H 股）107,120.70 万股，发行完成后，中信证
券总股数由 994,570.14 万股变更至 1,101,690.84 万股，其中，A 股 983,858.07 万
股，H 股 117,832.77 万股。截至 2011 年 12 月 31 日，中信证券总资产 1,482.80
亿元人民币，净资产 869.90 亿元人民币，是国内资本规模最大的证券公司。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至 2012 年 3 月 31 日，除下列事项外，债券受托管理人与发行人不存在直
接或间接的股权关系等实质性利害关系。
截至 2012 年 3 月 31 日，债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有金
螳螂股份股票 9,500 股，占金螳螂总股本的 0.002%。
（三）债券受托管理人的联系方式
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
邮编：100125
联系人：段涛、黄宇昌、姜天坊
联系电话：010-60833523、60833532、60833507
传真：010-60833504
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）的主要条款，投资
者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券发行人的承诺
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关
权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守本协议和本
次债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他
应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前 1 个工作日的北
京时间 10:00 之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其
开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有
关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，
并应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机
构向债券受托管理人提供）债券持有人名单。除上述情形外，发行人应每年（或
根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促
使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本
协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于
（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/或股东
大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关
联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对
发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司
章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义
务。
5、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，
除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，
为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保的设定不会对发行人对本次
债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定
担保。
发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供
或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
6、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的
对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或
（2）经债券持有人会议决议同意。
7、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、
及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信
息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且
发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报
告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季
度财务报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报
告相关的其他必要的证明文件。
如本次债券涉及担保，则发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密
义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、
财务状况及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损
失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资
料。
8、违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管
理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理
人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就
该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
9、合规证明
（1）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，
应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调
查，就其所知，尚未发生任何本协议第（二）1 款所述的违约事件或潜在的违约
事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人及其高级管理人员
须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议
项下的各项承诺和义务。
10、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其报送证券监管部门的同时通知债券受托
管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：
（1）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（2）作出减资、合并、分立及其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（3）发生或者可能发生涉及发行人或担保人（如有）的重大诉讼、仲裁、
行政处罚；
（4）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能
影响如期偿还本次债券本息的；
（6）作出新发行债券的决定；
（7）作出在证券交易所或其他交易场所发行其他证券品种并上市的决定；
（8）本次债券偿债账户出现异常；
（9）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
（10）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
（11）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资
产重组；
（12）本次债券担保人（如有）的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿
还债券本息，或本次债券担保人（如有）主体发生变更，或担保财产（如有）发
生重大变化；
（13）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该
等重大变化的事件；
（14）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是
否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；
（15）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（16）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（17）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；
（18）拟变更本次公司债券募集资金用途，或未能履行本次债券募集说明书
的其他约定；
（19）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；
或
（20）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。
发行人发生上述第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（15）、（16）项
中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响本次债券本息安全
向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。
11、发行人的终止
（1）若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少五（5）个工作日向
债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
①发行人主动提出破产申请；
②发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分
财产；
③发行人书面承认其无法偿付到期债务；
④发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。
（2）若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情
形之日起 1 个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包
括：
①发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
②发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
③有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
④有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人
员；
⑤发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政
或司法程序，且上述程序在启动后的 30 日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；
⑥发行人被法院裁决破产。
12、信息披露
发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人
提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、
证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、
公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券
发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期
望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的
依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托
管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
13、上市维持
在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次
债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经
债券受托管理人书面同意。
14、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量
（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
15、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券
受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人
的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档
案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履
行的各项义务。
16、遵守债券持有人会议规则
发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义
务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行
职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
17、其他
应按本协议、募集说明书、法律及中国证监会有关规定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过 5 个工
作日仍未消除；
（3）发行人不履行或违反本协议约定，在其资产、财产或股份上设定担保
权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有
或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违
约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理
人书面通知，或经持有本次债券表决权总数 25%以上的本次债券的债券持有人书
面通知，该违约情况自收到通知之日起持续三十（30）个工作日仍未消除；
（5）发行人发生本协议所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；或
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券
持有人会议；
（4） 及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次债券本息时，受托管
理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）本次债券有保证担保的，违约情形发生之日起最多 5 个工作日内，受
托管理人应向保证人发出索赔通知书，通知保证人履行保证责任；本次债券有抵
押或质押担保的，违约情形发生之日起最多 5 个工作日内，按照约定行使抵押权
或者质权；
（3）发行人和保证人均未履行偿还本次债券本息的义务，或者担保财产变
现所得不足以偿付本次债券本息，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿
还本次债券本息；
（4）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，
对发行人和/或担保人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿：
（1）如果发生本协议第（二）1 款项下的违约事件（第（二）1 款第（1）
项除外），债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式通知发行
人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，
本次债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管
凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人
授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向
发行人索偿。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取
了以下补救措施：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚息；
iii 所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的
复利；
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
③债券持有人会议同意的其他补救措施。
则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违
约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生本协议第（二）1 款项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券
持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本
次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说
明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
1、文件保管
债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但
不限于本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议
记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限
不少于债券存续期满后十（10）年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作
为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
2、担保财产的受托管理
如本次债券涉及担保，发行人为本次债券设定担保的担保财产为信托财产，
发行人应确保债券受托管理人在债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文
件，受托管理人应在担保期间妥善保管前述权利证明或其他有关文件。
3、信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托
管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的
约定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益
的事项时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供
相关证据、文件和资料。
4、债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起 5 个工
作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出
日不得晚于会议召开日期之前十（10）日：
（1）变更本次债券募集说明书的约定；
（2）变更本次债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息或发生本协议项下的其他违约事
件；
（4）发行人发生本协议所述的终止情形；
（5）本次债券的保证人或者担保财产（若有）发生重大变化；
（6）变更本次债券的债券持有人会议规则（见本协议附件）；
（7）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
（8）根据法律以及本次债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券
持有人会议审议并决定的事项。
5、会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职
责：
（1）按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
（2）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权
登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（3）主持债券持有人会议；
（4）负责债券持有人会议的记录；
（5）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持
有人。
6、会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人、债券
持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有
人遵守债券持有人会议决议。
7、争议处理
在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可
能产生的谈判或者诉讼事务。
8、财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关
采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或
者破产的法律程序。
9、募集资金使用监督
监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，有权要求发行人及时向其提
供相关文件资料并就有关事项作出说明。
10、其他
受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行本协议约定的其他
义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管
理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业
机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权
要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发
行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解
的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
（2）发行人本次公司债券募集资金使用情况；
（3）担保人（如涉及）的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重
大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本次债券本息偿付情况；
（6）本次债券跟踪评级情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
3、债券受托管理人临时报告
存在以下情形之一的，受托管理人应在知悉该情形之日起五（5）个工作日
内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大亏损或重大损失或发生重大债务或出现未能清偿到期
重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产及其他涉
及债券发行人主体变更的决定；
（5）担保人（如涉及）发生变更或担保财产发生重大变化；担保人的信用
状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；
（6）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；或
（7）出现法律规定、本次债券的债券持有人会议规则或本协议约定的其他
情形。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、
调整。
4、债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于证券交易所网站或
监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬
发行人应按本协议 5.3 条的规定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（六） 赔偿和补偿
1、赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不
作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产
生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合
理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为
（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产
生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合
理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
2、补偿
发行人同意补偿债券受托管理人行使本协议项下债券受托管理职责而发生
的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。
发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
3、免责声明
债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不
对本次公司债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件
外，不对与本次债券有关的任何声明负责。
4、通知的转发
如果收到债券持有人依据本协议约定发给发行人的通知或要求，债券受托管
理人应在收到通知或要求后二（2）个工作日内按本协议约定的方式将该通知或
要求转发给发行人。
（七）利益冲突
债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债
券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发
行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
（八）债券受托管理人的更换
1、变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的债券持有人
会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（第（八）3 项所述
自动终止情形除外）：
（1） 受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2） 受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可
生效。
2、辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前三十（30）日书面通
知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起九十（90）日内聘
任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托
管理人的辞任方可生效。
3、自动终止
若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，
债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（1）受托管理人丧失行为能力；（2）
受托管理人破产或资不抵债；（3）受托管理人主动提出破产申请；（4）受托管理
人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（5）受托
管理人书面承认其无法偿付到期债务；（6）有权机关对受托管理人的停业或解散
做出决议或命令；（7）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管
理人或其他类似人员；（8）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或
针对其提出的破产申请；或者（9）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受
托管理人或其财产或业务。
4、新债券受托管理人的聘请
发行人应在第（八）1 项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决
议之日起九十（90）日内，或者自接到受托管理人根据第（八）2 项提交的辞任
通知之日起九十（90）日内，或者自受托管理人的聘任根据第（八）3 项约定被
终止后五（5）个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表
决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议
表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、
有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任
者并通知发行人。
发行人应自收到债券持有人会议决议之日起五（5）个工作日内与新的受托
管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持
有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受
托管理人的聘任终止，本协议终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债券
受托管理协议》之日起五（5）个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交
易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第（八）1 项至第（八）3 项与债
券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。
5、文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的
债券受托管理人被正式聘任之日起五（5）个工作日内向新的债券受托管理人移
交其根据本协议保存的与本次债券有关的全部文档资料。
（九）保密
1、任何一方（“接收方”）保证对本协议及其条款，以及另一方（“披露方”）
提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有
知悉必要的关联人士或咨询顾问披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任
何第三方泄漏。接收方将促使其关联人士或咨询顾问履行与接收方同等的保密义
务。
2、上述条款不适用于以下情况：
（1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方
知悉；
（2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；
（4）接收方应法律规定披露；或
（5） 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。
3、债券受托管理人在本条项下的义务自本协议终止之日起满六（6）个月时
终止。对于披露方尚未公开披露的保密信息接收方应继续按照本协议的约定履行
保密义务。
（十）法律适用和争议解决
1、本协议受中国法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。本协议项下
所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协
商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁
规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束
力。
2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本
公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决
议对全体本期债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
（一） 总则
1、为规范苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年公司债券（“本次债
券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，
保障债券持有人的合法权益，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和
表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接
受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无
表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，
下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行
使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
4、本规则中使用的词语与《债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的
含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
5、债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同
意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条
款；
（2）变更本次债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券
持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债券发行人主
体变更时决定采取何种措施维护债券持有人权益，就债券持有人权利的行使及对
发行人终止后的相关事项作出决议；
（5）变更本规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事
项。
（三）债券持有人会议的召集
6、存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请破产及其他涉
及债券发行人主体变更的决定；
（5）设立担保或保证人、担保物发生重大变化；
（6）单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人书面提议
召开；
（7）发行人书面提议召开；
（8）债券受托管理人书面提议召开；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
7、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事
项之日起 5 个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知
的发出日不得晚于会议召开日期之前十（10）日，但经代表本次债券表决权总数
三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
8、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并
持有的本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管
理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出
召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。
9、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，
不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议
案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中
所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五（5）个工作日之前以公告方
式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一
指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前五（5）个工作日公告，但不得因
此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集
人；单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会
议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数 10%以上的多
个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券
持有人为召集人。
10、债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（6）会议的议事程序和表决方式；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
11、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第二（2）
个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还
的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
12、召开债券持有人会议的地点原则上应在江苏省苏州市市区内。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
（四）议案、委托及授权事项
13、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
14、单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第五（5）个交易日，将内
容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少二（2）个交易日
前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名
称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒
体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通
知中已列明的议案或增加新的议案。
15、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当
出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
应单独和/或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受
托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）
应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债
券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、担保人（如有）、
持有发行人 10%以上股份的股东、或发行人、担保人（如有）及上述发行人股东
的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并
且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债
券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人
会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
16、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿
还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被
代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
17、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
18、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受
托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
19、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
20、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
(（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小
时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还
的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会
议。
21、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
22、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
23、债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数 50%以上的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
24、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
25、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。
26、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意或反对
或弃权。
27、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,
应由监票人负责计票、监票。
28、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在
该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
29、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
30、除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的
决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意方为
有效。
31、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所
在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于
不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
32、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将
决议进行公告，发行人应予协助和配合。
33、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决
权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
34、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人
交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会
议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
（七）附则
35、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
36、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人
代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
37、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
38、法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
39、本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上
进行公告。
40、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
41、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第十节 募集资金的运用
经公司 2011 年度股东大会批准，本期债券募集资金拟用于补充流动资金。
建筑装饰行业的特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，最近三年
及一期本公司营业收入、净利润持续快速增长，2009 年度、2010 年度、2011 年
度及 2012 年 1-9 月，营业收入同比增长 23.04%、61.67%、52.80%和 36.55%；
净利润同比增长 47.14%、93.09%、81.38%和 59.58%。随着业务量增大，支付的
结算款增多，为购买商品、接受劳务支付的款项亦相应增加。同时，在建筑装饰
行业中，装饰企业投标大中型建筑装饰工程，在招投标阶段需要支付投标保证金、
工程前期需要垫付前期材料款、施工过程中的履约保证金、安全保证金及施工完
成后的质量保证金，因此，装饰企业要完成多项施工工程，需要大量的流动资金。
2009 年度、2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-9 月合并后经营活动产生的现金流
量净额分别为 54,835.42 万元、33,853.31 万元、55,411.13 万元和 3,560.07 万元。
本期债券募集资金有助于提高公司流动资金充裕度，应对原材料采购及成本和费
用支出加大带来的流动资金周转压力，也有助于降低公司经营风险、保障公司生
产经营平稳运行。
第十一节 其他重要事项
一、最近一期末发行人的对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关
联方、任何非法人单位和个人提供担保，且没有以前期间发生持续到目前的对外
担保事项。
公司为以下全资子公司银行授信额度提供保证担保：
1、公司为全资子公司苏州金螳螂幕墙有限公司在中信银行 9,000 万元的授
信额度提供担保，担保期限为 2012 年 5 月 10 日至 2013 年 5 月 10 日。
2、公司为全资子公司苏州金螳螂幕墙有限公司在中信银行 4,000 万元的授
信额度提供担保，担保期限为 2012 年 6 月 8 日至 2013 年 6 月 8 日。
3、公司为全资子公司苏州金螳螂园林绿环景观有限公司在中信银行 5,000
万元的授信额度提供担保，担保期限为 2012 年 5 月 9 日至 2013 年 4 月 30 日。
4、公司为全资子公司苏州美瑞德建筑装饰有限公司在中信银行 9,000 万元
的授信额度提供担保，担保期限为 2012 年 5 月 31 日至 2013 年 5 月 31 日。
二、最近一期末发行人的未决诉讼或仲裁
截至 2012 年 9 月 30 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
住所：苏州工业园区民营工业区内
办公地址：江苏省苏州市西环路 888 号
法定代表人：倪林
联系人：庄良宝、戴轶钧、龙瑞
联系电话：0512-68660622
传真：0512-68660622
二、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：王东明
项目主办人：段涛、黄宇昌、姜天坊
项目组人员：吴昱、徐礼兵、蔡薇、龙凌、杨芳
联系电话：010-60833523、60833532、60833507
传真：010-60833504
三、分销商
1、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 188 号
法定代表人：王常青
联系人：张全、张慎祥、郭严
联系电话：010-85130653、85130207、85130466
传真：010-85130542
2、宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐文艺陆 233 号宏源大厦
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡
联系电话：010-88085136
传真：010-88085135
3、民生证券股份有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层
法定代表人：余政
联系人：吉爱玲、李加生
联系电话：010-85127601、85127686
传真：010-85127929
4、安信证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层，28 层 A02 单元
办公地址：北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
法定代表人：牛冠兴
联系人：李想、肖伟波
联系电话：010-66581712、66581675
传真：010-66581721
5、招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 42 层
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
法定代表人：宫少林
联系人：汪浩、张华、王雨泽
联系电话：010-57601920、57601917、57601911
传真：010-57601990
四、发行人律师：上海东方华银律师事务所
住所：上海浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 26 楼
负责人：吴东桓
经办律师：王建文、叶菲
联系电话：021-68769686
传真：021-58304009
五、会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 920-926 室
法定代表人：肖厚发
经办注册会计师：李友菊、宋文、罗周彬
联系电话：010-66001391、0551-2643062、0551-3475868
传真：0551-2652879
六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
法定代表人：关敬如
评级人员：邵津宏、苏尚才、魏芸
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）
募集说明书及其摘要；
2、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年三季度报告全文；
3、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2011 年度的《审计报告》会审字[2012]
1019 号）；
4、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2010 年度的《审计报告》（会审字
[2011]3258 号）；
5、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2009 年度的《审计报告》（会审字
[2010]3236 号）；
6、中信证券股份有限公司《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公开发
行 2012 年公司债券的发行保荐书》；
7、《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司公开发行公司债券之法律意见
书》；
8、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）信用评
级报告》；
9、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》；
10、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年公司债券债券持有人会议
规则》；
11、中国证监会核准本次发行的文件；
12、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或保荐人住所地处查阅本上市公告书及上述备查文件。
（本页无正文，为《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年公司债券（第一
期）上市公告书》之盖章页）
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
2012 年 11 月 26 日
（本页无正文，为《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 2012 年公司债券（第一
期）上市公告书》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2012 年 11 月 26 日
）
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