山东太阳纸业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
瑞信方正证券有限责任公司
北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层
二零一三年四月
山东太阳纸业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李洪信 白懋林 曹春昱
刘学恩 王晨明 刘泽华
张文
山东太阳纸业股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：145,189,606 股
2、发行价格：6.90 元/股
3、募集资金总额：1,001,808,281.40 元
4、募集资金净额：990,608,281.40 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 145,189,606 股股份已于 2013 年 4 月 11 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2013 年 4 月 18 日在深
交所上市。本次发行对象为山东太阳控股集团有限公司，所认购的股票自发行结
束之日起 36 个月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股
份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。
根据相关业务规则规定，2013 年 4 月 18 日（即上市日），本公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 5
一、发行人基本情况............................................................................................. 5
二、本次发行履行的相关程序............................................................................. 6
三、本次发行基本情况......................................................................................... 7
四、发行对象概况................................................................................................. 7
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 10
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........... 10
七、本次发行相关机构名称............................................................................... 11
第二节 本次发行前后公司基本情况........................................................................ 13
一、本次发行前后股东情况............................................................................... 13
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 14
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 16
一、公司主要财务数据及指标........................................................................... 16
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 18
第四节 本次募集资金运用........................................................................................ 27
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 27
二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 27
三、本次募集资金的使用和管理....................................................................... 28
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................ 29
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 29
二、上市推荐意见............................................................................................... 29
第六节 新增股份数量及上市时间............................................................................ 30
第七节 中介机构声明................................................................................................ 31
第八节 备查文件........................................................................................................ 35
释 义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人，公司，太阳纸业 指 山东太阳纸业股份有限公司
金太阳投资，控股股东 指 兖州市金太阳投资有限公司
太阳控股 指 山东太阳控股集团有限公司
合利纸业 指 兖州合利纸业有限公司
华茂纸业 指 兖州华茂纸业有限公司
永悦纸业 指 兖州永悦纸业有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
保荐机构，保荐人，瑞信
指 瑞信方正证券有限责任公司
方正
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
会计师，审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行，本次非公开发
指 山东太阳纸业股份有限公司本次非公开发行A股股票
行
公司章程 指 山东太阳纸业股份有限公司章程
元 指 人民币元
报告期，近三年及一期 指 2009年度、2010年度、2011年度以及2012年1-6月
以木材为原料，用化学法即用不同的化学药通过蒸煮制取
化学浆 指
的木浆
以木材为原料，采用化学处理和机械磨解相结合方法制得
化学机械浆，化机浆 指
的木浆
为文化用纸，纸面未经涂布处理，主要包括双面胶版印刷
非涂布文化用纸 指
纸、书写纸、静电复印纸等
又称涂布印刷纸，是在原纸上涂上白色涂料制成的高级印
铜版纸 指 刷纸，主要用于印刷高级书刊的封面和插页、彩色画片、
各种精美的商品广告、样本、商品包装、商标等
一种高档书写印刷用纸，具有环保、保护视力、便于携带
高松厚度纯质纸 指
等特点
老挝 指 老挝人民民主共和国
本报告中合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，为四舍五入运算法则造成。
1
兖州市金太阳投资有限公司已于 2012 年 9 月 24 日变更名称为山东太阳控股集团有限公司。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：山东太阳纸业股份有限公司
公司名称（英文）：Shandong Sun Paper Industry Joint Stock Co., Ltd.
注册资本：1,004,810,394 元
法定代表人：李洪信
成立日期：2000 年 4 月 26 日
股票简称：太阳纸业
境内上市地点及股票代码：深交所（002078.SZ）
住 所：山东省兖州市西关大街 66 号
邮政编码：272100
电 话：0537-792 8715
传 真：0537-792 8762
公司网址：www.sunpapergroup.com
经营范围：机制纸、纸板制造；纸制品制造、加工；造纸用农产品的收购；
建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）销售；货物进出口；9.8 万
t/a 杨木化学机械浆生产销售；物流及其相关经营业务的配套服务；热电的生产
（不含电力供应，国家法律法规禁止的项目除外，需经许可经营的，须凭许可证、
资质证生产经营）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行股票的相关议案，分别经 2012 年 4 月 23 日公司召开的第四
届董事会第二十三次会议，以及 2012 年 5 月 16 日公司召开的 2011 年年度股东
大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2012 年 12 月 28 日，本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会
无条件审核通过。
2、2013 年 2 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准山东太阳纸业股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]86 号），核准公司非公开发行新
股。
（三）募集资金及验资情况
公司于 2013 年 4 月 8 日以非公开发行股票的方式向山东太阳控股集团有限
公司 1 名特定投资者发行了 145,189,606 股人民币普通股（A 股）。本次非公开发
行股票全部以现金认购，不涉及资产过户的情况。根据中瑞岳华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第 0091 号），本次发行
募集资金总额为 1,001,808,281.40 元，扣除各项发行费用 11,200,000.00 元，实际
募集资金金额为 990,608,281.40 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》
以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，
专款专用。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于 2013 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记托管手续。
三、本次发行基本情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行。
2、股票类型和面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
3、发行对象及认购方式：太阳控股以现金认购本次非公开发行的股份。
4、发行数量：145,189,606 股
5、发行价格：人民币 6.90 元/股。
本次非公开发行以公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日为定价
基准日，在定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.34 元/股的基
础上上浮 10.41%，以 7 元/股作为发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，本次发行价格将
进行相应调整。
根据公司 2011 年年度股东大会审议通过的公司《2011 年度利润分配方案》，
公司以 2012 年 7 月 5 日为股权登记日，2012 年 7 月 6 日为除权除息日实施了 2011
年度利润分配方案：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 1,004,810,394.00 股为基础，
向全体股东每 10 股派现 1.00 元（含税）。因此，公司本次非公开发行 A 股股票
发行价格调整为 6.90 元/股。
6、锁定期安排：太阳控股认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起，
三十六个月内不得转让。
7、募集资金金额：本次非公开发行的募集资金总额为 1,001,808,281.40 元。
扣除各项发行费用（包括承销商保荐承销费、律师费、验资费等）后的净额为
990,608,281.40 元。
四、发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期（月）
1 山东太阳控股集团有限公司 145,189,606
（二）发行对象的基本情况
企业名称：山东太阳控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李鲁
注册资本：人民币 7,948 万元
注册地址：兖州市兴隆庄镇驻地
经营范围：对外投资、企业投资管理、企业管理、房地产开发、物业管理。
（以上项目均不含金融、证券业务，涉及许可经营的须凭许可证或批准文件经
营）。
（三）发行对象与公司的关联关系
太阳控股为发行人的控股股东，本次发行前，太阳控股持有发行人
678,388,236 股股份，占发行人总股本的 67.51%。本次发行后，太阳控股持有发
行人 823,577,842 股股份，占发行人总股本的 71.62%。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年及一期交易情况
1、关联销售
最近一年及一期，发行人与发行对象及其关联方的关联销售金额如下：
单位：万元
关联方 2012 年 1-6 月 2011 年
山东圣德国际酒店有限公司 373.73 872.44
2、租赁协议
发行人原控股子公司山东太阳白杨科技股份有限公司租赁金太阳投资办公
楼、宿舍楼各一栋，租赁期限 10 年，年租金 132,000.00 元。2010 年 12 月，山
东太阳白杨科技股份有限公司清算完毕，并于 2011 年 3 月完成工商注销，本协
议自行终止。
依据发行人 2003 年 3 月 3 日与金太阳投资签订的《土地租赁合同》，金太阳
投资自当日起将其位于兖州市银河路 1 号的约 61,330 平方米土地（土地编号为
兖国用（2002）字第 1923 号）租赁给发行人，并且承诺免收土地租赁费，合同
有效期为五十年。
2009 年 12 月 9 日发行人与金太阳投资签订土地租赁合同租赁位于银河路 1
号的土地 78,119.30 平方米（约 117.18 亩）（土地编号为兖国用（2002）字第 1924
号），租赁期 5 年，从 2010 年 1 月 1 日起，每年租金每亩 1 万元，租赁期满后，
发行人优先续租，续租发生的变更由双方共同协商解决。
3、提供担保
最近一年及一期，发行对象及其关联方为发行人及其下属子公司提供担保金
额如下：
单位：万元
关联方 币种 2012-6-30 2011-12-31
人民币 212,363.65 233,363.89
金太阳投资担保 美元 11,194.67 6,907.42
欧元 3,752.35 22,78.60
人民币 62,899.10 55,250.34
李洪信担保3 美元 1,424.32 3,020.82
欧元 300.72 407.05
金太阳投资与李洪信共同担保 人民币 - 5,000.00
2
2011 年度金太阳投资担保合同中，有 513,922,516.09 元人民币、12,061,430.00 美元、21,833,955.20 欧
元银行借款、信用证系与发行人合并报表范围子公司共同担保。截至 2012 年 6 月 30 日的担保合同中，有
381,420,712.13 元人民币、25,505,542.52 美元和 22,591,955.2 欧元银行借款、信用证由金太阳投资与发行人
合并范围内子公司共同担保。
3
2011 年度李洪信担保的合同中，有 140,000,000.00 元银行借款系与发行人合并报表范围子公司共同担
保。截至 2012 年 6 月 30 日的担保合同中，有人民币 130,000,000.00 元银行借款分别由李洪信先生和发行
人合并范围内子公司共同担保。
美元 - -
欧元 - -
人民币 275,262.75 293,614.23
合计 美元 12,618.99 9,928.24
欧元 4,053.07 2,685.65
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求；
发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购
对象获得相关监管机构核准；
太阳控股认购本次非公开发行股份 145,189,606 股，不存在利用其关联人地
位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合公
司及全体股东的利益。
六、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得
了中国证监会的核准，具备了发行的条件；发行人本次非公开发行的发行过程和
发行对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人与发行对象签订的《股
份认购协议》合法、有效。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层
保荐代表人：杨帆、梁颖
项目协办人：尤晋华
项目人员：王国光、闫博、温焱、张星宇、袁翔宇
电话：010-66538666
传真：010-66538566
（二）发行人律师
名称：北京德恒律师事务所
事务所负责人：王丽
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
经办律师：黄侦武、赵永刚
电话：010-66575888
传真：010-65232181
（三）审计机构
名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：顾仁荣
办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3-9
层
经办注册会计师：江涛、刘景英
电话：010-88095588
传真：010-88091199
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%）
山东太阳控股集团有限公司 流通股 678,388,236 67.51
兖州市东方投资有限公司 流通股 20,404,640 2.03
兖州市旭东浆纸销售有限公司 流通股 16,851,238 1.68
兖州市阳光纸制品有限公司 流通股 9,417,108 0.94
兖州市天阳再生资源回收有限公司 流通股 8,342,441 0.83
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险
流通股 4,152,540 0.41
万能
中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投
流通股 2,779,685 0.28
资基金
上海兆商经贸发展有限公司 流通股 2,281,778 0.23
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 流通股 2,224,183 0.22
吕天辉 流通股 1,609,574 0.16
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%）
山东太阳控股集团有限公司 流通股 823,577,842 71.62
兖州市东方投资有限公司 流通股 20,404,640 1.77
兖州市旭东浆纸销售有限公司 流通股 16,851,238 1.47
兖州市阳光纸制品有限公司 流通股 9,655,208 0.84
兖州市天阳再生资源回收有限公司 流通股 8,342,441 0.73
上海兆商经贸发展有限公司 流通股 2,299,778 0.20
持股比例
股东名称 股东性质 持股总数（股）
（%）
交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 流通股 2,224,183 0.19
中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险
流通股 2,152,540 0.19
万能
吕天辉 流通股 1,609,574 0.14
中国银行－华安行业轮动股票型证券投资基金 流通股 1,599,831 0.14
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生
变动。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行 145,189,606 股，发行前后公司股本结构变化如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股份比例 股份比例
股份数量（股） 股份数量（股）
(%) (%)
总股份 1,004,810,394 100.000 1,150,000,000 100.000
无限售条件股份 1,004,805,594 100.000 1,004,805,594 87.374
有限售条件股份 4,800 145,194,406 12.625
其中：高管锁定股 4,800 4,800
投资者配售股份 145,189,606 12.625
其中：境内非国有法
145,189,606 12.625
人持股
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
基本每股收益（元/股） 0.11 0.50
每股净资产（元/股） 3.97 3.86
按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
每股净资产：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度
基本每股收益（元/股） 0.09 0.43
每股净资产（元/股） 4.33 4.24
注：发行后基本每股收益分别按照 2011 年度和 2012 年 1-6 月归属于母公司所有者的净
利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2011 年 12 月 31 日和 2012
年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
（二）对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构将不会发生重大变化，通过本次非公开发
行募集资金补充流动资金，将降低银行贷款资金需求，并降低财务成本，使公司
财务状况得到一定程度的改善，从而有助于支持公司经营业务发展。
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，
使公司资产负债结构更趋稳健，公司整体实力和抗风险能力将得到提高。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，不会影响原
有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实
际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；《公
司章程》除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行调整外，
暂无其他调整计划。因此，本次发行对本公司的治理结构无重大不利影响。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。发行人与太
阳控股不存在同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
（一）主要合并财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
资产总额 1,497,498.27 1,518,776.26 1,159,560.77 927,875.90
负债总额 1,041,382.16 1,066,008.03 737,431.12 560,111.18
少数股东权益 57,179.13 64,459.33 67,280.42 68,300.54
股东权益 456,116.10 452,768.23 422,129.65 367,764.72
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 530,622.54 876,234.30 803,704.42 596,073.05
营业利润 4,972.34 35,308.50 86,209.91 70,793.26
利润总额 12,721.24 61,792.31 90,366.14 64,438.56
净利润 11,253.94 56,278.46 75,251.20 59,120.44
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,803.64 106,184.57 125,854.21 49,286.17
投资活动产生的现金流量净额 -39,064.79 -251,260.08 -203,033.07 -155,490.82
筹资活动产生的现金流量净额 1,403.86 163,819.38 97,580.47 103,876.32
汇率变动对现金及现金等价物
140.54 -163.61 108.64 -
的影响
现金及现金等价物净增加额 -9,716.74 18,580.25 20,510.25 -2,328.33
（二）主要财务指标
2012 年
指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度
1-6 月
流动比率 0.75 0.67 0.63 0.66
速动比率 0.56 0.52 0.50 0.50
资产负债率（母公司报表） 61.83% 64.82% 55.48% 47.28%
资产负债率（合并报表） 69.54% 70.19% 63.60% 60.36%
应收账款周转率（次/期，次/年） 7.00 15.84 23.14 20.83
存货周转率（次/期，次/年） 3.58 7.34 8.98 6.39
利息保障倍数（倍） 1.36 2.08 4.08 4.54
每股净资产（元/股） 3.97 3.86 3.53 5.96
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.28 1.06 1.25 0.98
扣除非经常性损益前 0.11 0.50 0.63 0.95
基本每股收益
扣除非经常性损益后 0.05 0.26 0.61 0.91
扣除非经常性损益前 0.11 0.50 0.63 0.95
稀释每股收益
扣除非经常性损益后 0.05 0.26 0.61 0.91
加权平均净资产收 扣除非经常性损益前 2.68% 13.39% 19.47% 17.11%
益率 扣除非经常性损益后 1.26% 6.95% 18.79% 16.33%
（三）非经常性损益
单位：万元
2012 年
项目 2011 年 2010 年 2009 年
1-6 月
非流动性资产处置损益 1,550.91 8,391.63 391.42 1,460.91
计入当期损益的政府补助，（与
企业业务密切相关，按照国家统
6,126.41 12,611.76 4,096.72 1,290.89
一标准定额或定量享受的政府补
助除外）
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
- 5,563.27 - -
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备债 - -292.83
务重组损益
同一控制下企业合并产生的子公
- - - -
司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有
- - - 564.34
事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 - 1,401.20 -1,512.57 -723.89
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
71.58 209.99 -324.04 -356.00
入和支出
2012 年
项目 2011 年 2010 年 2009 年
1-6 月
小计 7,748.90 27,885.01 2,651.53 2,236.25
所得税影响额 1,849.36 1,894.67 595.44 247.17
少数股东权益影响额(税后) 289.63 1,978.93 -185.45 -174.93
合计 5,609.91 24,011.41 2,241.54 2,164.01
二、管理层讨论与分析
（一）盈利能力分析
1、收入和毛利情况
（1）营业收入
报告期发行人营业收入主要来自于主营业务收入，即各类纸制品、纸浆等的
销售收入。其他业务收入主要是为关联方提供租赁、安保及授权使用商标等各类
综合服务收入。详情如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务收入 524,260.95 865,964.54 790,485.68 574,478.98
其他业务收入 6,361.60 10,269.75 13,218.74 21,594.07
营业收入合计 530,622.54 876,234.30 803,704.42 596,073.05
主营业务收入占比 98.80% 98.83% 98.36% 96.38%
（2）主营业务收入
报告期内，发行人分产品主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
非涂布文化用纸 208,520.24 344,158.70 302,147.67 190,634.16
涂布包装纸板 16,736.93 113,840.26 131,981.83 101,978.57
铜版纸 180,690.58 260,977.21 220,692.89 184,059.27
电及蒸汽 34,083.53 61,687.48 59,030.26 51,189.00
化机浆 32,404.68 75,014.27 76,624.88 46,617.98
溶解浆 51,825.00 10,286.64 - -
其他 - - 8.15 -
合计 524,260.95 865,964.54 790,485.68 574,478.98
2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度，发行人主营业务收入合
计分别为 524,260.95 万元、865,964.54 万元、790,485.68 万元和 574,478.98 万元。
2012 年 1-6 月，发行人主营业务收入与上年同期相比，有所增长，主要由于公司
2011 年投资的高松厚度纯质纸项目开始投产，导致铜版纸的销售收入有所增加。
发行人 2010 年度主营业务收入较 2009 年增长 37.60%，主要由于：（1）公司前
期项目投资开始实现回报，其中子公司华茂纸业高端文化纸项目于 2010 年 4 月
正式投入生产增加了非涂布文化用纸的销售收入，子公司永悦纸业 2009 年 10
月正式开始销售，提升了化机浆的销量；（2）2010 年受经济持续回暖影响，各
类浆及纸品平均销售价格持续上升，平均销售单价显著高于 2009 年。
（3）主营业务毛利和毛利率
近三年及一期，发行人分产品主营业务毛利具体情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
非涂布文化用纸 27,630.04 58,064.32 49,612.53 35,520.04
涂布包装纸板 -61.25 11,486.43 21,601.00 12,115.39
铜版纸 17,891.37 38,123.30 51,510.79 38,194.96
电及蒸汽 5,769.34 10,566.52 8,061.63 6,420.14
化机浆 6,638.66 17,491.60 18,911.62 11,647.73
溶解浆 7,089.88 1,017.03 - -
其他 - - 0.08 -
合计 64,958.04 136,749.19 149,697.66 103,898.26
近三年及一期，发行人分产品毛利率具体情况如下：
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
非涂布文化用纸 13.25% 16.87% 16.42% 18.63%
涂布包装纸板 -0.37% 10.09% 16.37% 11.88%
铜版纸 9.90% 14.61% 23.34% 20.75%
电及蒸汽 16.93% 17.13% 13.66% 12.54%
化机浆 20.49% 23.32% 24.68% 24.99%
溶解浆 13.68% 9.89% - -
其他 - - 0.98% -
合计 12.39% 15.79% 18.94% 18.08%
2012 年上半年，受宏观经济影响，行业景气度下降，公司主要产品价格向下
调整等因素影响，除溶解浆外，公司其他主要产品如非涂布文化用纸、铜版纸等
的毛利率均有不同程度的降低，而涂布包装纸板产品毛利率为负，主要由于公司
相应的部分产品市场价格竞争较为激烈，同时部分生产线的技术升级改造，致使
折旧增加，生产成本大幅升高。2011 年度，非涂布文化用纸毛利率略有上升主
要由于发行人持续改善产品结构，高档产品占比上升。2012 年上半年及 2011 年
电及蒸汽的毛利率高于 2009 年及 2010 年，主要为主要原材料煤的价格下降所致。
2010 年上半年，各类纸品价格持续上升，虽然下半年开始回落，但全年各类纸
品平均销售价格仍然高于 2009 年，所以 2010 年除非涂布文化用纸外各类纸品毛
利率继续上升，非涂布文化用纸毛利率略有下降主要由于同期该类产品市场价格
上升幅度相对较小。
（4）盈利能力
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
毛利率（%） 13.06 16.40 19.42 18.64
营业利润率（%） 0.94 4.03 10.73 11.88
净利率（%） 2.12 6.42 9.36 9.92
加权平均净资产收益率（%） 2.68 13.39 19.47 17.11
基本每股收益（元/股） 0.11 0.50 0.63 0.95
报告期内，受宏观经济影响、行业景气度下降及下游需求降低等因素影响，
发行人各项盈利能力指标变动趋势与同行业可比上市公司相比基本一致。但发行
人利润率水平仍高于可比公司均值，体现了相对较强的盈利能力。
造纸行业可比公司报告期内盈利能力指标对比如下：
公司名称 2012 上半年 2011 年 2010 年 2009 年
毛利率
晨鸣纸业 14.69% 15.87% 20.46% 18.99%
岳阳林纸 19.20% 18.92% 17.32% 18.84%
山鹰纸业 12.21% 11.49% 13.84% 15.92%
福建南纸 -5.21% 0.77% 6.66% -3.41%
青山纸业 15.14% 11.60% 9.89% 12.61%
平均值 11.21% 11.73% 13.63% 12.59%
营业利润率
晨鸣纸业 -2.09% 2.12% 8.33% 6.60%
岳阳林纸 0.29% 1.33% 2.66% 2.68%
山鹰纸业 -0.10% -0.61% 3.36% 1.44%
福建南纸 -31.37% -16.30% -1.06% -34.92%
青山纸业 -6.38% 1.09% 3.10% -14.18%
平均值 -7.93% -2.47% 3.28% -7.68%
净利率
晨鸣纸业 0.25% 3.32% 7.57% 6.41%
岳阳林纸 0.40% 2.21% 3.30% 3.09%
山鹰纸业 0.95% 0.96% 4.96% 2.48%
福建南纸 -31.15% -14.40% 0.41% -36.02%
青山纸业 -6.81% 0.94% 3.45% -14.21%
平均值 -7.27% -1.39% 3.94% -7.65%
资料来源：Wind 资讯
（二）偿债能力分析
财务指标 2012-6-30 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31
流动比率 0.75 0.67 0.63 0.66
速动比率 0.56 0.52 0.50 0.50
资产负债率 69.54% 70.19% 63.60% 60.36%
2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
利息保障倍数（倍） 1.36 2.08 4.08 4.54
报告期内发行人偿债指标基本保持稳定。自 2009 年以来，随着发行人生产
规模的逐步扩大，其对营运资金和在建项目投资的需求有所上升，导致发行人
2011 年流动比率、速动比率低于同行业上市公司，而资产负债率相对较高。
造纸行业可比公司 2011 年度偿债能力指标对比如下：
证券简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%） 利息保障倍数
晨鸣纸业 0.87 0.58 67.15 2.35
岳阳林纸 0.89 0.42 72.91 1.30
山鹰纸业 0.90 0.71 55.43 1.30
福建南纸 0.80 0.55 63.58 不适用
青山纸业 1.07 0.61 51.88 1.55
平均值 0.91 0.57 62.19 1.63
太阳纸业 0.67 0.52 70.19 2.08
资料来源：Wind 资讯
发行人利息保障倍数高于同行业可比上市公司均值，表明其用于偿还利息的
资金流入相对较为充裕，但其流动比率、速动比率相对较低，且资产负债率偏高，
表明发行人偿债压力较大。报告期内发行人项目投资性现金流出较多，新上项目
建设虽然有助于提高发行人产品层次，扩张产能，但过于依赖债务性融资为发行
人偿债能力带来一定负面影响。
（三）营运能力分析
财务指标 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
应收账款周转率（次/期，次/年） 7.00 15.84 23.14 20.83
存货周转率（次/期，次/年） 3.58 7.34 8.98 6.39
资产周转率（次/期，次/年） 0.35 0.65 0.77 0.68
报告期内，发行人各项资产周转率变动情况与行业景气度相关。2009 年由于
受金融危机影响，造纸行业产品价格波动较大，行业盈利能力下降，导致发行人
应收账款周转率、存货周转率、资产周转率都相对较低。2010 年随着经济形势
的好转，上述指标均有所改善。2011 年及 2012 年 1-6 月，造纸行业下游需求减
弱，发行人回款能力及存货变现能力等均又受到一定程度的影响。
造纸行业可比公司 2011 年度资产营运能力指标对比如下：
单位：次/年
证券简称 应收账款周转率 存货周转率 总资产周转率
晨鸣纸业 7.09 3.46 0.44
岳阳纸业 10.03 1.60 0.41
山鹰纸业 9.84 6.92 0.66
福建南纸 10.06 4.61 0.48
青山纸业 15.58 3.32 0.58
平均值 10.52 3.98 0.51
太阳纸业 15.84 7.34 0.65
资料来源：Wind 资讯
发行人上述资产营运指标优于同行业其他上市公司均值，体现了较强的运营
管理能力。
（四）期间费用分析
1、销售费用
发行人 2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度销售费用较上年同期增长分别
为 23.61%、11.44%和 10.51%，而同期各类纸品销量增长为 33.30%、12.08%和
18.60%，销售费用随销量的增长而有所增长。各项销售费用中，运输费用占绝大
部分且比例较为稳定，2012 年 1-6 月、2011 年度、2010 年度和 2009 年度运输费
用占销售费用的比率分别为 88.02%、90.29%、86.73%和 86.47%。
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
运输费 14,123.18 25,873.26 22,300.26 20,118.48
业务提成 499.37 462.17 2,516.09 2,416.45
薪酬 344.82 1,250.31 - -
差旅费 611.44 671.63 628.42 418.74
其他 465.93 397.26 268.40 313.06
合计 16,044.73 28,654.64 25,713.17 23,266.73
2、管理费用
发行人管理费用 2012 年上半年较上年同期增加 4,204.69 万元，增幅约
47.24%。2011 年发行人管理费用较 2010 年增加 1,343.29 万元，增幅为 7.44%，
2010 年管理费用较 2009 年增加 2,723.84 万元，增幅约 17.77%。
发行人管理费用增长源于行政管理人员薪酬、折旧费、税金和业务招待费等
的增加。折旧费、税金和业务招待费等的增加主要是由于发行人固定资产增加，
业务规模扩大所致。
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
薪酬 3,300.37 4,954.62 4,203.87 3,113.04
折旧费 3,154.04 3,286.12 2,842.00 2,289.37
税金 1,516.51 2,570.55 2,170.03 1,667.45
业务招待费 1,370.08 1,518.08 1,779.94 1,213.56
技术开发费 1,037.21 1,860.33 1,081.85 -
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
排污及水资源费 577.42 1,641.06 844.24 1,086.25
土地使用权摊销 439.46 915.82 627.83 667.95
广告宣传费 66.87 151.39 275.86 147.07
差旅费 105.64 294.75 273.01 242.07
物料销耗 146.60 233.60 216.60 441.87
股权激励成本摊销 - -842.90 1,126.37 1,253.07
其他 1,391.87 2,812.36 2,610.90 3,206.96
合计 13,106.07 19,395.79 18,052.50 15,328.67
3、财务费用
报告期内公司财务费用增加较快，主要由于随着公司生产规模的扩大和资本
性支出的增加，银行借款增长较快，同时报告期内国家信贷政策趋紧，导致发行
人融资成本上升，利息支出相应增加。
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
利息支出 31,995.21 66,496.37 33,740.69 22,795.16
减：利息收入 884.26 1,231.98 619.19 1,357.29
减：利息资本化金额 208.77 8,310.20 3,820.08 4,200.84
汇兑损益 816.90 -658.45 -492.97 -7.24
减：汇兑损益资本化金额 - - - -
其他 3,536.87 3,768.80 1,926.65 948.18
合计 35,255.94 60,064.54 30,735.09 18,177.97
（五）现金流量分析
1、经营活动现金流
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动现金流入小计 640,291.82 1,060,646.42 949,635.42 728,303.93
经营活动现金流出小计 612,488.18 954,461.85 823,781.22 679,017.76
经营活动产生的现金流
27,803.64 106,184.57 125,854.21 49,286.17
量净额
报告期内发行人经营活动产生的现金流净额为正。2012 年 1-6 月，经营活动
现金流净额大幅降低，主要由于产品价格下降、应付票据到期结算及应收款增加
所致。2010 年经营活动现金流净额较 2009 年上升，主要原因为 2010 年发行人
产品销量较上年进一步上升，经营活动现金流入规模继续增长。
2、投资活动现金流与筹资活动现金流
报告期内，公司投资活动现金流量和筹资活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2012 年 1-6 月 2011 年 2010 年 2009 年
投资活动现金流入小计 7,360.59 15,766.27 7,230.30 40,120.83
投资活动现金流出小计 46,425.38 267,026.36 210,263.37 195,611.65
投资活动产生的现金流
-39,064.79 -251,260.08 -203,033.07 -155,490.82
量净额
筹资活动现金流入小计 554,121.95 1,117,706.71 671,306.53 554,829.68
筹资活动现金流出小计 552,718.09 953,887.32 573,726.06 450,953.36
筹资活动产生的现金流
1,403.86 163,819.38 97,580.47 103,876.32
量净额
报告期发行人投资活动现金流支出、筹资活动现金流入变动与发行人在建项
目投资情况相关。2012 年上半年，发行人投资活动现金流出较小，主要由于在
建工程项目减少，部分项目投资尚未支付。2011 年，发行人投资活动现金流出
及筹资活动现金流入较大，主要由于 2010 年发行人新上高松厚度纯质纸项目及
50MW 发电机组项目，2011 年继续对高松厚度纯质纸项目及 50MW 发电机组项
目、废水节能减排及资源化工程、溶解浆浆板机（化学浆改造）、合利化机浆改
造、老挝制浆生产线项目投资，导致当年新增投资额较大，上述项目建设投资及
配套营运资金主要靠贷款解决。
（六）或有事项
1、截至 2012 年 6 月 30 日，发行人为合并范围内子公司 722,000,000.00 元人
民币、30,000,000.00 美元银行借款、信用证提供了担保，担保贷款期间为 2012
年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 21 日。
2、截至 2012 年 6 月 30 日，发行人合并范围内子公司之间为银行借款提供
担保 255,000,000.00 元，担保期间为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 2 月 12 日。
3 、 截 至 2012 年 6 月 30 日 ， 发 行 人 合 并 范 围 内 子 公 司 为 本 公 司
1,276,420,712.13 元人民币、24,216,623.05 美元银行借款、信用证提供了担保，
担保期间为 2012 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 23 日。
4、截至 2012 年 6 月 30 日，除上述所述事项外发行人无需要披露的其他或
有事项。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,001,808,281.40 元。扣除发行费用后
的募集资金净额将用于补充流动资金，满足公司未来各项业务发展的资金需求。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）历史建设项目大量资本性支出导致公司对营运资金需求
发行人主营业务为机制纸、纸板、纸制品的研发、生产、销售。随着国民经
济快速增长，我国造纸行业步入了高速发展的阶段，发行人在经过多年发展后具
备了一定的规模实力和资金实力。
近年来发行人在不断扩大企业规模、提高技术水平、提升产品档次，保证公
司在造纸行业的领先地位的同时，资本性支出较大，自有资金趋于紧张，制约了
公司的快速发展，公司通过本次非公开发行募集资金将满足未来自有资金的需
求。
（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司近三年资产负债率逐年提高，截至 2012 年 6 月 30 日，公司资产负债率
达到 69.54%（合并报表口径），高于同行业主要上市公司平均资产负债率水平。
同时公司 2011 年流动比率、速动比率分别为 0.67 和 0.52，与同行业其他上市公
司相比处于较低水平。
公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债
水平，提高公司资本实力、改善公司资本结构，公司抗风险能力将得到提升，有
利于公司的长期稳健发展。
（三）降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
公司为维持日常经营需要支出大量现金。公司经营中支出的现金除自有资金
外，较多通过短期借款的方式进行弥补，使得财务费用负担较重。截至 2012 年
6 月 30 日，公司短期借款为 4,684,706,199.59 元，公司 2012 年 1 月至 6 月财务
费用为 352,559,390.24 元（均为合并报表口径）。由于国内存款准备金率仍处较
高水平，基准利率上调，导致公司财务费用和资金压力增加，本次非公开发行利
用募集资金将补充公司的流动资金，有效降低短期银行贷款资金需求，达到降低
公司的财务成本的目的。
（四）控股股东现金增持，有利于保护公司中小股东利益
2011 年中国资本市场持续低迷，本次控股股东通过非公开发行的方式向上市
公司注入现金，体现了控股股东对上市公司支持的态度，有利于维护公司中小股
东的利益，有利于实现公司股东利益的最大化。
三、本次募集资金的使用和管理
公司已按照有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规
和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款
专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的保管和使用。
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2012 年 8 月 29 日
保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
保荐代表人：杨帆、梁颖
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
作为发行人本次非公开发行的保荐人，瑞信方正遵照诚实守信、勤勉尽责的
原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意
见》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对
发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发
行人本次非公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
保荐人内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为本次推荐的发行人本次非
公开发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、政策规定的有
关上市公司非公开发行的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实营运资
金，募集资金投向符合国家政策要求，符合公司经营发展战略，有利于促进公司
持续发展。保荐人同意保荐山东太阳纸业股份有限公司本次非公开发行，并承担
相关保荐责任。
第六节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 145,189,606 股股份已于 2013 年 4 月 11 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于 2013 年 4 月 18 日在深
交所上市。根据相关业务规则，公司股票价格在上市首日 2013 年 4 月 18 日不除
权。
本次发行对象共 1 名特定投资者所认购的股票自 2013 年 4 月 18 日起 36 个
月内不得转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限
于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
第七节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
尤晋华
保荐代表人：
杨帆 梁颖
法定代表人：
雷杰
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书的内
容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办律师：
黄侦武 赵永刚
律师事务所负责人：
王丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
江涛 刘景英
会计师事务所负责人：
顾仁荣
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师：
江涛 王乾
会计师事务所负责人：
顾仁荣
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、 保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、 其他与本次发行有关的重要文件
特此公告。
（本页无正文，为《山东太阳纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
山东太阳纸业股份有限公司
年 月 日
）
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