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雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
股票代码：002076 股票简称：雪莱特 上市地点：深圳证券交易所
广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问：平安证券股份有限公司
二零一八年五月
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
特别提示
一、发行股票数量及价格
（一）发行股份购买资产发行股份
发行数量: 31,967,211 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：6.10 元
发行股票性质：限售条件流通股
（二）募集配套资金发行股份
发行数量：15,694,163 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：4.97 元
发行股票性质：限售条件流通股
二者合计发行股票数量：47,661,374 股人民币普通股（A 股）
二、新增股票上市安排
股票上市数量：47,661,374 股
股票上市时间：2018 年 5 月 9 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期
自股份发行结束并上市之日起算。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，
承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
2、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书中财务会计资料真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承
诺函，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东雪莱特光电科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
目录
特别提示 ....................................................................... 2
一、发行股票数量及价格 ......................................................... 2
二、新增股票上市安排 ........................................................... 2
释义 ........................................................................... 5
第一节 上市公司基本情况 ........................................................ 7
一、上市公司的基本情况 ......................................................... 7
二、本次交易方案概述 ........................................................... 8
三、本次交易现金支付进度 ....................................................... 9
四、本次发行股份的具体情况 ..................................................... 9
五、本次发行前后相关情况对比 .................................................. 13
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................... 16
七、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................. 16
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................ 16
第二节 本次交易实施情况 ........................................................17
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事
宜的办理状况 .................................................................. 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................ 19
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................. 20
五、相关协议及承诺的履行情况 .................................................. 20
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................ 20
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................ 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................22
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .................................. 22
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .............................. 22
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
释义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含
义：
一般术语
雪莱特、上市公司、本公 广东雪莱特光电科技股份有限公司，在深圳证券交易所中
指
司 小企业板上市，股票代码为 002076
卓誉自动化 指 深圳市卓誉自动化科技有限公司
标的公司、交易标的 指 卓誉自动化
标的资产 指 卓誉自动化 100%股权
雪莱特以发行股份及支付现金的方式向何立等 4 名股东购
本次交易、本次重组 指
买其持有的卓誉自动化 100%股权，同时募集配套资金
交易对方、业绩承诺方、
指 何立、黄治国、黄海荣、余波
补偿义务人
《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书》
广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书、本报告书 指
买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
《广东雪莱特光电科技股份有限公司与深圳市卓誉自动化
《发行股份及支付现金
指 科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
购买资产协议》
议》
发行股份购买资产定价 雪莱特审议本次重组相关事宜的首次董事会会议决议公告
指
基准日 日
评估基准日、审计基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2017年6月30日
最近两年一期、报告期 指 2015 年、2016 年和 2017 年上半年
承诺期 指 2017年、2018年、2019年
雪莱特向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份
募集配套资金 指
募集配套资金
募集配套资金发行对象 指 广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰
董事会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会
股东大会 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司股东大会
公司章程 指 广东雪莱特光电科技股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
国枫律师、律师、法律顾
指 北京国枫律师事务所
问
大华、审计机构、大华会
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
计师、会计师
开元评估、评估师、评估
指 开元资产评估有限公司
机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数
与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节 上市公司基本情况
一、上市公司的基本情况
上市公司基本情况如下：
发行人名称（中文）： 广东雪莱特光电科技股份有限公司
发行人名称（英文）： CNLIGHT CO., LTD.
上市时间： 2006 年 10 月 25 日
股票简称及代码： 雪莱特 002076
上市地： 深圳证券交易所
统一社会信用代码
发行前注册资本： 730,241,172 元
法定代表人： 柴国生
设立日期： 1992 年 12 月 21 日
注册地址： 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区
办公地址： 广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园 A 区
设计、加工、制造；LED 照明产品及配件、照明电器、电真空
器件、科教器材、电光源器材及配件、电子元器件、自动控制设
备、二类消毒室、供应室设备及器具、水处理设备、空气处理设
备、道路路灯、太阳能路灯、太阳能电池组件、太阳能控制器、
路灯灯杆、蓄电池、风力发电系统、开关电器、LED 显示屏、
LED 应急照明产品、LED 防爆照明产品；航空电子设备、无人
经营范围：
驾驶航空器、无线电数据传输系统、智能玩具及其应用的技术开
发、生产：承接、设计、施工：水处理工程、空气处理工程、城
市及道路照明工程、亮化景观照明工程；服务：照明电器安装；
电动车及相关配件贸易、家电及相关配件贸易、家电及相关配件
贸易、合同能源管理；货物进出口、技术进出口。（依法须经批
准后方可开展经营活动。）
主营业务 光科技应用、新能源汽车关键零部件
制造业-电气机械及器材制造业-电气机械及器材制造业-电气机
所属行业（证监会）
械及器材制造业
邮政编码
董事会秘书 张桃华
联系电话 0757-86695590
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传真号码 0757-86236050
互联网网址 http://www.cnlight.com
电子信箱 info@cnlight.com
二、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等4名股东合计持有的卓誉自动化
100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓誉自动化100%股权。截至
评估基准日，标的资产的评估值为30,285.03万元。根据交易各方协商确定，标的
资产的交易价格为30,000万元，其中，交易对价的65%以发行股份的方式支付，
交易对价的35%以现金方式支付。具体支付方式如下：
序 卓誉自动化 卓誉自动化 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数
号 原股东 持股比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黄治国 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黄海荣 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合计 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照前述发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为
31,967,211股。发行数量已经中国证监会核准。
（二）发行股份募集配套资金
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套资金将用于支付本次
交易的现金对价和中介机构费用。
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本次发行股份募集配套资金不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，
如果本次募集配套资金失败，上市公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支
付全部现金对价。
三、本次交易现金支付进度
上市公司自本次配套融资发行工作实施完毕且标的资产交割完成后 15 个工
作日内向何立、黄治国、黄海荣、余波各方支付其各自全部现金对价。
若募集配套资金被取消、发行失败或不足以支付标的资产的现金交易对价，
则上市公司承诺以自筹方式解决。若配套资金被取消，则上市公司应于标的资产
交割完成后 60 个工作日内筹集完毕资金；若配套资金发行失败，则上市公司应
于配套资金确认发行失败之日起 30 个工作日内筹集完毕资金；若配套资金发行
后不足以支付标的资产的现金交易对价，则上市公司应于配套资金发行完毕之日
起 30 个工作日内筹集完毕剩余资金；上市公司承诺，将于前述资金筹集完毕之
日起 30 个工作日内按照本协议约定的现金支付比例向何立、黄治国、黄海荣、
余波各方分别支付本次现金的交易对价。上市公司应就配套资金的募集情况及用
途监管情况及时通知乙方各方。
四、本次发行股份的具体情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：上市公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买何立等 4 名股东合计持有的卓誉自动化
100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为何立、黄治国、
黄海荣、余波。
2、股份发行价格及定价依据
发行股份购买资产定价基准日为上市公司第五届董事会第九次会议决议公
告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，上市公司发行股份购买资
产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即12.23
元/股（本次发行的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准
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日前60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日上市公司股票
交易总量）。
根据上市公司2016年度股东大会决议，上市公司2016年度的利润分配方案
为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币
（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增10股。根据上市公司《2016
年年度权益分派实施公告》，公司2016年度权益分派的股权登记日为2017年5月31
日，除权除息日为2017年6月1日。
考虑2016年度利润分配的影响后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价
格由12.23元调整为6.10元，具体计算公式为：调整后的发行价=（调整前的发行
价-每股现金红利）÷（1+每股送股或转增股本数）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10
元/股。
发行价格已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
上市公司本次发行股份购买资产拟发行31,967,211股人民币普通股股份，向
每个发股购买资产交易对方的具体发股情况如下：
序 卓誉自动化 卓誉自动化 转让款总额 现金对价 股份对价 发行股份数
号 原股东 持股比例 （万元） （万元） （万元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黄治国 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黄海荣 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合计 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照发行价格6.10元计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量
为31,967,211股。发行数量已经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
4、股份锁定期
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份
上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月
解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
前述股份每批锁定期届满前，若补偿义务人何立、黄治国、黄海荣、余波需
要按照《盈利补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则补偿义务人应先对
上市公司进行股份补偿，该次可以解锁的股份减除向上市公司补偿的股份后剩余
股份在锁定期满后方可解锁转让。解锁后的股份应按照中国证监会及深交所的有
关规定进行交易。
股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使各方
被动增持的股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和
规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方
应对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
5、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式：非公开发行。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元。
7、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中
小板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为广东福迪
汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰。
2、股份发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2018年3月27日）。
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本次发行股票的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均
价（5.52元/股）的90%，即不低于4.97元/股。
在前述发行底价基础上，最终发行价格根据询价结果由公司董事会根据股东
大会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次发行的最终价格为4.97
元/股，该发行价格相当于发行底价4.97元/股的100.00%；相当于雪莱特发行期首
日前20个交易日均价5.52元/股的90.00%。
3、发行数量
本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过7,800万元，不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，同时募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。
按照发行价格4.97元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计为
15,694,163股股份，具体如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 广东福迪汽车有限公司 9,255,533 45,999,999.01 12
2 屈赛平 4,024,144 19,999,995.68 12
3 龚贤杰 2,414,486 11,999,995.42 12
合计 15,694,163 77,999,990.11 -
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格和发行数量将作相应调
整。
4、股份锁定期
本次配套融资认购方广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰认购的股份自
新增股份上市日起12个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于雪莱特送红股、转增
股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最
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新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
5、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式：非公开发行。
6、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面
值为人民币 1.00 元。
7、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交
所中小板上市。
五、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施前后，股本结构变化
如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份性质
股数 比例 股份数 股数 比例
有限售条件的
284,403,484 38.95% 47,661,374 332,064,858 42.69%
流通股
其中：交易对
- - 31,967,211 31,967,211 4.11%
方合计
配套融资认购
- - 15,694,163 15,694,163 2.02%
方合计
无限售条件的
445,837,688 61.05% - 445,837,688 57.31%
流通股
合计 730,241,172 100.00% 47,661,374 777,902,546 100.00%
本次交易前（截至 2018 年 4 月 13 日），上市公司前 10 名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 柴国生 244,052,938 33.42% 境内自然人
2 陈建顺 82,676,298 11.32% 境内自然人
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3 冼树忠 21,429,578 2.93% 境内自然人
4 王毅 15,818,468 2.17% 境内自然人
5 陈建通 12,456,264 1.71% 境内自然人
6 王朝晖 7,772,712 1.06% 境内自然人
7 叶汉佳 6,037,500 0.83% 境内自然人
8 黄云龙 6,000,000 0.82% 境内自然人
漳州市银福伟业投资有
9 4,983,190 0.68% 境内一般法人
限公司
10 简为 3,320,280 0.45% 境内自然人
新增股份登记到账后本公司前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股份性质
1 柴国生 244,052,938 31.37% 境内自然人
2 陈建顺 82,676,298 10.63% 境内自然人
3 冼树忠 21,429,578 2.75% 境内自然人
4 王毅 15,818,468 2.03% 境内自然人
5 何立 15,024,590 1.93% 境内自然人
6 陈建通 12,456,264 1.60% 境内自然人
7 广东福迪汽车有限公司 9,255,533 1.19% 境内一般法人
8 黄治国 8,631,147 1.11% 境内自然人
9 王朝晖 7,772,712 1.00% 境内自然人
10 黄海荣 6,393,442 0.82% 境内自然人
（二）本次交易前后上市公司财务指标对比
根据大华会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交
易完成前后雪莱特财务数据对比如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
变动 变动
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
总资产 203,649.48 239,433.65 17.57% 167,549.55 202,575.64 20.90%
归属于母公 101,784.88 122,910.93 20.13% 101,363.75 121,205.34 19.57%
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司所有者权
益
所有者权益 102,314.16 123,440.21 20.65% 102,193.64 122,035.23 19.42%
营业收入 45,228.15 50,763.90 12.24% 81,339.71 84,822.09 4.28%
净利润 1,027.63 2,312.09 124.99% 2,654.34 2,695.93 1.57%
归属于母公
司股东的净 1,498.80 2,783.26 85.70% 4,050.39 4,091.98 1.03%
利润
基本每股收
0.02 0.04 100.00% 0.06 0.05 -16.67%
益（元/股）
注：报告期内，雪莱特存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报
期间的每股收益。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、净资
产等指标均得到一定幅度的提高，上市公司的抗风险能力和盈利能力进一步增
强。
（三）财务会计信息及管理层讨论与分析
具体详见《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》“第二节 上市公司基本情况”/“五、最近三年及一期
的主要财务数据及指标”、“第九节 管理层讨论与分析”。
（四）资产结构的变动
本次交易带来的资产规模扩大和盈利规模增加将直接提升上市公司的盈利
能力。本次交易完成后，随着标的公司注入上市公司，上市公司的总资产规模有
一定程度的增加，资产实力进一步增强，有利于公司的长期持续发展。
（五）业务结构的变动
本次交易完成后，标的公司锂电池生产设备业务将注入上市公司运营体系
中，上市公司将形成传统LED板块业务为主、新能源汽车相关业务比重迅速提高
的业务结构，在继续保持LED板块业务稳步发展的同时，上市公司将深化发展新
能源汽车产业链的相关业务，重点突出锂电池生产设备以及新能源汽车充电桩业
务，实现上市公司业务结构的优化，提升上市公司的整体盈利能力和核心竞争力。
（六）公司治理的变动
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等
有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关
法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财
务及人员和机构等独立，继续规范化运作。
（七）高管人员结构的变动
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（八）关联交易及同业竞争的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，公司的实际控制人柴国生先生以及
其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的
控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象何立于2018年4月当选为公司副总裁，本次发行后其持有公司
15,024,590股股份，除上述情况外，未发生其他董事、监事和高级管理人员持股
变动情况
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东及实际控制人为柴国生先生。本次交易完成后，
公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规
则》等法律法规规定的股票上市条件。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、上市公司已经履行的程序
2017年9月12日，雪莱特第五届董事会第九次会议审议通过了本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年10月11日，雪莱特第五届董事会第十次会议审议通过了《关于<广东
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2017年10月30日，雪莱特2017年第五次临时股东大会审议通过了本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2017年12月6日，雪莱特第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<广东
雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序
2017年9月12日，卓誉自动化召开股东会审议通过广东雪莱特光电科技股份
有限公司以发行股份及支付现金的方式购买公司全体股东持有的公司100%股权
等议案。
3、证券监管部门已履行的程序
2017年12月28日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017
年第77次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件通
过。
2018年1月21日，中国证监会核发《关于核准广东雪莱特光电科技股份有限
公司向何立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]178
号），核准公司本次交易。
（二）本次交易的实施情况
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产过户情况
卓誉自动化已办理完毕本次资产重组标的资产股权转让的工商变更登记手
续。2018 年 2 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准了卓誉自动化股东变更等事
宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：914403000717532023）。
因此，交易各方已完成卓誉自动化 100%股权过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕，雪莱特已持有卓誉自动化 100%股权。
（2）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为卓誉自动化 100%股权，标
的资产的债权债务均由卓誉自动化依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不
涉及债权债务的转移。
（3）购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2018 年 2 月 27 日，大华会计师出具了[2018]000111 号《验资报告》，经审
验，截止 2018 年 2 月 1 日，雪莱特已收到深圳市卓誉自动化科技有限公司 100%
的股权，在开元资产评估有限公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具的开元
评报字[2017]448 号《资产评估报告》的评估结果 30,285.03 万元的基础上，双方
进行友好协商，最终以交易价 30,000.00 万元作为雪莱特发行 31,967,211 股股份
的依据，并支付 10,500.00 万元现金的对价；雪莱特本次向特定对象何立、黄治
国、黄海荣和余波共发行股份 31,967,211 股，上述股份发行后，雪莱特股本增加
31,967,211.00 元。资本公积增加人民币 163,032,789.00 元。
（4）过渡期间损益情况
自评估基准日 2017 年 6 月 30 日（不含当日）至交割日（含当日）期间，卓
誉自动化的净利润为 1,476.37 万元。
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 4 月 23 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，雪莱特已于 2018 年 4 月 23 日办理完毕本次发行
股份购买资产的新增股份登记申请。
2、募集配套资金实施情况
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
2018 年 4 月 4 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2018]000209 号《广东雪莱特光电科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）募集资金验资报告》。经审验，截至 2018 年 4 月 4 日止，雪莱特共计募集
货币资金人民币 77,999,990.11 元（大写：柒仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾元壹
角壹分），扣除发行费用（不含税）人民币 7,909,736.84 元（大写：柒佰玖拾万
玖仟柒佰叁拾陆元捌角肆分），雪莱特实际募集资金净额为人民币 70,090,253.27
元（大写：柒仟零玖万零贰佰伍拾叁元贰角柒分），其中计入“股本”人民币
15,694,163.00 元（大写：壹仟伍佰陆拾玖万肆仟壹佰陆拾叁元整），计入“资本
公积－股本溢价”人民币 54,396,090.27 元（大写：伍仟肆佰叁拾玖万陆仟零玖
拾元贰角柒分）。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情
况及历史财务数据信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
本次交易期间，雪莱特和卓誉自动化的董事、监事、高级管理人员变更情况
如下：
（一）上市公司
上市公司 2018 年第一次临时 上市公司 2018 年第一次临时
名称
股东大会前 股东大会后
柴国生、冼树忠、柴华、陈建 柴国生、冼树忠、柴华、陈建
董事
顺、丁海芳、彭晓伟、朱闽翀 顺、丁海芳、彭晓伟、朱闽翀
监事 刘由材、汤浩、肖访、 刘由材、程杨、肖访、
高级管理人员 柴华、陈建顺、冼树忠 柴华、陈建顺、张桃华、何立
（二）标的公司
名称 本次交易前 本次交易后
执行董事 何立 -
何立、张桃华、黄治国、冼树
董事 -
忠、汤浩
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
监事 余波 余波
高级管理人员 黄治国、黄海荣 黄治国、黄海荣
本次重组前后，雪莱特和卓誉自动化董事、监事、高级管理人员变更已依法
履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2017 年 9 月 12 日，上市公司已与何立、黄治国、黄海荣、余波等 4 名卓誉
自动化股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017 年 9 月 12 日，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。
交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，上市公司董事、监事和高管、卓誉自动化全体股东、上
市公司控股股东、实际控制人柴国生、上市公司持股 5%以上股东，出具了如下
承诺：1、关于提供资料真实、准确、完整的承诺函；2、关于股份锁定期的承诺
函；3、避免同业竞争、规范关联交易和避免资金占用的承诺；4、关于资产权属
的承诺；5、关于无违法违规的承诺；6、关于维持控制权的承诺。截至本报告之
日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票的
上市锁定期为 12 个月，自股份发行结束并上市之日起计算。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问平安证券认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，募集
配套资金已经实施完毕，相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前
披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不
存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为雪莱特具备非公开发行股票及相关股份上
市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐雪莱特本次非公开发行股票在深圳证券
交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
国枫律师认为：
雪莱特本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方
有权按照该等批准和授权实施本次交易；雪莱特与交易各方已按照有关法律法规
的规定和相关协议约定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股
份登记手续，该实施情况符合《发行办法》《重组办法》等法律法规的规定，合
法有效；雪莱特尚需依照有关法律法规办理本次交易项下非公开发行股票涉及上
市公司注册资本增加的工商变更登记及本次交易项下有关非公开发行股票上市
等事项，雪莱特办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向何立、黄治国、黄海荣、余波 4 位股东发行用于购买资产的 31,967,211
股新增股份已于 2018 年 4 月 23 日在登记结算公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的证券简称为：雪莱特；证券代码为：002076；股份
性质为：有限售条件流通股；上市日为：2018 年 5 月 9 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份购买资产的新增股份
上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，锁定期安排具体如下：
根据上市公司与卓誉自动化全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，何立、黄治国、黄海荣、余波持有的上市公司股份分三批解锁，自股份
上市之日起满12个月解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满24个月
解锁各自持有股份总额的30%；自股份上市之日起满36个月解锁余下的40%。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向广东福迪汽车有限公司、屈赛平和龚贤杰 3 家投资者发行新增募集配
套资金的 15,694,163 股新增股份已于 2018 年 4 月 23 日在登记结算公司办理完毕
登记手续。
本次定向发行新增股份的证券简称为：雪莱特；证券代码为：002076；股份
性质为：有限售条件流通股；上市日为：2018 年 5 月 9 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行股份募集配套资金新增股
份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向 3 位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为
自上市之日起 12 个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
雪莱特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
（此页无正文，为《广东雪莱特光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》之盖章页）
广东雪莱特光电科技股份有限公司
2018 年 5 月 8 日