软控股份有限公司2011年公司债券上市公告书
证券简称：11软控债
证券代码：112029
发行总额：人民币9.5亿元
上市时间：2011年7月25日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：西南证券股份有限公司
第一节 绪言
重要提示
软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“发行人”或“本公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
本期债券评级为AA。截至2010年12月31日，发行人资产负债率为41.41%（合并口径），母公司资产负债率为23.51%，均不高于70%。2008年度、2009年度和2010年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为22,407.48万元、29,476.00万元、37,295.98万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,726.49万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：软控股份有限公司
英文名称：MESNAC CO.,LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
办公地址：青岛市郑州路43号软控研发中心
注册地址：青岛保税区纽约路2号
三、发行人注册资本
注册资本：74,236.50万元
四、发行人法人代表
法定代表人：袁仲雪
五、发行人基本情况
（一）经营范围
根据发行人的营业执照，其经营范围为机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口。
（二）发行人设立及发行上市
发行人是根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186号文批复和青岛市人民政府签发的青股改字[2000]12 号文批准，以原青岛高校软控有限公司2000年11月30日经审计的净资产为基础按1：1的比例整体变更设立的股份有限公司。2000年12月28日，发行人在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为2,535万元人民币。
2006年10月13日，经中国证监会证监发行字[2006]75号文批准，发行人向社会公众发行人民币普通股1800万股，发行价格为人民币26元。其中网下发行360万股，网上发行1440万股。
（三）发行人上市后历次股本变动情况
截至2010年12月31日，发行人上市后发生股本变动的具体如下：
2007年5月19日，发行人2006年度股东大会审议通过了《2006年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以2006年12月 31日公司的总股本7,123.5万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并派发现金股利2元（含税）。资本公积转增股本前总股本为7,123.5万股，转增后总股本增至14,247万股。
2008年3月29日，发行人2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，决定以2007年12月31日公司总股本14,247万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，并派发现金股利1元（含税）。资本公积转增股本前总股本为14,247万股，转增后总股本增至28,494万股。
2009年3月19日，软控股份获得中国证监会证监许可[2009]242号文《关于核准青岛高校软控股份有限公司非公开发行股票的批复》。2009年3月28日软控股份向9名特定对象投资者发行了4,500万人民币普通股，该4,500万股股票于2009年5月5日上市。本次非公开发行后，软控股份总股本由28,494万股增至32,994万股。
2009年9月3日，发行人2009年第二次临时股东大会审议通过了《公司2009年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，决议以2009 年6月30日公司的总股本32,994 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股。资本公积转增股本后总股本增至49,491 万股。
2010年4月20日，发行人2009年度股东大会审议通过了《2009 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决定以2009年12月 31日公司的总股本49,491 万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增5股，并派发现金股利1 元（含税），共计派发现金4,949.10万元。资本公积转增股本前总股本为49,491万股，转增后总股本增至74,236.50万股。
（四）发行人重大资产重组情况
自发行人设立以来，公司未实施过重大资产重组。
（五）隶属关系
截至2010年12月31日，袁仲雪先生直接持有发行人14,373.45万股，持股比例为 19.36%，为软控股份的控股股东、实际控制人。袁仲雪先生所持有的发行人股份不存在被质押情形。袁仲雪先生除持有发行人股权外，无其他对外投资情况。
（六）发行人的主营业务
发行人致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案。自发行人成立以来，立足于橡胶轮胎行业，并力求向其他行业拓展，目前已成为橡胶轮胎行业的应用软件开发商、信息系统集成商和成套装备供应商。发行人已通过了ISO9001：2000质量管理体系认证和软件企业CMM3级国际认证，是国家重点高新技术企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企业和国家规划布局内重点软件企业。
发行人目前主营产品为高精度自动物料输送称量配料系统、子午线轮胎自动成型系统、小角度钢丝帘布自动裁断接合系统、智能型内衬层挤出压延生产线、轮胎动平衡/不圆度/均匀性在线检测及数据处理系统、轮胎企业管控网络系统等。目前主要产品面向轮胎橡机行业，形成了完整的轮胎橡机产品链。
基于在轮胎橡机行业的技术积累，为了加强跨行业发展的设备制造能力，自2007 年底开始，发行人借助资本市场实施产业优化，先后收购了青岛雁山机械设备有限公司和青岛雁山压力容器有限公司100%股权、大连天晟通用机械有限公司70%股权、青岛科捷自动化设备有限公司 80%股权。公司业务范围扩展到压力容器制造、合成橡胶后处理解决方案设计及装备制造、机器人及机械手制造等领域，为发行人在相关领域的进一步发展奠定了坚实的基础。
（七）发行人主要产品及服务情况
目前发行人产品主要面向轮胎橡机行业，已形成了完整的轮胎橡机产品链。轮胎的生产主要分为配料、密炼、压延、裁断、成型、硫化、检测七个环节，并开发了涵盖整个轮胎生产过程的轮胎企业MES软件系统，主要操作流程图如下：六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、应收账款过高风险
2008年底、2009年底和2010年底发行人合并资产负债表应收账款净额分别为54,852.43万元、73,408.14万元和123,765.93万元，占总资产的比重分别为26.25%、26.06%和30.45%。发行人客户主要集中在轮胎及化工行业，具有投资规模大、投资回收期长的特点，为开发及稳定行业和客户资源，扩大销售，发行人针对下游行业特点给予了部分重点客户较为宽松的信用期限。尽管发行人已经跟这些客户建立了良好的合作关系，并制定了严格的应收账款管理措施，但是应收账款仍有不能回收的风险。
2、现金流风险
2008年度、2009年度及2010年度，由于生产规模不断扩大，资金投入量不断增加，发行人合并现金流量表现金及现金等价物增加额分别为-3,313.37万元、42,150.95万元和-1,827.01万元，除2009年为净流入外，其他年度均为净流出。虽然公司采取了一定措施保证现金流的稳定，但仍然面临着现金流波动的风险。 3、资产负债率上升的风险
本公司一直保持低负债经营，2008年末、2009年末及2010年末的合并报表资产负债率分别为44.09%、27.10%和41.41%，且最近一年银行借款占负债总额的比重仅为 15.92%，有息负债比重较低。本次发行完成后，发行人的资产负债率有所上升，有息负债比重也将增加，资产负债率的上升及负债结构的变化，可能会加大发行人的财务风险。
4、对外担保的风险
截至2010年12月31日，发行人对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为22,942.70万元，占发行人2010年度经审计合并报表净资产的9.66%，该等担保均为回购担保，对接受担保客户的经营及偿债能力存在依赖性。尽管截至2010年12月31日未发生回购事项，但是仍然存在客户无法偿付银行借款而发生回购事项的风险。
5、对伊科思应收账款回收的风险
截至2010年12月31日，发行人对青岛伊科思与抚顺伊科思的应收账款余额分别为20,020.23万元和14,916.6万元，合计金额占发行人应收账款余额的比重为 26.82%。青岛伊科思与抚顺伊科思均为合成橡胶生产商，青岛伊科思的 3万吨/年异戊橡胶生产线于2010年10月建成投产，经济效益目前尚未完全显现，抚顺伊科思的生产线尚在建设中，尚未产生收入。虽然青岛伊科思和抚顺伊科思的产品具有先进性和广阔的市场需求，待其完全达产后，将会具备良好的盈利能力和偿债能力，但是仍然存在无法达到预定经济效益而不能偿还发行人应收账款的风险。
（二）经营风险
1、部分硬件设备依赖进口、采购的风险
在产品生产过程中，发行人主要进行机械设计、电气控制设计、软件开发、部分配件的制作以及整机的装配，部分硬件需要进口。对外采购的硬件设备，主要包括机电材料(传动装置)、控制装置(PLC)、元器件、仪器仪表、钢材、铝材等主要原材料，每类均有多家供应商备选，不存在稀缺品类，可以保证充足供应。但若上述硬件不能按期到货，将对发行人经营产生一定影响。
2、部分机械部件依赖外协单位加工带来的风险
为满足生产规模迅速扩大的需要，发行人对于部分专用机械部件采取了外协加工方式，由外协单位根据发行人提供技术及图纸进行加工。
发行人通过制订《供应商评定管理办法》，对委托加工方的选择标准、考核办法等都进行了严格的规定，从制度和程序上保证了对外委托加工的供货及时性、质量可靠性和保密性；通过签订《采购技术协议》、《质量保证协议》、《售后服务协议》、《采购合同》等对外协单位形成法律上的约束；通过发行人内部各个部门的协同作战来保证委托加工产品质量和降低成本；发行人根据每年对外协厂的生产能力、管理水平、质量保证体系、计划完成率等方面评级。发行人与几家规模较大、加工水平较高的外协单位形成了稳定的合作关系，以确保发行人关键时期的外协配套的供应。
虽然发行人针对外协制定了一系列的管理措施，但是仍然面临着外协单位在时间控制、加工质量、加工能力等方面不能满足公司生产需要的风险。
3、受下游行业景气度影响的风险
发行人主要产品主要面向轮胎橡胶行业，近年来，随着轮胎子午化率的提高、全球轮胎生产向中国的产能转移、高速公路和经济建设的发展以及国内汽车工业的发展，汽车保有量显着提升，国内汽车市场发展势头也较为迅猛，也为轮胎行业提供广阔的市场发展前景。但由于受全球经济放缓导致汽车需求在短期出现增长放缓甚至下滑的可能，存在一定程度上影响轮胎原配需求的增长，从而影响到轮胎橡胶行业对新增设备投资的需求。发行人产品短期市场面临受汽车行业不景气影响的风险。
（三）管理风险
发行人规模不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，这些因素对发行人管理层的管理能力提出了更高的要求。发行人如不能有效改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
1、税收优惠风险
作为软件企业，发行人目前享受的税收优惠政策主要包括：1）根据财政部、国家税务总局、海关总署关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），在2010年前，发行人按软件企业享受软件产品收入增值税超过3%部分实行即征即退的优惠政策。返还的增值税计入营业外收入，上述营业外收入用于企业研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入。（2）根据2008年2月22日财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)，国家规划布局内的重点软件生产企业，当年未享受低于10%的税率优惠的，减按 10%的税率缴纳企业所得税。根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局于2011年 2月21日联合下发《关于发布 2010年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技〔2011〕342号）文件，发行人被认定为“2010年度国家规划布局内重点软件企业”。依据该文件中关于“国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于10%的税率优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税”的精神，发行人2010年度所得税减按10%征收。根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合下发《关于发布2008年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技〔2008〕3700号）文件和《关于发布2009年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技〔2009〕3357号）文件，发行人被认定为“2008年度国家规划布局内重点软件企业”和“2009年度国家规划布局内重点软件企业”，发行人2008年度和2009年度所得税也享受此项税收优惠政策，减按10％征收。
上述税收优惠对发行人的发展起了重要推动作用，发行人能否继续享受有关税收财政优惠政策存在一定程度的不确定性。一旦上述税收财政优惠发生不利变化，将影响到发行人的税后利润水平。
2、产业政策变化产生的风险
目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，2011年1月28日国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从财税政策、 投融资政策、进出口政策、人才政策等诸多方面对软件产业发展提供了强有力的政策支持。因此，从长期来说，由于国内软件企业与国际软件企业相比，无论在技术、规模和人员知识层次上均有较大差距，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件企业各项优惠措施。但是，如果国家对软件企业的扶持政策进行调整，将对发行人的经营产生不利影响。
第三节 债券发行概况
一、债券发行总额：本期债券的发行总额为9.5亿元。
二、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2011]808号文核准公开发行。
三、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；
2、网下发行：持有登记公司开立的A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为西南证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司。
五、债券面额：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
六、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为5年，第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.48%，在债券存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的起息日为发行首日，即2011年6月2日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券付息日为2012年至2016年的6月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的到期日为2016年6月2日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。
八、债券信用等级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
九、募集资金的验资确认：本期债券发行规模为9.5亿元，其中网上发行0.5亿元，网下发行9亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2011年6月10日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的中磊会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为中磊验字[2011]第 0034 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深交所深证上[2011]221号文同意，本期债券将于2011年7月25日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“112029”，证券简称为“11软控债”。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的财务报告审计情况
本公司聘请中磊会计师事务所有限责任公司对公司最近三年的财务报告进行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年经审计的财务报告。
二、发行人近三年的财务报表
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产：
货币资金 830,542,047.82 848,812,164.23 420,668,882.02应收票据 231,795,683.72 73,450,159.29 38,970,738.26应收账款 1,237,659,310.52 734,081,478.08 548,524,306.18预付款项 214,813,926.25 134,690,549.76 109,787,274.47其他应收款 25,191,362.02 11,625,964.65 9,313,299.90存货 637,072,735.30 365,377,975.39 482,665,219.82流动资产合计 3,177,075,065.63 2,168,038,291.40 1,609,929,720.65非流动资产：
长期股权投资 4,063,912.03 4,063,912.03 4,063,912.03投资性房地产 18,023,461.68 18,466,116.12 19,041,291.24固定资产 551,787,721.17 403,065,522.25 236,938,798.76在建工程 130,094,304.45 59,626,617.29 57,770,273.37固定资产清理 - 7,133.36 -无形资产 137,153,039.06 137,604,927.75 135,903,432.43商誉 10,704,617.00 9,526,074.42 9,526,074.42长期待摊费用 12,009,683.44 1,882,537.91 455,565.87递延所得税资产 23,972,192.76 14,514,430.15 16,103,832.83非流动资产合计 887,808,931.59 648,757,271.28 479,803,180.95资产总计 4,064,883,997.22 2,816,795,562.68 2,089,732,901.60流动负债：
短期借款 248,000,000.00 80,000,000.00 210,000,000.00应付票据 435,887,754.02 214,567,366.29 281,143,852.38应付账款 465,028,124.62 279,970,175.75 208,622,691.09预收款项 455,322,102.63 178,535,257.23 239,044,535.41应付职工薪酬 7,385,006.50 4,695,396.05 3,240,976.91应交税费 -748,291.22 -17,397,955.09 -52,485,392.05其他应付款 33,377,770.82 18,377,111.81 17,449,494.26流动负债合计 1,644,252,467.37 758,747,352.04 907,016,158.00非流动负债：
长期借款 20,000,000.00 - -专项应付款 350,000.00 - -预计负债 2,986,843.49 754,844.63 6,566,239.16递延所得税负债 11,082,268.96 407,251.27 469,329.37其他非流动负债 4,640,335.84 3,402,831.94 7,250,258.30非流动负债合计 39,059,448.29 4,564,927.84 14,285,826.83负债合计 1,683,311,915.66 763,312,279.88 921,301,984.83所有者权益：
股本 742,365,000.00 494,910,000.00 284,940,000.00资本公积 382,934,989.78 630,389,989.78 251,616,989.78盈余公积 153,012,590.90 120,752,501.53 93,491,180.22未分配利润 1,097,090,107.19 805,881,421.93 538,382,746.77外币报表折算差额 -315,214.68 -42,623.30 -归属于母公司所有者权益 2,375,087,473.19 2,051,891,289.94 1,168,430,916.77合计
少数股东权益 6,484,608.37 1,591,992.86 -所有者权益合计 2,381,572,081.56 2,053,483,282.80 1,168,430,916.77负债和所有者权益总计 4,064,883,997.22 2,816,795,562.68 2,089,732,901.60
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年一、营业收入 1,499,963,981.22 1,128,230,739.75 912,494,937.03减：营业成本 876,781,296.11 676,394,934.61 553,869,448.98
营业税金及附加 11,810,372.16 9,496,538.82 6,001,960.29
销售费用 32,738,613.66 18,109,785.38 14,456,583.27
管理费用 195,053,063.69 149,862,884.64 113,605,843.79 财务费用 4,830,735.93 4,082,280.93 7,947,860.60
资产减值损失 18,367,268.47 8,327,128.12 32,745,717.90二、营业利润（亏损以“－” 360,382,631.20 261,957,187.25 183,867,522.20号填列）
加：营业外收入 81,068,323.17 75,515,983.77 59,713,143.85减：营业外支出 3,510,986.20 4,450,268.26 1,703,449.21其中：非流动资产处置损失 303,954.70 3,760,716.10 370,147.02三、利润总额（亏损总额以 437,939,968.17 333,022,902.76 241,877,216.84“－”号填列）
减：所得税费用 63,732,120.18 38,173,549.06 17,802,421.20四、净利润（净亏损以“－” 374,207,847.99 294,849,353.70 224,074,795.64号填列）
归属于母公司所有者的净 372,959,774.63 294,759,996.47 224,074,795.64利润
少数股东损益 1,248,073.36 89,357.23 -五、每股收益：
（一）基本每股收益（元） 0.50 0.42 0.35（二）稀释每股收益（元） 0.50 0.42 0.35
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的 1,088,645,270.67 1,044,920,505.04 889,801,779.50现金
收到的税费返还 67,543,402.37 38,063,514.20 80,013,789.17收到其他与经营活动有关 73,844,182.77 54,326,551.96 34,150,106.63的现金
经营活动现金流入小计 1,230,032,855.81 1,137,310,571.20 1,003,965,675.30购买商品、接受劳务支付的 701,189,326.20 661,896,558.50 702,074,270.48现金
支付给职工以及为职工支 157,300,570.84 99,925,915.25 86,243,545.08付的现金
支付的各项税费 164,480,066.26 104,963,932.58 132,411,955.58支付其他与经营活动有关 121,472,777.09 113,763,947.22 36,737,026.29的现金
经营活动现金流出小计 1,144,442,740.39 980,550,353.55 957,466,797.43经营活动产生的现金流量 85,590,115.42 156,760,217.65 46,498,877.87净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - -取得投资收益收到的现金 - - -处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 96,095.00 173,067.43 656,700.00净额
收到其他与投资活动有关 - - 4,000.00的现金
投资活动现金流入小计 96,095.00 173,067.43 660,700.00购建固定资产、无形资产和 230,077,828.11 177,135,430.15 175,331,137.87其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 8,000,000.00 -取得子公司及其他营业单 6,861,005.65 - -位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 - - -的现金
投资活动现金流出小计 236,938,833.76 185,135,430.15 175,331,137.87投资活动产生的现金流量 -236,842,738.76 -184,962,362.72 -174,670,437.87净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 1,900,000.00 588,743,000.00 -其中：子公司吸收少数股东 - - -投资收到的现金
取得借款收到的现金 268,000,000.00 110,000,000.00 250,000,000.00收到其他与筹资活动有关 - - -的现金
筹资活动现金流入小计 269,900,000.00 698,743,000.00 250,000,000.00偿还债务支付的现金 80,000,000.00 240,000,000.00 132,000,000.00分配股利、利润或偿付利息 55,643,237.52 9,347,173.39 20,973,781.74支付的现金
其中：子公司支付给少数股 - - -东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 - - -的现金
筹资活动现金流出小计 135,643,237.52 249,347,173.39 152,973,781.74筹资活动产生的现金流量 134,256,762.48 449,395,826.61 97,026,218.26净额
四、汇率变动对现金及现金 -1,274,255.55 315,795.03 -1,988,364.83等价物的影响
五、现金及现金等价物净增 -18,270,116.41 421,509,476.57 -33,133,706.57加额
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2010年度
归属于母公司所有者权益
减 一
项目 专 般
： 少数股东权
实收资本 项 风 所有者权益合计
资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 益
（或股本） 存 储 险
股 备 准
备
一、上年年末余额 494,910,000.00 630,389,989.78 - 120,752,501.53 805,881,421.93 -42,623.30 1,591,992.86 2,053,483,282.80加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 494,910,000.00 630,389,989.78 - - 120,752,501.53 - 805,881,421.93 -42,623.30 1,591,992.86 2,053,483,282.80三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 247,455,000.00 -247,455,000.00 - - 32,260,089.37 - 291,208,685.26 -272,591.38 4,892,615.51 328,088,798.76填列）
（一）净利润 372,959,774.63 1,248,073.36 374,207,847.99（二）其他综合收益 -272,591.38 -272,591.38上述（一）和（二） - - - - 372,959,774.63 -272,591.38 1,248,073.36 373,935,256.61小计
（三）所有者投入和 - - - 3,644,542.15 3,644,542.15减少资本
1．所有者投入资本 3,500,000.00 3,500,000.002．股份支付计入所 -有者权益的金额
3．其他 144,542.15 144,542.15（四）利润分配 - - - - 32,260,089.37 - -81,751,089.37 - - -49,491,000.001．提取盈余公积 32,260,089.37 -32,260,089.37 -2．提取一般风险准 -备
3．对所有者（或股 -东）的分配
4．其他 -49,491,000.00 -49,491,000.00（五）所有者权益内 247,455,000.00 -247,455,000.00 - - - - -部结转
1．资本公积转增资 247,455,000.00 -247,455,000.00 -本（或股本）
2．盈余公积转增资 -本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 742,365,000.00 382,934,989.78 - - 153,012,590.90 - 1,097,090,107.19 -315,214.68 6,484,608.37 2,381,572,081.56（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产：
货币资金 344,664,091.48 187,369,808.05 227,733,758.55应收票据 90,917,454.60 21,653,553.29 8,739,464.96应收账款 1,100,581,700.40 810,799,148.84 597,495,357.71预付款项 91,270,764.03 42,113,689.59 20,787,297.96其他应收款 541,651,479.43 549,741,257.00 232,423,210.73存货 125,158,930.85 79,341,192.83 105,377,421.08流动资产合计 2,294,244,420.79 1,691,018,649.60 1,192,556,510.99非流动资产：
长期股权投资 571,522,261.71 493,363,818.62 110,340,791.62投资性房地产 18,023,461.68 18,466,116.12 19,041,291.24固定资产 82,928,292.28 87,307,106.20 90,628,228.43在建工程 4,211,701.34 452,870.20 1,198,165.74无形资产 15,679,991.75 13,356,695.20 80,446,366.43长期待摊费用 3,439,758.07 1,055,111.21 455,565.87递延所得税资产 7,267,524.29 3,462,818.00 3,924,499.87非流动资产合计 703,072,991.12 617,464,535.55 306,034,909.20资产总计 2,997,317,411.91 2,308,483,185.15 1,498,591,420.19流动负债：
短期借款 190,000,000.00 80,000,000.00 130,000,000.00应付票据 49,903,251.60 57,154,890.33 51,194,670.80应付账款 114,489,471.92 53,894,285.53 61,692,977.12预收款项 295,342,479.99 79,039,451.51 97,245,384.67应付职工薪酬 2,056,825.80 1,782,972.63 1,456,493.39应交税费 27,270,874.57 -1,396,930.74 -18,974,681.45其他应付款 7,266,370.22 14,409,175.91 8,012,347.51流动负债合计 686,329,274.10 284,883,845.17 330,627,192.04非流动负债：
预计负债 2,986,843.49 754,844.63 2,628,519.49递延所得税负债 10,809,401.42 - -其他非流动负债 4,640,335.84 3,402,831.94 7,250,258.30非流动负债合计 18,436,580.75 4,157,676.57 9,878,777.79负债合计 704,765,854.85 289,041,521.74 340,505,969.83所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 742,365,000.00 494,910,000.00 284,940,000.00资本公积 365,396,953.34 612,851,953.34 234,078,953.34盈余公积 153,012,590.90 120,752,501.53 93,491,180.22未分配利润 1,031,777,012.82 790,927,208.54 545,575,316.80所有者权益合计 2,292,551,557.06 2,019,441,663.41 1,158,085,450.36负债和所有者权益总计 2,997,317,411.91 2,308,483,185.15 1,498,591,420.19
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年一、营业收入 719,039,365.80 471,103,612.67 405,730,686.58减：营业成本 312,945,504.05 155,186,416.00 125,546,334.26
营业税金及附加 8,102,382.61 6,454,595.79 5,442,296.00
销售费用 9,419,166.45 6,666,870.48 6,919,943.14
管理费用 85,670,204.27 63,730,773.92 57,881,597.83
财务费用 7,665,587.94 5,337,667.52 8,362,461.64
资产减值损失 8,932,717.52 3,567,939.44 8,525,796.78二、营业利润（亏损以“－”号填列） 286,303,802.96 230,159,349.52 193,052,256.93加：营业外收入 80,736,065.08 69,662,701.07 58,571,698.64减：营业外支出 2,194,803.68 527,864.28 862,750.00其中：非流动资产处置损失 286,025.68 64,753.80 75,490.21三、利润总额（亏损总额以“－”号填 364,845,064.36 299,294,186.31 250,761,205.57列）
减：所得税费用 42,244,170.71 26,680,973.26 22,793,310.85四、净利润（净亏损以“－”号填列） 322,600,893.65 272,613,213.05 227,967,894.72
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年 2009年 2008年一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 615,193,601.05 551,546,363.01 556,556,335.19收到的税费返还 67,543,402.37 33,746,578.51 80,013,789.17收到其他与经营活动有关的现金 174,989,118.51 54,551,313.25 35,279,169.99经营活动现金流入小计 857,726,121.93 639,844,254.77 671,849,294.35购买商品、接受劳务支付的现金 252,924,719.19 139,544,700.50 136,661,420.60支付给职工以及为职工支付的现 44,243,630.64 31,544,950.88 37,081,174.12金
支付的各项税费 107,896,518.12 75,940,407.65 114,122,408.93支付其他与经营活动有关的现金 258,758,601.03 645,517,690.09 440,385,538.80经营活动现金流出小计 663,823,468.98 892,547,749.12 728,250,542.45经营活动产生的现金流量净额 193,902,652.95 -252,703,494.35 -56,401,248.10二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -取得投资收益收到的现金 - -处置固定资产、无形资产和其他长 71,095.00 149,497.42 487,000.00期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 71,095.00 149,497.42 487,000.00购建固定资产、无形资产和其他长 12,212,674.16 8,053,498.76 104,045,160.28期资产支付的现金
投资支付的现金 70,954,841.29 313,992,977.21 -取得子公司及其他营业单位支付 7,203,601.80 - -的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 90,371,117.25 322,046,475.97 104,045,160.28投资活动产生的现金流量净额 -90,300,022.25 -321,896,978.55 -103,558,160.28三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 588,743,000.00 -其中：子公司吸收少数股东投资收 - - -到的现金
取得借款收到的现金 190,000,000.00 110,000,000.00 130,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流入小计 190,000,000.00 698,743,000.00 130,000,000.00偿还债务支付的现金 80,000,000.00 160,000,000.00 -分配股利、利润或偿付利息支付的 55,164,749.75 4,687,110.00 20,394,605.74现金
其中：子公司支付给少数股东的股 - - -利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -筹资活动现金流出小计 135,164,749.75 164,687,110.00 20,394,605.74筹资活动产生的现金流量净额 54,835,250.25 534,055,890.00 109,605,394.26四、汇率变动对现金及现金等价物 -1,143,597.52 180,632.40 -1,559,429.61的影响
五、现金及现金等价物净增加额 157,294,283.43 -40,363,950.50 -51,913,443.73
4、母公司所有者权益变动表
单位：元
2010年度
项 目 减：
实收资本（或 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益
股本） 股 合计一、上年年末余额 494,910,000.00 612,851,953.34 120,752,501.53 790,927,208.54 2,019,441,663.41加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 494,910,000.00 612,851,953.34 120,752,501.53 790,927,208.54 2,019,441,663.41三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 247,455,000.00 -247,455,000.00 32,260,089.37 240,849,804.28 273,109,893.65（一）净利润 322,600,893.65 322,600,893.65（二）直接计入所有者权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他
上述（一）和（二）小计 322,600,893.65 322,600,893.65（三）所有者投入和减少资本
1. 所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 32,260,089.37 -81,751,089.37 -49,491,000.001.提取盈余共积 32,260,089.37 -32,260,089.37
2．对所有者（或股东）的分配 -49,491,000.00 -49,491,000.003．其他
（五）所有者权益内部结转 247,455,000.00 -247,455,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 247,455,000.00 -247,455,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 742,365,000.00 365,396,953.34 153,012,590.90 1,031,777,012.82 2,292,551,557.06三、发行人近三年的主要财务指标
（一）公司最近三年的主要财务指标
1、合并报表财务指标
财务指标 2010年末/度 2009年末/度 2008年末/度流动比率 1.93 2.86 1.77速动比率 1.54 2.38 1.24资产负债率 41.41% 27.10% 44.09%每股净资产（元） 3.20 4.15 4.10应收账款周转率（次） 1.43 1.65 2.05存货周转率（次） 1.73 1.54 1.20每股经营活动现金流量净 0.12 0.32 0.16额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.02 0.85 -0.12利息保障倍数1 5.71
利息保障倍数2 1.85
2、母公司财务指标
财务指标 2010年末/度 2009年末/度 2008年末/度流动比率 3.34 5.94 3.61速动比率 3.16 5.66 3.29资产负债率 23.51% 12.52% 22.72%每股净资产（元） 3.09 4.08 4.06应收账款周转率（次） 0.74 0.66 0.84存货周转率（次） 3.00 1.60 1.34每股经营活动现金流量净 0.26 -0.51 -0.20额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.21 -0.08 -0.18
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
4、存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额；
5、资产负债率＝负债总计／资产总计；
6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本；
7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本。
9、利息保障倍数1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
10、利息保障倍数2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）近三年净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下（合并报表口径）：
项目 2010年度 2009年度 2008年度
基本每股收 0.50 0.42 0.35扣除非经常性损益前每股收益（元） 益
稀释每股收 0.50 0.42 0.35
益
全面摊薄 15.70% 14.37% 19.18%扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 加权平均 16.66% 17.25% 21.12%
基本每股收 0.46 0.37 0.32扣除非经常性损益后每股收益（元） 益
稀释每股收 0.46 0.37 0.32
益
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 14.37% 12.69% 17.29%
加权平均 15.25% 15.24% 19.02%
上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。
四、非经常性损益表
单位：万元
项目 2010年度 2009年度 2008年度非流动资产处置损益 -10.19 -304.94 24.65越权审批或无正式批准文件的税收返还、
减免 - - -计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 3,611.65 4,140.29 2,560.09受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费 - - -企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - 25.16 -位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -委托他人投资或管理资产的损益 - - -因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 - - -的各项资产减值准备
债务重组损益 -5.80 - -企业重组费用，如安置职工的支出、整合 - - -费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益 - - -同一控制下企业合并产生的子公司期初至 - - -合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生 - - -的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保 - - -值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转 - - -回
对外委托贷款取得的损益 - - -采用公允价值模式进行后续计量的投资性 - - -房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当 - - -期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 24.12 -137.66其他符合非经常性损益定义的损益项目 -89.81 - -所得税影响额 -335.83 -445.57 -245.36少数股东权益影响额（税后） -2.93 - -合计 3,167.09 3,439.06 2,201.73
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2012年至2016年每年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2012年至2014年间每年的6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2016年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和深交所有关规定办理。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金来源
发行人经营活动产生的现金流是偿还本期债券本息的主要来源。2008年度、2009年度和2010年度，发行人合并财务报表营业收入分别为91,249.49万元、112,823.07万元和149,996.40万元；发行人合并财务报表经营活动产生的现金流量净额分别为4,649.89万元、15,676.02万元和8,559.01万元；发行人合并财务报表销售商品、提供劳务收到的现金分别为88,980.18万元、104,492.05万元和108,864.53万元，可以有效利用发行人经营活动产生的现金流来偿还本期债券。
2、偿债应急保障方案
（1）流动资产变现
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年12月31日，公司合并报表流动资产余额为 317,707.51 万元，不含存货的流动资产余额为254,000.23万元。业务的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。
（2）间接融资渠道畅通是偿还本期债券本息的有力支持
截至2010年12月31日，发行人合并口径拥有多家银行共计210,900.00万元人民币授信额度，未使用授信余额160,602.00万元人民币；发行人母公司口径拥有的银行授信总额为198,900.00万元人民币，未使用授信余额151,119.00万元人民币。一旦在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的资金拆借予以解决。良好的间接融资渠道为发行人债务的偿还提供较有力的保障。
三、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立偿付工作小组、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、资本规划与发展部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，根据债券受托管理协议采取必要的措施。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失；发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（五）预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时的措施
经2011年3月31日发行人第四届董事会第七次会议及2011年4月18日发行人2011年第一次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明
鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，在发行人年报披露后一个月内出具定期跟踪评级报告。届时，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信在发行人年度报告公告后一个月内将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在深圳交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与西南证券签署的《软控股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：王珠林
联系电话：010-88092288
传真：010-88091391
联系人：陈明星、李建功
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。二、债券受托管理协议主要内容
（一）债权受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人依据有关法律、法规和《募集说明书》的规定，享有各项权利、承担各项义务，支付本期公司债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、在本期公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该指定其证券事务代表负责处理与本期公司债券相关的事务。 6、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责从登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券持有人会议召集人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应在15日内以通讯、传真或根据相关法律法规和中国证监会的规定在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：
（1）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（3）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
（5）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；
（6）本期公司债券被暂停或终止上市交易；
（7）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应当按照《债券受托管理协议》的约定向债券受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
4、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。债券受托管理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，发行人同意承担因此发生的律师费等费用。
5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
7、债券受托管理人及其顾问应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人及其顾问而获取的甲方信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人及其顾问义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。
11、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任甲方的财务顾问；
（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。
14、债券受托管理人应遵守本协议、《募集说明书》、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券本息偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人证券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
2、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期公司债券的本息；可变更债券受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；发行人书面提议召开债券持有人会议；受托管理人书面提议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（五）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具债券受托管理事务报告的方式履行受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行指导和监督。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有人会议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具受托管理事务报告的内容和要求按《债券受托管理协议》规定进行。
（六）债券受托管理人的报酬
在本期公司债券发行完毕后的20个工作日内，发行人应当一次性向债券受托管理人支付本期公司债券受托管理事务报酬0万元。
（七）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（5）债券受托管理人辞去聘任。债券受托管理人但应至少提前90天书面通知发行人，只有在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，其辞职方可生效。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）违约责任
如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导致债券持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负赔偿责任。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》（简称“《试点办法》”）的规定，制定了债券持有人会议规则。
凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第十节 募集资金的运用
本期债券募集资金总额为9.5亿元，公司拟将募集资金用于偿还银行借款，补充公司流动资金。
发行人将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司财务费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款；剩余募集资金发行人将用于补充流动资金，主要用于公司重大合同的原材料采购，应付账款和应付票据的支付等。
第十一节 其他重要事项
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
公司名称：软控股份有限公司
法定代表人：袁仲雪
办公地址：青岛市郑州路43号软控研发中心
电话：0532-84012379
传真：0532-84011517
联系人：郑雷
二、保荐人（主承销商）、上市推荐人、债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
项目主办人：陈明星、李建功
项目组人员：成永攀、沈辉、邹俊峰
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
联系电话：010-88092288
传 真：010-88091391
三、律师事务所
名称：山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程
办公地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
联系电话：0532-85023081
传 真：0532-85023080
经办律师：孙渲丛、李茹
四、会计师事务所
公司名称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：谢泽敏
办公地址：北京丰台区星火路1号昌宁大厦8层
联系电话：010-51120372
传 真：010-51120377
经办注册会计师：万昌华、郭莉莉
五、资信评级机构
公司名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
办公地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
联系电话：010-66216006
传 真：010-66212002
经办人员：熊小聪、杨振斌
第十三节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）软控股份有限公司公司债券募集说明书及其摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。（本页无正文，为《软控股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之盖章页）
软控股份有限公司
2011年 月 日（本页无正文，为《软控股份有限公司2011年公司债券上市公告书》之盖章页）
西南证券股份有限公司
2011年 月 日
）
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