青岛高校软控股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
上市保荐人
中信万通证券有限责任公司
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行募集资金净额为44,915.48万元，相比拟投资项目资金需求额（27,789.8万元）超出17,125.68万元，超出部分用于补充公司流动资金。
本公司控股股东、董事长袁仲雪先生承诺：“及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，离职后半年内，不转让所持有的本公司股份，如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，按新规定执行”。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关青岛高校软控股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“青岛软控”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］75号文核准，本公司公开发行不超过1,800万股人民币普通股。公司本次共发行1,800万股，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售360万股，网上资金申购定价发行1,440万股，发行价格为26.00元/股。
经深圳证券交易所《关于青岛高校软控股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2006］124号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“青岛软控”，股票代码“002073”：其中本次公开发行中网上资金申购定价发行的1,440万股股票将于2006年10月18日起上市交易。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足3个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2006年10月18日
3、股票简称：青岛软控
4、股票代码：002073
5、首次公开发行后总股本：7,123.5万元
6、首次公开发行股票增加的股份：1,800万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前控股股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司控股股东、董事长袁仲雪先生承诺：“及时向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份，离职后半年内，不转让所持有的本公司股份，如国家对上述股份的上市流通问题有新的规定，按新规定执行”。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的1,440万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项目 数量（万股） 比例（%）可上市交易时间
首次公开控股股东持有的股份 1,597.05 22.42 2009年10月18日
发行前已首次公开发行前十二个月内发行的股份 - - -
发行的股其他已发行的股份 3,726.45 52.31 2007年10月18日
份 小计 5,323.5 74.73 -
首次公开网下询价发行的股份 360 5.05 2007年1月18日
发行的股网上定价发行的股份 1,440 20.21 2006年10月18日
份 小计 1,800 25.27 -
合计 7,123.5 100 -
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐人：中信万通证券有限责任公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、中文名称： 青岛高校软控股份有限公司
2、英文名称： Qingdao Mesnac Co.,Ltd.
3、发行后注册资本：7,123.5万元
4、法定代表人： 袁仲雪
5、住所： 青岛市保税区纽约路2号（邮政编码：266555）
6、联系电话： 0532-84012387
7、传真： 0532-84011517
8、互联网地址： http://www.mesnac.com
9、电子信箱： info@mesnac.com
10、董事会秘书： 张焱
11、经营范围：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络及监控工程的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
主营业务：遵循“以工艺技术为基础，以信息化工程、软件为核心，以机械设备为载体，为企业提供整体解决方案”的思路，根据轮胎橡胶企业各生产工序的需要提供软硬结合的智能化设备系统和软件。
所属行业：专用设备制造业
二、发行人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 公司职务 性别 年龄 任期起止日期 持有公司股份(股)
袁仲雪 董事长 男 51 2003.12—2006.12 15,970,500
王健摄 副董事长 男 37 2003.12—2006.12 7,183,000
杜军 副董事长 女 65 2003.12—2006.12 2,661,750
刘峥 董事 女 35 2003.12—2006.12 -
董事、董事会秘书、副
张焱 男 38 2003.12—2006.12 -
总经理、财务负责人
李志华 董事、副总工程师 男 42 2003.12—2006.12 2,661,750
张君峰 董事、副总工程师 男 37 2003.12—2006.12 2,661,750
王竹泉 独立董事 男 41 2003.12—2006.12 -
邵维忠 独立董事 男 58 2003.12—2006.12 -
徐祥民 独立董事 男 48 2003.12—2006.12 -
许春华 独立董事 女 63 2003.12—2006.12 -
孙彩 监事 女 43 2003.12—2006.12 -
杨江权 监事 男 33 2003.12—2006.12 -
张淳珍 监事 男 45 2003.12—2006.12 -
高彦臣 总经理 男 42 2003.12—2006.12 -
张文军 副总经理 男 40 2003.12—2006.12 -
张泽恩 副总经理 男 51 2005.9—2006.12 -
王金健 副总经理 男 36 2004.4—2006.12 -
三、发行人控股股东和实际控制人情况
公司控股股东及实际控制人为袁仲雪先生，袁仲雪先生持有公司股份1,597.05万股，占总股本的22.42%，袁仲雪先生简介如下：
袁仲雪先生，51岁，南开大学EMBA，中共党员，高级工程师。1971年12月至2000年3月先后在青岛化工学院印刷厂、试验管理科、院校产总公司工作。2000年12月起，担任本公司董事长。现兼任青岛高校软控机电工程有限公司执行董事、青岛市工业信息化技术重点实验室主任、赛轮有限公司董事、青岛软控信息化装备制造有限公司董事长、中国化工学会橡机委员会理事、全国橡胶机械信息站高级顾问、山东省自动化学会理事、青岛市民营科技企业联合会副理事长。2000年获青岛市优秀民营科技企业家称号；2001年被授予山东省十佳高新技术企业家、青岛市贡献突出人才；2003年被评为青岛市专业技术拔尖人才；2005年获得全国化工优秀科技工作者称号和山东省软件企业领军人物；2006年被评为青岛市劳动模范。
四、公司前十名股东持有公司股份情况
序号 股东名称 持股量(股) 持股比例(%)
1 袁仲雪 15,970,500 22.42
2 王健摄 7,183,000 10.08
3 北京知金科技投资有限公司 4,258,800 5.98
4 青岛高等学校技术装备服务总部 4,258,800 5.98
5 杜军 2,661,750 3.74
6 张君峰 2,661,750 3.74
7 李志华 2,661,750 3.74
8 宋吉良 2,661,750 3.74
9 李勇 2,661,750 3.74
10 魏东 2,257,600 3.17
合计 47,237,450 66.31
第四节股票发行情况
1、发行数量：1,800万股
2、发行价格：26.00元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
本次发行网下配售360万股，占本次发行总股数的20%，发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.828157%，超额认购倍数为120.75倍。本次发行网上资金申购定价发行1,440万股，中签率为0.1736861293%，超额认购倍数为576倍。本次发行网下配售产生88股零股余股，网上资金申购定价发行无余股。
4、募集资金总额：468,000,000.00元
5、发行费用总额为18,845,208.11元，其中：
发行费用 金额（元）
承销费用 7,000,000
保荐费用 3,000,000
注册会计师费用（含审计、验资等费用） 1,510,000
律师费用 500,000
评估费用 36,800
发行审核费用 200,000
发行手续费用 6,598,408.11
每股发行费用 1.05
6、募集资金净额：449,154,791.89元
中磊会计师事务所有限责任公司已于2006年10月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具中磊验字[2006]0024号验资报告。
7、发行后每股净资产：10.74元（按2006年6月30日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）
8、发行后每股收益：0.914元/股（以公司2005年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）
第五节其他重要事项
一、公司自2006年9月15日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。
二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
第六节上市保荐人及其意见
一、上市保荐人情况
上市保荐人： 中信万通证券有限责任公司
法定代表人： 史洁民
住 所： 青岛市东海西路28号
电 话： 0532-85023760
传 真： 0532-85023750
保荐代表人： 丛龙辉、叶欣
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信万通证券有限责任公司（以下简称“中信万通”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《中信万通证券有限责任公司关于青岛高校软控股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的意见如下：
中信万通认为，青岛高校软控股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信万通愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《青岛高校软控股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签署页）
青岛高校软控股份有限公司
2006年10月17日
）
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