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江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）：国盛证券有限责任公司
住所：江西省南昌市北京西路88 号江信国际金融大厦
二零一一年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_______________ _______________ _______________
蔡景章 李保泉 陈文星
_______________ _______________ _______________
胡应元 夏跃中 吴波
_______________ _______________ _______________
陈天助 左和平 章美珍
江西黑猫炭黑股份有限公司
2011 年2 月15 日
特别提示
1、本次非公开发行新增股份4,990 万股，将于2011 年2 月16 日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为2012 年2 月16 日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（2011 年2 月16 日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的53.31%，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明.................................................1
特别提示...........................................................2
目 录..............................................................3
释 义..............................................................5
第一节 本次发行的基本情况..........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
二、本次发行的有关情况.............................................7
三、本次发行对象概况...............................................9
四、本次发行相关机构..............................................12
第二节 本次发行前后公司基本情况...................................12
一、本次发行前后前10名股东变化情况................................14
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况..............15
三、本次发行对公司的影响..........................................15
四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产..............16
第三节 财务会计信息和管理层讨论...................................18
一、财务会计信息..................................................18
二、管理层讨论与分析..............................................19
第四节 本次募集资金运用...........................................28
一、本次募集资金使用计划..........................................28
二、增资邯郸黑猫项目概况和发展前景................................28
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见...........31
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............31
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........31
三、保荐协议的有关内容............................................31
第六节 新增股份的数量及上市时间...................................35
第七节中介机构声明................................................36
第八节 备查文件...................................................41
一、备查文件......................................................41
二、查阅地点、时间和联系方式......................................41
三、公司信息披露指定报刊和网站....................................41
释 义
本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本报告、本发行情况报告暨 指 江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上
上市公告书 市公告书
黑猫股份、公司、发行人 指 江西黑猫炭黑股份有限公司
邯郸黑猫 指 邯郸黑猫炭黑有限责任公司
焦化集团 指 景德镇市焦化工业集团有限责任公司
指 江西黑猫炭黑股份有限公司向不超过十家特定对象非公开发行A
本次发行、本次非公开发行
股股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、保
指 国盛证券有限责任公司
荐机构、国盛证券
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限责任公司
股东大会 指 江西黑猫炭黑股份有限公司股东大会
董事会 指 江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
报告期、三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-9 月
元、万元 指 人民币元/万元
注：本报告除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2010 年7 月8 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》、《关于前次募集资金使用情况专项报告》、《关于对邯郸黑猫增资扩股的议案》、《关于邯郸黑猫投资建设16 万吨/年新工艺炭黑工程项目的议案》、《关于提请召开公司2010 年第四次临时股东大会的议案》等议案。
2010 年8 月4 日，公司召开2010 年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2010 年8 月19 日，中国证监会正式受理了公司非公开发行股票的申请（中国证监会行政许可申请受理通知书101428 号）。
2010 年11 月24 日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行申请获得通过。
2010 年12 月20 日，公司取得了中国证监会《关于核准江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1847 号）。
（三）募集资金验资情况
经中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验证报告》（中磊验字[2011]第0004 号）验证：本次非公开发行股票，共募集资金人民币457,084,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币14,649,900.00 元 （保荐机构费用、会计师费用、律师费用、登记公司费用、信息披露费用等），实际可使用募集资金人民币442,434,100.00 元。其中股本增加人民币49,900,000.00 元，股本溢价款计人民币392,534,100.00 元计入资本公积。
本次非公开发行股票募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股权登记托管情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
二、本次发行的有关情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股A 股，每股面值为人民币1 元。
（三）发行数量
根据2010 年7 月8 日召开的公司第三届董事会第二十五次会议、2010 年8月4 日召开的公司2010 年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行股票数量为不超过7,000 万股（含本数），具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据投资者认购情况，最终确定本次非公开发行股票的数量为4,990 万股。
（四）发行价格
根据2010 年7 月8 日召开的公司第三届董事会第二十五次会议、2010 年8月4 日召开的公司2010 年第四次临时股东大会决议，本次非公开发行的定价基准日为公司2010 年第三届董事会二十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.16 元/股（董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。
根据最终询价结果，本次非公开发行的发行价格确定为9.16 元/股，为发行底价9.16 元/股的100%，为发行日（询价日，2011 年1 月17 日）前20 个交易日均价11.06 元/股的82.82%。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购报价情况
2011 年1 月17 日13:00-17:00，发行人和主承销商共收到3 家特定投资者回复的《江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等申购文件，其中博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）由于认购保证金银行帐户名称填写错误，未能按时到帐，为无效申报。具体如下：
申报价格 认购股数 是否为有效
序号 报价投资者名称
（元/股） （万股） 报价
9.56 1000
1 方正东亚信托有限责任公司 9.36 1000 是
9.16 1000
9.56 1470
2 四川信托有限公司 9.36 1500 是
9.16 1530
博弘数君（天津）股权投资基金合伙
3 9.36 710 否
企业（有限合伙）
此外，江苏瑞华投资发展有限公司按时缴纳了认购保证金，但未回复申购文件，为无效申报。
2、发行结果的调整
根据本次询价情况，由于最后确认的有效认购金额小于本次拟募集资金总额，因此按照各认购对象的有效认购金额进行全额配售。
根据询价结果确定的认购价格和认购邀请书确定的发行配售原则，发行人和主承销商对发行结果进行了调整，引入了其他3 家投资者，具体如下：
认购价格 认购股数 认购金额
序号 配售对象名称
（元/股） （万股） （万元）
博弘数君（天津）股权投资基
1 9.16 710 6503.60
金合伙企业（有限合伙）
2 易方达基金管理有限公司 9.16 1050 9618.00
3 安徽金牛投资集团有限公司 9.16 700 6412.00
3、最终配售结果
经询价和引入其他投资者，发行人和主承销商最终确定本次发行的数量为4990 万股，发行价格为9.16 元/股，并最终确定对以下5 家发行对象进行配售。
发行价格 申购股数 配售股数 配售金额
序号 配售对象名称
（元/股） （万股） （万股） （万元）
1 方正东亚信托有限责任公司 9.16 1,000 1,000 9,160.00
2 四川信托有限公司 9.16 1,530 1,530 14,014.80
博弘数君（天津）股权投资基
3 9.16 710 710 6,503.60
金合伙企业（有限合伙）
4 易方达基金管理有限公司 9.16 1,050 1,050 9,618.00
5 安徽金牛投资集团有限公司 9.16 700 700 6,412.00
合计 4,990 4,990 45,708.40
其中易方达基金管理有限公司对应的具体配售对象为：易方达基金公司-深发-增发添利1 号资产管理计划，全国社保基金一零九组合，全国社保基金五零二组合，易方达基金公司-中行-增发添利1 号资产管理计划和中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金，配售数量分别为30 万股、300 万股、400 万股、20 万股和300 万股。
（六）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票共募集资金人民币457,084,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币14,649,900.00 元 （保荐机构费用、会计师费用、律师费用、登记费用、信息披露费用等），募集资金净额为人民币442,434,100.00 元。
（七）资产过户情况
本次非公开发行的股票全部以现金方式认购，不涉及非现金资产过户情况。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行对象为不超过十名符合相关规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他投资者等特定投资者。
公司最终确定的发行对象及配售情况如下表所示：
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期
1 方正东亚信托有限责任公司 1,000 12 个月
2 四川信托有限公司 1,530 12 个月
博弘数君（天津）股权投资基金合
3 710 12 个月
伙企业（有限合伙）
4 易方达基金管理有限公司 1,050 12 个月
5 安徽金牛投资集团有限公司 700 12 个月
合 计 4,990 -
（二）各发行对象的基本情况
1、方正东亚信托有限责任公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%）
住所：武汉市江汉区长江日报路特7 号投资大厦11-13 层
注册资本： 人民币叁亿元整
实收资本：人民币叁亿元整
法定代表人： 余丽
经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、四川信托有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：成都市锦江区人民南路2 段18 号川信红照壁大厦
注册资本：拾叁亿元人民币
实收资本：拾叁亿元人民币
法定代表人：刘沧龙
经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
3、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层1307 室执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：
刘宏）
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
4、易方达基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广东省珠海市香洲区情侣路428 号九洲港大厦4001 室
注册资本：人民币壹亿贰仟万元
实收资本：人民币壹亿贰仟万元
法定代表人：梁棠
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
5、安徽金牛投资集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：合肥市金寨路162 号安徽国际商务中心B 座902 室
注册资本：捌仟万圆整
实收资本：捌仟万圆整
法定代表人： 吴道荣
经营范围：项目投资、企业财务顾问、经济信息咨询服务。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安
排
本次非公开发行对象及其关联方与公司最近一年内未发生重大交易，截至目前也无其他重大未来交易安排。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国盛证券有限责任公司
法定代表人：曾小普
保荐代表人：肖长清、王洪亮
项目协办人：沈毅
其他项目组成员：郭泽州、邓哲、余哲
办公地址：北京市西城区金融大街1 号金亚光大厦A 座18 层
联系电话：010-57671755；010-57671758
联系传真：010-57671756
（二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：沈国权、孙亦涛、郁振华
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33 号花旗集团大厦14 楼
联系电话：021-61059000
联系传真：021-61059100
（三）审计机构和验资机构：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：谢泽敏
经办注册会计师：龚勤红、贾士林
办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路1 号
联系电话：010-51120372、0791-6692142
联系传真：010-51120377、0791-6692024
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前10 名股东变化情况
（一）本次发行前公司前10 名股东情况
本次发行前（截至2011 年1 月28 日），公司前10 名股东及其持股数量和比例如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 限售股数
号 （股） （ ）
%
景德镇市焦化工业集团有限责任
1 国有法人 139,993,780 56.02 -
公司
2 全国社保基金一零九组合 其他 4,547,600 1.82 -
中国工商银行－易方达价值成长
3 其他 2,900,000 1.16 -
混合型证券投资基金
4 杨瑞昌 境内自然人 2,714,175 1.09
5 上海国际信托有限公司 国有法人 1,041,700 0.42 -
中国建设银行－中小企业板交易
6 其他 937,000 0.37 -
型开放式指数基金
7 罗冬 境内自然人 669,900 0.27 -
8 赵玉珍 境内自然人 640,450 0.26 -
9 陈林海 境内自然人 600,000 0.24 -
10 上海国际信托有限公司-E-4101 其他 469,258 0.19 -
合 计 154,513,863 61.83 -
（二）本次发行后公司前10 名股东情况
本次发行后公司前10 名股东及其持股数量和比例如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 限售股数
号 （股） （ ）
%
景德镇市焦化工业集团有限责任
1 国有法人 139,993,780 46.69 -
公司
2 四川信托有限公司 境内非国有法人 15,300,000 5.10 15,300,000
方正东亚信托有限责任公司 国有法人 10,000,000 3.34 10,000,000
3 全国社保基金一零九组合 其他 7,547,600 2.52 3,000,000
博弘数君（天津）股权投资基
其他 7,100,000 2.37 7,100,000
金合伙企业（有限合伙）
4 安徽金牛投资集团有限公司 境内非国有法人 7,000,000 2.33 7,000,000
中国工商银行－易方达价值成长
5 其他 5,900,000 1.97 3,000,000
混合型证券投资基金
8 全国社保基金五零二组合 其他 4,000,000 1.33 4,000,000
9 上海国际信托有限公司 国有法人 1,041,700 0.35 -
中国建设银行－中小企业板交易
10 其他 937,000 0.31 -
型开放式指数基金
合 计 198,820,080 66.31 49,400,000
注：以上名册为参照我公司截止2011 年1 月28 日股东名册前十名测算。
二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类别
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
有限售条件股份合计 2,665 0.001 49,902,665 16.64
无限售条件股份合计 249,909,335 99.999 249,909,335 83.36
股份总数 249,912,000 100.00 299,812,000 100.00
本次非公开发行未导致公司第一大股东和实际控制人发生变化。本次非公开发行前，公司控股股东焦化集团持有公司 139,993,780 股股份，持股比例为56.02%。本次发行完成后，焦化集团持有股份占公司总股本的比例为46.69%，仍为公司的实际控制人及第一大股东。
（二）对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为44,243.41 万元，以公司2010 年9月30 日的财务数据（合并报表）测算，本次发行完成后，公司资产总额将由289,728.16 万元增至333,971.57 元，增幅为15.27%；归属于母公司股东股东权益将由62,667.10 万元增至106,910.51 元，增幅为70.60%；公司的资产负债率（合并报表）将由76.20 %降至66.41%，这有助于降低公司的财务风险，改善公司的财务状况。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行所募集的资金主要用于对控股子公司邯郸黑猫增资，建设年产16 万吨炭黑生产线和配套尾气发电装置，并适当补充公司流动资金。项目投产后，将有效提高公司生产能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力，同时可优化公司资产负债结构，降低公司资产负债率及对于银行借款的依赖。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变；本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（四）对公司治理结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
本次非公开发行不会对公司高管人员结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动。
（五）关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次募集资金使用实施主体为公司及控股子公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争，在关联交易方面不会发生变化。
四、发行前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计4,990.00 万股，发行后股票共计29981.20 万股。以2009年和2010 年1-9 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行后每股净资产及每股收益如下：
项目 发行前 发行后
2009 年 2010 年1-9 月 2009 年 2010 年1-9 月
每股净资产（元） 3.10 2.51 3.60 3.74
每股收益（元） 0.41 0.16 0.28 0.13
注：发行前数据摘自公司定期报告。发行后每股净资产分别按照2009 年12 月31 日和2010 年9 月30 日公司的所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2009 年度和2010 年1-9 月公司的净利润除以本次发行后总股本计算。
第三节财务会计信息和管理层讨论
一、财务会计信息
（一）最近三年及一期主要财务数据
以下为公司2007 年-2009 年以及2010 年1-9 月的财务资料，其中2007 年-2009年的财务资料已经中磊会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010年9月30 日 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日
资产总额 289,728.16 226,959.12 175,657.36 153,881.11
负债总额 221,780.72 163,352.46 120,640.74 95,744.65
股东权益 67,947.44 63,606.66 55,016.62 58,136.46
归属母公司股
62,667.10 59,545.77 51,501.48 50,319.84
东的权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年
营业收入 215,199.15 186,267.13 177,537.84 138,051.90
利润总额 3,844.13 10,525.17 -62.61 9,204.77
净利润 3,859.74 8,387.54 602.16 8,453.59
归属母公司股东的净利润 3,883.79 7,906.17 288.61 7,377.85
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年
经营活动产生的现金流量净额 19,306.01 -9,548.66 42,910.84 -5,158.28
投资活动产生的现金流量净额 -23,817.03 -28,253.71 -36,674.64 -18,594.04
筹资活动产生的现金流量净额 23,706.07 31,686.43 -5,191.21 9,571.55
现金及现金等价物净增加额 19,195.04 -6,115.94 1,045.00 -14,180.78
期末现金及现金等价物余额 33,655.85 14,460.81 20,576.75 19,531.75
（二）最近三年一期合并报表主要财务指标
项目 2010年1-9月 2009年 2008年 2007年
流动比率 0.82 0.84 0.78 1.08
速动比率 0.65 0.66 0.65 0.88
资产负债率 76.55% 71.97% 68.68% 62.22%
资产负债率（母公司报表） 71.76% 65.02% 64.70% 60.70%
存货周转率（次/年） 6.42 7.63 9.02 6.74
应收账款周转率（次/年） 4.39 5.03 5.76 5.22
每股净资产（元） 2.51 3.10 3.21 5.65
每股经营活动现金流量 （元） 0.77 -0.50 2.68 -0.58
每股净现金流量（元） 0.77 -0.32 0.07 -1.59
扣除非经常性损益前 基本 0.16 0.41 0.02 0.83
每股收益（元） 稀释 0.16 0.41 0.02 0.83
扣除非经常性损益 基本 0.15 0.44 0.05 0.80
后每股收益（元） 稀释 0.15 0.44 0.05 0.80
扣除非经常性损益前
加权平均 6.37 14.26 0.57 15.62
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益
加权平均 6.05 15.10 1.64 15.14
后净资产收益率（%）
注：以上2010 年1-9 月相关周转率未年化计算。
二、管理层讨论与分析
（一）资产状况分析
发行人近三年及一期主要资产及其比例如下：
金额单位：万元
2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 42,155.85 14.55% 22,960.81 10.12% 27,246.75 15.51% 23,201.75 15.08%
应收票据 16,238.19 5.60% 17,986.15 7.92% 10,374.60 5.91% 21,709.99 14.11%
应收账款 57,766.74 19.94% 40,221.54 17.72% 33,017.13 18.80% 28,212.15 18.33%
预付款项 6,783.39 2.34% 7,496.26 3.30% 2,698.84 1.54% 4,376.97 2.84%
其他应收款 1,287.30 0.44% 733.63 0.32% 1,694.06 0.96% 2,400.01 1.56%
存货 33,054.89 11.41% 24,609.59 10.84% 14,622.08 8.32% 18,611.13 12.09%
长期股权投
1,250.00 0.43% 0.00 0.00% 46.60 0.03% 170.46 0.11%
资
固定资产 105,415.98 36.38% 99,480.89 43.83% 53,835.22 30.65% 48,810.73 31.72%
在建工程 11,953.85 4.13% 7,430.44 3.27% 25,058.93 14.27% 3,629.42 2.36%
工程物资 3,912.70 1.35% 175.60 0.08% 610.74 0.35% 0.00 0.00%
无形资产 6,841.16 2.36% 5,073.68 2.24% 5,101.97 2.90% 2,345.86 1.52%
递延所得税
996.12 0.34% 790.51 0.35% 1,350.43 0.77% 412.63 0.27%
资产
其他非流动
2,071.99 0.72% 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产
资产总计 289,728.16 100.00% 226,959.12 100.00% 175,657.36 100.00% 153,881.11 100.00%
从上表可以看出，货币资金、应收票据、存货、固定资产和在建工程构成发行人主要的资产，这些资产项目的变动影响着总资产的变动趋势，上述资产项目变动的主要驱动因素就是发行人产能的扩张和产品销量的增长。
报告期内，为了拓展市场、抓住发展机遇，发行人不断加大投资力度，先后在陕西、内蒙古、辽宁、河北等地设立子公司，新建数条炭黑生产线，以便扩大规模，增加产能。再加上积极的营销策略，最终使产销量逐步增加，与之相适应固定资产、存货和应收款项有较快的增长，使公司资产规模越来越大。
（二）负债状况分析
报告期内，发行人主要负债及其比例情况如下：
金额单位：万元
项 目 2010 年9 月30 日 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 102,228.00 46.09% 75,350.00 46.13% 58,150.00 48.20% 54,250.00 56.66%
应付票据 55,671.20 25.10% 19,965.00 12.22% 31,500.00 26.11% 17,945.00 18.74%
应付账款 25,057.64 11.30% 32,738.34 20.04% 15,541.20 12.88% 11,219.94 11.72%
预收款项 2,867.09 1.29% 1,616.39 0.99% 4,072.05 3.38% 1,740.99 1.82%
应付职工
478.76 0.22% 444.66 0.27% 323.17 0.27% 321.64 0.34%
薪酬
应交税费 768.61 0.35% 343.79 0.21% 1,145.23 0.95% 1,836.05 1.92%
应付利息 110.35 0.05% 120.11 0.07% 96.65 0.08% 64.92 0.07%
应付股利 37.84 0.02% 37.84 0.02% 37.84 0.03% 37.84 0.04%
其他应付
3,965.56 1.79% 3,226.16 1.97% 2,905.37 2.41% 1,830.34 1.91%
款
一年内到
期的非流 0.00 0.00% 2,000.00 1.22% 1,800.00 1.49% 1,800.00 1.88%
动负债
长期借款 20,750.00 9.36% 15,000.00 9.18% 2,000.00 1.66% 3,800.00 3.97%
长期应付
7,533.32 3.40% 10,075.43 6.17% 863.24 0.72% 892.98 0.93%
款
递延所得
0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.96 0.01%
税负债
其他非流
2,312.35 1.04% 2,434.74 1.49% 2,206.00 1.83% 0.00 0.00%
动负债
负债合计 221,780.72 100.00% 163,352.46 100.00% 120,640.74 100.00% 95,744.65 100.00%
从上表看出，短期借款、应付票据、应付账款和长期借款构成发行人主要负债，这些负债项目的变动影响着总负债的变动趋势。
规模的扩张需要大量资金的支持，报告期内发行人除利用募集资金进行项目建设投资外，还向银行借款用于工程建设或补充部分流动资金，以满足不断扩张产能的资金需求，致使长、短期借款不断增加；根据行业特点和公司实际情况，发行人采取票据和应付账款的结算方式，随着销售规模的扩大，应付票据和应付账款每期期末余额较大。上述因素致使发行人负债总额呈逐年递增趋势。
（三）偿债能力分析
报告期内发行人主要偿债能力指标如下：
主要指标 2010.9.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率 0.82 0.84 0.78 1.08
速动比率 0.65 0.66 0.65 0.88
资产负债率（合并） 76.55% 71.97% 68.68% 62.22%
资产负债率（母公司） 71.76% 65.02% 64.70% 60.70%
利息保障倍数 1.83 3.45 0.99 3.43
近三年发行人流动比例和速动比率较低，短期偿债风险较大。主要是因为：
（1）公司一方面大规模投资挤占部分流动资金，另一方面产量增长、原材料和费用支出加大了流动资金需求量，公司通过短期借款来缓解资金压力，致使负债短期增加；（2）有部分长期借款一年内到期，转入到“一年内到期的非流动负债”使流动负债增加。
2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010 年9 月30 日发行人资产负债率（合并）分别为：62.22%、68.68%、71.97%、76.55%。
随着经营规模的逐渐扩张，公司长期借款不断增加。报告期内公司为了拓宽市场，不断加大产能扩张的投资，为了满足投资和补充因产能增长对流动资金的需求，公司利用银行信贷和应付账款等其他信用方式筹措资金，增加负债，致使资产负债率逐步增加。
发行人近三年及一期利息保障倍数分别为：3.43、0.99、3.45、1.74，其中2008 年大幅下降，是由于本期税息前利润下降7,855.50 万元，同期利息支出增加1,411.87 万元所致；2010 年前三季度下降，是由于息税前利润下降，而本期财务费用增加比2009 年度财务费用增加3,057.93 万元。
公司报告期内一直及时足额偿还到期银行借款的本金及利息，银行信用记录良好，目前公司经营状况良好，盈利能力较强，现金流入稳定，对债权人的保障较高，发生不能按期支付到期银行借款的可能性较小。随着本次募集资金到位，公司资产负债率下降，短期偿债风险降低。
（四）资产管理能力分析
报告期内发行人主要偿债能力指标如下：
主要指标 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次/年） 4.39 5.03 5.76 5.22
存货周转率（次/年） 6.42 7.63 9.02 6.74
总资产周转率（次/年） 0.83 0.92 1.07 0.97
近三年一期发行人应收账款、存货周转速度较快，且较为平稳。为了应对原材料和产品价格波动风险，公司加强管理采取积极的应收账款回收政策，加快应收账款回收速度，根据实际情况调整原材料采购政策，减少库存，加快流转，同时采取谨慎稳妥的会计政策，根据规定对部分存货提取减值准备，存货期末账面价值控制在较低水平。
发行人总资产周转率比较平稳，各期变动不大，显示了公司良好的整体资产运作和管理能力。
（五）盈利能力分析
报告期内，发行人主要盈利能力指标如下表所示：
主要指标 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入净利率 1.79% 4.50% 0.34% 6.12%
加权平均净资产收益率 6.37% 14.26% 0.57% 15.62%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 6.05% 15.10% 1.64% 15.14%
利润总额（万元） 3,844.13 10,525.17 -62.61 9,204.77
净利润（万元） 3,859.74 8,387.54 602.16 8,453.59
基本每股收益（元） 0.16 0.41 0.02 0.83
2008 年第四季度，随着金融危机的蔓延，下游汽车和轮胎企业大幅度减产，市场需求急剧萎缩，炭黑销售疲软，销售价格也持续下跌，由8 月份的每吨均价7,000 多元下降至12 月份的每吨均价5,000 多元，下降30%左右，导致本年度毛利下降。在毛利率下降的情况下，随着投资和经营规模的扩大，管理费用相应增加2,146.74 万元、财务费用增加2,990.72 万元、销售费用增加1,055.38 万元，又由于本期炭黑产品价格大幅下跌，计提相应存货跌价准备3,353.49 万元，致使2008 年度净利润下降，营业收入净利率、加权平均净资产收益率、每股收益相应降低。
报告期内，发行人的毛利率高于行业平均水平，具有较强的盈利能力。发行人上市以来规范化运作、规范化发展，进一步加强成本管理，使其获利能力高于行业平均水平。
（六）期间费用分析
发行人报告期内期间费用相对于营业收入的同比变动及比例情况如下：
金额单位：万元
2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
营业收入 215199.15 67.54% 186,267.13 4.92% 177,537.84 28.60% 138,051.90 30.46%
销售费用 15094.81 63.13% 13,274.91 23.97% 10,708.19 10.93% 9,652.81 32.83%
管理费用 4877.64 30.94% 5,350.59 12.35% 4,762.50 82.07% 2,615.76 18.95%
财务费用 5209.26 30.34% 5,131.73 -26.36% 6,968.50 75.19% 3,977.79 28.83%
项 目 占营业收入的比例 占营业收入的比例 占营业收入的比例 占营业收入的比例
销售费用 7.01% 7.13% 6.03% 6.99%
管理费用 2.27% 2.87% 2.68% 1.89%
财务费用 2.42% 2.76% 3.93% 2.88%
1、销售费用
发行人销售费用随着营业收入的增长逐年增加，报告期内销售费用同比增长幅度分别为：32.83%、10.93%、23.97%、63.13%。原因主要是公司为了消化不断扩张的产能，加强营销，采取措施扩大销售，随之销售费用增加。
报告期内销售费用占营业收入的比例分别为：6.99%、6.03%、7.13%、7.01%，较为均衡，变化不大。
2、管理费用
随着收入的逐年增长公司管理费用也在不断增加，报告期内发行人管理费用同比增长比例分别为：18.95%、82.07%、12.35%、30.94%。其中：2008 年较2007年增长82.07%，超过了同期营业收入的增长幅度28.60%，且占同期营业收入的比例增加了0.79 个百分点，主要因本期人员工资增加270.41 万元、业务招待费增加332.52 万元、停产损失新增672.45 万元、新增税金206.05 万元所致；2009年比2008 年增加588.09 万元，系本期人员工资、税金、招待费、差旅费、折旧摊销增加所致。2010 年1-9 月同比增长30.94%，主要是系同比本期收入大幅增长，随之人员工资、税金、业务招待费、差旅等管理费用增加。
报告期内管理费用占营业收入的比例分别为：1.89%、2.68%、2.87%、2.27%，虽稍有波动，但较为均衡，变化不大。
3、财务费用
报告期内发行人财务费用同比增长比例分别为：28.83%、75.19%、-26.36%、30.34%，占同期营业收入的比例分别为：2.88%、3.93%、2.76%、2.42% 。其中2008 年增幅达75.19%，主要是因为本期贷款利率较高，贷款利息费用较大，且2008 年因资金需求，大量票据贴现，增加了贴现利息。
财务费用2009 年比2008 年下降了26.36%，是由于本期贷款利率下降、贴息减少，同时存放在银行里其他货币资金大幅度增加，利息收入增多所致。
2010 年1-9 月财务费用增长较快，主要是银行借款增加，贷款利率上调，利息费用增多所致。
（七）现金流量分析
发行人近三年及一期现金流量情况如下表：
金额单位：万元
项 目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 19,306.01 -9,548.66 42,910.84 -5,158.28
投资活动产生的现金流量净额 -23,817.03 -28,253.71 -36,674.64 -18,594.04
筹资活动产生的现金流量净额 23,706.07 31,686.43 -5,191.21 9,571.55
现金及现金等价物净增加额 19,195.04 -6,115.94 1,045.00 -14,180.78
2010 年 1-9 月现金净增加额较大，本期经营活动和筹资活动现金净流入较多，投资活动支出相比前期有所减少；2007-2009 年各期现金流除2008 年略有结余外，其他年度现金流出大于现金流入，尤其是投资活动支出较大。公司现金流入除满足日常经营所需外，还根据公司发展战略和行业发展特点，抓住机遇，扩张规模，加大资本性支出，开拓市场。具体分析如下：
1、经营活动现金流量
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额变动较大，这与行业特点和市场情况的变化相关，但公司的收现比例保持在1 以上，有较强的收现能力。营业收入收现比率如下：
项 目 2010 年1-9 月 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 215,199.15 186,267.13 177,537.84 138,051.90
销售商品、提供劳务收到的现金 238,302.05 200,428.47 217,892.89 143,744.73
收现比例 1.11 1.08 1.23 1.04
2007 年发行人经营活动产生的现金流量净额为-5,158.28 万元，本期现金流出的增幅为37.01%，现金流入的增幅为30.79%，现金流出的增量大于现金流入增量。主要是因为：1、增加原材料进货量以满足不断增长的销售预期，同时原材料本期价格上涨，导致本期购买商品、接受劳务支付的现金较大增加；2、公司规模扩张、人员增加，为职工支付的现金随之大幅增加，同时管理费用、营业费用增长致使支付其他与经营活动有关的现金增加。
2008 年经营活动现金流量净额为42,910.84 万元，较2007 年增长931.88%。
主要因为：一是为了应对金融危机，公司调整销售信用政策，加强收账管理，减少铺底资金，快速回笼资金，收现比例达到1.23；二是受金融危机影响下游客户需求量减少，导致公司2008 年第四季度开工率不足，减少了采购原材料的现金支付量。
2009 年经营活动现金流量净额为：-9,548.66 万元，现金流入小于现金支出。
主要因为：本期金融危机影响逐渐减弱，市场需求不断增加，同时乌海黑猫新增三条生产线开始投产，公司产销两旺，相应增加原材料购买量和铺底资金，致使本期经营活动现金流出增加。
2010 年1-9 月经营活动现金流量净额为19,306.01 万元。主要因为：本期产销两旺，营业收入大幅增长，且本期收现率略高于2009 年全年水平。
2、投资活动现金流量
公司充分抓住当前国家炭黑产业结构调整和国内汽车及橡胶工业快速发展的有利时机，做大做强炭黑主业，进一步巩固和扩大在国内炭黑行业的领先优势。
近三年不断增加投资，扩张规模，2007 年母公司投资建设二条炭黑生产线及配套设施等，韩城黑猫、朝阳黑猫各投建一条炭黑生产线及配套设施等；2008 年母公司投资建设炭黑公用工程及白炭黑工程，韩城黑猫投建发电工程和4#炭黑生产线，朝阳黑猫投建3#炭黑生产线，乌海新建两条碳黑生产线及其配套工程；
2009 年母公司投建白炭黑工程，韩城黑猫继续建设发电工程，乌海黑猫继续建设1#、2#炭黑生产线、新投建3#炭黑生产线及其配套设施；2010 年1-9 月公司继续投资乌海黑猫4#号炭黑生产线、30 万吨/年煤焦油深加工项目、发电工程，邯郸黑猫一期工程等，致使报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产现金支出增加。
3、筹资活动现金流量
报告期内，发行人筹资活动主要是债务性融资，公司每期做到按时还本付息，在满足资金需求的同时控制公司财务风险。
2008 年吸收投资收到现金1,000.00 万元，系2008 年投资成立乌海黑猫，由乌海黑猫股东乌海市泰和煤焦化有限公司和乌海市锦达煤焦有限责任公司各投入500.00 万所致。
2009 年度收到其他与筹资活动有关的现金20,160.00 万元，主要是公司将炭黑生产线及焦油精制设备以售后回租方式转让给华融金融租赁股份公司收到价款1 亿元和朝阳黑猫收回因贷款质押定期存单10,160.00 万元所致 ；支付其他与筹资活动有关的现金13,385.68 万元，主要是朝阳黑猫将定期存单10,160.00 万元质押在银行、母公司将2,200.00 万保证金存入华融金融租赁公司作为担保融资租赁付款所致。
2010 年1-9 月筹资活动中，公司除了正常的借贷外，吸收投资收到现金主要是控股子公司邯郸黑猫的少数股东交付的股权投资款1,250.00 万元；收到其他与筹资活动有关的现金主要是朝阳黑猫在中行朝阳分行贷款到期收回其在银行质押的保证金6,300.00 万元所致；支付其他与筹资活动有关的现金主要是子公司朝阳黑猫存入中国银行朝阳分行的银行定期存单6,300.00 万元所致。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票共募集资金人民币457,084,000.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为人民币442,434,100.00元，募集资金净额用于增资邯郸黑猫，以新建年产16万吨炭黑工程项目。
二、项目概况和发展前景
（一）项目概况
1、项目实施方式、总投资和建设内容
本项目将通过控股子公司邯郸黑猫实施，募集资金将以对邯郸黑猫增资方式投入。根据抚顺永恒炭黑工程设计有限公司出具的可行性研究报告，项目包含3条4万吨/年新工艺湿法硬质炭黑生产线、1条4万吨/年新工艺湿法软质炭黑生产线和2?15MW炭黑尾气发电装置，总投资额为51,993万元，其中环保投资3,647万元。
2、项目选址
项目选址位于河北省邯郸市磁县煤化工聚集区，面积共176,261 平方米，邯郸黑猫已经取得建设该项目的土地使用权证，土地证编号为：磁国用2010 第065号；使用权类型为：出让；土地用途为工业用地。
3、项目备案和环保审批情况
项目已经取得《河北省固定资产投资项目备案证》及其副本，备案证号：邯发改备字[2009]76 号。
项目已经河北省环境保护厅冀环评[2010]194 号《关于邯郸黑猫炭黑有限责任公司年产16 万吨新工艺炭黑生产项目环境影响报告书的批复》审批同意。
4、项目经济效益
根据项目可行性研究报告，项目每年实现约104,801 万元销售收入，总投资收益率21.22%，所得税后财务内部收益率19.92%，投资回收期为5.99 年，项目经济效益较好。
5、项目建设周期
项目的建设期为2 年，分为两期建设，每期建设2 条生产线。第一期工程预计2011 年2 月建成投产，第二期工程预计2011 年底建成投产。
（二）项目发展前景
1、未来几年炭黑需求仍将保持不断增长的态势
炭黑产品有89.5%消费在橡胶工业，其中约有67.5%用于汽车轮胎。
根据国家统计局统计数据，2004-2009 年我国汽车产量年均增长率22.1%，2009 年汽车产销量分别达到1,379 万辆和1,364 万辆，首次超过美国成为全球产销量第一的国家，2009 年末全国民用汽车保有量达到7,619 万辆（包含三轮汽车和低速货车1,331 万辆），其中私人汽车拥有量达到5,218 万辆，分别同比增长17.80%和25.00%，表明我国汽车消费开始进入以私人消费为主的发展新阶段。
汽车产业的发展带动全球轮胎产能向我国转移，国际大型轮胎企业纷纷在我国投资设厂，我国已成为继美国、日本之后的世界第三大轮胎生产国。
汽车轮胎不仅是汽车附属品，同时也是消费品，未来几年汽车行业的持续发展和相应增长的保有量，保证了对作为汽车附属品和消费品的轮胎以及炭黑的持续需求。根据橡胶工业协会“十一五”规划和预测，2010年我国轮胎总产量将达到约7亿条，未来5年轮胎行业年均增速约10-15%。根据中国橡胶工业协会炭黑分会2010年3月作出的预测，2010年、2011年、2012年我国炭黑市场需求分别为320万吨、368万吨、416万吨。
2、项目生产的子午胎专用炭黑在我国的需求不断提高
从我国轮胎行业近年发展情况看，在全行业快速发展的同时，伴随着结构调整和产业升级，子午线轮胎作为轮胎工业的发展方向将逐步取代斜胶轮胎。
根据中国橡胶工业协会轮胎分会对44家重点会员企业统计，2009年轮胎子午化率为80%。我国2010年10月公布的轮胎行业产业政策规划要求：2015年，乘用车胎子午化率达到100%，轻型载重车胎子午化率达85%，载重车胎子午化率达到90%。
子午线轮胎需要大量高等级、质量稳定的优质炭黑，轮胎子午化率的提高，增加了对子午胎专用炭黑的需求，同时也将迫使一部分小炭黑企业失去生存的基础。本项目生产的为子午胎专用炭黑，项目生产工艺、装备和技术保证了炭黑产品的优质、稳定，项目的市场前景乐观。
3、项目贴近原材料基地并靠近消费市场，产品主要面向国内轮胎最重要的
生产地
炭黑及其生产原料煤焦油运费较贵，运距以500公里以内较为适宜，以在经济的采购半径内获得原料供应，降低原材料和产成品的运输成本。
项目位于河北省邯郸市磁县煤化工聚集区，贴近资源市场，原料油在园区内采购并直接通过输油管道运输至原油库，燃料采用园区内焦化企业产生的煤气，价格较低，能有效降低公司生产采购成本，提高整体盈利水平。
结合公司现有产业布局，项目的目标市场主要为山东、河南、河北、山西四省，并以山东省为重点市场区域。根据中国产业研究报告网关于2009年全国橡胶轮胎外胎产量的分省市统计情况，其中目标市场的轮胎产量为30,940.62万条，占全国总产量的47.26%。项目建成后，能根本改变公司对山东市场覆盖能力不足的缺陷，并凭借与现有优质客户长期良好的合作关系和产品质量、品牌等优势，迅速开拓市场，扩大销售，提高公司在山东市场的市场占有率；并有助于发挥公司募投项目和现有生产基地的区域布局优势，提高公司利润水平。
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国盛证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
黑猫股份本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。
所确定的发行对象符合黑猫股份2010 年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1847 号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
三、保荐协议的有关内容
（一）保荐协议基本内容
1、签署日期：2010 年5 月
2、保荐机构：国盛证券有限责任公司
3、保荐代表人：《保荐协议》约定国盛证券应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责本次股票发行上市的保荐工作，根据国盛证券2010 年8 月9 日出具的专项授权书，指定保荐代表人肖长清、王洪亮具体负责本次保荐工作。
4、保荐期限：《保荐协议》约定保荐机构应保荐黑猫股份本次股票发行和上市，并履行持续督导职责，持续督导期为本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐协议其他主要条款
（以下，甲方为黑猫股份，乙方为国盛证券）
1、甲方权利和义务：
（1）甲方应及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4 ）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整。
（5）根据《保荐办法》和其他法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务：
乙方作为甲方的保荐人，承担以下义务：
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会撤销保荐代表人资格的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股票发行；乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证券交易所规定的上市条件；在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上市保荐文件；向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4 ）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资源的制度；督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；中国证监会规定的其他工作。
（5）根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当履行的其他职责。
乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
（1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分配合；
（2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
（3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
（4 ）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
（6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推荐的撤销保荐；
（7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况向中国证监会、证券交易所报告；
（8）根据协议的规定获得报酬的权利；
（9）根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的其他权利。
四、保荐人推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
国盛证券关于发行人本次非公开发行股票上市的结论性意见为：
本次非公开发行完成后发行人仍具备《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本保荐机构愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相应的保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增4,990 万股的股份登记手续已于2011 年1 月31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011 年2 月16 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2011 年2 月16 日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为2012 年2 月16 日。
第七节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
项目协办人：
沈 毅
保荐代表人：
肖长清 王洪亮
法定代表人 ：
曾小普
国盛证券有限责任公司
2011 年2 月15 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
沈国权
孙亦涛
郁振华
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
2011 年2 月15 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
贾士林 龚勤红
会计师事务所负责人：
谢泽敏
中磊会计师事务所有限责任公司
2011 年2 月15 日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
贾士林 龚勤红
会计师事务所负责人：
谢泽敏
中磊会计师事务所有限责任公司
2011 年2 月15 日
第八节备查文件
一、备查文件
1．国盛证券有限责任公司出具的《发行保荐书》；
2．国盛证券有限责任公司出具的《尽职调查报告》；
3．国盛证券有限责任公司出具的《关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4．上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
5．上海市锦天城律师事务所出具的《关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
6．中磊会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；
7．其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间和联系方式
查询地点：江西省景德镇市历尧黑猫股份证券部
查询时间：工作日上午9：00-11：30，下午13：00-16：00
联系人：李毅
联系电话：0798-8399126
三、公司信息披露指定报刊和网站
1、《证券日报》、《证券时报》
2．巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/
江西黑猫炭黑股份有限公司
2011 年2 月15 日