浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行 股票发行情况报告暨上市公告书 保荐机构（主承销商）
二〇一一年六月
发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文，为签署页） 全体董事签名： __________ __________ __________ __________ 朱在龙 徐俊发 汪为民 戈海华 __________ __________ __________ __________ 姚洁青 盛晓英 罗远跃 王志明 __________ __________ __________ __________ 张耀权 潘煜双 柳春香 聂荣坤 __________ 史惠祥 浙江景兴纸业股份有限公司 2011年6月28日 3
特别提示 1、景兴纸业本次非公开发行股票基本情况如下： 发行股票数量：154,975,500股人民币普通股 发行股票价格：6.13元/股 募集资金总额：949,999,815.00元 募集资金净额：930,959,318.00元 2、景兴纸业本次发行对象认购的股票上市时间为2011年7月4日。新增股份上市首日公司股价不除权。 公司控股股东朱在龙先生所认购的股票限售期为三十六个月；其余9名投资者所认购的股票限售期为十二个月。 3、资产过户及债务转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
释义................................................................ 6
第一节 公司基本情况................................................ 7
一、公司概况............................................................. 7
二、公司主营业务......................................................... 7
第二节 本次发行的基本情况.......................................... 9
一、本次发行履行的相关程序 ............................................... 9
二、本次发行概况........................................................ 10
三、发行对象情况介绍 .................................................... 12
四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................... 16
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...................... 17
第三节 本次非公开发行股份上市情况................................. 18
一、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................... 18
二、本次非公开发行股份的上市时间 ........................................ 18
三、新增股份的限售安排 .................................................. 18
四、保荐机构的上市推荐意见 .............................................. 18
第四节 本次非公开发行前后公司基本情况............................. 19
一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况 ............................ 19
二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 20
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析.............................. 22
一、财务会计信息........................................................ 22
二、管理层讨论与分析 .................................................... 23
第六节 本次募集资金运用............................................ 32
一、募集资金数额及募集资金投资项目 ...................................... 32
二、募集资金投资项目的市场前景分析 ...................................... 32
第七节 本次非公开发行相关机构...................................... 36
一、保荐机构（主承销商） ................................................ 36
二、发行人律师.......................................................... 36 5
第八节 其他重大事项................................................ 37
第九节 中介机构声明............................................... 38
一、备查文件............................................................ 41
二、 查询地点........................................................... 41
三、查询时间............................................................ 41
四、信息披露网址........................................................ 41 6
释义
除非文意另有所指，下列简称在本发行情况报告书中具有如下特定含义：
发行人/公司/景兴纸业 指 浙江景兴纸业股份有限公司
董事会 指 景兴纸业的董事会
股东大会 指 景兴纸业的股东大会
Ａ股 指 境内上市人民币普通股
中信建投/保荐机构 指 中信建投证券有限责任公司
律师事务所 指 通力律师事务所
天健会计师事务所/会计师 指 天健会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2008年-2010年
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
元 指 人民币元
7
第一节 公司基本情况
一、公司概况
公司法定名称： 浙江景兴纸业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co.,Ltd.
公司性质： 股份有限公司
成立时间： 2001-09-26
上市时间： 2006-09-15
注册地： 浙江省平湖市曹桥镇
办公地址： 浙江省平湖市曹桥镇
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 景兴纸业
股票代码： 002067
法定代表人： 朱在龙
董事会秘书： 姚洁青
证券事务代表： 吴艳芳
电话： 0573-85969328
传真： 0573-85963320
互联网网址： www.jxpaper.com.cn
电子信箱： jingxing@jxpaper.com.cn
二、公司主营业务
公司目前主营业务包括：牛皮箱板纸、高强度瓦楞、白面牛皮卡纸以及纸箱的生产与销售，已具有年产117万吨箱板纸类产品的生产能力，其中超过70%的销量和收入来源于牛皮箱板纸和高强度瓦楞纸，是国内大型箱板纸生产企业之一。公司主营业务、主要产品自设立以来均未发生重大变化，牛皮箱板纸作为公司的核心产品始终在产品序列中占有主导地位。
本次募集资金投资项目实施后，公司将具备6.8万吨左右的绿色环保生活用8
纸产品的生产能力，公司的主营业务将扩展到生活用纸的生产和销售。公司的生活用纸产品主要为环保再生卫生纸和原生浆面巾纸、擦手纸。 9
第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的决策程序
2010年8月13日景兴纸业第三届董事会第二十九次会议以及2010年11月5日公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2011年1月11日，景兴纸业本次非公开发行股票申请材料获中国证监会正式受理。 2011年5月11日，景兴纸业本次非公开发行股票申请获中国证监会发行审核委员会无条件审核通过。
2011年5月25日，中国证监会以《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]803号）正式核准公司本次非公开发行股票申请。
（三）募集资金到账和验资情况
根据天健会计师事务所于2011年6月22日出具的《验资报告》（天健验〔2011〕253号），景兴纸业本次发行募集资金总额为949,999,815.00元，扣除发行费用19,040,497.00元，募集资金净额为930,959,318.00元，已全部存入发行人的募集资金存储专户。
（四）股份登记托管情况
景兴纸业本次发行的股票已于2011年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。
（五）资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 10
（六）募集资金专项存储情况
景兴纸业已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金到位后已存入以下专项账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。本次募集资金专项账户信息如下： 1、户名：浙江景兴纸业股份有限公司 账号：340101040020468 开户行：中国农业银行股份有限公司平湖支行营业部 2、户名：浙江景兴纸业股份有限公司 账号：7333010182100078521 开户行：中信银行股份有限公司嘉兴分行营业部 中信建投、景兴纸业和开户银行将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、本次发行概况
（一）发行类型
非公开发行股票。
（二）发行股票的类型、面值和数量
景兴纸业本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1元，本次共发行154,975,500股。
（三）发行价格
经景兴纸业2010年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即2010年8月14日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于6.23元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。 11
2011年5月17日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度公司利润分配的预案》，决定以2010年末总股本392,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。2011年5月24日，公司公告了《浙江景兴纸业股份有限公司2010年度权益分派实施公告》：公司2010年度权益分派的股权登记日为：2011年05月30日，除权除息日为2011年5月31日。截止目前，公司2010年度利润分配方案已经实施完毕。根据公司2010年第四次临时股东大会决议，公司2010年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行价格相应调整为不低于6.13元/股。 本次发行价格为6.13元/股，与发行底价（即6.13元/股）、发行询价日前二十个交易日公司A股股票交易均价7.31元/股的比率分别为100%、83.86%。
（四）本次非公开发行股票的申购报价及配售情况
2011年6月13日（周一）下午，景兴纸业及中信建投以传真或电子邮件的方式向99名符合条件的特定投资者发送了《浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述99名特定投资者中包括：截至2011年5月31日收市后的发行人前30名股东中的具有有效联系方式的11名股东（不包括发行人控股股东朱在龙）；20家证券投资基金管理公司、10家证券公司和5家保险机构投资者；53名表达认购意向的机构和自然人投资者。 2011年6月16日下午13:00-16:00，在通力律师事务所律师的全程见证下，中信建投和发行人共收到9家投资者回复的《浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除无需缴纳保证金的中海基金管理有限公司之外，其余8家特定投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。 景兴纸业、中信建投根据认购人的有效报价，按照本次非公开发行的定价原则，确定本次发行的发行价格为6.13元/股，全部9家有效申购的特定投资者均获得配售。 具体申购报价和配售情况如下： 12
序号 认购对象 申报价格 申购股数 发行价格 获配数量
（元/股） （万股） （元/股） （万股）
1 江苏苏豪创业投资有限公司 6.32 1,600.00 6.13 1,600.00
6.13 1,600.00
2 中海基金管理有限公司 6.2 1,700.00 1,710.00
6.15 1,710.00
6.13 1,710.00
3 泰康资产管理有限责任公司 6.36 1,600.00 1,600.00
4 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6.63 1,600.00 2,000.00
6.13 2,000.00
5 正大制药投资（北京）有限公司 6.13 1,600.00 1,600.00
6 华宝信托有限责任公司 6.15 2,500.00 2,500.00
7 江苏瑞华投资发展有限公司 6.13 1,600.00 1,600.00
8 浙江天堂硅谷长盈股权投资合伙企业（有限合伙） 6.68 1,600.00 1,600.00
9 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） 6.13 1,600.00 787.55
公司股东朱在龙先生不参与询价，按照最终确定的发行价格6.13元/股认购本次非公开发行的股票。朱在龙先生本次认购股数为500万股，认购金额为3,065万元。
（五）募集资金量、发行费用
景兴纸业本次非公开发行股票募集资金总额为949,999,815.00元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资费、信息披露费等）19,040,497.00元，实际募集资金净额为930,959,318.00元。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
序号 发行对象 认购股数（万股） 限售期
1 朱在龙 500.00 36个月
2 华宝信托有限责任公司 2,500.00 12个月
3 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000.00 12个月
4 中海基金管理有限公司 1,710.00 12个月
5 江苏苏豪创业投资有限公司 1,600.00 12个月
6 泰康资产管理有限责任公司 1,600.00 12个月
7 正大制药投资（北京）有限公司 1,600.00 12个月
8 江苏瑞华投资发展有限公司 1,600.00 12个月
9 浙江天堂硅谷长盈股权投资合伙企业（有限合伙） 1,600.00 12个月
13
10 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） 787.55 12个月
合 计 15,497.55 -
（二）发行对象基本情况
1、朱在龙 性别：男 身份证号：33042219640905**** 认购数量：500万股 住所：浙江省平湖市曹桥镇 2、华宝信托有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住所：浦东浦电路370号宝钢国贸大厦 法定代表人：郑安国 经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。 注册资本：20亿元 3、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I307室 执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏） 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 14
4、中海基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区银城中路68号2905-2908室及30层 法定代表人：陈浩鸣 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭行政许可经营） 注册资本：14666.670000万元 5、江苏苏豪创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：南京市宁南大道48号 法定代表人：沙卫平 经营范围：创业投资，企业并购，资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询服务 注册资本：1亿元 6、泰康资产管理有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层 法定代表人：陈东升 经营范围：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。 注册资本：10亿元 7、正大制药投资（北京）有限公司 企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B座1区4136室 法定代表人：谢炳 15
经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人士管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。 注册资本：美元7,500万元 8、江苏瑞华投资发展有限公司 企业类型：有限公司（自然人控股） 住所：南京市玄武区玄武大道699-22号 法定代表人：张建斌 经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询 注册资本：5,000万元 9、浙江天堂硅谷长盈股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 经营场所：杭州市青平里1号109室 执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司（委派代表：李锦荣） 经营范围：股权投资，投资咨询（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 16
10、上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 经营场所：上海市奉贤区浦星公路8989号2幢354室 执行事务合伙人：西安国际信托有限公司（委派代表：施宝忠） 经营范围：投资管理，实业投资，投资信息咨询（除经纪） （三）发行对象与发行人的关联关系，发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排 除朱在龙先生是景兴纸业的控股股东外，其他发行对象与发行人不存在关联关系。最近一年，除朱在龙先生及其关联方外，其他发行对象及其关联方未与发行发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。
四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了景兴纸业本次非公开发行股票工作。 经核查，中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人第三届董事会第二十九次会议和2010年度第四次临时股东大会的审议通过的决议中关于发行对象的规定。 4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 17
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，通力律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得必要的内部批准、授权以及中国证监会的核准；本次发行的过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正,符合非公开发行股票的相关规定；与本次发行相关的认购邀请书、申购报价单、股份认购协议等法律文书合法、有效；本次发行之募集资金已全部到位。18
第三节 本次非公开发行股份上市情况
一、本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：景兴纸业 证券代码：002067 上市地点：深圳证券交易所
二、本次非公开发行股份的上市时间
景兴纸业本次新增股份的上市时间为2011年7月4日。
三、新增股份的限售安排
序号 发行对象 认购股数（万股） 限售期
1 朱在龙 500.00 36个月
2 华宝信托有限责任公司 2,500.00 12个月
3 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2,000.00 12个月
4 中海基金管理有限公司 1,710.00 12个月
5 江苏苏豪创业投资有限公司 1,600.00 12个月
6 泰康资产管理有限责任公司 1,600.00 12个月
7 正大制药投资（北京）有限公司 1,600.00 12个月
8 江苏瑞华投资发展有限公司 1,600.00 12个月
9 浙江天堂硅谷长盈股权投资合伙企业（有限合伙） 1,600.00 12个月
10 上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） 787.55 12个月
合 计 15,497.55 -
四、保荐机构的上市推荐意见
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，作为为景兴纸业本次发行的保荐机构，中信建投认为本次非公发行完成后，景兴纸业股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，特推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。 19
第四节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止于2011年5月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 持有有限售条件股份数量（股）
朱在龙 83,950,000 21.42% 境内自然人股 62,962,500
日本纸张纸浆商事株式会社 7,225,000 1.84% 境外法人股 -
平湖市曹桥乡集体资产经营公司 4,076,000 1.04% 境内非国有法人股 -
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 3,531,668 0.90% 境内非国有法人股 -
永安财产保险股份有限公司－传统保险产品 1,999,950 0.51% 境内非国有法人股 -
李荣 1,994,530 0.51% 境内自然人股 -
王寒 1,636,000 0.42% 境内自然人股 -
嘉兴能通高分子材料有限公司 1,601,100 0.41% 境内非国有法人股 -
罗伟健 1,260,300 0.32% 境内自然人股 -
王华 1,260,000 0.32% 境内自然人股
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
公司本次非公开发行完成股份托管登记后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 持有有限售 条件股份数量（股）
朱在龙 88,950,000 16.26% 境内自然人股 67,962,500
华宝信托有限责任公司 25,000,000 4.57% 境内非国有法人股 25,000,000
博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20,000,000 3.66% 境内非国有法人股 20,000,000
中海基金管理有限公司 17,100,000 3.13% 境内非国有法人股 17,100,000
江苏瑞华投资发展有限公司 16,000,000 2.93% 境内非国有法人股 16,000,000
江苏苏豪创业投资有限公司 16,000,000 2.93% 境内非国有法人股 16,000,000
正大制药投资（北京）有限公司 16,000,000 2.93% 境内非国有法人股 16,000,000
浙江天堂硅谷长盈股权投资合伙企业（有限合伙） 16,000,000 2.93% 境内非国有法人股 16,000,000
上海哲熙投资管理合伙企业（有限合伙） 7,875,500 1.44% 境内非国有法人股 7,875,500
日本纸张纸浆商事株式会社 7,225,000 1.32% 境外法人股 0
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二、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
项目 本次发行前 （截至2011年5月31日） 本次发行后
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
有限售条件股份 6,296.25 16.06 21,793.8 39.84
无限售条件股份 32,903.75 83.94 32,903.75 60.16
合 计 39,200 100.00 54,697.55 100.00
在本次非公开发行完成后，除董事长朱在龙先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员的持股数量未发生变化。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为930,959,318.00元，以公司2010年12月31日的财务数据（合并报表）测算，本次发行完成后，公司资产总额将由439,770.69万元增至532,866.62万元，增幅为21.17%；归属于母公司股东股东权益将由183,780.49万元增至276,876.42万元，增幅为50.66%。随着净资产的大幅增加，公司的资产负债率（合并报表）将由2010年12月31日的56.29%降至46.46%，这有助于降低公司的财务风险，改善公司的财务状况，增强了公司的偿债能力。
（三）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的股本546,975,500股全面摊薄计算，公司最近一年（2010年）主要财务指标如下：
认购对象 发行前 发行后
归属于上市公司股东的每股收益（元） 0.32 0.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.69 5.06
本次发行后，景兴纸业归属于母公司股东的净资产增至276,876.42万元，每股净资产增至5.06元。
（四）本次发行对公司业务结构的影响 21
本次发行后，募集资金投资项目的顺利实施将使得公司具备6.8万吨左右的绿色环保生活用纸产品的生产能力，公司的主营业务将扩展到生活用纸的生产和销售。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。公司董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。
（六）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事以及高级管理人员结构保持稳定，本次发行对公司高管人员结构不会产生影响。
（七）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司或本公司控股子公司，均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。 22
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
（一）最近三年资产负债表、损益表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总额 439,770.69 379,097.90 400,269.69
负债总额 247,558.22 200,521.61 228,913.42
股东权益 192,212.47 178,576.30 171,356.28
少数股东权益 8,431.98 7,341.63 2,772.54
2、合并利润表主要数据 单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
营业总收入 262,917.67 193,648.57 205,465.85
营业总成本 251,773.99 192,943.45 231,160.08
营业利润 12,078.36 727.39 -25,703.52
利润总额 14,903.64 1,813.46 -25,414.57
净利润 13,636.18 1,808.35 -25,911.71
归属于母公司股东的净利润 12,386.80 3,188.80 -20,811.24
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
项目 2010年 2009年 2008年
经营活动产生的现金流量净额 4,522.05 29,238.11 -804.47
投资活动产生的现金流量净额 -37,273.04 -35,231.21 -42,750.27
筹资活动产生的现金流量净额 22,281.91 -30,563.97 24,040.61
现金及现金等价物净增加额 -10,544.61 -36,508.06 -19,387.79
（二）最近三年主要财务指标
指 标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 0.78 0.83 1.03
速动比率 0.59 0.66 0.87
资产负债率（母公司报表） 32.91% 20.99% 27.86%
23
资产负债率（合并报表） 56.29% 52.89% 57.19%
每股净资产（元） 4.69 4.37 4.30
指 标 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率（次） 4.87 4.50 4.95
存货周转率（次） 6.16 5.92 5.66
每股经营活动现金流量净额（元） 0.12 0.75 -0.02
扣除非经常性损益前每股收益（元） 基本每股收益 0.32 0.08 -0.53
稀释每股收益 0.32 0.08 -0.53
扣除非经常性损益后每股收益（元） 基本每股收益 0.14 0.06 -0.53
稀释每股收益 0.14 0.06 -0.53
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 6.98% 1.87% -11.63%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.71% 1.49% -11.64%
（三）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
指 标 2010年 2009年 2008年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -177.08 -30.76 -33.47
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家正常规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 962.26 896.14 54.88
取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 1,255.66
债务重组损益 451.46
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -72.49 17.14 26.18
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.22 -48.56 -25.51
所得税影响额 -154.98 -2.00 3.10
少数股东权益影响额 -20.59 -184.64 1.29
合 计 2,243.02 647.32 26.47
二、管理层讨论与分析
（一）资产及负债状况分析 24
单位：万元
项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
资产总额 439,770.69 379,097.90 400,269.69
负债总额 247,558.22 200,521.61 228,913.42
股东权益 192,212.47 178,576.30 171,356.28
少数股东权益 8,431.98 7,341.63 2,772.54
2008-2010年，景兴纸业的资产总额分别为400,269.69万元、379,097.90万元和439,770.69万元，总资产保持稳定。2009年末公司总资产较2008年末减少21,171.79万元，同比下降5.29%，主要原因是2009年货币资金较2008年减少40,759.30万元。2010年末公司总资产较2009年增加60,672.79万元，同比上升16.00%，主要原因是：（1）公司产品适销对路，销售和生产均较2009年有所扩张，应收账款及应收票据较2009年增加28,790.85万元，且存货也较2009年增加了16,153.96万元；（2）公司20万吨白面牛卡及5万吨技改项目在2010年由在建工程转入固定资产，原值达80,347.27万元，因此，2010年固定资产净额较2009年同期增加68,766.29万元。 2009年末负债总额较2008年末减少28,391.81万元，下降了12.40%，主要原因是2009年公司将部分前次募集资金55,000万元补充流动资金相应减少银行借款，使得短期借款和长期借款分别较上年减少6,148万元和17,559.24万元。2010年末负债总额较2009年末增加47,036.61万元，上升了23.46%，主要原因是随经营规模的扩张公司借款规模也相应上升，2010年短期借款较2009年增加51,613.45万元。
（二）偿债能力分析
指 标 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
流动比率 0.78 0.83 1.03
速动比率 0.59 0.66 0.87
资产负债率（合并） 56.29% 52.89% 57.19%
资产负债率（母公司） 32.91% 20.99% 27.86%
指 标 2010年度 2009年度 2008年度
息税折旧摊销前利润(万元) 38,360.49 26,558.92 6,198.67
利息保障倍数 2.38 1.32 0.0029
经营活动现金流量净额（万元） 0.12 0.75 -0.02
25
2008年，资产负债率上升、流动比率和速动比率大幅下降主要原因为：①公司45万吨牛皮箱板纸项目建成投产，为满足正常生产经营的流动资金需求而大量增加了短期借款同比增加44,554万元，增幅为55%；②应付账款同比增加8,132万元，增幅为88%，主要系公司资金紧张而加强资金管理控制、45万吨牛皮箱板纸项目投产后原材料采购量相应增加和合并取得浙江日纸纸业有限公司所致；③产能扩张以及合并范围增加所带来的应收款项、存货等资产的增加幅度低于负债的增幅所致。 2009年流动比率、速动比率较2008年下降，主要是由于募投项目20万吨白面牛皮卡纸项目等项目的陆续投入导致货币资金大幅减少40,759万元。 2010年流动比率、速动比率低于2009年，主要为以下因素综合所致：①2010年对"20万吨白面牛皮卡纸及其技改项目"增加投资约22,465万元，致使货币资金减少；②为满足正常生产经营对流动资金的需求而增加借款，以及应付供应商货款增加。 2008年，公司息税折旧摊销前利润、利息保障倍数以及每股经营活动现金净流量均为较其他期间低，主要系2008年公司经营出现大额亏损所致。2009年之后，公司扭亏为盈，致使偿债能力有所改善。 报告期内，公司的利息保障倍数偏低，主要系公司的主导产品为箱板纸，产品结构单一，市场抗风险能力相对较弱，尤其是在金融危机的影响下，业绩出现大幅下滑所致。随着公司经营状况的好转，公司的息税折旧前利润和利息保障倍数逐年提高，表明公司的利息支付能力不断增强，尤其2010年利息保障倍数大幅提升，较2009年提高80.30%，主要是因为公司盈利能力较2009年大幅提升。
（三）资产周转能力分析
指 标 2010年 2009年 2008年
应收账款周转率 4.87 4.50 4.95
存货周转率 6.16 5.92 5.66
报告期内，公司的资产运营能力在行业中始终保持较高水平。2008年以来公司的应收账款周转率保持稳定，主要系公司为降低经营风险加强了赊销管理，26
改变收款方式，通过增加银行承兑票据收款方式（因银行承兑票据可以背书转让）来控制应收账款的余额，控制信用风险。 报告期内，随着45万吨牛皮箱板纸项目以及其他技改建成投产，公司产能大幅扩张，公司与供应商的合作关系稳固，公司原辅料供应稳定，存货周转率基本保持稳定。
（四）盈利能力分析
1、主营业务收入的构成及比例 单位：万元，%
产品 2010年度 2009年度 2008年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
牛皮箱板纸 178,918.28 68.82 125,166.10 65.21 134,337.07 66.33
白面牛卡纸 7,873.08 3.03 6,943.92 3.62 13,559.33 6.70
高强度瓦楞纸 15,444.56 5.94 18,304.50 9.54 20,821.57 10.28
纸箱 42,123.21 6.01 31,576.90 16.45 27,263.47 13.46
其他纸 15,627.19 16.20 9,954.81 5.19 6,543.11 3.23
合计 259,986.32 100.00 191,946.23 100.00 202,524.55 100.00
报告期内，公司的产品收入结构基本稳定。2008年-2010年，牛皮箱板纸、白面牛卡纸和高强度瓦楞纸三种产品的销售总额分别为168,717.97万元、150,414.52万元和202,235.92万元，分别占公司当年主营业务收入的83.31%、78.37%、77.79%，为公司主营业务收入的最主要来源。 报告期内，公司的主营业务收入较为稳定，2010年较2009年稳步增长。公司2008年-2010年的主营营业收入分别为202,524.55万元、191,946.23万元和259,986.32万元，分别较2007年增长82.28%、72.76%和134.00%，主要是由于公司的牛皮箱板纸、高强度瓦楞纸产能增加所致。
预计未来两年内，公司箱板纸产品的营业收入将快速增长，之后趋于平稳。主要基于：?金融危机的影响消除，产品平均售价已恢复至金融危机前的水平。受全球金融危机影响，2008年第四季度开始需求大幅下滑，为降低库存确保资金回流，主动大幅降价销售，随着消费和出口的复苏，行业快速走出低谷，至2010年2月产品平均售价已恢复到的金融危机前的水平。?产品价格将保持稳中有升的态势。经过2005年-2009年产能的大幅扩张，箱板纸行业的供不应求27
的状况得以缓解，供需趋于平衡。鉴于造纸行业与宏观经济周期有很强的正相关度，全球经济景气度已于2009年第二季度触底反弹，同时伴随中国内需市场的启动，预计中国的造纸行业未来将处于增长的趋势中。此外，随着新的环保政策以及造纸产业政策实施力度的加强，中小规模的造纸企业将会在未来发展中受到规模限制、环保成本提高的压力，从而导致整个行业集中度的提高。?公司产品结构调整升级。由于公司原有5万吨白面牛皮卡纸生产线所生产的白面牛卡纸为该类产品中的低端产品，市场价格低、竞争激烈，而公司"20万吨白面牛卡纸及其技改项目"定位于生产高档白面牛皮卡纸和石膏护面纸，该项目已于2010年10月建成并开始试生产，预计2011年-2012年产能逐步释放，高档白面牛皮卡纸和石膏护面纸将会成为公司新的盈利增长点之一。 2、利润的主要来源及盈利能力稳定性和连续性分析 公司产品的毛利构成情况如下： 单位：万元，%
产品 2010年度 2009年度 2008年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
牛皮箱板纸 28,580.62 73.05 19,495.28 76.99 9,129.87 62.05
白面牛皮卡纸 1,231.19 3.15 790.76 3.12 1,496.89 10.17
高强度瓦楞纸 2,110.48 5.39 1,092.86 4.31 1,008.07 6.85
纸 箱 2,991.47 7.65 2,731.32 10.79 1,155.48 7.85
其他纸 4,209.97 10.76 1,211.85 4.79 1,923.87 13.08
合 计 39,123.73 100.00 25,322.07 100.00 14,714.18 100.00
报告期内，牛皮箱板纸、白面牛皮卡纸和高强度瓦楞纸的毛利占公司毛利总额的80%左右，为公司的主要利润来源。
公司2008年主要产品毛利较上年同比下降31.25%，毛利率由2007年的19.26%下降为7.27%，主要是由于2008年以来行业新建产能集中释放，引致产品单位成本随外部原材料需求大幅上涨而上升，而公司产能扩张正逢宏观经济急速恶化，产品市场供求状况突发逆转、行业景气度整体下降的时期，相应的产品定价能力减弱，无法转嫁成本上升的压力，导致公司单位毛利大幅下降并使得公司销量较2007年大幅提升的同时营业毛利不升反降：?原材料价格大幅上涨导致生产成本急速上升。在行业新增产能集中释放、国家环保要求提高后以废纸原28
料替代草浆的需求急速放大，以及运费上涨等多重因素的推动，自2007年下半年废纸价格逐步走高，并在2008年第四季度前保持高位震荡，如日废的价格由2008年初的1,667元/吨上涨到最高1,905万元/吨，涨幅为14.28%，高企的原材料价格使得公司生产成本大幅上升，较上年同比增长108.63%，而营业收入的同比增幅仅为81.78%，远低于营业成本的增幅；?产品成本上升的同时产品价格的转嫁能力不佳。2008年公司主要产品的售价止步不前，主要原因是公司产能扩张恰遇行业供求状况突变，整个行业景气度下降导致公司成本上升的同时为消化库存不得不采取较低的定价策略。2008年公司原纸和纸箱的产能分别较2007年增长了112.72%和121.88%，而2008年全球金融危机迅速波及到实体经济，中国出口萎缩、内需不足，进而波及到造纸行业，导致行业的供求状况发生根本性逆转，行业内众多企业为加快资金周转加大了产品价格竞争的力度，公司只能顺应当时市场环境，采取低价出货的策略，以至于同期成本大幅上涨的情况下，原纸和纸箱的单位售价较2007年增长-2.03%和2.92%。而第四季度箱板纸需求明显下滑，为积极应对发生巨变的市场环境，消化库存，公司大幅下调了产品销售价格，如牛皮箱板纸的售价由最高点的3,332元/吨调整为2,261元/吨，跌幅达32.14%。 2007年10月-12月、2008年和2009年，日废、美废平均采购价格波动图如下（单位：元/吨）： 2008年-2009年，牛皮箱板纸和高强度瓦楞纸平均销售价格波动图如下（单位：元/吨）： 29
（五）期间费用分析
单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
金额 占比注 金额 占比注 金额 占比注
销售费用 10,941.31 4.16% 9,564.91 4.94% 10,303.76 5.01%
管理费用 7,193.48 2.74% 6,294.24 3.25% 8,295.24 4.04%
财务费用 9,641.30 3.67% 8,173.72 4.22% 11,941.67 5.81%
合 计 27,776.09 10.56% 24,032.87 12.41% 30,540.67 14.86%
注：占比是指期间费用占当期营业收入的比。 报告期内，期间费用占比分别为14.86%、12.41%和10.56%，公司的期间费用占比较为稳定。 2008年-2010年，公司的销售费用分别为10,303.76万元、9,564.91万元和10,941.31万元，占同期营业收入的比例分别为5.01%、4.94%和4.16%、销售费用占营业收入的比例2008年、2009年较2010年高，主要是因为随着生产经营规模的扩张与销售相关的运输费用、销售业务费增加，而公司主导产品的价格受产能集中释放以及全球金融危机的影响得不到提升，从而无法将相关成本及费用转嫁。在2010年随着全球经济的复苏，行业景气度持续向好，公司主导产品价格上涨，而销售费用没有大幅度增加，因此该占比较2008、2009年低。
2008年-2010年，公司的管理费用分别为8,295.24万元、6,294.24万元和7,193.48万元，占同期营业收入的比例分别为4.04%、3.25%、2.74%。其中，2008年管理费用占比较高，主要是由于公司45万吨高档牛皮箱板纸项目投产，相应的管理人员增加导致职工薪酬支出增加，以及通过非同一控制性企业合并取得子公司浙江顶兴纸业有限公司管理费用所致。2009年，公司管理费用下降24%，主30
要是由于2009年度公司采用较为谨慎的业务发展策略，加强管理各项费用支出，其中：修理费减少285万，废纸市场开发费减少470万，印花税、房产税、土地使用税等地方税费减少约500万，财产保险费减少80万。2010年公司营业收入大幅增长，而管理费用没有大幅增加，导致占比进一步降低。 2008年-2010年，公司的财务费用分别为11,941.67万元、8,173.72万元和9,641.30万元，占同期营业收入的比例分别为5.81% 、4.22%和3.67%。其中，2009年财务费用较2008年下降，主要是由于募集资金55,000万元补充流动资金相应减少银行借款所致。2010年随着募集资金的使用，公司利息收入较2009年减少1,510.49万元；而由于人民币升值影响，公司美元借款的利息增加了820.64万元的汇兑收益。
（六）现金流量分析
1、经营活动产生的现金流量分析 单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
经营活动现金流入小计 287,984.27 237,256.68 246,245.03
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 282,021.13 228,532.36 241,904.04
经营活动现金流出小计 283,462.22 208,018.57 247,049.50
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 248,151.40 178,576.48 211,551.19
2008年-2010年，公司主营业务突出，销售商品和提供劳务收到的现金占经营活动现金流入金额的比例分别为98.24%、96.32%和97.93%，保持基本稳定。收到的税费返还和其他业务产生的经营活动现金流入占经营活动现金流入的比例较低。产品销售是公司经营活动产生现金流的主要来源，公司主营业务收入的增长将为公司的持续发展提供稳定的现金流保障。 2008年公司经营活动产生的现金流量净流出比去年同期大幅减少，主要是由于公司为降低经营风险、降低库存，自第四季度减少了原材料的采购量所致。 2009年公司经营活动现金流量净额较以往年度大幅增加，主要原因是：为降低风险，公司对库存采取较为谨慎的管理模式，2009年度原材料采购量较上年度减少；自2009年1月1日开始实施增值税转型，公司进行的新建及技改等固定资产投入，使得2009年度可抵扣的增值税增加。
2010年经营活动产生的现金流量净额较2009年大幅降低，主要是因为201031
年购买商品、接受劳务支付的现金较2009年增长38.96%，主要原因是公司产品产量提高，原材料采购增加，增加了现金流出。 2、投资活动产生的现金流量分析 单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
投资活动现金流入小计 1,380.97 5,017.30 178.88
其中：收回投资收到的现金 - 127.94 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 - 4,630.00 26.18
投资活动现金流出小计 38,654.01 40,248.51 42,929.14
其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 36,267.51 38,753.36 35,486.37
投资支付的现金 2,386.50 1,495.15 1,655.05
报告期内，公司投资活动现金流量净额减少，主要是由于"45万吨募集资金项目"、"8000 万平方米包装项目"、"2500mm 瓦楞纸板项目"、以及"20万吨白面牛皮卡纸及其技改项目"等固定资产建设所致。 2009年，"收到其他与投资活动有关的现金"大幅增加主要原因是募投项目保证金收回4,630.00万元所致。 3、筹资活动产生的现金流量分析 单位：万元
项 目 2010年度 2009年度 2008年度
筹资活动现金流入小计 249,588.17 261,047.48 392,785.34
其中：取得借款收到的现金 248,338.17 252,934.61 391,643.33
收到其他与筹资活动有关的现金 1,250.00 1,506.05 573.29
筹资活动现金流出小计 227,306.26 291,611.46 368,744.73
其中：偿还债务支付的现金 214,356.35 280,211.10 354,724.23
支付其他与筹资活动有关的现金 2000.00 1,250.00 610.00
报告期内，公司筹资活动净现金流量减少，主要是由于公司2007年发行股票募集资金到位，从而减少银行借款所形成。 32
第六节 本次募集资金运用
一、募集资金数额及募集资金投资项目
（一）募集资金数额
景兴纸业本次非公开发行A 股股票154,975,500股，募集资金总额949,999,815.00元，扣除发行费用19,040,497.00元，募集资金净额930,959,318.00元。
（二）募集资金投资项目
景兴纸业本次非公开发行股票募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）将投资于年产6.8万吨高档绿色环保生活用纸项目。
二、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）募集资金投资项目可行性 1、市场潜力大 1990年-2009年，我国生活用纸市场需求持续高速增长，年总销售量平均增长率达10.83%。尽管如此，到2009 年，我国生活用纸人均消费量仅为3.14千克，低于世界人均生活用纸消费量4.1 千克，与经济发达国家和地区相比差距更大。根据《2008/2009中国生活用纸年鉴》，北美的人均生活用纸年消费量在2004年就已经达到了27千克，因此，从人均消费量的角度看，我国生活用纸的市场需求还将持续增长，未来市场空间巨大。 原材料供应紧张已成为我国生活用纸行业的发展瓶颈，我国高档生活用纸市场比例已升至30%，基本上使用进口木浆为主要原材料。根据造纸业协会统计数据，2009年我国造纸行业纸浆消耗中，进口木浆消耗占整个木浆消耗量的70.47%。而随着对环保的重视程度提高，国际市场可供应的木浆数量增长放缓，对进口木浆的依赖已成为我国高档生活用纸行业发展的隐忧。
目前我国高档生活用纸产品均采用纯木浆为原料经漂白后制成，成本高，对环境压力大。而再生生活用纸的生产还停留于竹、蔗及草的简单加工，导致人们33
认为再生纸是次等品的消费误区。在生活用纸的需求不断增长和全球木浆供应的逐渐趋紧的背景下，国内生活用纸生产将面临一次产业升级和转型，以废纸为主要原料，将成为国内生活用纸行业可持续发展的必由之路。从国际市场上看，自1994年以来,以回收废纸作为原材料所生产的生活用纸比例始终维持在50%左右的水平，废纸再生生活用纸已成为全球生活用纸的主要产品。以欧美市场为例, 从上世纪八十年代开始,其脱墨生活用纸就已经在市场上建立起了牢固的市场竞争地位。因此，随着我国生活用纸消费逐渐成熟，可以预见我国生活用纸市场也将出现类似的转变。 2、发行人具有发展高档环保再生生活用纸的独特优势
①技术优势 公司通过长期利用废纸生产箱板纸，掌握了先进的环保再生造纸技术，这为公司向环保再生生活用纸领域拓展奠定了坚实的基础。 ②成本优势 造纸行业原材料成本一般占生产成本的60%以上，原材料价格的波动对造纸企业盈利水平影响大。环保再生生活用纸由于使用废纸进行加工生产，与使用纯木浆相比，用废纸生产生活用纸可以显著节省成本，即使在抵消各种脱墨再生工序产生的成本后,再生纸浆依然要比原木浆便宜。因此，本项目在原料利用上具有较好的成本优势。 此外，由于造纸企业对环保管制多，企业经营中将产生大量的环保费用。本次6.8万吨的高档绿色环保生活用纸项目将新增需处理废水2,695 m3/d，而公司已有的废水处理系统总废水处理规模达到40,000m3/d足以满足本工程废水处理能力要求，因此，公司在环保上的规模优势会进一步降低公司进军生活用纸的生产成本。 ③区域优势
我国东部沿海地区由于经济水平高，消费观念超前。对高档生活用纸的需求大，且对于环保观念的接受程度更大。2008 年，我国东南沿海地带生活用纸消费量大约占全国消费总量的60％以上。2008 年，京沪两地生活用纸年人均消费量为9千克左右，正在逐渐接近世界发达国家的水平。而纸制品受制于运输和销售半径的影响，区域性分布较明显。我国高档生活用纸生产企业主要分布在广东、34
福建和江苏，且对于环保生活用纸还未有规模化的生产和销售。发行人主要生产基地在浙江，靠近江、浙、沪等对高档生活用纸需求较大且消费更超前的核心地带。预计本次募集资金投产后，公司将成为长三角地区规模最大的环保再生生活用纸企业，面临的市场机遇更多。 3、行业市场集中度低，进入机会大 从市场集中度上看，一般而言，高市场集中度意味着行业已进入成熟期并处于寡头垄断阶段，业内市场机会已经很少；而在低市场集中度的行业中，新进入者能得到的机会则相对较多。我国生活用纸行业目前仍处于高度市场化的自由竞争状态。2009年，中国造纸协会生活用纸委员会统计在册的生产商有1,140家，其中规模最大的企业年生产能力仅为40 万吨左右，年生产能力超过10 万吨的只有4 家左右，而该4家生活用纸生产厂商2009 年按销售额计算的市场占有率为27.2%；而从全球生活用纸行业现状看，目前排名前四的生活用纸生产厂商金佰利公司、乔治亚-太平洋公司、宝洁公司和SCA Hygiene Products 公司控制着全球大约45%-46%的生活用纸生产能力。因此，与全球生活用纸行业市场高度集中相比，我国生活用纸行业的市场集中度仍然偏低，这也意味着进入生活用纸行业仍将面临较多的市场机会。 4、国家大力支持节能环保经济的发展 2009年9月我国政府在联合国气候变化峰会上进一步明确，大力增加森林碳汇，争取到2020年森林面积比2005年增加4000万公顷，森林蓄积量比2005年增加13亿立方米。大力发展绿色经济，积极发展低碳经济和循环经济。我国政府的减排承诺正式敲开低碳经济的大门，环保已成为企业发展的社会责任而环保概念未来也将成为引领全民消费的新潮流。 从造纸产业政策上看，近年来随着国家对环保日趋重视，针对造纸行业也频繁颁布了系列法律法规，2007年10月15日，国家发改委制定了《造纸产业发展政策》，指出在十一五期间，要淘汰落后产能650万吨，截至2009年底，造纸行业落后产能淘汰量已达597万吨，2010年原计划淘汰目标53万吨。2010年5月27日，工信部公布了18个行业在2010年淘汰落后产能的具体目标，其中确定造纸行业将淘汰432万吨新目标，纸业共涉及279家企业，整个浆纸产能淘汰要求达465.25万吨。关闭小纸厂减少了市场参与者，增加了具有环保优势企业的市场机遇。 35
5、与国际一流造纸企业发展模式趋同 从全球生活用纸行业发展历史看，目前排名前四的生活用纸生产厂商金佰利公司、乔治亚-太平洋公司、宝洁公司和SCA Hygiene Products 公司，均经历了从生产工业包装纸（箱板纸）向生活用纸的转型。以全球第一大国际纸业集团--瑞典爱生雅（SCA）公司为例，SCA建立于1929年，经过多年的发展成为了欧洲最大的瓦楞纸制造商之一和第二大牛皮纸板制造商。随着业务规模的扩张需求，逐渐将触角向生活用纸领域延伸，已发展成为全球消费者用品和纸业公司，失禁护理用品位列世界第一，占有全球27%的市场；世界第三大家用卫生纸和家外卫生纸供应商。同时SCA公司也被评为世界最环保的公司第二位、"全球可持续发展的一百强企业"之一，在国际造纸领域具有颇高的市场地位。 发行人以箱板纸等工业造纸业务为基础，将业务范围向生活用纸领域延伸，符合国际造纸行业的发展趋势。公司在原料、技术、成本和政策上均具有较大的优势，为公司的战略转型提供了基础，保证了本次募集资金实施具有较强的可行性。 （二）项目工程建设与技术方案合理 本项目投入的总资金为96,671万元，由建设投资和流动资金总额组成。其中：建设投资87,026万元（含外汇7,785万元），占总资金的90.02%；流动铺底流动资金9,645万元，占总资金的9.98%。 （三）项目具有良好的经济效益 经测算，项目建成后每年新增销售收入68,581万元，利润总额17,950万元，静态投资回收期为5.97年，投资利润率为18.57%。预测该项目实施后企业财务运营状况正常，能为企业带来较高的利润，有良好的抗风险能力。 此外，本次项目投产于快速消费类产品--生活用纸，行业的周期性不明显，因此项目的顺利实施有利于丰富公司产品，降低已有产品经风险，提高公司抵御经济周期的能力。同时，公司将现有的领先的环保生产技术应用于生活用纸行业和稳定的原材料供应，在符合国际发展趋势以及国家产业政策的背景下，大大缩小了公司进入生活用纸行业的门槛，从而进一步提升了公司在造纸行业的综合竞争优势。 36
第七节 本次非公开发行相关机构
一、保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：徐炯炜、王道达 经办人员：彭波、张希青、周蓓、贾兴华 办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦北塔2601室 联系电话：021-68801578 传真：021-68801551
二、发行人律师
名称：通力律师事务所 负责人：韩炯 经办律师：陈巍、陈鹏 办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼 电话：021-31358765 传真：021-31358600
三、审计、验资机构
名称：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先 经办注册会计师：傅芳芳、严善明 办公地址：浙江省杭州市西溪路128号9楼 电话：0571-88216710 传真：0571-88216880 37
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 38
第九节 中介机构声明 39
保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构（主承销商）已对《浙江景兴纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 张钟伟 保荐代表人： 徐炯炜 王道达 法定代表人（或授权代表）： 刘乃生 中信建投证券有限责任公司（公章） 签署日期：2011年6 月28 日 40
发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字律师（签名）： 陈巍 陈鹏 律师事务所负责人（签名）： 韩炯 通力律师事务所 2011 年6月28日 41
第十节 备查文件
一、备查文件
1、中信建投关于景兴纸业公开发行股票之发行保荐书 2、中信建投关于景兴纸业非公开发行股票之尽职调查报告 3、中信建投关于本次发行过程和认购对象合规性的报告 4、通力律师事务所关于景兴纸业非公开发行股票的法律意见书 5、通力律师事务所关于景兴纸业非公开发行股票的律师工作报告 6、通力律师事务所关于景兴纸业2011年非公开发行股票询价及配售过程的见证法律意见书 7、天健会计师事务所出具的验资报告 8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 9、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
二、 查询地点
浙江景兴纸业股份有限公司 地址：浙江省平湖市曹桥镇 联系人：吴艳芳 邮编：314214 电话：0573-85969328
三、查询时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
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