浙江景兴纸业股份有限公司2012年公司债券
上市公告书
证券简称：12景兴债
证券代码：112121
上市时间：2012年12月11日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司
二〇一二年十二月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经联合信用评级有限公司评级，发行人本期公司债券信用等级为AA，发行人主
体长期信用等级为AA。本期债券发行上市前，发行人经审计的2011年12月31日净资
产为296,112.96万元（截至2011年12月31日合并报表中所有者权益合计数），2012
年9月30日净资产为299,626.74万元（截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计
数），2012年9月30日合并报表资产负债率为45.29%，母公司资产负债率为26.77%；
公司2009、2010、2011年度经审计的合并财务报表口径归属于母公司所有者的净利
润分别为3,188.80万元、12,386.80万元、12,528.22万元，三年平均数为9,367.94万元，
不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：浙江景兴纸业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jingxing Paper Joint Stock Co.,Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：浙江省平湖市曹桥镇
办公地址：浙江省平湖市曹桥镇
三、发行人注册资本
注册资本：109,395.1 万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：朱在龙
五、发行人基本情况
（一）经营范围
绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制造、销售。
（二）发行人设立及申请上市
公司系于 2001 年 9 月 26 日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市
[2001]61 号文批复，由原浙江景兴纸业集团有限公司依法整体变更设立，注册资本
为 15,000 万元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]62号文核准，公司于2006年8月向
社会公开发行人民币普通股8,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民
币4.16元。公司的股本由15,000万股增至23,000万股。
深圳证券交易所深证上[2006]110号文批准，公司公开发行的股票于2006年9月
15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
（三）发行人上市以后股本变化
1、2007 年 5 月，未分配利润转增股本
2007 年 5 月 28 日，根据 2006 年度股东大会决议，公司按每 10 股转增 3 股的
比例，以未分配利润向全体股东转增股份总额 6,900 万股，每股面值 1 元，共计增
加股本 6,900 万元，变更后的股本为 29,900 万元，
2、2007 年 11 月，公开发行股票
2007 年 10 月 23 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字(2007)370 号文
《关于核准浙江景兴纸业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司公开发
行新股不超过 12,000 万股，实际发行 9,300 万股，增加股本为 9,300 万元，变更后
的股本为 39,200 万元。经深圳证券交易所同意，公司公开发行的股票于 2007 年 11
月 14 日上市。
3、2011 年 7 月，非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕803 号文核准，公司获准非公开
发行不超过 16,000 万股人民币普通股。公司向包括公司实际控制人朱在龙先生在内
的十个认购对象非公开发行人民币普通股 154,975,500 股，本次发行后公司注册资本
为人民币 546,975,500.00 元。经深圳证券交易所同意，公司非公开发行的股票于 2011
年 7 月 4 日上市。
4、2012 年资本公积转增股本
2012 年 5 月 17 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过年度权益分配方案：以
公司现有总股本 54,697.55 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10
股。2012 年 7 月分红方案实施后总股本增至 109,395.10 万股。
（四）发行人重大资产重组情况
发行人上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产
重组情况。
（五）隶属关系
1、控股股东和实际控制人具体情况介绍
发行人控股股东及实际控制人为自然人朱在龙先生。朱在龙先生直接持有公司
16.26%的股份。
2、公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况
公司控股股东及实际控制人朱在龙先生除持有公司 16.26%的股份外，并未控股
或参股其他企业。
（六）发行人主要业务情况
1、公司主要业务概况
公司经营范围为绿色环保再生纸、特种纸及其它纸品及纸制品、造纸原料的制
造、销售。公司长期专注于包括高档牛皮箱板纸、高强度瓦楞原纸和白面牛皮卡纸
在内的原纸以及纸箱的生产与销售，已具有年产 117 万吨高档箱板纸类产品的生产
能力，是国内大型箱板纸生产企业之一。公司主营业务、主要产品自设立以来均未
发生重大变化，高档牛皮箱板纸作为公司的核心产品始终在产品序列中占有主导地
位。
公司产品目前的主要销售区域为包括江、浙、沪核心城市在内的长三角地区，
同时还辐射我国西南地区。考虑到造纸产业的发展与国民经济发展水平的高度相关
性，前述地区的经济增长将决定公司产品市场扩展的空间。
2、公司的主要产品
公司的产品主要为牛皮箱板纸、白面牛皮卡纸、瓦楞原纸、瓦楞纸箱和包括再
生卫生纸、面巾纸和餐巾纸在内的全系列环保生活用纸。
牛皮箱板纸按等级可分为 A 级、B 级和 C 级，主要是用于轻工、食品、电子产
品运输包装所需的原料，尤其是出口产品的外包装纸箱面层纸，是木材、金属等包
装材料的替代产品。
白面牛皮卡纸主要用于轻工、食品、家电等精美商品销售包装的原料，它既有
牛皮箱板纸的强度又有白纸板印刷的效果，是介于运输包装和消费包装之间的新型
包装材料。
瓦楞原纸可分为普通瓦楞原纸和高强度瓦楞原纸。瓦楞原纸是包装纸箱生产制
造的中间原料，起提高纸箱抗压强度和缓冲强度的作用，配套用于各类纸箱的瓦楞
芯层用纸，是瓦楞纸箱中不可缺少的原料。
牛皮箱纸板和瓦楞原纸主要用于制作瓦楞纸箱，箱纸板作纸箱的面、底和瓦楞
隔层，瓦楞原纸作纸箱的瓦楞芯层，可以起到增强纸箱抗压能力和减震缓冲的作用。
瓦楞纸箱主要用于各种产品的包装，既起到保护产品的作用，又可用于产品的
标识广告宣传。
最近三年及一期公司主营业务收入按产品分类如下（合并口径）：
单位：万元
主营业务分产品情况
分产品 2012 年 占比 2011 年 占比 营业收入比 2010 年 占比 营业收入比 2009 年 占比
1-9 月 上年增减 上年增减
牛皮箱板纸 142,328.97 62.28% 217,396.51 63.58% 21.51% 178,918.28 68.82% 42.94% 125,166.10 65.21%
白面牛卡纸 30,488.39 13.34% 42,136.66 12.32% 435.20% 7,873.08 3.03% 13.38% 6,943.92 3.62%
高瓦纸 9,634.01 4.22% 14,485.69 4.24% -6.21% 15,444.56 5.94% -15.62% 18,304.50 9.54%
其他纸 10,274.19 4.50% 18,744.07 5.48% 19.95% 15,627.19 6.01% 56.98% 9,954.81 5.19%
纸箱 35,387.97 15.49% 49,148.07 14.37% 16.68% 42,123.21 16.20% 33.40% 31,576.90 16.45%
生活用纸 400.37 0.18% - - - - - - - -
合计 228,513.91 100.00% 341,911.00 100% - 259,986.32 100% - 191,946.23 100%
3、公司的竞争优势
公司作为高档箱板纸行业的专业生产厂家，是国内大型箱板纸生产企业之一，
具有年产 117 万吨高档箱板纸类产品的生产能力，是中国包装技术协会批准设立的
“中国包装纸板开发生产基地”。目前公司箱板纸产能在全国同类生产企业中居第三
位，和玖龙纸业、理文造纸同为中国浆纸商务网指定的“指导价格”信息发布商，在
产品定价方面具有一定的市场主导权。公司竞争优势主要如下：
（1）区位优势
公司地处我国最大的也是最具增长潜力的纸及纸板消费市场之一的长江三角
洲。该地区为我国主要的制造业基地和出口基地，箱板纸的需求量大，增长前景广
阔。同时，该地区经济发达，区内纸张消费量大，相应地废纸产生量大，也是良好
的原料市场。此外，公司紧邻杭州湾畔的乍浦港，便于公司以“水路+仓库”的业务模
式进行异地扩张，公司产品销售的辐射面宽。
（2）环保优势
通过工艺改进，公司平均吨纸污水排放量约为 6 吨，低于行业 60 吨的平均水平。
生产废水的最终排放，主要通过嘉兴市联合污水处理网进行集中处理，管网排放的
优势避免了公司因环保达标的争议而影响正常的生产经营，解决了环保隐患。由于
管网系统的规模优势，所收取的排污费用低于行业一般公司自主的污水处理日常运
营费用。而随着国家实施节能减排和淘汰落后产能工作力度的加大，以及对造纸企
业污染物排放新标准的实施，公司的环保优势将益发凸显。
（3）原料结构优势
公司为经浙江省经贸委认定的资源综合利用企业，主要生产原料为废纸和木浆，
符合国家政策对纸业原料结构调整的要求，即逐步实现以木材纤维为主，扩大废纸
回收利用，合理使用非木纤维。公司长期从事箱板纸的生产经营，建立了稳定的国
内外原料（包括废纸和木浆）供应渠道。公司在国内绝大多数同类型企业仍以欧、
美废纸为主要原材料的情况下，完全掌握了日本废纸的加工技术，日本废纸的成本
略低于欧、美废纸，可适当降低公司原材料成本。
（4）品牌优势
公司一直从事箱板纸的生产经营，是华东地区最主要的高档牛皮箱板纸和白面
牛皮卡纸的专业生产企业之一。公司已建立起自己的品牌，并具有一定的品牌影响
力。公司为中国包装协会批准的“中国包装纸板开发生产基地”；公司的“景兴”牌牛
皮箱板纸产品被中国品牌发展促进委员会授予中国驰名品牌。
（5）政策优势
公司生产绿色环保纸品，利用先进的技术，以再生利用的废纸为主要原料，林
木资源消耗少。这种“资源、产品再到资源”的循环经济模式和技术是造纸行业发展
的必然趋势，受到国家政策的鼓励和支持。
（6）设备及技术优势
公司造纸生产关键技术、装备从国外引进，居业内领先水平。公司近年来投产
的高档牛皮箱板纸生产线，引进国际先进生产设备和技术，自动化程度高，产品质
量稳定。公司通过引进日本制纸的废纸处理技术，提高了公司的技术水平。公司建
有省级技术中心，技术创新体系完善，研发条件齐全，开发投入稳定，并与专业的
大专院校和科研机构（浙江造纸研究所、浙江省造纸工业学校、南京林学院等）产
学研合作广泛，具备较强的科研实力和持续创新能力。
六、发行人面临的风险
（一）与本期债券相关的投资风险
1、利率风险
受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场
利率存在一定的波动性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可
能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一
定的不确定性。
2、流动性风险
本次债券将在深圳证券交易所上市流通，公司无法保证本次债券会在债券二级
市场有活跃的交易。
因此，投资者可能面临本次债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格出售
本次债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，
公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一
定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，
从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
4、本期债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保
障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政
策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本
次债券持有人的利益产生影响。
5、资信风险
公司目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本
息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业
务往来中，未曾发生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将禀承诚
实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，
如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本次债券的投资者亦有可能受到
不利影响。
6、评级风险
经联合评级综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA，本次债券的信用等级
为 AA。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，
也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。虽然公司目前资信状况良好，
但在本次债券存续期内，公司无法保证其主体长期信用等级和本次债券的信用等级
在本次债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体长期信用
等级或本次债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）债务结构不合理的风险
截至 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 9 月末，公司负债总额分别为
200,521.61 万元、247,558.22 万元、250,108.22 万元和 247,991.43 万元，其中流动负
债分别为 165,052.28 万元、223,870.00 万元、237,348.75 万元和 234,249.38 万元，流
动负债占负债总额比例分别为 82.31%、90.43%、94.90%和 94.46%（合并财务报表
口径），流动负债占比较高，其中流动负债以短期借款为主，短期借款占流动负债的
比重分别为 71.99%、76.13%、60.89%和 61.93%，公司债务结构偏于流动负债对公
司短期偿债能力构成一定压力。公司将努力拓宽融资渠道，充分利用资本市场，降
低负债结构不平衡对公司造成的相关风险。
以 2012 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且募集
资金 7.5 亿元全部用于偿还短期借款，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况
下，流动负债占负债总额的比例将降低至 64.22%（合并财务报表口径），从而较大
地改善公司债务结构。但如果宏观经济环境及银行信贷政策发生变化，利率上升，
将导致公司财务费用增加，运营资金周转压力增大，公司的短期偿债压力仍然存在。
（2）应收票据增长较快的风险
2010 年 末 和 2011 年 末 ， 公 司 应 收 票 据 账 面 价 值 分 别 为 23,902.54 万 元 和
66,530.56 万元，分别较上年增加 91.66%和 178.34%，应收票据随业务规模的扩张也
呈现较快的增长。2009 年-2011 年，银行承兑汇票占应收票据的比例分别达 54.90%、
76.64%和 95.05%，尽管应收票据主要由银行承兑汇票构成，且银行承兑汇票占比逐
年增加，应收票据质量较好，但如果公司经营规模持续快速扩张，使得应收票据的
回款速度跟不上营运资金的需求，则可能导致公司面临短期资金紧张的压力。
2、经营风险
（1）宏观经济波动的风险
随着全球经济一体化的不断推进，外部环境对我国的影响逐步加深。发行人主
营业务中箱板纸的生产和销售与经济周期和进出口贸易密切相关，受外部经济变化
的影响较直接。2010 年及 2011 年上半年，受益于国内相对较宽松的政策及出口的
复苏，包装纸行业景气度回升，主要原材料和产成品均价均高于 2009 年水平。但随
着 2011 年下半年欧洲债务危机等问题的持续影响，经济市场波动剧烈，市场对未来
经济不确定性的情绪加大，行业内需求出现萎缩。未来如果世界经济、贸易复苏出
现反复甚至重现动荡，则会对发行人的生产经营造成一定不利的影响。
（2）原材料价格波动的风险
公司生产所需要的原材料为废纸和木浆。报告期内公司原材料占生产成本的平
均比重为 65%左右。国际原料的供应及供应价格受到气候、国际政治局势以及国际
市场供求关系的影响。2009-2011 年和 2012 年 1-9 月，公司日本废纸平均采购价格
分别为 1,047.34 元/吨、1,593.55 元/吨、1,780.88 元/吨、1,532.43 元/吨，1,481.82 元
/吨，进口木浆平均采购价格则分别为 3,099.02 元/吨、4,466.14 元/吨、4,583.10 元/
吨、3,946.30 元/吨，价格波动较大。原料的供应及供应价格的变化将直接影响公司
的正常生产及制造成本，从而影响公司经营业绩。
（3）汇率波动的风险
公司生产成本结构中原料占 65%以上，原料主要包括木浆、废纸等，而部分原
材料采购源自国外。人民币升值有利于降低进口废纸等重要原材料的价格，有利于
降低企业生产成本；但汇率的频繁波动将增加企业预测汇率走势的难度，对企业的
采购计划造成一定的影响。随着公司产能的扩张，公司对外采购规模将会增加，汇
率频繁波动对公司的负面影响将进一步提高，将一定程度上增加公司的经营风险。
（4）箱板纸行业内部竞争加剧的风险
公司目前所从事箱板纸的生产销售，国内同类生产企业较多。近年来受需求增
长快速的吸引，很多厂家都在进行规模扩张和技术升级，行业内部竞争趋于激烈。
公司多年从事箱板纸生产经营，“景兴”品牌在业内具有较高的知名度。公司在长三
角区域市场规模优势明显。但如果公司不能持续保持竞争优势，在目前行业内部竞
争日趋激烈的背景下，公司将难以保持并扩大市场份额，公司未来的经营业绩和长
远发展将会受到不利影响。
3、管理风险
公司自上市以来保持了持续快速发展，目前已建立了较完善的管理制度体系和
组织运行模式，主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着业务规模的发
展和业务范围的扩大，组织结构和管理体系将日趋复杂，公司经营决策和风险控制
的难度增加，对人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求。公司
一直致力于提高管理水平，以适应企业规模扩张及业务发展的需要，但仍存在一定
的管理风险。
4、政策风险
（1）行业政策风险
2011 年 12 月，国家发展改革委、工业和信息化部和国家林业局联合印发《造
纸工业“十二五”发展规划》，规划中明确指出，未来五年造纸行业的重要任务之一是
淘汰落后产能，减排减污。“十二五”期间，淘汰落后造纸产能 1000 万吨以上。通
过兼并重组，并适当淘汰生产力落后的中小型企业，达到完善产业组织结构，提升
产业集中度，大、中、小企业协调发展的局面。《造纸行业“十二五”规划》的出台，
不仅规范了产业秩序，有利于规范且规模较大的产业龙头通过兼并、重组等多种方
式实现自身实力的增强和企业竞争力的提升，而且更有助于加速行业内的优胜劣汰
和资产整合，改善造纸行业未来几年的供求关系。因此，政策的执行力度成为影响
行业供求的重要因素，如果实际执行情况未达到预期，则对公司的经营状况产生一
定影响。
（2）环保投入增加的风险
造纸行业作为基础原材料工业，受到国家产业政策的重点支持。但由于造纸企
业在生产过程中会产生大量的废水，国家对造纸企业制定了严格的环保标准和业务
规范，并要求造纸企业的环保必须达标。
公司生产所使用的纸浆为产生污染物较少的原木浆和废纸浆，不存在一般造纸
企业的黑液污染问题。公司通过对废水处理工程进行改造、引进国外先进的气浮水
处理系统、增加白水回用等方式加强污水排放的源头管理，公司污水排放量低于国
家有关要求，保证了公司可持续发展。如果国家出台新的规范和政策，对造纸行业
执行更为严格的环保标准，公司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的
经营成本和经营业绩。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为7.5亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2012]815号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机
构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：在登记机构开立A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规
禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止
购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的
方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为财通证券有限责
任公司、华融证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司和招商证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售
选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率7.38%，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上
调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面年利率为债券存续期限
前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期债券采取单利
按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最
后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即2012年10月25日。
自2013年至2019年每年的10月25日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的10月25日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间不另计利息）。
本期债券的兑付日为2019年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017
年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间
兑付款项不另计利息）。
八、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA，本期
债券的信用等级为AA。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币7.5亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2012年
10月29日汇入发行人指定的银行账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本期
债券对本期债券网上、网下发行认购资金到位情况出具了编号为致同验字（2012）
第110ZB0060号的验资报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位
情况出具了编号为天健验〔2012〕342号的验资报告。
十、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2012]414号文同意，本期债券将于2012年12月11日起
在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“12
景兴债”，证券代码“112121”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度财务报告均经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2010]1999 号、
天健审[2011]266 号和天健审[2012]528 号）。2012 年 1-9 月的财务数据及信息源于发
行人已公开披露的 2012 年三季度财务报告，未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 838,710,342.99 1,223,621,495.11 393,117,789.17 462,527,312.36
应收票据 853,857,029.97 665,305,597.31 239,025,414.82 124,715,891.87
应收账款 518,495,167.74 471,980,157.17 620,783,398.26 447,184,463.55
预付款项 159,050,126.31 75,765,480.61 61,370,912.92 49,736,810.97
其他应收款 11,056,229.57 4,541,540.47 3,545,469.24 7,733,940.82
存货 531,413,055.42 435,948,753.96 439,533,308.82 277,993,715.30
流动资产合计 2,912,581,952.00 2,877,163,024.63 1,757,376,293.23 1,369,892,134.87
非流动资产：
长期股权投资 80,247,117.55 68,089,290.86 50,177,818.31 15,903,072.29
固定资产 2,223,223,882.02 2,307,648,144.76 2,394,797,908.55 1,712,576,891.91
在建工程 110,603,570.58 56,060,278.99 32,093,334.95 529,519,450.92
工程物资 0 0 5,145,179.36 5,982,600.01
无形资产 147,435,047.66 151,069,294.67 155,229,728.76 154,737,217.37
商誉 789,725.66 789,725.66 789,725.66 789,725.66
长期待摊费用 483,333.11 633,333.14 833,333.18 1,474,099.09
递延所得税资产 817,075.59 758,729.85 1,263,572.35 103,834.96
非流动资产合计 2,563,599,752.17 2,585,048,797.93 2,640,330,601.12 2,421,086,892.21
资产总计 5,476,181,704.17 5,462,211,822.56 4,397,706,894.35 3,790,979,027.08
2、合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,450,759,133.73 1,445,106,579.68 1,704,342,030.00 1,188,207,530.00
交易性金融负债 199,581.27 435,257.54 724,945.42
应付票据 136,851,528.59 34,145,975.89 83,791,497.59 28,000,000.00
应付账款 296,305,541.41 269,617,515.65 259,359,447.55 189,245,697.41
预收款项 14,878,333.61 26,804,024.48 13,602,201.67 14,297,119.57
应付职工薪酬 14,492,609.66 11,686,742.00 14,167,882.06 8,301,459.79
应交税费 15,282,471.91 22,566,761.74 -33,548,069.14 -5,058,254.97
应付利息 18,867,114.31 14,853,546.47 3,524,917.08 2,914,319.32
其他应付款 50,370,880.43 43,888,801.05 87,516,098.52 58,861,572.10
一年内到期的非流动
44,486,600.00 104,382,340.00 105,219,020.00 165,753,320.00
负债
其他流动负债 300,000,000.00 400,000,000.00
流动负债合计 2,342,493,794.92 2,373,487,544.50 2,238,699,970.75 1,650,522,763.22
非流动负债：
长期借款 136,944,500.00 127,049,720.00 235,744,180.00 352,251,200.00
递延所得税负债 475,968.12 544,913.95 1,138,009.35 2,442,094.10
非流动负债合计 137,420,468.12 127,594,633.95 236,882,189.35 354,693,294.10
负债合计 2,479,914,263.04 2,501,082,178.45 2,475,582,160.10 2,005,216,057.32
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 1,093,951,000.00 546,975,500.00 392,000,000.00 392,000,000.00
资本公积 1,530,553,917.56 2,077,529,417.56 1,301,545,599.56 1,299,955,270.58
盈余公积 47,027,432.71 47,027,432.71 41,588,596.20 35,307,437.32
未分配利润 218,425,853.18 183,314,084.15 102,670,739.03 -14,916,063.42
归属于母公司所有者
2,889,958,203.45 2,854,846,434.42 1,837,804,934.79 1,712,346,644.48
权益合计
少数股东权益 106,309,237.68 106,283,209.69 84,319,799.46 73,416,325.28
所有者权益合计 2,996,267,441.13 2,961,129,644.11 1,922,124,734.25 1,785,762,969.76
负债和所有者权益总
5,476,181,704.17 5,462,211,822.56 4,397,706,894.35 3,790,979,027.08
计
3、合并利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 2,297,576,258.61 3,451,393,869.38 2,629,176,675.92 1,936,485,715.39
其中：营业收入 2,297,576,258.61 3,451,393,869.38 2,629,176,675.92 1,936,485,715.39
二、营业总成本 2,280,347,263.55 3,337,155,601.59 2,517,739,934.64 1,929,434,458.69
其中：营业成本 1,990,948,395.03 2,968,845,390.06 2,233,929,445.92 1,680,135,202.62
营业税金及附加 7,812,015.80 9,753,762.07 3,082,841.34 2,817,126.35
销售费用 88,533,558.65 118,140,475.91 109,413,082.49 95,649,078.00
管理费用 99,448,227.08 119,433,453.35 71,934,789.32 62,942,400.89
财务费用 92,319,719.30 120,181,040.77 96,413,029.93 81,737,153.20
资产减值损失 1,285,347.69 801,479.43 2,966,745.64 6,153,497.63
加：公允价值变动收益
235,676.27 289,687.88 -724,945.42
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
15,485,826.69 16,780,484.65 10,071,808.01 222,684.95
号填列）
其中：对联营企业和合
15,485,826.69 16,780,484.65 9,895,099.99 151,305.90
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
32,950,498.02 131,308,440.32 120,783,603.87 7,273,941.65
号填列）
加：营业外收入 4,117,013.88 11,817,622.86 30,446,785.16 11,950,415.22
减：营业外支出 371,219.79 390,798.85 2,193,991.77 1,089,742.62
其中：非流动资产处置
273,018.61 204,068.33 2,055,464.84 500,877.22
损失
四、利润总额（亏损总额以
36,696,292.11 142,735,264.33 149,036,397.26 18,134,614.25
“－”号填列）
减：所得税费用 1,558,495.09 3,756,642.89 12,674,632.77 51,161.22
五、净利润（净亏损以“－”
35,137,797.02 138,978,621.44 136,361,764.49 18,083,453.03
号填列）
归属于母公司所有者
35,111,769.03 125,282,181.63 123,867,961.33 31,888,015.89
的净利润
少数股东损益 26,027.99 13,696,439.81 12,493,803.16 -13,804,562.86
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 0.27 0.32 0.08
（二）稀释每股收益 0.03 0.27 0.32 0.08
七、其他综合收益
八、综合收益总额 35,137,797.02 138,978,621.44 136,361,764.49 18,083,453.03
归属于母公司所有者
35,111,769.03 125,282,181.63 123,867,961.33 31,888,015.89
的综合收益总额
归属于少数股东的综
26,027.99 13,696,439.81 12,493,803.16 -13,804,562.86
合收益总额
4、合并现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
2,484,578,857.09 3,773,804,458.40 2,820,211,279.36 2,285,323,582.02
现金
收到的税费返还 2,756,791.09 3,214,170.34 3,518,652.97 8,903,979.82
收到其他与经营活动有关
16,573,301.51 82,596,459.75 56,112,782.94 78,339,241.22
的现金
经营活动现金流入小计 2,503,908,949.69 3,859,615,088.49 2,879,842,715.27 2,372,566,803.06
购买商品、接受劳务支付的
2,193,593,671.13 3,271,693,441.29 2,481,514,045.73 1,785,764,808.06
现金
支付给职工以及为职工支
95,051,919.48 113,736,474.14 99,161,726.41 75,612,892.21
付的现金
支付的各项税费 89,464,145.40 82,637,851.99 86,956,554.00 64,219,317.72
支付其他与经营活动有关
151,265,524.46 276,417,975.98 166,989,901.18 154,588,649.76
的现金
经营活动现金流出小计 2,529,375,260.47 3,744,485,743.40 2,834,622,227.32 2,080,185,667.75
经营活动产生的现金流量
-25,466,310.78 115,129,345.09 45,220,487.95 292,381,135.31
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 756,000.00 1,279,353.87
取得投资收益收到的现金 3,724,000.00 3,575,700.00
处置固定资产、无形资产和 2,318.75
507,654.10 709,697.48 2,593,609.21
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
13,100,000.00
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
46,300,000.00
的现金
投资活动现金流入小计 3,726,318.75 4,839,354.10 13,809,697.48 50,172,963.08
购建固定资产、无形资产和
117,921,256.09 112,748,916.57 362,675,069.49 387,533,614.89
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 396,000.00 5,462,687.90 23,865,000.00 14,951,451.03
投资活动现金流出小计 118,317,256.09 118,211,604.47 386,540,069.49 402,485,065.92
投资活动产生的现金流量
-114,590,937.34 -113,372,250.37 -372,730,372.01 -352,312,102.84
净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 939,212,905.34 66,068,216.36
其中：子公司吸收少数股东
8,253,587.34 66,068,216.36
投资收到的现金
取得借款收到的现金 3,079,985,389.51 2,725,851,867.03 2,483,381,660.00 2,529,346,112.58
发行债券收到的现金 300,000,000.00 398,400,000.00
收到其他与筹资活动有关
20,000,000.00 12,500,000.00 15,060,504.87
的现金
筹资活动现金流入小计 3,379,985,389.51 4,083,464,772.37 2,495,881,660.00 2,610,474,833.81
偿还债务支付的现金 3,499,987,338.65 3,083,721,523.22 2,143,563,534.58 2,802,111,024.06
分配股利、利润或偿付利息
88,960,015.33 159,712,908.15 109,499,023.93 101,503,556.67
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
55,012.37
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
1,704,697.55 26,400,000.00 20,000,000.00 12,500,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 3,590,652,051.53 3,269,834,431.37 2,273,062,558.51 2,916,114,580.73
筹资活动产生的现金流量
-210,666,662.02 813,630,341.00 222,819,101.49 -305,639,746.92
净额
四、汇率变动对现金及现金等价
118,433.54 -2,109,213.46 -755,290.51 490,050.34
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -350,605,476.60 813,278,222.26 -105,446,073.08 -365,080,664.11
加：期初现金及现金等价物
1,132,021,134.34 318,742,912.08 424,188,985.16 789,269,649.27
余额
六、期末现金及现金等价物余额 781,415,657.74 1,132,021,134.34 318,742,912.08 424,188,985.16
5、2011 年合并所有者权益变动表 单位：元
2011 年
项 目 归属于母公司所有者权益
实收资本 资本 减：库 专项 盈余 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
未分配利润 其他
(或股本) 公积 存股 储备 公积 险准备
一、上年年末余额 392,000,000.00 1,301,545,599.56 - #### 41,588,596.20 - 102,670,739.03 #### 84,319,799.46 1,922,124,734.25
加：会计政策变更
-
前期差错更正
-
其他
-
二、本年年初余额 392,000,000.00 1,301,545,599.56 - #### 41,588,596.20 - 102,670,739.03 #### 84,319,799.46 1,922,124,734.25
三、本期增减变动金额（减
154,975,500.00 775,983,818.00 5,438,836.51 80,643,345.12 21,963,410.23 1,039,004,909.86
少以“-”号填列）
（一）净利润 125,282,181.63 13,696,439.81
138,978,621.44
（二）其他综合收益
-
上述（一）和（二）小计 - #### - ####
- - - 125,282,181.63 13,696,439.81 138,978,621.44
（三）所有者投入和减少资
154,975,500.00 775,983,818.00 - #### - #### 8,266,970.42
本 - - 939,226,288.42
1. 所有者投入资本 154,975,500.00 775,983,818.00 8,266,970.42
939,226,288.42
2．股份支付计入所有者权
益的金额 -
3．其他
（四）利润分配 - #### 5,438,836.51 - -44,638,836.51 #### -39,200,000.00
- - -
1. 提取盈余公积 5,438,836.51 -5,438,836.51
-
2. 提取一般风险准备
-
3．对所有者(或股东)的分
-39,200,000.00 -39,200,000.00
配
4．其他
-
（五）所有者权益内部结转 - #### - ####
- - - - - -
1．资本公积转增资本(或股
本) -
2．盈余公积转增资本(或股
本) -
3．盈余公积弥补亏损
-
4．其他
-
（六）专项储备 - #### - ####
- - - - - -
1．本期提取
-
2．本期使用
-
（七）其他
-
四、本期期末余额 546,975,500.00 2,077,529,417.56 - #### 47,027,432.71 - 183,314,084.15 #### 106,283,209.69 2,961,129,644.11
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 672,427,970.57 1,064,806,773.97 227,177,008.31 224,018,226.63
应收票据 450,502,791.10 286,610,844.44 96,926,798.54 45,773,859.46
应收账款 205,508,526.67 203,154,227.08 268,858,596.41 193,576,990.75
预付款项 151,319,884.90 76,169,750.15 31,815,860.91 34,143,260.99
应收利息 11,082,576.86 324,500.00
其他应收款 457,943,903.19 518,229,444.85 299,228,641.12 63,498,052.95
存货 261,239,724.92 241,612,368.94 205,412,936.92 96,315,160.30
其他流动资产 200,000,000.00
流动资产合计 2,210,025,378.21 2,390,583,409.43 1,129,419,842.21 857,650,051.08
非流动资产：
长期股权投资 603,769,134.40 602,769,134.40 602,569,134.40 616,069,134.40
固定资产 969,624,383.16 1,006,465,959.26 1,059,789,067.83 320,368,063.59
在建工程 109,736,070.58 53,447,454.64 19,873,867.66 524,210,823.48
无形资产 62,091,293.23 63,154,478.17 64,572,058.04 45,752,327.02
递延所得税资产 761,718.76 758,729.85 1,263,572.35
其他非流动资产
非流动资产合计 1,745,982,600.13 1,726,595,756.32 1,748,067,700.28 1,506,400,348.49
资产总计 3,956,007,978.34 4,117,179,165.75 2,877,487,542.49 2,364,050,399.57
2、母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 519,133,633.73 635,306,579.68 789,542,030.00 335,407,530.00
应付票据 20,000,000.00 25,000,000.00
应付账款 112,943,361.16 123,595,677.12 62,819,489.88 53,141,990.71
预收款项 19,444,512.16 20,019,713.69 13,629,158.31 8,003,454.11
应付职工薪酬 5,424,342.45 6,786,104.73 8,006,823.02 4,119,227.89
应交税费 8,847,487.21 14,297,042.58 -24,974,599.83 -6,250,071.88
应付利息 13,743,758.27 12,725,161.99 1,285,237.90 644,513.88
其他应付款 27,172,651.06 27,124,870.69 70,409,975.59 21,163,925.41
一年内到期的非流动负债 80,000,000.00
其他流动负债 300,000,000.00 400,000,000.00
流动负债合计 1,026,709,746.04 1,239,855,150.48 945,718,114.87 496,230,570.12
非流动负债：
长期借款 31,705,000.00
递延所得税负债 475,968.12 544,913.95 1,138,009.35
其他非流动负债
非流动负债合计 32,180,968.12 544,913.95 1,138,009.35
负债合计 1,058,890,714.16 1,240,400,064.43 946,856,124.22 496,230,570.12
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,093,951,000.00 546,975,500.00 392,000,000.00 392,000,000.00
资本公积 1,534,301,837.12 2,081,277,337.12 1,305,293,519.12 1,305,293,519.12
盈余公积 47,027,432.71 47,027,432.71 41,588,596.20 35,307,437.32
未分配利润 221,836,994.35 201,498,831.49 191,749,302.95 135,218,873.01
所有者权益合计 2,897,117,264.18 2,876,779,101.32 1,930,631,418.27 1,867,819,829.45
负债和所有者权益总计 3,956,007,978.34 4,117,179,165.75 2,877,487,542.49 2,364,050,399.57
3、母公司利润表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,021,764,012.29 1,540,408,303.05 940,715,097.42 709,963,025.81
减：营业成本 876,478,045.16 1,326,309,084.34 780,059,432.26 597,613,050.56
营业税金及附加 3,854,334.72 2,332,862.55 973,096.06 1,908,481.95
销售费用 38,201,553.24 51,138,649.59 40,934,656.04 31,649,289.06
管理费用 69,013,574.00 83,302,469.73 31,755,919.50 24,186,908.34
财务费用 14,075,090.27 27,450,120.68 22,386,383.34 8,227,953.02
资产减值损失 53,785.37 -31,382.33 264,472.61 -346,627.82
加：公允价值变动收益（损
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
4,767,000.00 51,826,878.61
号填列）
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填
20,087,629.53 49,906,498.49 69,108,137.61 98,550,849.31
列）
加：营业外收入 715,485.89 8,444,925.41 8,086,555.35 584,761.29
减：营业外支出 97,860.11 270,644.02 1,989,676.08 268,568.13
其中：非流动资产处
96,513.14 204,068.33 1,926,462.57 48,178.46
置净损失
三、利润总额（亏损总额以“-”
20,705,255.31 58,080,779.88 75,205,016.88 98,867,042.47
号填列）
减：所得税费用 367,092.45 3,692,414.83 12,393,428.06
四、净利润（净亏损以“-”号填
20,338,162.86 54,388,365.05 62,811,588.82 98,867,042.47
列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 20,338,162.86 54,388,365.05 62,811,588.82 98,867,042.47
4、母公司现金流量表
单位：元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
1,123,332,396.58 1,679,768,197.78 1,016,658,319.19 840,249,689.08
金
收到的税费返还 2,787,925.17
收到其他与经营活动有关的
11,538,178.85 18,444,925.41 28,465,953.66 16,562,105.75
现金
经营活动现金流入小计 1,134,870,575.43 1,698,213,123.19 1,045,124,272.85 859,599,720.00
购买商品、接受劳务支付的现
1,013,721,284.79 1,483,720,220.12 951,124,786.56 631,958,003.67
金
支付给职工以及为职工支付
39,316,859.59 44,495,993.30 38,844,619.52 24,474,722.42
的现金
支付的各项税费 37,176,384.59 9,153,293.01 14,773,886.67 33,764,948.73
支付其他与经营活动有关的
90,918,038.95 134,292,931.30 54,250,319.52 76,903,065.78
现金
经营活动现金流出小计 1,181,132,567.92 1,671,662,437.73 1,058,993,612.27 767,100,740.60
经营活动产生的现金流量净
-46,261,992.49 26,550,685.46 -13,869,339.42 92,498,979.40
额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 36,731,319.34
处置固定资产、无形资产和其
45,600.49 19,576.92 631,071.66 596,221.31
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
13,100,000.00
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
71,685,768.93 237,600,000.00 208,421,500.00 130,915,474.69
现金
投资活动现金流入小计 71,731,369.42 237,619,576.92 222,152,571.66 168,243,015.34
购建固定资产、无形资产和其
90,439,130.72 84,506,040.59 314,491,442.16 282,758,652.69
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 1,000,000.00 200,000.00 5,500,000.00 115,854,476.23
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
75,250,144.36 456,367,973.07 237,600,000.00 60,050,000.00
现金
投资活动现金流出小计 166,689,275.08 541,074,013.66 557,591,442.16 458,663,128.92
投资活动产生的现金流量净
-94,957,905.66 -303,454,436.74 -335,438,870.50 -290,420,113.58
额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 930,959,318.00
取得借款收到的现金 1,708,286,622.26 1,572,169,544.69 1,237,781,660.00 947,746,112.58
发行债券收到的现金 300,000,000.00 398,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的
15,000,000.00 15,060,504.87
现金
筹资活动现金流入小计 2,008,286,622.26 2,916,528,862.69 1,237,781,660.00 962,806,617.45
偿还债务支付的现金 2,167,597,681.36 1,720,288,310.88 863,647,160.00 1,157,226,114.06
分配股利、利润或偿付利息支 41,388,589.17 87,717,252.55 31,455,188.23 27,208,290.34
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
1,704,697.55 26,400,000.00 15,000,000.00
现金
筹资活动现金流出小计 2,210,690,968.08 1,834,405,563.43 910,102,348.23 1,184,434,404.40
筹资活动产生的现金流量净
-202,404,345.82 1,082,123,299.26 327,679,311.77 -221,627,786.95
额
四、汇率变动对现金及现金等价物
34,021.58 -1,378,363.33 -212,320.17 1,130,631.03
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -343,590,222.39 803,841,184.65 -21,841,218.32 -418,418,290.10
加：期初现金及现金等价物余
1,006,018,192.96 202,177,008.31 224,018,226.63 642,436,516.73
额
六、期末现金及现金等价物余额 662,427,970.57 1,006,018,192.96 202,177,008.31 224,018,226.63
5、2011 年母公司所有者权益变动表
单位：元
2011 年
项 目
实收资本 减：库 专项 一般风险
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
(或股本) 存股 储备 准备
一、上年年末余额 392,000,000.00 1,305,293,519.12 41,588,596.20 191,749,302.95 1,930,631,418.27
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 392,000,000.00 1,305,293,519.12 41,588,596.20 191,749,302.95 1,930,631,418.27
三、本期增减变动金额（减少以
154,975,500.00 775,983,818.00 5,438,836.51 9,749,528.54 946,147,683.05
“-”号填列）
（一）净利润 54,388,365.05 54,388,365.05
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 54,388,365.05 54,388,365.05
（三）所有者投入和减少资本 154,975,500.00 775,983,818.00 930,959,318.00
1. 所有者投入资本 154,975,500.00 775,983,818.00 930,959,318.00
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 5,438,836.51 -44,638,836.51 -39,200,000.00
1. 提取盈余公积 5,438,836.51 -5,438,836.51
2. 提取一般风险准备
3．对所有者(或股东)的分配 -39,200,000.00 -39,200,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本(或股本)
2．盈余公积转增资本(或股本)
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 546,975,500.00 2,081,277,337.12 47,027,432.71 201,498,831.49 2,876,779,101.32
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期财务指标
1、合并口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.24 1.21 0.78 0.83
速动比率 1.02 1.03 0.59 0.66
资产负债率 45.29% 45.79% 56.29% 52.89%
归属于母公司股东的每股
2.64 5.22 4.69 4.37
净资产（元）
扣除非经常性损益后净利
3,513.77 13,177.08 11,393.16 1,161.03
润(万元)
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 4.53 6.18 4.83 4.44
存货周转率（次/年） 4.10 6.76 6.21 5.37
利息保障倍数 1.32 2.00 2.45 1.18
全部债务（万元） 206,924.13 211,111.99 212,982.17 173,421.21
EBITDA（万元） 28,834.42 46,398.61 39,609.87 25,322.24
EBITDA 全部债务比 0.14 0.22 0.19 0.15
每股经营活动产生的现金
-0.02 0.21 0.12 0.75
流量净额（元）
每股净现金流量（元） -0.32 1.49 -0.27 -0.93
2、母公司口径
2012 年 2011 年 2010 年 2009 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 2.15 1.93 1.19 1.73
速动比率 1.90 1.73 0.98 1.53
资产负债率 26.77% 30.13% 32.91% 20.99%
每股净资产（元） 2.65 5.26 4.93 4.76
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/年） 4.88 6.39 3.98 4.76
存货周转率（次/年） 3.49 5.93 5.17 5.48
每股经营活动产生的现金
-0.04 0.05 -0.04 0.24
流量净额（元）
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（7）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）／利息费用
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（10）扣除非经常性损益后净利润=净利润-非经常性损益
（11）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（12）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（13）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
3、利息保障倍数
利息保障倍数 1 1.69
利息保障倍数 2 2.08
上述财务指标计算公式如下：
（1）利息保障倍数 1＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
（2）利息保障倍数 2＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息。
（二）最近三年及一期每股收益及净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年及一期的每股
收益和净资产收益率如下：
财务指标 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
加权平均净资产收益率（%） 1.22 5.35 6.98 1.87
扣除非经常性损益后的加权平均
1.18 5.04 5.71 1.49
净资产收益率（%）
基本 0.03 0.27 0.32 0.08
每股收益（元/股）
稀释 0.03 0.27 0.32 0.08
扣除非经常性损益后 基本 0.03 0.25 0.26 0.06
的每股收益（元/股） 稀释 0.03 0.25 0.26 0.06
上述财务指标的计算方法如下：
（1）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本
或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因
回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期
末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益可参照如下计算公式：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券
等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公
司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度
从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（3）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报
告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月
数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其
他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益（2008）》的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所
示：
单位：元
项 目 2012 年 1－9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损益 -109,968.02 -140,571.80 -1,770,803.01 -307,638.14
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 1,057,806.67 8,406,019.56 9,622,630.91 8,961,400.00
额或定量持续享受的政府补助除
外）
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资
0.00 0.00 4,514,646.03 0.00
时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
债务重组损益 0.00 0.00 12,556,617.02 0.00
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置 235,676.27 289,687.88 -724,945.42 171,397.25
交易性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业外收
123,369.05 -52,794.09 -12,242.51 -485,642.68
入和支出
所得税影响额 -20,817.62 -1,226,142.21 -1,549,803.77 -20,010.54
少数股东权益影响额 -133,909.88 -68,360.37 -205,947.83 -1,846,354.42
合计 1,152,156.47 7,207,838.97 22,430,151.42 6,473,151.47
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。本次公司债券期限较长，在债券的存续期内，
发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在
着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支
付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。
二、偿债计划
（一）本息的支付
1、在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起
支付。若投资者未行使回售选择权，本期债券的本金支付日期为2019年10月25日；
若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日期为2017年10
月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。利息
支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中
加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）偿债资金来源
发行人偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。近年来发行人
业务迅速发展，经营规模和综合盈利水平逐年提升。2009年度、2010年度、2011年
度和2012年1-9月，发行人实现合并营业收入分别为193,648.57万元、262,917.67万元、
345,139.39万元和229,757.63万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,188.80
万元、12,386.80万元、12,528.22万元和3,511.18万元；发行人良好的持续盈利能力为
本期债券的偿付提供有力的保障。
发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-9月经营活动产生的现金流量
净额分别为29,238.11万元、4,522.05万元、11,512.93万元和-2,546.63万元。2010年经
营性现金流量净额较2009年同比大幅下降84.53%，主要原因是随着行业景气度转
好，原材料价格上涨，为了锁定原材料及库存成本，公司增大了用于存货储备的支
出，存货较2009年增加了16,153.96万元，增长了58.11%，从而导致经营性现金流量
流出增加较多；此外，随着公司销售规模的扩大，公司为降低应收款项回款的风险
而加大应收票据尤其是银行承兑汇票的结算方式，应收票据的规模大幅增加，而应
收票据质量良好，回款风险小。2011年经营活动产生的现金流量净额较2010年增长
154.60%，主要因为2011年公司强化货款回收，使得流入现金增加。
2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-9 月，发行人合并报表利息保障
倍数分别为 1.18 倍、2.45 倍、2.00 倍和 1.32 倍，能够对债务形成较好的保障，长期
偿债能力较强，偿债风险较小。
发行人控股子公司 11 家，下属主要子公司经营状况良好，对于大部分控股子公
司，发行人处于绝对控股地位。发行人实行统一的财务制度，加强整体资金管理，
所有子公司的财务人员统一由公司派遣和管理，发行人统一管控各子公司资金，以
保证资金安全，并提高资金使用效率。 随着发行人业务的不断发展，发行人的营业
收入将进一步提升，经营性现金流量和投资活动现金将保持较为充裕的水平，从而
为偿还本期债券本息提供保障。
随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入将进一步提升，经营性现金流
量和投资活动现金将保持较为充裕的水平，未来偿债能力将进一步增强，从而为偿
还本期债券本息提供保障。
（三）偿债应急保障方案
发行人注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2012 年 9 月 30 日，公司合并报表流动资产余额为 291,258.20 万元，不含存货
的流动资产余额为 238,116.89 万元，若出现现金流量不足的情况时，公司可通过流
动资产迅速获得必要的偿债资金。公司主营业务的不断发展，将为公司营业收入、
经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供
保障。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托
管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，
努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券
制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人
通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息
及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一
切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在发行人可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必
要的措施。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日
内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管
理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）发行人承诺
根据发行人 2012 年 3 月 23 日召开的第四届董事会第十六次会议及 2012 年 4
月 9 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决
议，在出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境
内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（六）其他偿债措施
发行人资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，获得较高的
银行授信额度，间接债务融资能力较强。截至2012年9月30日，公司从国内多家金融
机构获得的整体授信额度为31.77亿元，其中未使用授信额度18.41亿元。一旦在本次
债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过银行的授信贷款予以解决。畅
通的间接融资渠道为发行人本期债券的偿付提供较有力的保障。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，
联合评级将在本期债券存续期内，每年对公司 2012 年公司债券进行一次定期跟踪评
级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关
资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应
及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券
相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大
事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认
或调整本期债券的信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行
分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站、深圳证券交易所网站予以公布，并同时报送
公司、监管部门、交易机构等。
第八节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券视作同意中信建投证券股份
有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下
的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相
关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置
备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据公司与中信建投证券于 2012 年 4 月签署的《债券受托管理协议》，中信建
投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称： 中信建投证券股份有限公司
注册地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人： 徐炯炜、贾兴华、周蓓、李盛杰
联系电话： 021-68801554 021-68824644
传真： 021-68801551
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主
承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理
职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以
及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本次债券全体债券持有人的代理人
处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人可向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
2、对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，
发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；
3、依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、《债券持有人会议
规则》的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募
集资金的权利）。
4、发行人严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；
5、发行人及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债
券受托管理人职责提供必要的条件和便利；
6、发行人在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、《募
集说明书》及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；
7、发行人在债券持有人会议通过决议更换受托管理人时，配合原任及继任受托
管理人完成债券受托管理工作及档案的移交，并向继任受托管理人继续履行相关义
务；
8、发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管理人
在正常工作时间能够有效沟通；
9、发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日或受托管
理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，自行承担费用从证券登记结
算机构取得债权登记日或受托管理人书面通知的交易日休市时持有本期公司债券的
债券持有人名册，并提供给受托管理人；
10、在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全体
债券持有人：
（1）发行人已按照《募集说明书》的规定，根据发行人与债券登记机构的约定
将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；
（2）发行人预计不能或实际未按照《募集说明书》的规定，将到期应付的本期
公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的帐户；
（3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外
担保合同或其他重大合同；
（4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净
资产百分之十（10％）以上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；
（6）发行人拟进行重大债务重组、重整；
（7）发行人发生重大诉讼、仲裁、行政处罚或可能对其如期偿付本期公司债券
本息产生重大不利影响的其他法律程序；
（8）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%的资产或
债务处置；
（9）本期公司债券被暂停转让交易；
（10）未能履行募集说明书的约定；
（11）发行人指定的负责与本期公司债券相关事务的专人发生变化；
（12）法律、行政法规及中国证监会规定的、或对债券持有人的利益有重大影
响的其他情形。
11、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行
人应当按照债券受托管理人要求追加担保。
12、发行人应按《债券受托管理协议》的约定，向受托管理人支付受托管理报
酬。
13、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，
同时附带发行人高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、
副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文
件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）、（2）项违约情形
除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通
知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通
知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
14、发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《债券
受托管理协议》规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利与义务
1、债券受托管理人有权根据本协议的约定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当根据《债券受托管理协议》的约定，本着诚信、谨慎、
有效的原则，为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，
不得利用其担任受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在
发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债
券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，
向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。
4、债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范围内，勤
勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不限于在发
行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时，要求发行人追加或更换有效的担保方
式或者依法申请司法机关采取财产保全措施；代表全体债券持有人参与发行人的整
顿、和解、重组、清算或者破产的法律程序。
5、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约
定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
6、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
完成向继任受托管理人移交工作及有关文件档案。
7、债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》、
《债券持有人会议规则》及本协议规定的、债券受托管理人应当履行的其他义务。
8、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但
受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本
协议项下的相关职责和义务。
（四）债券受托管理事务报告
债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及《募集说明书》的规
定，按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体
或深圳证券交易所的网站公布：
1、债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式向全
体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人简要的经营状况、财务状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期公司债券利息的偿付情况；
（5）本期公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人债券事务代表的变动情况；
（7）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
2、债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所
网站或监管部门指定的信息披露媒体体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的报酬及费用
1、债券受托管理人的报酬包含在承销费用中一并向发行人收取，不单独收取债
券受托管理事务报酬。
2、在本次债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行《债券
受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用
和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、差旅费、出具文件、邮
寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；
（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托
职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务所产生的合理费用。只要债券受托管理人认为聘请该等中介机构系为债券受托管
理人履行受托人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，发行人不得拒绝；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债
券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或第（2）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具账单之日起五个工作日内按
债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
3、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉
讼、仲裁及其他司法程序应付的费用，应由债券持有人与债券受托管理人自行约定
其承担及支付方式。
（六）债券受托管理人的更换
1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义
务；
（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；
（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；
（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；
（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；
（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；
（7）中国证监会规定的其他情形。
若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，
若发行人在上述情形发生之日起三十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理
人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形
发生之日起六十日内新的债券受托管理人未能继任的，代表 10%以上本次未偿还债
券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理
人。
2、继任受托管理人必须符合下列条件：
（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受
托管理职责的利害关系；
（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。
3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，
并按照下列程序进行：
（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有 10%以上本期未偿还债券面值总
额的债券持有人提名候选债券受托管理人；
（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；
（3）通知：由债券发行人在债券持有人会议做出更换决议之日起五个工作日内
以公告方式通知全体债券持有人。
4、自债券持有人会议做出更换决议之日起，原任债券受托管理人依据本协议享
有的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托
管理人的权利和义务。
（七）违约责任
1、以下事件均构成《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息，且该违约持续超过 30 天仍未得到纠正；
（2）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情
形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书
面通知，或经单独或合并持有本次债券为偿还本金总额 20%以上的债券持有人书面
通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押权利以致对发行人就本期
债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人就本期债
券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人
在《债券受托管理协议》或本次债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影
响的情形。
2、上述违约事件发生时，债券受托管理人可以行使以下职权：
（1）在知悉该行为发生之日的十个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）在知晓发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管理人可
以根据债券持有人大会会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）如通过债券持有人大会的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人
所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人在法律允许的范围内以及根
据债券持有人大会决议可以：1）提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财
产保全措施；2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉
讼事务；3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法
律程序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券
持有人会议规则》并受之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出
相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。《债券持有人会议规则》的
全文置备于本公司办公场所。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券
持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息
作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出
的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有
权利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情
形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本次债券受托管理人；
（5）在发行人提供担保后，担保人或者担保物发生重大变化；
（6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；
（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围
内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽
快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。
2、如债券受托管理人未能按本规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持
有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履
行会议召集人的职责。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债
券持有人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2） 提交会议审议的事项；
（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
（4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（6） 会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 5 日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本次债券持
有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
（3）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有
人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要
关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会
议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之
日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提
案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人
会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债
券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）
依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金
总额最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本
期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关
信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席
应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准
的事项做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或
其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决
权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由
至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行
人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席
应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上
（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持
有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机
构批准后方能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明
示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于
监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本
金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由
债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（六）附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有
关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落
实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出
席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。
5、本规则进行修改时，由召集人提出修改方案，提请债券持有人会议审议批准。
6、本规则在发行人本次债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的
本期债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受其中
指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
第十节 募集资金运用
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经 2012 年第二次临时股东大会
批准，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还银行贷款，调整债务结构。本
次调整债务结构的主要目的在于增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期
限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求。
第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至 2012 年 9 月 30 日，本公司对子公司担保 102,320.57 万元，对外部第三方
担保 17,875.00 万元，共计占公司最近一期期末（2012 年 9 月 30 日）合并报表净
资产的 40.12%。上述对外担保均按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了股
东大会的审议程序，并对存在的风险进行了揭示。上述担保无明显迹象表明公司可
能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人
（一）发行人
名称： 浙江景兴纸业股份有限公司
住所： 浙江省平湖市曹桥镇
法定代表人：朱在龙
联系人： 姚洁青、吴艳芳
电话： 0573-85969328
传真： 0573-85963320
（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构
1、保荐人（主承销商）
名称： 中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
项目主办人：徐炯炜、贾兴华
联系人： 周蓓、李盛杰
电话： 021－68801554 021－68824644
传真： 021－68801551
2、分销商
（1）财通证券有限责任公司
联系地址： 北京市西城区月坛南街 14 号月新大厦 905 室
法定代表人：沈继宁
联系人： 吴雪梅
电话： 010-68530328
传真： 010-68531378
（2） 华融证券股份有限公司
联系地址： 北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层
法定代表人：丁之锁
联系人： 陈玫颖、李敏
电话： 010-58568004、010-58568128
传真： 010-58568140
（3）宏源证券股份有限公司
联系地址： 北京市西城区太平桥大街 19 号
法定代表人：冯戎
联系人： 郝晓姝、许杨扬、詹茂军
电话： 010-88013850、010-88085128
传真： 010-88085129
（4）招商证券股份有限公司
联系地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心 7 层
法定代表人：宫少林
联系人： 汪浩、梁莹
电话： 010-57601920、010-57601916
传真： 010-57601990
（三）发行人律师
名称： 通力律师事务所
住所： 浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼
负责人： 韩炯
经办律师： 翁晓健、陈鹏
电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
（四）会计师事务所
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 杭州市西溪路128号9楼
法定代表人：胡少先
联系人： 傅芳芳、严善明、张颖
电话： 0571-88216710
传真： 0571-88216880
（五）资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
住所： 天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层
法定代表人：吴金善
联系人： 张连娜、李晶
电话： 022-58356917
传真： 022-58356989
（六）债券受托管理人
名称： 中信建投证券股份有限公司
住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
联系人： 徐炯炜、贾兴华、周蓓、李盛杰
电话： 021-68801554 021-68824644
传真： 021-68801551
（七）主承销商收款银行
开户名： 中信建投证券股份有限公司
开户行： 工商银行北京北新桥支行
账号： 0200004319027309131
（八）本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
住所： 深圳市深南东路 5045 号
总经理： 宋丽萍
电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
（九）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
负责人： 戴文华
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
二、查阅地点
投资者可以自本上市公告书公告之日起到发行人住所地查阅本公告书全文
及上述备查文件。
此外，投资者可以自本上市公告书公告之日起登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查阅本公告书。
（本页无正文，为《浙江景兴纸业股份有限公司2012年公司债券上市公告书》的盖
章页）
浙江景兴纸业股份有限公司
（公章）
年 月 日
（本页无正文，为《浙江景兴纸业股份有限公司2012年公司债券上市公告书》的盖
章页）
中信建投证券股份有限公司
（公章）
年 月 日
）
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