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瑞泰科技股份有限公司


非公开发行股票

发行情况报告书暨上市公告书

（全 文）

保荐机构（主承销商）：

二〇〇九年五月2

声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事签字：

曾大凡 张人为 曲选辉

顾素琴 姚燕 王益民

胡永祥 孙祥云 朱爱华

瑞泰科技股份有限公司

（盖章）

2009 年 5 月 日3

目 录

释
义.............................................................................................................
.......................................4

第一节 本次发行基本情
况.............................................................................................................
.....5

一、本次发行履行的相关程
序...................................................................................................5

二、本次发行的基本情
况............................................................................................................5

三、本次发行的发行对象概
况...................................................................................................7

四、本次发行的相关机构情
况.................................................................................................10

第二节 本次发行前后公司相关情
况...............................................................................................12

一、本次发行前后股东情
况......................................................................................................12

二、本次发行对公司的影
响......................................................................................................13

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分
析...................................................................................16

一、财务会计信
息.............................................................................................................
.........16

二、管理层讨论和分
析.............................................................................................................
.18

第四节 本次募集资金运
用.............................................................................................................
.37

一、 本次募集资金情
况............................................................................................................3
7

二、 募集资金投资项目综合分
析...........................................................................................37

三、募集资金使用制度和专项账
户.........................................................................................39

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.....................................40

第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................................42

第七节 中介机构声
明.............................................................................................................
.......43

（一）保荐机构声
明.............................................................................................................
.....43

（二）发行人律师声
明.............................................................................................................
.44

（三）审计机构声
明.............................................................................................................
.....45

第八节 备查文
件.............................................................................................................
...............464

释 义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

瑞泰科技、发行人、公司、

上市公司、股份公司

指 瑞泰科技股份有限公司

控股股东、主发起人、中

国建材院

指

中国建筑材料科学研究总院（原名：中国建筑材料科学

研究院）

中国建材集团 指 中国建筑材料集团公司

都江堰瑞泰 指 都江堰瑞泰科技有限公司

安徽瑞泰 指 安徽瑞泰新材料科技有限公司

河南瑞泰 指 河南瑞泰耐火材料科技有限公司

湘潭分公司 指 瑞泰科技股份有限公司湘潭分公司

河南荣耀 指 河南省新密市荣耀炉料有限公司

“863”计划 指 国家高技术研究发展计划

A 股或股票 指 境内上市的每股面值1.00 元的人民币普通股股票

本次非公开发行、本次发

行

指

瑞泰科技本次向特定对象非公开发行约2,000 万股至

3,000 万股A 股股票的行为

本次募集资金项目 指

高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目；“863”计

划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基

地建设项目

最近三年、报告期 指 2006 年、2007 年、2008 年

《公司法》 指 中华人民共和国公司法

《证券法》 指 中华人民共和国证券法

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司

发行人律师 指 北京市观韬律师事务所

元 指 人民币元

本发行情况报告书 指

瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告

书5

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

瑞泰科技股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，于2008年7月11日经

公司第三届董事会第三次会议审议通过，并于2008年8月7日经公司2008年第一次

临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行申请于2008年12月18日由中国证监会受理，于2009年3

月18日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2009年4月29日，中国

证监会核发《关于核准瑞泰科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许

可【2009】344号），核准公司非公开发行新股不超过3,000万股。

公司于2009年5月7日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了

2,550万股人民币普通股（A 股）。2009年5月13日，保荐机构（主承销商）在扣

除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2009年5月14日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字【2009】第1-0013号

《验资报告》，确认募集资金到账。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、

《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资

金管理细则》以及公司《募集资金专项存储及使用管理办法》的有关规定，对募

集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2009年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，

上市流通日为2010年5月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股

票价格在2009年5月25日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）

共计2,550万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。6

（四）发行定价方式及发行价格：根据公司2008年第一次临时股东大会通过

的议案，本次发行的股票价格不低于公司第三届董事会第三次会议决议公告日前

二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.03元/股（若公司股票在定价基准日

至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，将对发行底价

进行相应调整）。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市

公司非公开股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

本次发行的发行价格最终确定为9.99元/股，相对于公司定价基准日前20个交

易日公司股票交易均价的90%即8.03元溢价24.41%，相对于本次非公开发行基准

日（2009年5月7日）前20个交易日公司股票交易均价13.51元/股折价26.05%，相

对于本次非公开发行基准日前一交易日（2009年5月6日）收盘价13.93元/股折价

28.28%。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计29

名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为24,510万股。根据认

购邀请书的认购优先原则，9名投资者最终获得配售，配售数量总计为2,550万股。

各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

序

号

询价对象名称

申购价格

（元/股）

发行价格

（元/股）

申购股数

（万股）

配售股数

（万股）

1 大亚湾核电财务有限责任公司 12.50 9.99 300 300

2 安徽安粮担保有限公司 10.30 9.99 300 300

3 海南兴易投资有限公司 10.28 9.99 300 300

4 江苏瑞华投资发展有限公司 10.13 9.99 500 500

5 南昌德顺投资咨询有限公司 10.10 9.99 300 300

6 龚晨青 10.10 9.99 300 300

7 北京矿冶研究总院 10.00 9.99 300 300

8 无锡德瑞纺织物资有限公司 9.99 9.99 300 125

9 胡泓 9.99 9.99 300 125

合计 -- -- 2,900 2,550

（六）募集资金量：本次发行募集资金总额为25,474.5万元，扣除发行费用

1,410万元，募集资金净额为24,064.5万元。7

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数

量、限售期及限售期截止日如下：

序

号

发行对象名称

认购股数

（万股）

限售期

（月）

限售期

截止日

1 大亚湾核电财务有限责任公司300 12 2010 年5 月24 日

2 安徽安粮担保有限公司 300 12 2010 年5 月24 日

3 海南兴易投资有限公司 300 12 2010 年5 月24 日

4 江苏瑞华投资发展有限公司 500 12 2010 年5 月24 日

5 南昌德顺投资咨询有限公司 300 12 2010 年5 月24 日

6 龚晨青 300 12 2010 年5 月24 日

7 北京矿冶研究总院 300 12 2010 年5 月24 日

8 无锡德瑞纺织物资有限公司 125 12 2010 年5 月24 日

9 胡泓 125 12 2010 年5 月24 日

合计 2,550 -- --

（二）发行对象基本情况

1、大亚湾核电财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址： 深圳市福田区华强北路赛格广场46 层

主要办公地点：深圳市福田区华强北路赛格广场46 层

法定代表人：施兵

注册资本：100,000 万元人民币

成立日期： 1997 年7 月22 日

经营范围： 许可经营项目：经营本外币业务；对成员单位办理财务和融资

顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；

对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内

部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办8

理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股

权投资；除股票二级市场投资之外的有价证券投资。一般经营项目：（无）。

2、安徽安粮担保有限公司

企业性质： 有限责任公司（国有控股）

注册地址： 合肥市金寨路162 号安徽国际商务中心B 座28 层105 室

主要办公地点：合肥市金寨路162 号安徽国际商务中心B 座28 层105 室

法定代表人： 陈焱华

注册资本：20,000 万元人民币

成立日期： 2002 年11 月29 日

经营范围：为企业融资和个人贷款提供担保；担保配套服务及衍生业务（不

含金融业务）；经济信息咨询服务、投资项目评估、代客理财；国内贸易（应经

审批的未审批前不得经营）。

3、海南兴易投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址： 海南省海口市金贸区东方文华府B 栋402 房

主要办公地点：海南省海口市金贸区东方文华府B 栋402 房

法定代表人：吴克安

注册资本：1,000 万元人民币

成立日期： 2007 年2 月1 日

经营范围：建筑材料、装饰材料、轻工产品、五金交电。（凡涉及行政许可

的项目需凭许可证经营）。

4、江苏瑞华投资发展有限公司

企业性质： 有限责任公司

注册地址： 南京市江宁经济技术开发区太平工业园

主要办公地点：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

法定代表人： 张建斌

注册资本：5,000 万元人民币

成立日期： 2003 年7 月2 日

经营范围：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。9

5、南昌德顺投资咨询有限公司

企业性质： 有限责任公司（法人独资）

注册地址：南昌市西湖区二七南路548 号802 室

主要办公地点：南昌市西湖区二七南路548 号802 室

法定代表人： 刘隽

注册资本：10 万元人民币

成立日期： 2008 年11 月17 日

经营范围：国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其它批准文件经营的项目除

外）、企业管理咨询及企业信息咨询（国家有专项规定的除外）。

6、姓名：龚晨青

身份证号码：320121196912143848

股东代码：0110988195

7、北京矿冶研究总院

企业性质： 全民所有制

注册地址：北京市西城区西外文兴街1 号

主要办公地点：北京市西城区西外文兴街1 号

法定代表人： 蒋开喜

注册资本：22,272.2 万元人民币

成立日期：1956 年4 月8 日

经营范围：许可经营项目：《矿冶》、《国外金属矿选矿》、《中国无机分析化

学文摘》、《有色金属》（矿山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选

矿部分）、《有色金属》的出版（有效期至2008 年12 月31 日）；生产经营瓜尔

胶食品添加剂（有效期至2009 年11 月18 日）；对外派遣实施境外工程所需的

劳务人员（有效期至2011 年08 月24 日）。

一般经营项目：矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合

金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机

械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、

咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承

包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、

金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；10

实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品

广告，利用自办杂志发布广告；与以上业务相关的人员培训；工程晒图、摄像服

务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设

计和监理项目。

8、无锡德瑞纺织物资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址： 无锡市滨湖区滨湖镇漆塘北村9 号

主要办公地点：无锡市滨湖区滨湖镇漆塘北村9 号

法定代表人： 史佳鑫

注册资本：500 万元人民币

成立日期： 2007 年4 月11 日

经营范围：针纺织品及原料、化工原料及产品的销售；经济贸易咨询服务。

9、姓名：胡泓

身份证号码：330719196802070249

股东代码：0059027676

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的9 名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票

外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排

的说明

本次发行的9 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来

交易的安排。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住 所：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层

联 系 地 址：北京市西城区金融街5 号新盛大厦B 座18 层

邮 编：10003411

电 话：010－66581802

传 真：010－66581836

保荐代表人：董炜、曾文林

项目协办人：刘静芳

联 系 人：蔡曦涓、杨苏、严俊涛、魏麟懿

（二）发行人律师事务所：北京市观韬律师事务所

负 责 人：韩德晶

地 址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

电 话： 010-66578066

传 真： 010-66578016

经办律师：崔利国、刘榕

（三）审计机构：大信会计师事务有限公司

法定代表人：吴益格

地 址：北京市海淀区知春路1 号学院国际大厦15 楼

电 话：010-82330558

传 真：010-82327668

经办注册会计师：陈星辉、胡小黑12

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

截至2009 年4 月30 日，公司前10 名股东情况如下表所示：

序

号 股东名称 持股数量

（股）

持股比例

（%）

股份

性质

持有限售条件

股份数量（股）

1

中国建筑材料科学研究

总院

53,788,023 59.76 国有法人股 53,788,023

2

浙江省创业投资集团有

限公司

4,050,000 4.50 境内非国有法人股

3 民生证券有限责任公司 2,258,957 2.51 境内非国有法人股

4 北京矿冶研究总院 1,350,000 1.50 国有法人股

5

宜兴市耐火材料有限公

司

1,350,000 1.50 境内非国有法人股

6

莱州祥云防火隔热材料

有限公司

1,350,000 1.50 境内非国有法人股

7 项小萍 573,500 0.64 境内自然人

8 郝玉芬 539,404 0.60 境内自然人 539,404

9 盛湘基 533,489 0.59 境内自然人

10 刘奉德 475,500 0.53 境内自然人

合计 66,268,873 74.03 -- 54,327,427

（二）本次发行后公司前10 名股东情况

本次发行后，公司前10 名股东情况如下表所示：

序

号

股东名称

持股总数

（股）

持股比例

（%）

股份

性质

持有限售条件

股份数量（股）

1 中国建筑材料科学研究总院 53,788,023 46.57 国有法人股 53,788,023

2 江苏瑞华投资发展有限公司 5,000,000 4.33 境内非国有法人股 5,000,000

3 北京矿冶研究总院 4,250,000 3.68 国有法人股 3,000,000

4

浙江省创业投资集团有限公

司

4,050,000 3.51 境内非国有法人股 0

5 龚晨青 3,000,000 2.60 境内自然人 3,000,00013

6

大亚湾核电财务有限责任公

司

3,000,000 2.60 国有法人股 3,000,000

7 安徽安粮担保有限公司 3,000,000 2.60 境内非国有法人股 3,000,000

8 海南兴易投资有限公司 3,000,000 2.60 境内非国有法人股 3,000,000

9 南昌德顺投资咨询有限公司 3,000,000 2.60 境内非国有法人股 3,000,000

10 民生证券有限责任公司 2,258,957 1.96 境内非国有法人股 0

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

发行前 本次发行发行后

股份类别 股份数量

（股）

持股比例

（%）

股份数量

（股）

股份数量

（股）

持股比例

（%）

一、有限售条件股份 54,327,453 60.36 25,500,000 79,827,453 69.11

其中：国有法人股 53,788,023 59.76 6,000,000 59,788,023 51.76

其他内资股 539,430 0.60 19,500,000 20,039,430 17.35

二、无限售条件股份 35,672,547 39.64 0 35,672,547 30.89

三、股份总数 90,000,000 100.00 25,500,000 115,500,000 100.00

（二）本次发行对资产结构的影响

项目

2008 年12 月31

日（元）

资产结构

发行后

（元）

资产结构

总资产(合并) 756,727,757.75 100% 997,372,757.75 100%

负债合计 (合并) 407,075,483.26 53.79% 407,075,483.26 40.81%

股东权益合计 (合并) 349,652,274.49 46.21% 590,297,274.49 59.19%

每股净资产(合并) 3.89 - 5.11 -

每股收益（合并） 0.38 - 0.30 -

总资产(母公司) 584,593,968.82 100% 825,238,968.82 100%

负债合计 (母公司) 338,806,757.31 57.96% 338,806,757.31 41.06%

股东权益合计(母公司) 245,787,211.51 42.04% 486,432,211.51 58.94%

每股净资产(母公司) 2.73 - 4.21 -

每股收益（母公司） 0.29 - 0.22 -14

本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质

量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加

合理。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司本次募集资金投资项目是根据公司的发展战略——保持熔铸耐火材料

技术和生产规模国内领先地位同时开展水泥窑、玻璃窑等耐火材料成套业务确

定的。

熔铸锆刚玉产品的市场需求量近几年一直保持了较高的增长，公司现有的

熔铸锆刚玉生产线已经无法满足现有的市场需求。随着熔铸耐火材料行业的发

展，规模大、成本低、产品质量稳定的公司将会取得更大的市场份额，在竞争

中占据更有利的位置。高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目的实施将进

一步确立公司在熔铸耐火材料行业中的地位。

“863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建设项目

生产水泥、玻璃、钢铁、有色金属工业需要的环境友好型高档碱性耐火材料，

是“863”科研成果的转化。该项目是公司发展战略的一部分，是公司逐步向水泥

及其他行业扩展业务的重要一步。

本次募集资金投资项目符合公司做大做强主营业务的发展战略，能进一步

增强公司的可持续发展能力。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加

强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公

司股东，来自投资者的监督更加严格；同时也将给公司带来新的管理理念和科

学的管理方法，更有利于公司规范治理。

（五）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高

级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）本次发行后董事、监事、高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员未认购本次非公开发行股票，公司董事、

监事、高级管理人员持股情况未发生变动。15

（七）关联交易和同业竞争变动情况

公司控股股东中国建材院及其控制的企业目前从事的业务与公司主营的耐

火材料业务在产品及其用途、业务性质、目标消费群等方面均存在显著差异，

相互间不构成同业竞争。公司实际控制人中国建材集团及其控制的企业目前从

事的业务与公司主营的耐火材料业务方面也不存在同业竞争。

中国建材院参股的中国建筑材料科学研究院大石桥镁砖厂（以下简称“大石

桥镁砖厂”）主营业务为碱性耐火材料砖，与公司本次非公开发行募集资金投资

项目之一“863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建设

项目的产品同属碱性耐火材料。大石桥镁砖厂除中国建材院外的所有投资人、

董事、监事、高级管理人员与中国建材院不存在法律上的关联关系，中国建材

院没有控制大石桥镁砖厂，另外大石桥镁砖厂和河南瑞泰在产品上也有明显差

异。因此大石桥镁砖厂与瑞泰科技不存在同业竞争。

本次发行前，公司控股股东中国建材院和公司实际控制人中国建材集团均

切实履行了各自避免与公司同业竞争的承诺，本次发行不会使中国建材院和中

国建材集团履行承诺的情况发生变化，亦不会导致公司与中国建材院和中国建

材集团产生新的同业竞争。

由于公司的关联方中有玻璃、水泥行业的研究设计院或生产企业，因此公

司和这些关联方存在一定金额的关联交易，本次募集资金投资项目属于公司现

有系列产品生产规模的扩大或产品线的延伸，因此募集资金投资项目达产后仍

可能产生类似的关联交易，但不会形成其他类型的关联交易，而且关联交易占

销售额的比例在本次发行前后不会发生显著变化。16

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

公司2006 年、2007 年财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审

计，并出具了标准无保留审计意见。公司2008 年财务报告经大信会计师事务有

限公司审计，并出具了标准无保留审计意见。

公司自2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则，为保持财务报表数据披露

口径的一致性、可操作性以及财务会计信息的有用性，公司统一按照新企业会

计准则编制披露2006－2008 年度的财务报表，其中2006 年度财务报表根据《企

业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追

溯调整。

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据：

单位：元

项目 2008 年 12 月31 日2007 年 12 月31 日2006 年 12 月31 日

资产总额 756,727,757.75 489,864,030.85 347,883,849.54

负债总额 407,075,483.26 247,508,794.96 144,874,269.48

股东权益合计 349,652,274.49 242,355,235.89 203,009,580.06

归属于母公司股东权益 256,102,940.16 221,041,071.54 203,009,580.06

2、合并利润表主要数据：

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

营业收入 421,699,745.86 302,344,513.18 180,646,389.87

营业利润 44,837,148.10 26,436,685.04 16,098,397.83

利润总额 46,441,604.90 28,037,036.61 16,375,271.22

净利润 41,336,907.24 25,095,055.83 18,080,637.22

归属于母公司所有者

的净利润

34,605,332.93 24,031,491.48 18,080,637.22

3、合并现金流量表主要数据：

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 22,349,777.12 1,196,828.71 10,079,737.25

投资活动产生的现金流量净额 -65,828,900.76 -58,917,567.46 -61,234,684.4417

筹资活动产生的现金流量净额 94,667,922.96 37,115,087.26 85,261,552.01

现金及现金等价物净增加额 51,800,862.54 -20,605,651.49 34,106,604.82

（二）最近三年主要财务指标

项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年 12 月31 日

流动比率 1.24 1.53 2.14

速动比率 0.70 0.77 1.40

资产负债率（母公司报表） 57.96% 48.65% 41.64%

资产负债率（合并报表） 53.79% 50.53% 41.64%

归属于上市公司股东的每股净资

产（元）

2.85 3.68 3.38

项目 2008 年度2007 年度 2006 年度

应收账款周转率（次） 4.72 4.58 3.19

存货周转率（次） 1.75 1.96 1.89

每股经营活动现金流量（元/股） 0.25 0.02 0.17

每股净现金流量（元/股） 0.58 -0.34 0.57

研发费用占营业收入的比重 3.92％ 3.65％ 4.21％

基本每股收益（元/股） 0.3845 0.2670 0.2411

稀释每股收益（元/股） 0.3845 0.2670 0.2411

扣除非经常性损益后的基本每股

收益（元/股）

0.3631 0.2448 0.2376

扣除非经常性损益后的稀释每股

收益（元/股）

0.3631 0.2448 0.2376

全面摊薄净资产收益率 13.51% 10.87% 8.91%

加权平均净资产收益率 14.51% 11.33% 12.51%

扣除非经常性损益后全面摊薄净

资产收益率 12.76% 9.97% 8.78%

扣除非经常性损益后加权平均净

资产收益率 13.70% 10.39% 12.33%

除特别说明，各项财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。下同。

主要财务指标的计算公式

（1）流动比率＝流动资产/流动负债×100%

（2）速动比率＝速动资产/流动负债×100%

（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%

（4）应收账款周转率＝主营业务收入/年平均应收账款余额

（5）存货周转率＝主营业务成本/年平均存货余额

（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/

年末普通股股份总数18

（7）每股净现金流量＝现金流量净值/年末普通股股份总数

（8）净资产收益率和每股收益

按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每

股收益的计算及披露》的规则计算。

（三）最近三年非经常性损益明细

单位：元

项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备

的冲销部分

3,364,727.43 -76,157.46 76,873.84

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务

密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额

或定量持续享受的政府补助除外

1,710,000.00 2,000,000.00 200,000.00

债务重组损益 -264,891.53 - -

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； -800,000.00 - -

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进

行一次性调整对当期损益的影响

- 641,075.30 -

除上述各项之外的其他营业外收支净额

-2,405,379.10

-323,490.97

-0.45

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -

非经营性损益对利润总额的影响的合计 1,604,456.80 2,241,426.87 276,873.39

减：所得税影响数 240,668.52 293,420.940 15,562.37

减：少数股东影响数 -564,131.09 -52,411.13 -

归属于母公司的非经常性损益影响数 1,927,919.37 2,000,417.06 261,311.02

注1：2006年数据按照新企业会计准则重新编制。

注2：非经常性损益指标按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1 号-非经常性损益》（2008）的规定计算所得。

（四）最近三年主要财务指标分析

1、资产负债率

2006 年末、2007 年末和2008 年末公司资产负债率（合并）分别为41.64%、

50.53%、53.79%，资产负债率呈上升趋势，主要原因是近几年公司业务规模扩

张较快，筹集资金主要以向银行借款为主，使负债规模增加较大，资产负债率

相应提高。

2、应收账款周转率和存货周转率19

2006 年末、2007 年末和2008 年末应收账款周转率分别为3.19 次、4.58 次、

4.72 次，应收账款周转率呈上升趋势，主要原因是公司加强应收账款管理，减

少了赊销额度。

2006 年末、2007 年末和2008 年末公司存货周转率分别为1.89 次、1.96 次、

1.75 次，公司近三年的存货周转率基本保持稳定，2008 年周转速度略低于前两

年的原因在于：公司改变锆英砂采购模式，由原来从国内工贸公司采购改为直

接进口，使采购周期有所延长，导致备料增加。

3、流动比率和速动比率

2006 年末、2007 年末和2008 年末公司的流动比率分别为2.14、1.53、1.24，

速动比率分别为1.40、0.77、0.70。公司2007 年末流动比率和速动比率比2006

年末下降幅度较大，主要是因为随着募集资金投资项目的实施，流动资产向长

期资产转化，使流动比率和速动比率相应下降。2008 年末流动比率和速动比率

比2007 年末略有下降，主要原因是随着公司经营规模的扩大，2008 年资金需

求旺盛，短期贷款有较大增加，使流动比率和速动比率下降。

4、净资产收益率

2006 年、2007 年和2008 年公司按新会计准则计算的加权平均净资产收益

率分别为12.51%、11.33%、14.51%。2007 年公司加权平均净资产收益率相对

2006 年度降低的主要原因是募集资金到位后，由于募集资金投资项目实施及发

挥效益有一定的时间，从而净资产收益率有所下降。

2008 年公司加权平均净资产收益率较2007 年同比增长的主要原因是湘潭

分公司募集资金投资项目和公司自筹的熔铸锆刚玉项目投产后开始发挥效益，

使公司净利润有较大的增长，同时公司当期设立了安徽瑞泰新材料科技有限公

司，对外投资产生较好效益。

5、现金流量

2006 年、2007 年和2008 年公司每股经营活动现金流量分别为0.17 元、0.02

元和0.25 元。

公司盈利能力较好，由于公司处于快速的成长期，投资总量比较大，对公

司的现金流有一定的压力。公司逐年加强对资金运营、销售回款以及存货的管

理，偿债风险可控，不会对持续经营产生重大不利影响。20

二、管理层讨论和分析

（一）营业收入

1、主营业务收入的产品构成

公司最近三年主营业务收入构成如下表：

单位：万元

主营业务收入 毛利率

产品名称

2008 年度 2007 年度2006 年度2008 年度2007 年度 2006 年度

熔铸锆刚玉系列 30,399.49 21,783.13 12,749.88 27.25% 23.23% 20.00%

熔铸氧化铝系列 5,606.19 2,965.55 2,425.88 39.40% 47.17% 44.13%

其他 6,042.94 5,402.67 2,848.92 34.31% 23.95% 23.52%

合计 42,048.62 30,151.36 18,024.69 29.88% 25.72% 23.80%

近三年公司主营业务收入主要来自熔铸锆刚玉、熔铸氧化铝系列产品，其

中熔铸锆刚玉系列产品在公司主营业务收入中所占比例最高，2006 年、2007 年

和2008 年熔铸锆刚玉系列产品占公司主营业务收入的70.74%、72.25%和

72.30%。近两年熔铸锆刚玉产品营业收入有较大增长，主要原因是随着熔铸锆

刚玉需求较大增加，公司利用自有资金投资建设熔铸锆刚玉生产线以及控股子

公司都江堰瑞泰的设立，使熔铸锆刚玉产能规模扩大，从而主营业务收入增长

较快。

近三年熔铸锆刚玉产品的毛利率稳步增长，主要原因是公司对生产设备进

行节能改造致使电耗降低、产品价格有所提升以及原材料价格有所下降。

熔铸氧化铝系列产品在公司主营业务收入中所占比例相对较小，2006 年、

2007 年和2008 年熔铸氧化铝系列产品占公司主营业务收入的比例为13.46%、

9.83%和13.33%。熔铸氧化铝系列产品占比较低的原因是，原材料价格上涨及

能源成本增加造成玻璃企业特别是浮法玻璃企业效益下降，使玻璃行业的产业

升级速度放缓，致使熔铸氧化铝产品市场需求增长缓慢。

最近三年熔铸氧化铝产品的毛利率有所波动，主要原因是熔铸氧化铝产品

不同规格的生产合格率和销售价格差异较大，当销售产品规格发生变化时，毛

利率会产生波动，原材料氧化铝的采购价格及电力成本的变动也会造成熔铸氧

化铝产品毛利率的波动。21

（二）期间费用

公司期间费用与营业收入对比情况如下表所示：

单位：元

项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度

销售费用 20,544,261.89 13,801,389.68 8,081,289.63

管理费用 43,182,055.32 25,417,615.16 11,676,968.43

财务费用 13,315,220.08 5,647,379.68 3,342,010.68

合计 77,041,537.29 44,866,384.52 23,100,268.74

期间费用占营业收

入的比例

18.27% 14.84% 12.79%

1、销售费用

公司2008 年销售费用比2007 年增加674.29 万元，增长48.86%，主要原因

是公司营业收入增长使销售费用增加，同时出口收入增长较快，使海运费和港

杂费等费用增加。

公司2007 年销售费用比2006 年增加572.01 万元，增长70.78%，幅度较大，

主要原因是销售规模扩大使销售费用增加，同时油价上涨等因素导致产品运输

费用增加较快。

2、管理费用

公司2008 年管理费用比2007 年增加1,776.45 万元，增长69.89%，主要原

因是：①本期公司增加了熔铸耐火材料砂型改进、新型电弧炉的研制及使用、

十一五攻关项目玻璃熔窑全氧燃烧技术开发以及纯低温余热发电专用高强耐磨

捣打料等新的研发项目，导致研发费用增加较大；②公司业务规模扩大、投资

设立安徽瑞泰、河南瑞泰以及人工成本上升。

公司2007 年管理费用比2006 年增长117.67%，主要原因是公司当年增加

研发投入力度较大（进行了“863”项目水泥窑用环境友好碱性耐火材料的深入研

究、熔铸α-β 氧化铝质量改进、熔铸氧化铝用高纯氧化物砂型项目和低玻璃相

熔铸AZS 耐火材料研究项目），导致公司研究开发费增加较大；业务规模扩大、

投资都江堰瑞泰费用增加；会议差旅费及因土地使用权增加导致无形资产摊销

费用增加等等。22

3、财务费用

公司2008 年财务费用比2007 年增加766.78 万元，增长135.78%，主要原

因是公司生产经营规模扩大，流动资金需求增加及固定资产投资支出增加，2008

年末短期借款较上年同期增加10,950 万元，使利息支出增加。

2007 年财务费用比2006 年增加230.54 万元，增长68.98%，主要原因公司

生产规模扩大，流动资金需求增加导致公司流动资金贷款增加，贷款利息支出

增加227.05 万元，同时出口收入增长较大，因人民币升值使本期汇兑损益较2006

年增加34.03 万元。

（三）货币资金

公司近三年货币资金余额如下表所示：

单位：元

项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

现金 38,004.52 28,896.40 2,577.26

银行存款 75,310,539.45 39,800,880.66 54,126,683.32

其他货币资金 29,367,757.95 13,085,662.32 19,391,830.29

合 计 104,716,301.92 52,915,439.38 73,521,090.87

公司的其他货币资金主要为银行承兑汇票的保证金存款，2008 年末公司货

币资金余额较2007 年末增加97.89%，主要系公司银行借款增加及销售回款增

长所致。

（四）应收款项

1、应收账款

（1）报告期公司应收账款的基本情况

公司近三年应收账款账龄具体情况如下：

2008 年12 月31 日

账 龄

金额（元） 比例 坏账准备（元）

一年以内 102,860,969.71 84.06% 5,143,048.48

一年至二年 10,059,232.77 8.22% 1,005,923.28

二年至三年 2,827,336.09 2.31% 565,467.22

三年至四年 991,486.53 0.81% 495,743.2723

四年至五年 786,094.17 0.64% 393,047.09

五年以上 4,847,892.84 3.96% 4,847,892.84

合计 122,373,012.11 100.00% 12,451,122.17

2007 年12 月31 日

账 龄

金额（元） 比例 坏账准备（元）

一年以内 59,988,914.85 75.04% 2,999,445.75

一年至二年 10,823,002.46 13.54% 1,083,285.22

二年至三年 2,329,881.89 2.91% 550,167.98

三年至四年 1,874,217.99 2.34% 1,638,731.32

四年至五年 2,.079,839.45 2.60% 1,896,460.14

五年以上 2,844,057.68 3.56% 2,844,057.68

合计 79,939,914.32 100.00% 11,012,148.09

2006 年12 月31 日

账 龄

金额（元） 比例 坏账准备（元）

一年以内 54,374,748.65 77.22% 2,718,737.50

一年至二年 7,646,448.00 10.86% 764,644.80

二年至三年 2,542,712.55 3.61% 508,542.51

三年至四年 1,971,185.53 2.80% 985,592.77

四年至五年 2,815,543.98 4.00% 1,407,771.99

五年以上 1,061,769.29 1.51% 1,061,769.29

合计 70,412,408.00 100.00% 7,447,058.86

期末应收账款余额中无持有公司5%以上表决权股份的股东的应收账款。截

至2008 年12 月31 日，公司应收账款前五名客户的应收账款余额3,672.95 万元，

占应收账款余额的比例为30.01%。

（2）报告期公司应收账款余额较高的原因

公司2006年末、2007年末和2008年末应收账款净额占当期末流动资产比例为

26.80%、23.14%和24.95%。公司应收账款占流动资产比例较大的情况是耐火材料

行业特点所致。公司熔铸耐火材料产品主要应用于各类玻璃熔窑，按照行业通常24

惯例，结算方式一般分为预付（30%左右）、货到对方工厂验收付款（20%左右）、

砌筑完成付款（20%左右）、点火投产付款（20%左右）和质量保证金（10%左右）

5个阶段分期付款的结算方式，质保期一般为自玻璃熔窑安装完毕到点火生产后

稳定运行一年，因此公司大部分应收账款账龄在1年以内，其次为1-2年。

近几年公司营业收入增长较快，应收账款随之增加。营业收入从2006年的

18,064.64万元增加到2008年的42,169.97万元，增长133.44%，公司应收账款余额

从2006年末的7,041.24万元增加到2008年末的12,237.30万元，增长73.79%，应收

账款增长水平低于营业收入增长。

（3）报告期公司坏账准备计提政策及计提情况

A、坏账准备计提政策

公司将单项金额超过500 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观

证据表明公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金

流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。对于应

收账款中账龄三年以上的质保金及有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大

的款项，公司将其划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。对于单项金额非

重大的应收款项，公司将其与经单独测试后未减值的重大应收款项一起按信用

风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用

风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项

组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。公司以账龄为

风险特征划分划分应收账款及其他应收款组合，各组合的坏账准备计提比例如

下：

账龄 计提比例

一年以内 5%

一年至二年 10%

二年至三年 20%

三年至四年 50%

四年至五年 50%

五年以上 100%25

B、坏账准备计提情况

报告期公司坏账准备计提情况如下：

单位：万元

期末余额 期初余额

项 目 账面

余额

比例

坏账

准备

账面

价值

账面

余额

比例

坏账

准备

账面

价值

单项金额重大 5,398.91 44.12% 269.95 5,128.97 1,744.81 21.83% 87.24 1,657.57

单项金额不重大

但信用风险较大 662.55 5.41% 573.67 88.88 510.17 6.38% 510.17 -

其他不重大 6,175.84 50.47% 401.50 5,774.34 5,739.00 71.79% 503.80 5,235.20

合 计 12,237.30 100.00% 1,245.11 10,992.19 7,993.99 100.00% 1,101.21 6,892.78

其中：报告期内单项金额重大的应收账款经单独减值测试后，因无客观证据

表明其已发生减值，公司按账龄分析法期末对信用期内的应收账款按账龄分析法

下确定的比例计提坏账准备269.95万元。

（4）报告期公司坏账计提的合理性分析

公司根据应收账款的金额较大及可回收性较低的应收账款进行单独测试确

定计提金额，对于单独测试无需计提坏账准备的应收账款与其他应收账款采取账

龄分析法计提坏账准备，符合企业会计准则的相关规定。公司的坏账计提比例符

合公司分期收款的结算政策（详见本小节“（1）报告期公司应收账款的基本情

况”）、公司的应收账款管理政策、货款可回收性及回收情况等经，充分反映应

收账款的风险。

① 公司的应收账款管理制度

针对应收账款余额较大的现状，为加强应收账款的控制和回收工作，将应

收账款控制在合理范围内，公司制订了相关的制度和控制措施，具体情况如下：

A、加强客户分类管理。公司对于不同性质的客户、不同的销售金额、不

同的价格水平、不同的销售形式实施更加严格和更加细致的区分，对客户实行

分类管理，分别实行不同的销售政策。根据客户信誉度的不同评级，公司给予

不同的信用政策。

B、加强销售合同管理，加大合同执行力度。在具体执行中，公司营销中

心每年结合实际情况修订营销政策，明确价格审批权限、付款条件和业绩考核

办法。公司财务部建立应收账款管理台账，并进行动态管理，负责监督和反馈26

应收账款情况。

C、建立销售考核机制。公司加强对应收账款的考核，将销售人员的收入

与其货款回收情况挂钩，对到期未能收回的应收账款，给予营销人员一定比例

的处罚，并且公司还聘请了法律专业人员专职处理应收账款，负责催款事宜，

从而降低应收账款发生坏账的风险。

D、加大国际市场开发力度，增加国际市场的销售份额。公司出口合同结

算通常采用信用销售（仅限顶级客户）、信用证和款到发货等方式，且通常无附

加质量保证金条款。随着公司国际市场份额的增加，应收账款状况将得到改善。

② 公司的货款可回收性

公司的应收账款账龄大部分为一年以内，2008 年末公司一年期以内的应收

账款占比高达84.06%，且应收账款前五名客户的账龄均在一年期以内。应收账

款中账龄超过一年的主要是质保金，以及公司给予一定信用期的优质客户。公

司技术实力雄厚、产品质量优良，公司客户基本为浮法玻璃、日用玻璃、电子

玻璃和水泥等行业的骨干企业，如浙江玻璃、海螺建材、明达玻璃等，具有良

好的信用度，产生坏账的可能性较小，信用期内的质量保证金不能收回的可能

性较低。从近几年公司应收账款的回收来看，质保金的回收比较正常，2006 年、

2007 年和2008 年质保金核销坏账分别为99.88 万元、30.26 万元和36.30 万元，

分别约占当年应收账款余额的1.42%、0.38%和0.30%。近年来，公司出口发展

较快，对其中信誉良好的行业领先企业，公司采用信用销售方式结算，对于其

他企业，公司采用信用证或款到发货等结算方式，货款风险较低。

③ 目前形势下货款回收情况

2008 年度公司实现营业收入42,169.97 万元，含税收入为49,338.86 万元，

截至2008 年12 月31 日，公司销售商品收到的现金为47,320.20 万元，全年货

款回收率高达95.91%。2008 年度公司各季的货款回收情况具体如下表所示：

单位：万元

项目 1季度 2季度 3季度 4季度 合计

营业收入（含税） 9,271 14,965 15,329 9,772 49,338

销售商品收到的

现金

5,463 12,132 10,454 19,272 47,320

货款回收率 58.93% 81.07% 68.20% 197.22% 95.91%

注：货款回收率＝销售商品收到的现金/营业收入(含税)

由于第三季度销售情况较好，而且出口增加，海外客户全额回款，加上公司第四季度27

加大应收款项回收力度，因此第四季度货款回收率明显提高。

2009 年1 月，尽管存在春节因素，公司全月仍然回款2,850.19 万元，比上

年同期增长32.30%。

另一方面，随着销售规模的扩大，公司的应收款项仍控制在合理范围内，

2008 年公司应收账款周转率为4.72 次，较2007 年进一步提高。

项目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

应收账款余额（万元） 12,237.30 7,993.99

项目 2008 年度 2007 年度

营业收入（万元） 42,169.97 30,234.45

应收账款周转率（次） 4.72 4.58

2、应收票据

公司近三年应收票据明细情况如下表所示：

单位：元

项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

银行承兑汇票 10,885,414.00 11,727,316.00 5,148,342.55

商业承兑汇票 - 100,000.00 3,000,000.00

合 计 10,885,414.00 11,827,316.00 8,148,342.55

公司应收票据主要为银行承兑汇票，风险较小。

3、其他应收款

公司最近三年的其他应收款的情况如下：

单位：元

项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

其他应收款余额 3,610,436.31 1,366,603.05 1,215,496.82

坏账准备 214,788.07 92,894.53 94,827.19

其他应收款净额 3,395,648.24 1,273,708.52 1,120,669.63

其他应收款净额占流

动资产比例

0.77% 0.43% 0.48%

公司近三年其他应收款净额占当期末流动资产比例均较低。截至2007 年

12 月31 日，公司其他应收款前五名单位的其他应收款总额为51.92 万元，占年

末余额的37.99%。截至2008 年12 月31 日，公司其他应收款前五名单位的其

他应收款总额为148.83 万元，占年末余额的41.22%。2008 年末公司其他应收

款余额较2007 年末增加164.19%，主要系新成立安徽瑞泰、河南瑞泰备用金借28

款增加以及计提预计负债所致。

上述其他应收款余额中均无持有公司5%或以上表决权股份的股东的欠款。

（五）预收预付款项

最近三年公司预付账款和预收账款的情况如下表所示：

单位：元

项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日

预付账款 21,341,681.53 14,913,570.04 7,603,807.70

预收账款 46,567,037.68 56,580,266.18 9,853,936.64

公司2007 年12 月31 日和2008 年12 月31 日预付账款和预收账款金额较

大的原因是：公司产品为以销定产，产品订单签订后，客户需支付一定比例的

预付款和进度款，随着业务规模的不断扩大，预收账款也大幅增加；由于主要

原材料锆英砂和工业氧化铝需先支付一定比例的预付材料款，随着采购规模的

不断扩大，预付材料款金额也相应增加。

（六）存货

公司存货分为在途物资、原材料、在产品、库存商品等。存货取得和发出

的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，领用和销售

原材料以及销售库存商品采用加权平均法核算。低值易耗品和包装物采用一次

转销法进行摊销，计入相关成本费用。

（1） 报告期内公司存货的基本情况

单位：元

项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

原材料 56,811,752.68 28,559,759.44 14,517,171.79

在产品 63,858,845.18 45,235,243.50 28,903,150.95

库存商品 69,707,431.15 74,166,556.58 38,198,815.10

合计 190,378,029.01 147,961,559.52 81,619,137.84

（2）报告期内公司存货余额较高的原因

公司的存货余额较大，主要为在产品和库存商品，这是熔铸耐火材料产品

的特殊生产工艺和行业经营特点所致。在产品金额较大主要是因为公司经营的

熔铸耐火材料产品具有生产工艺流程复杂、工序时间较长的特点。首先，产品

浇铸生产的退火环节需要一定的保温退火时间，一般保温退火时间为两周左右。29

其次，公司对外销售耐火材料一般是应客户要求提供整窑配套熔铸耐火材料，

实际销售给客户的产品并不是单块砖体，而是完整玻璃窑炉的一部分，这就要

求产品出厂发运前需在厂内进行预组装，所以增加了生产周期时间。目前随着

玻璃窑对熔铸耐火材料预组装水平要求的提高以及单笔合同额的加大，预组装

工序所占用的在产品数量也大幅提高。第三，熔铸耐火材料多为异型非通用产

品，必须按客户订单所要求的砖型安排生产，为降低成本，减少库存，通常第

一次按100%的成品率安排生产，然后再视成品情况进行补做，因此也造成熔铸

耐火材料的生产周期较长。目前一般每个订单从生产第一块砖到全部生产结束

需要2－3 个生产周期。

库存商品金额较大的主要原因是：首先，公司提供的产品为整窑配套熔铸

耐火材料，产品生产后需要经过客户现场验收、包装、待运、发货、验收、结

算开票等流程才能确认收入，这些程序周期较长，尤其是待运时间需要根据客

户窑炉的砌筑进度与之协商确定，一定程度上受到客户工程进度影响；从产品

完工至确认销售收入期限较长，因此导致公司产成品金额较大。其次，公司产

品生产虽采取以销定产方式，但为保证及时交货，在给在产订单补齐尾砖时要

按一定的成品率下达生产计划，安排生产，当实际成品率高于计划成品率时，

就会出现某一型号砖合格品大于订货数量，形成暂时库存，这部分库存砖会在

以后的销售中遇有相同砖型时或经改切加工后售出，日常经营中库存砖会因持

续生产和为满足客户临时需求而维持一定的数量。

近年来随着产能扩大和营业收入快速增长，公司存货金额从2006 年末的

8,161.91 万元增加到2008 年末的19,037.80 万元，增加10,875.89 万元，增长

133.25%，与营业收入增长基本一致。公司在保持较高的在产品和产成品存货的

同时，向客户收取较大金额（近期一直保持在5,000 万元以上）的预收款，降

低了存货资金占用。

（3）公司存货跌价准备计提政策及计提情况

① 公司的存货跌价准备计提政策

期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本

与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存

货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本30

不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按

单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低

的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

存货可变现净值确定方法：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用

于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和

相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产

的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现

净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，

超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

② 公司存货跌价准备的计提情况

截至2008 年12 月31 日，公司存货余额为19,037.80 万元。期末公司对存

货成本与可变现净值进行比较，不存在可变现净值低于账面价值的因素，因此

未计提减值准备，具体如下：

A、公司产品价格及原材料价格相对稳定

公司为以销定产，且在收到订单金额的20%～30%预付款后订单才生效并

组织生产，原材料和在产品均继续加工成产成品后出售。公司生产所需主要原

料大部分为锆英砂，其次为氧化铝。2008 年锆英砂价格基本保持平稳，目前略

有上升，氧化铝价格年底出现下跌；而公司熔铸锆刚玉系列产品价格全年保持

基本稳定，熔铸氧化铝系列产品价格比年初略有上涨。2008 年公司主要产品销

售价格变动趋势如下图所示：31

2008年产品销售价格趋势图（不含税）

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

1月

2月

3月

4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

单位：元/吨

锆刚玉33号

普通

锆刚玉33号

无缩孔

氧化铝α-

β普通

氧化铝α-

β无缩孔

B、公司各项存货的可变现价值高于其成本

期末公司根据产品价格、估计销售税金和销售费用、完工成本等测算存货

的可变现净值，未发现存货的可变现净值低于存货成本的情形。

2008 年末产成品减值测算表

单位：元/吨

注1：产品预计售价系公司根据2008 年11 月、12 月的产品实际销售价格估计而定。

注2：由于公司以销定产，原材料和在产品均继续加工成产成品后出售，所以原材料、

在产品的减值测算原理与产成品相同，也不存在可变现净值低于账面价值的情形。

（七）对外投资

公司的对外投资主要为长期股权投资，截至2008 年12 月31 日公司直接控

股3 家子公司，无参股子公司。公司控股3 家子公司情况如下：

锆刚玉系列 氧化铝系列 锆刚玉系列 氧化铝系列

33 号普通

33 号
无缩孔

α-β 普通

α-β

无缩孔

33 号普通

33 号

无缩孔

α-β 普通

α-β

无缩孔

品种

预计 全年平均

产品售价

(不含税)

15,451.90 19,446.27 40,408.10 55,751.25 15,506.47 19,359.65 40,461.91 48,262.26

产品销售税金及

附加

86.68 100.70 208.28 320.60 79.93 99.79 208.56 248.77

产品销售费用 819.22 951.79 1,968.59 3,030.11 755.44 943.16 1,971.21 2,351.23

预计可变现净值 15,909.68 18,484.37 38,231.22 58,846.47 14,671.10 18,316.71 38,282.14 45,662.26

产品成本 9,525.17 14,657.02 18,694.93 31,897.82 10,041.80 14,940.07 22,821.63 30,493.7632

单位名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%）

都江堰瑞泰科技有限公司 6,500 68.85

安徽瑞泰新材料科技有限公司 7,000 51.00

河南瑞泰耐火材料科技有限公司 8,000 59.99

（八）固定资产、无形资产

（一）固定资产

公司固定资产的分类包括房屋及建筑物、机器设备、电子电气设备、运输

设备、办公设备。固定资产的计价：固定资产按取得时的实际成本进行初始计

量，计提折旧时采用平均年限法，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计

入相关资产的成本或当期费用。公司固定资产的预计净残值率为4%，分类折旧

年限、折旧率如下：

类 别 折旧年限 年折旧率

房屋建筑 10-35年2.74%-9.60%

机器设备 2-14年6.86%-48.00%

电子电气设备 5-20年4.80%-19.20%

运输设备 2-8年12.00%-48.00%

办公设备 5年19.20%

公司固定资产折旧计提方法符合财务会计制度规定。

公司最近三年固定资产的原值和净值情况如下：

单位：元

项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

原值136,166,045.44 72,217,186.57 27,389,825.46

房屋建筑物

净值123,273,985.24 62,906,863.15 20,302,351.00

原值16,562,621.01 15,200,829.76 2,174,125.76

电子电气设备

净值12,878,180.57 12,863,337.34 904,276.93

原值94,706,540.78 44,059,939.89 18,341,922.08

机器设备

净值78,473,049.21 32,634,280.56 9,990,984.30

原值6,659,632.11 4,597,456.70 3,298,932.90

运输设备

净值4,594,588.58 3,214,856.49 2,159,486.60

原值1,056,841.34 371,005.44 160,318.80

办公设备

净值810,736.75 238,156.52 66,325.93

合计 220,030,540.35 111,857,494.06 33,423,424.7633

公司2007 年12 月31 日和2008 年12 月31 日固定资产的净额比2006 年

12 月31 日上升幅度较大，主要原因是募集资金投资项目和公司自筹建设项目

投产后在建工程结转固定资产，同时公司设立都江堰瑞泰、安徽瑞泰和河南瑞

泰，合作方以固定资产进行投资入股，使得固定资产增加较大。

（二）无形资产

公司的无形资产主要是土地使用权。公司的土地使用权从出让起始日起，

按其出让年限平均摊销；其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限

和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计

入相关资产成本和当期损益。

公司近三年无形资产情况如下：

单位：元

项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日

土地使用权 73,657,835.69 46,996,234.64 20,594,191.68

财务软件 70,638.80 25,603.04 12,150.00

合计 73,728,474.49 47,021,837.68 20,606,341.68

截至2008 年12 月31 日，公司无形资产中土地使用权7,365.78 万元，占无

形资产的99.90 %。

公司近三年无形资产均未发生减值情况，因此未计提减值准备。

（九）主要债务

公司最近三年的主要债务情况如下：

单位：元

2008 年12 月31 日 2007年12 月31 日 2006年12 月31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债合计 356,275,483.26 87.52% 194,508,794.96 78.59% 109,874,269.48 75.84%

其中：短期借款 168,800,000.00 41.47% 59,300,000.00 23.96% 31,000,000.00 21.40%

应付票据 49,599,295.60 12.18% 24,276,000.00 9.81% 39,353,090.00 27.16%

应付账款 71,593,281.38 17.59% 50,836,256.03 20.54% 22,484,436.94 15.52%

非流动负债合计 50,800,000.00 12.48% 53,000,000.00 21.41% 35,000,000.00 24.16%

负债总计 407,075,483.26 100.00% 247,508,794.96 100.00% 144,874,269.48 100.00%

公司负债主要是流动负债，截至2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日

和2008 年12 月31 日，流动负债分别为10,987.43 万元、19,450.88 万元和34

35,627.55 万元，占公司负债总额的比例为75.84%、78.59%和87.52%。2008 年

12 月31 日较2007 年12 月31 日流动负债的金额和占总负债的比例都有较大提

高，主要原因是2008 年公司资金需求旺盛，资金筹集以短期贷款为主，使流动

负债增加。

公司流动负债中，短期借款主要是流动资金借款，应付票据主要是银行承

兑汇票，应付账款主要是原材料款和工程款，长期借款主要是项目建设的专项

借款。截至2008 年12 月31 日，公司不存在逾期未偿还的银行借款和应付票据。

（十）现金流量

公司近三年现金流量情况如下表：

单位：元

2008 年度 2007 年度 2006 年度

经营活动产生的现金流量净额 22,349,777.12 1,196,828.71 10,079,737.25

投资活动产生的现金流量净额 -65,828,900.76 -58,917,567.46 -61,234,684.44

筹资活动产生的现金流量净额 94,667,922.96 37,115,087.26 85,261,552.01

现金及现金等价物净增加额 51,800,862.54 -20,605,651.49 34,106,604.82

公司近三年累计经营活动产生的现金流量净额较低主要是由耐火材料行业

特点决定的。随着产能扩大和营业收入快速增长，公司应收账款和存货占用资

金增加。

公司2007 年度经营活动产生的现金流量净额为119.68 万元，经营现金流

量净额较低的主要原因是：

1、产能扩大造成存货增加。2007 年湘潭分公司两条熔铸耐火材料生产线

投产后，公司产能扩大，由于产品具有一定生产周期，一般需要5 个月左右，

产能扩大带来存货资金占用增加。

2、实施全窑成套战略使公司单笔订单生产周期延长，也造成存货增加。公

司产能扩大后，具备了实施“立体组装、全窑成套”的生产能力，单笔订单从过

去的几百万元扩大到上千万元，合同额加大后生产周期延长，从而造成存货资

金的占用增加。

3、公司策略性增加原材料库存。公司的主要原材料锆英砂和工业氧化铝价

格波动较大，通常春节期间原材料价格会上涨（由于春运因素等），根据这一35

规律，公司策略性的在2007 年末增加原材料库存储备，2007 年原材料库存较

年初增加1,247.09 万元。

4、2007 年度都江堰瑞泰设立，流动资金占用增加。都江堰瑞泰因是双方

股东新设的公司，合作方主要是以土地使用权和房产设备作为出资，公司以现

金进行出资，由于产品具有一定生产周期，造成流动资金占用增加。

公司2008 年度经营活动产生的现金流量净额为2,234.98 万元，较去年同期

有较大增加的主要原因是当期公司出口收入增长较快，且出口收入回款周期较

短，同时随着公司生产经营规模的扩大，向上游行业的议价能力增强，工业氧

化铝等原材料采购从现金付款改为银行承兑汇票方式付款。

（十一）或有负债

1、担保

截至2008 年12 月31 日，公司未对外提供担保。

2、诉讼

2008 年4 月，公司与山东格赛博玻纤科技有限公司签订耐火砖及捣打料买

卖合同，受都江堰瑞泰子公司地震灾害的影响以及公司管理的原因，公司未能

按照合同约定日期交货且所交货物标准与合同约定不符。2008 年11 月，山东

格赛博玻纤科技有限公司向人民法院提起诉讼，要求公司赔偿经济损失180 万

元。2008 年12 月18 日双方达成协议，由公司向沂源县人民法院支付80 万元

作为赔款保证金。目前，该诉讼事项正在审理之中。该事项预计损失80 万元。

3、其他或有负债

截至2008 年12 月31 日，公司没有会对经营产生重大影响的其他或有负债

事项发生。

（十二）报告期内合并范围

1、2007 年纳入合并报表范围的子公司

公司名称 法定代表人 持股比例

都江堰瑞泰科技有限公司 冯中起 68.85%36

2、2008 年增加纳入合并报表范围的子公司

公司名称 法定代表人 持股比例

安徽瑞泰新材料科技有限公司 金烈火 51.00%

河南瑞泰耐火材料科技有限公司 袁林 59.99%37

第四节 本次募集资金运用

一、 本次募集资金情况

根据公司第三届董事会第三次会议通过的议案以及公司2008年第一次临时

股东大会通过的决议，本次非公开发行所募集资金将按照轻重缓急顺序用于以下

项目：

（1）高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目；

（2）“863”计划科技成果产业化――环境友好碱性耐火材料生产基地建设项

目。

如本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目的预计建设投资总金额，不

足部分由公司自筹解决；如本次非公开发行实际募集资金超出拟投资项目的预计

建设投资总金额，则超出部分全部用于补充公司流动资金。

募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以负债方式筹集的资

金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投

入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。

二、 募集资金投资项目情况

本次募集资金使用情况如下表所示：

序号 项目名称

总投资

（万元）

本次以募集资

投入（万元）

项目备案

1

高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建

设项目

18,263 18,263

湘经投资备

[2008]83 号

2

“863”计划科技成果产业化——环境友

好碱性耐火材料生产基地建设项目

10,000 4,800

豫郑新市工

[2008]00078 号

合 计 28,263 23,063 —

1、高档熔铸锆刚玉耐火材料生产基地建设项目基本情况

项目拟建设三条生产线，生产熔铸锆刚玉11,000 吨/年，生产不定形耐火材

料1,000吨/年。项目实施地点为湘潭分公司。项目总投资18,263万元，其中固定

资产投资为14,263万元，流动资金为4,000万元。固定资产投资中，直接工程费用38

12,235.8万元，其它费用1,183.83万元，基本预备费843.37万元。项目建设期为1

年，达产期为2年，投产后第一年达设计生产能力的80%，第二年起达产100%。

根据项目可行性研究报告，达产年的年营业收入为22,820万元（税后），平均净

利润为2,947.37万元，财务内部收益率为19.80%，全部投资回收期为5.63年（含

建设期）。

项目建设用地为公司自有土地，土地证号为潭国用（2006）第2600041号。

项目已经湖南省经济委员会以企业技术改造项目备案文件湘经投资备

[2008]83号备案。本项目已经湖南省环境保护局以湘环评表[2008]76号文批准。

（2）“863”计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材料生产基地建设项

目基本情况

本次募集资金投资项目“863“计划科技成果产业化——环境友好碱性耐火材

料生产基地建设项目由河南瑞泰实施，项目建设地点位于河南省新郑市薛店镇工

业区。

项目投产后将形成年产3万吨烧结碱性耐火材料，0.5万吨不定形碱性耐火材

料的能力。碱性耐火材料主要包括水泥窑用镁铝锆砖、水泥窑用镁铝尖晶石砖、

玻璃窑用碱性砖、炼锌电炉用尖晶石砖、熔粒再结合镁砖、镁铝复合尖晶石砖、

ＲＨ炉用镁砖、改性烧结镁钙砖、特种铝锆砖等产品。

项目总投资10,000万元，固定资产投资8,000万元，铺底流动资金2,000万元。

固定资产投资中，直接工程费用5,519.1万元，其它费用2,117.95万元，预备费

362.95万元。建设期为1.5年，达产期为3年。自建设期第二年开始投产，达到设

计生产能力的40%，第三年达设计生产能力的80%，第四年起达产100%。根据项

目可行性研究报告，达产年的年营业收入为20,205万元（税后），平均净利润为

2,025万元，财务内部收益率为26%，投资回收期为5.21年（含建设期）。

项目用地为河南荣耀出资投入河南瑞泰的一宗，地址在新郑市薛店镇，《国

有土地使用证》编号为新土国用（2008）第802号。

项目已经河南省新郑市发展和改革委员会以豫郑新市工[2008]00078号文件

备案，河南省发展和改革委员会已同意本项目的备案。项目已经郑州市环境保护

局以郑环建（2008）387号文批准。39

三、募集资金使用制度和专项账户

公司于2006年12月11日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过了修订

后的《募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变

更、管理和监督进行了明确的规范。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发

行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。40

第五节 保荐人及其出具的相关结论意见

一、 保荐人及保荐协议

公司本次非公开发行股票的保荐机构为安信证券股份有限公司。2008年8月

公司与之签订了《瑞泰科技股份有限公司与安信证券股份有限公司关于瑞泰科技

股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》。保荐期限包括申请本次非公开股

票的推荐期间以及本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后的一个完整会

计年度的持续督导期间。

保荐协议的其他主要条款包括：

1、在持续督导期间内，公司（以下简称“甲方”）应按照安信证券（以下简

称“乙方”）的要求提供有关文件资料及证言并通报与保荐工作相关的信息；同

意乙方对甲方进行现场调查（包括对募集资金专用账户的查询），调查内容包括

甲方公司的治理和内部控制、甲方的信息披露、募集资金的使用和管理、关联交

易、为他人提供担保和对外投资等。

2、在持续督导期间内，乙方应针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重

点，承担中国证监会规定和保荐协议约定的工作，包括但不限于督导甲方有效执

行并完善内控制度、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制

度并对关联交易发表意见、督导甲方履行信息披露义务、持续关注甲方募集资金

的使用和管理、持续关注甲方为他人提供担保并发表意见等。

二、 保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结

论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过

程和认购对象合规性的结论意见为：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的

确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2008年第一次41

临时股东大会通过的本次发行方案的规定。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2008年第一次

临时股东大会的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

三、 保荐人关于推荐本次非公开发行股票上市的结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司认为：“瑞泰科技股份有

限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上

市规则》等法律、法规的规定。安信证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股

票上市，并承担相应的保荐责任。”42

第六节 发行人律师关于本次发行过程

和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市观韬律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合

规性的结论意见为：

“本所认为，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授

权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》

及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；

本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市

公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

发行人和安信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报

价单》的内容和形式符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；

《认购合同》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》的相关规定，合法、有效。43

第七节 中介机构声明

（一）保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

刘静芳

保荐代表人：

董炜 曾文林

法定代表人：

牛冠兴

安信证券股份有限公司（盖章）

2009年5月 日44

（二）发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所

出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书

中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出

现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

经办律师：

崔利国 刘榕

律师事务所负责人：

韩德晶

北京市观韬律师事务所（盖章）

2009年5月 日45

（三）审计机构声明

本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报

告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行

人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书

不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

陈星辉 胡小黑

审计机构负责人：

吴益格

大信会计师事务有限公司（盖章）

2009年5月 日46

第八节 备查文件

（一） 安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于瑞泰科

技股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《瑞泰科技股份有限公司非公开

发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京市观韬律师事务所出具的《北京市观韬律师事务所关于瑞泰科技

股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》和《北京市观韬律师事务所关

于瑞泰科技股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》。

瑞泰科技股份有限公司

2009年5月22日