北京东华合创数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
本次向特定对象发行股票的新增股份1,264万股于2008年2月29日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36个月，锁定期限自2008 年2月29日开始计算。公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2011年2月29日上市流通。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年2月
29日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
目 录
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/ 指 北京东华合创数码科技股份有限公司
东华合创/股份发行方
标的公司/联银通科技 指 北京联银通科技有限公司
联银通科技股东/股份认 指 指本次交易前联银通科技五名自然人股东秦
购方/本次发行对象 劳、柏红、翟曙春、胡明炜和谢坤
交易双方 指 东华合创和联银通科技股东
标的股权 指 联银通科技100%的股权
本次交易 指 东华合创以发行股份为支付对价，购买联银通
科技100%股权的行为
发行股份/本次发行 指 东华合创根据与联银通科技股东签署的《股份
认购协议》，向联银通科技股东发行1264万股
人民币普通股
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
105号文 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通
知》
独立财务顾问/联合证券 指 联合证券有限责任公司
利安达信隆 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司
北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
资产评估机构/德祥资产 指 北京德祥资产评估有限责任公司
评估
法律顾问/天元律师 指 北京市天元律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
审计/评估基准日 指 2007年6月30日
定价基准日 指 公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
日，即2007年8月23日
《资产评估报告》 指 德祥资产评估出具的《北京联银通科技有限公
司资产评估报告》（京德评报字[2007第080号）
《联银通科技审计报告 指 利安达信隆出具的《北京联银通科技有限公司
2004-2006年度》 审计报告2004-2006年度》（利安达审字[2007]
第A1528号）
《联银通科技审计报告 指 利安达信隆出具的《北京联银通科技有限公司
2007年1-6月》 审计报告2007年1-6月》（利安达审字[2007]
第A1529号）
《盈利预测审核报告》 指 北京兴华会计师事务所出具的《盈利预测审核
报告》（[2007]京会兴核字第1-175号）
《备考审计报告》 指 北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》
（[2007]京会兴审字第1-483号）
元 指 人民币元
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第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
本公司2007年向特定对象发行股份购买资产议案于2007年9月5日经公司
第二届董事会第二十四次会议和2007年9月24日公司2007年第一次临时股东
大会审议通过。
（二）证券监管部门审核批准情况
公司本次发行申请于2008年1月11日获得中国证券监督管理委员会（以下
简称"中国证监会"）《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟
曙春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买资产的批复》证监许可[2008]78
号核准。
二、本次发行方案介绍
（一）本次发行概况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）；
2、发行数量：1,264万股；
3、证券面值：人民币1元/股；
4、发行对象：秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤。其中秦劳认购404.48万
股，翟曙春认购366.56万股，柏红认购341.28万股，谢坤认购75.84万股，胡
明炜认购75.84万股。
5、发行价格：发行价格以本次公司2007年8月23日公司第二届董事会第
二十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价确定为22.86元。
6、股份支付对价金额：本次定向发行股份折合28895.04万元，用于购买秦
劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤持有的北京联银通科技有限公司100%股权。
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（二）认购对象情况介绍
本次交易对方为联银通科技五名自然人股东，分别是秦劳、翟曙春、柏红、
胡明炜和谢坤。其中：秦劳持有北京联银通科技有限公司32%股权；翟曙春持有
北京联银通科技有限公司29%股权；柏红持有北京联银通科技有限公司27%股
权；胡明炜持有北京联银通科技有限公司6%股权；谢坤持有北京联银通科技有
限公司6%股权。上述五名自然人与东华合创及东华合创实际控制人薛向东先生
及其家族无任何关联关系。
1、秦劳先生，中国籍
1988--1990，航天工业部二院17所，工程师
1990--1994，联想集团，部门经理
1994--1999，北京新盛康电子有限公司，副总经理
2000至今，北京联银通科技有限公司，董事长
2、翟曙春先生，中国籍
1994--1995，中国人民银行总行
1995--2001，中联集团，历任部门经理、副总经理、总经理
2001至今，北京联银通科技有限公司，董事、总经理
3、柏红女士，中国籍
1995--1999，北京新盛康科技有限公司，副总经理
2000至今，北京联银通科技有限公司，董事
4、谢坤女士，中国籍
1988--1992，国家统计局计算中心
1992--1996，Oracle公司，高级工程师
1996--1997，BULL公司，顾问咨询部经理
1997--2000，中讯计算机系统（北京）有限公司，项目控制经理
2000至今，北京联银通科技有限公司，技术总监
5、胡明炜先生，中国籍
1996--1999，北京新盛康电子有限公司，历任项目经理、系统集成部经理
6
2000至今，北京联银通科技有限公司，副总经理
（三）本次向特定对象发行股份购买资产方案
公司以新增1264万股股份购买用于购买秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢
坤持有的北京联银通科技有限公司100%股权。本次交易完成后秦劳、翟曙春、
柏红、胡明炜和谢坤成为本公司的股东，联银通科技成为本公司的全资子公司。
根据德祥资产评估出具的《资产评估报告》（京德评报字[2007]第080号），
联银通科技股东全部权益价值的评估值为29910.42万元，交易双方参照该评估
结果最终确定本次交易中联银通科技100%股权的交易价格为28895.04万元。公
司发行股份价格按定价基准日（2007年8月23日）前20个交易日股票交易均
价确定为每股22.86元。
三、本次发行导致发行人控制权变化情况
本公司实际控制人薛向东先生及其家族成员持有本公司的股份比例由本次
交易前的69.48%下降到本次交易后的63.30%，对本公司的实际控制地位没有发
生任何改变。
四、资产过户情况及验资报告
公司获得中国证监会对本次发行的核准文件后，与秦劳、翟曙春、柏红、胡
明炜、谢坤即进行资产交割。秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤用于认购股份
的资产已于2007年2月3日前完成资产移交，相关资产已经办理了权属变更登
记。
北京兴华会计师事务所有限公司于2008年2月3日出具了（2008）京会兴
验字第6-1号《验资报告》。该验资报告显示，截至2008年2月3日止，公司
已完成向秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤非公开发行股票及资产收购，增加
注册资本12,640,000元、资本公积276,310,400元。本次发行后公司总股本变更
为141,995,030股，其中秦劳持有4,044,800股，翟曙春持有3,665,600股，柏红
持有3,412,800股，胡明炜持有758,400股，谢坤持有758,400股；上述五人合计
持有12,640,000股，占本次发行后总股本的8.90%。
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五、本次发行的股份登记情况
2008年2月15日，本公司在登记结算公司深圳分公司办理了本次发行股份
购买资产事宜的增发股份登记手续。登记结算公司深圳分公司于2008年2月15
日出具《增发股份登记证明》。
六、法律顾问对本次发行的意见
法律顾问北京市天元律师事务所核查后出具了法律意见书，天元律师认为，
秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤均是中华人民共和国公民，具有完全民事行
为能力，具备东华合创本次定向发行股票发行对象的主体资格；东华合创本次向
特定对象发行股份购买资产已获得必要的授权和批准，上述程序合法有效；东华
合创本次购买资产的交割手续已依法履行完毕，上述资产交割程序及实施结果合
法有效；东华合创本次向特定对象发行股份已依法办理了证券登记，上述股份的
发行合法有效。东华合创本次向特定对象发行股份购买资产已实施完毕，上述实
施结果合法有效。
七、本次发行的相关机构
（一）发行人
北京东华合创数码科技股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村紫金数码园3号楼东华合创大厦16层
股票简称：东华合创
股票代码：002065
法定代表人：薛向东
电话：010-6266 2188
传真：010-6266 2299
联系人：杨健
（二）独立财务顾问
联合证券有限责任公司
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地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦5层
法定代表人：马昭明
电话：010-6808 5588
传真：010-6808 5988
联系人：韩楚 王勃 田定斌
（三）上市公司审计、验资机构
北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心2207室
法定代表人：王全洲
电话：010-8225 0666
传真：010-8225 0851
联系人：胡毅 陈善武
（四）法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座11层
负责人：王立华
电话：010-8809 2188
传真：010-8809 2150
联系人：王振强 孔晓燕 于利淼
（五）标的公司审计机构
利安达信隆会计师事务所有限责任公司
地址：北京市朝阳区八里庄西里100号1号楼东区20层2008室
法定代表人：黄锦辉
电话：010-8586 6870
传真：010-8586 6877
联系人：孙莉 栾国保 吉琳
（六）标的公司评估机构
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北京德祥资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦12层
法定代表人：胡利勇
电话：010-6595 5423
传真：010-6595 5301
联系人：王淑萍 韩小伟
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第二节本次发行前后公司情况
一、本次发行前后前10名股东的情况
（一）截至2008年2月1日，公司本次发行前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
1 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 39,306,094 30.3862 限售流通股
2 薛向东 23,583,655 18.2317 限售流通股
3 北京东华诚信工业设备有限公司 19,128,965 14.788 限售流通股
4 北京合创电商投资顾问有限公司 7,861,218 6.0772 限售流通股
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人
流通A股
5 分红-005L-FH002深 3,142,842 2.4296
6 交通银行-中海优质成长证券基金 1,640,165 1.268 流通A股
7 第一创业证券有限责任公司 1,175,000 0.9084 流通A股
中国人寿保险（集团）公司-传统-普通
流通A股
8 保险产品 805,722 0.6229
中国建设银行-中小企业板交易型开放
流通A股
9 式指数基金 659,773 0.5100
10 内蒙古日信担保投资（集团）有限公司 655,139 0.5065 流通A股
（二）以截至2008年2月15日(本次非公开发行相关股份登记办理日)，公
司本次发行后公司前10名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%） 股份性质
1 北京东华诚信电脑科技发展有限公司 39,306,094 27.6813 限售流通股
2 薛向东 23,583,655 16.6088 限售流通股
3 北京东华诚信工业设备有限公司 19,128,965 13.4716 限售流通股
4 北京合创电商投资顾问有限公司 7,861,218 5.5363 限售流通股
5 秦劳 4,044,800 2.8468 限售流通股
6 翟曙春 3,665,600 2.5815 限售流通股
7 柏红 3,412,842 2.4035 限售流通股
中国人寿保险股份有限公司-分红-个人
流通A股
8 分红-005L-FH002深 3,142,842 2.2133
9 交通银行-中海优质成长证券基金 1,960,024 1.3803 流通A股
10 第一创业证券有限责任公司 1,186,651 0.8357 流通A股
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二、股份结构变动表
单位：股
股份类型 定向发行前 定向发行后
股份数量（股） 比例（%） 股份数量 比例
一、有限售条件的流通股 90,796,756 70.19 90,796,756 63.94
其中：社会法人持股 66,296,277 51.25 66,296,277 46.69
自然人持股 24,500,479 18.94 37,140,479 26.16
二、无限售条件的流通股 38,558,274 29.81 38,558,274 27.15
其中：A股 38,558,274 29.81 38,558,274 27.15
三、股份总数 129,355,030 100.00 141,995,030 100.00
本次定向发行前后公司的董事、监事和高级管理人员的持股情况未发生变
动。
三、新增股份数量及上市
本次定向发行新增1264万股股份已于2008年2月15日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2008年2月
29日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2008年2月29
日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。秦劳、翟曙春、柏红、胡明炜、谢坤所持
新增股份在上市日后36个月内不转让。
新增股份流通时间表
序号 发行对象 持股数量(万股) 限售期限 可上市流通日
1 秦劳 404.48 36个月 2011年2月29日
2 翟曙春 366.56 36个月 2011年2月29日
3 柏红 341.28 36个月 2011年2月29日
4 谢坤 75.84 36个月 2011年2月29日
5 胡明炜 75.84 36个月 2011年2月29日
四、本次发行发行对公司的影响
（一）本次向特定对象发行股份购买资产构成重大资产收购行为
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本次交易双方参照德祥资产评估出具的《资产评估报告》对联银通科技股东
全部权益价值的评估结果，最终确定标的股权的交易价格为28895.04万元。上
述交易价格占本公司2006年12月31日审计后合并报表净资产的51.50%，根据
证监会105号文第一条之规定，本次交易构成本公司重大购买行为。
公司本次发行申请于2008年1月11日获得中国证券监督管理委员会（以下简
称"中国证监会"）《关于核准北京东华合创数码科技股份有限公司向秦劳、翟曙
春、柏红、胡明炜、谢坤等5人发行新股购买的批复》证监许可[2008]78号核准。
（二）本次交易符合公司的发展战略的要求
本次交易完成后，公司将在市场前景广阔的银行业IT解决方案市场建立良好
的业务基础，自主软件产品的竞争力有所加强；公司收入构成中软件和IT服务的
比例将大幅上升，盈利能力增强。本次交易的目的与公司发展战略的要求是一致
的。
（三）本次定向发行有利于提高公司盈利能力
根据北京兴华会计师事务所出具的[2007]京会兴审字第1-175号《盈利预测
审核报告》、[2007]京会兴审字第1-483号《审计报告》及东华合创2007年中期
报告，本次交易完成前后公司主要财务指标对比如下：
交易前 交易后 变化程度
总资产（万元） 96503.23 129467.28 增加34.16%
股东权益（万元） 59024.42 87525.23 增加48.29%
主营业务收入（万元）
78069.26 89785.26 增加15.00%
（2007年预计数）
净利润（万元）
8789.66 11749.16 增加33.67%
（2007年预计数）
资产负债率 38.84% 32.41% 降低6.43个百分点
净资产收益率 14.89% 13.47% 降低1.42个百分点
每股净资产（元/股） 4.56 6.16 增加35.09%
每股收益（元/股） 0.68 0.83 增加22%
注：（1）交易前营业收入（2007年预计数）及净利润（2007年预计数）根据东华合创
作出的未合并情况下2007年年度盈利预测
（2）交易前每股收益根据东华合创未合并情况下2007年预测净利润除以交易前总
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股本计算。
根据上表显示的数据，本次交易完成后，本公司总资产规模、净资产规模得
到明显增加，在资产规模增加的同时，公司主营业务收入及净利润分别增长15%、
33.67%；公司每股净资产由原来的4.56元提升到6.16元，公司每股收益由原来
的每股0.68元提升至0.83元。因此，通过本次定向发股收购资产，公司在业务
结构进一步优化的同时，资产规模、业务收入、利润水平等财务指标都得到明显
增强，EPS增厚，有利于全体股东的合法权益。
（四）对公司治理结构的影响
本公司实际控制人薛向东先生及其家族成员持有本公司的股份比例由本次
交易前的69.48%下降到本次交易后的63.30%，对本公司的实际控制地位没有发
生任何改变。
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不会对现有的公司治理结构产生任何
影响。
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第三节财务会计信息及管理层讨论
一、拟购买资产财务资料
根据利安达信隆出具的利安达审字[2007]第A1528号《北京联银通科技有限
公司审计报告2004-2006年度》和利安达审字[2007]第A1529号《北京联银通科
技有限公司审计报告2007年1-6月》，联银通科技的财务资料如下：
（一）资产负债表
2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
资 产
流动资产
货币资金 10,689,209.14 15,813,969.21 12,793,141.18 20,360,285.13
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款 48,173,778.12 3,219,955.13 1,941,802.28 1,486,458.43
其他应收款 1,816,071.69 8,624,099.10 7,068,909.12 6,206,811.28
预付账款
应收补贴款
存货 7,727,966.08 4,115,121.95 10,820,518.99 2,068,667.65
待摊费用 461,786.43 144,173.49 596,523.12
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 68,407,025.03 32,234,931.82 42,768,545.06 30,718,745.61
长期投资
长期股权投资 4,000,000.00 4,000,000.00
长期债权投资
合并价差
长期投资合计 - 4,000,000.00 4,000,000.00
固定资产
固定资产原价 5,246,134.00 4,270,039.00 4,263,297.00 4,256,583.00
减:累计折旧 1,851,740.54 1,720,345.34 1,233,153.00 722,324.00
固定资产净值 3,394,393.46 2,549,693.66 3,030,144.00 3,534,259.00
减:固定资产减值准备
固定资产净额 3,394,393.46 2,549,693.66 3,030,144.00 3,534,259.00
工程物资
在建工程 - - -
15
固定资产清理
固定资产合计 3,394,393.46 2,549,693.66 3,030,144.00 3,534,259.00
无形资产及其他资产
无形资产 14,850.00
长期待摊费用
股权分置流通权
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 14,850.00 - - -
递延税项
递延税款借项 -
资产总计 71,871,270.17 34,784,625.48 49,798,689.06 38,253,004.61
负债及股东权益 2007.6.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债
短期借款
应付票据
应付账款 31,241,255.31 2,811,180.90 4,975,079.58 3,446,162.58
预收账款 336,118.00 1,479,246.00 10,044,970.00 4,886,832.00
应付工资
应付福利费 2,731,144.13 2,366,293.09 1,565,652.96 940,490.94
应付股利
应交税金 6,323,765.24 1,476,737.88 35,366.54 1,416,724.38
其他应交款 5,659.74 20,989.11 30,402.07
其他应付款 781,163.96 3,686,282.79 865,245.35
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
应付权证
其他流动负债
流动负债合计 40,632,282.68 8,920,281.57 21,128,340.98 11,585,857.32
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 - - - -
递延税项
递延税款贷项
负债合计 40,632,282.68 8,920,281.57 21,128,340.98 11,585,857.32
少数股东权益
股东权益
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
16
减:已归还投资
实收资本净额 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 677,142.07
盈余公积 2,256,582.22 2,256,582.22 1,947,182.64 1,646,702.52
其中:公益金 626,834.82 526,674.78
未分配利润 18,246,907.67 13,607,761.69 16,723,165.44 15,020,444.77
其中:拟分配现金股利
外币报表折算差额
少数股东权益 58,355.53
股东权益合计 31,238,987.49 25,864,343.91 28,670,348.08 26,667,147.29
（二）利润及利润分配表
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、主营业务收入 63,814,210.67 51,024,394.99 78,614,011.08 98,889,245.97
减：主营业务成本 39,927,438.48 35,822,816.62 63,851,298.83 84,334,870.10
主营业务税金及附
加 469,283.16 1,112,591.86 916,117.32 1,348,379.00
二、主营业务利润 14,088,986.51 13,846,594.93 13,205,996.87
加：其他业务利润
减：营业费用 3,470,170.64 8,035,573.86 10,544,457.08 7,231,724.25
管理费用 560,546.58 1,288,549.72 1,111,937.90 1,186,431.80
财务费用 -37,126.11 -97,549.56 -76,403.47 -29,717.81
资产减值准备 429,175.51
三、营业利润(亏损以"棓号填
列) 18,994,722.41 4,862,412.49 2,266,603.42 4,817,558.63
加：投资收益(损失以"棓
号填列) -293,386.63
补贴收入 -
营业外收入 1.01 0.03
减：营业外支出 - 12,800.00
四、利润总额(亏损总额以"棓
号填列) 18,994,723.42 4,569,025.86 2,253,803.42 4,817,558.66
减：所得税 3,323,762.73 1,475,030.03 250,602.63 444,004.13
减：少数股东损益
五、净利润(净亏损以"棓号填 15,670,960.69
列) 3,093,995.83 2,003,200.79 4,373,554.53
加：年初未分配利润 13,165,483.28 16,723,165.44 15,020,444.77 11,302,923.41
其他转入
六、可供分配的利润 28,846,907.67 19,817,161.27 17,023,645.56 15,676,477.94
减：提取法定盈余公积 309,399.58 200,320.08 437,355.45
提取法定公益金 100,160.04 218,677.72
提取职工奖励及福利
基金
提取储备基金
提取企业发展基金
17
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 28,846,907.67 19,507,761.69 16,723,165.44 15,020,444.77
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 10,600,000.00 5,900,000.00
转作资本的普通股股
利
八、未分配利润 18,246,907.67 13,607,761.69 16,723,165.44 15,020,444.77
（三）现金流量表
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金：
销售商品、提供劳务收到的
现金 23,550,612.20 45,913,215.43 94,075,604.81 92,671,522.78
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关
的现金 9,790,551.60 12,676,111.57 118,651.55 985,265.90
现金流入小计 33,341,163.80 58,589,327.00 94,194,256.36 93,656,788.68
购买商品、接受劳务支付的
现金 17,083,710.66 34,008,025.89 81,143,923.25 78,539,016.63
支付给职工以及为职工支付
的现金 4,985,411.00 7,083,630.03 5,731,496.09 4,723,636.16
支付的各项税费 2,783,186.35 6,012,841.29 2,860,780.48 6,419,235.94
支付的其他与经营活动有关
的现金 1,977,719.16 6,263,873.13 12,018,486.49 8,438,545.66
现金流出小计 26,830,027.17 53,368,370.34 101,754,686.31 98,120,434.39
经营活动产生的现金流量净
额 6,511,136.63 5,220,956.66 -7,560,429.95 -4,463,645.71
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 3,703,033.05
取得投资收益所收到的现金 3,580.32
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现金
净额
收到的其他与投资活动有关
的现金 2,762,348.30
现金流入小计 2,762,348.30 3,706,613.37 - -
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 1,103,245.00 6,742.00 6,714.00 1,663,392.00
投资所支付的现金 2,695,000.00
支付的其他与投资活动有关
的现金 -
现金流出小计 3,798,245.00 6,742.00 6,714.00 1,663,392.00
投资活动产生的现金流量净
额 -1,035,896.70 3,699,871.37 -6,714.00 -1,663,392.00
三、筹资活动产生的现金流
量：
18
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
权益性投资收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关
的现金
现金流入小计 - - -
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 10,600,000.00 5,900,000.00
支付的其他与筹资活动有关
的现金
现金流出小计 10,600,000.00 5,900,000.00
筹资活动产生的现金流量净
额 -10,600,000.00 -5,900,000.00 - -
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加
额 -5,124,760.07 3,020,828.03 -7,567,143.95 -6,127,037.71
二、东华合创盈利预测报表
本次交易盈利预测经具有证券从业资格的北京兴华审计，根据北京兴华出具
的[2007]京会兴核字第1-175号《盈利预测审核报告》盈利预测结果如下：
2007年1-6月 2007年度 2008年度
项 目
已审实现数 预测合计 预测数
一、营业收入 423,448,332.06 897,852,588.31 1,174,182,943.81
减：营业成本 321,153,056.80 682,834,162.07 912,220,559.87
营业税金及附加 2,077,829.74 7,898,686.48 9,345,050.78
销售费用 17,900,982.29 38,740,633.70 44,123,352.28
管理费用 20,724,169.60 44,086,697.71 68,774,727.56
财务费用 -128,486.52 1,166,493.81 5,396,613.04
资产减值损失 2,130,606.05 2,130,606.05 0.00
加：公允价值变动收益（损失以"-敽盘盍校? 0.00 0.00
投资收益（损失以"-敽盘盍校? 0.00 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收
0.00 0.00
益
汇兑收益（损失以"-敽盘盍校? 0.00 0.00
二、营业利润（亏损以"-敽盘盍校? 59,590,174.10 120,995,308.49 134,322,640.28
加：营业外收入 4,806,638.69 9,355,726.87 11,587,548.72
减：营业外支出 10,782.12 10,782.12 0.00
其中：非流动资产处置损失 0.00 0.00
三、利润总额（亏损总额以"-敽盘盍校? 64,386,030.67 130,340,253.24 145,910,189.00
减：所得税费用 7,360,225.07 12,848,604.57 19,023,377.53
四、净利润（净亏损以"-敽盘盍校? 57,025,805.60 117,491,648.67 126,886,811.47
19
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
三、备考财务会计信息
（一）编制备考财务会计信息的假设
根据公司于2007年9月5日召开的董事会会议审议通过的《关于发行股份
暨收购北京联银通科技有限公司100%股权的议案》和公司于2007年9月5日与
北京联银通科技有限公司股东秦劳、翟曙春、柏红、谢坤、胡明炜签订的《股份
认购协议》的规定，假设本公司通过发行股份实现对北京联银通科技有限公司的
企业合并的公司架构于2004年1月1日业已存在，自2004年1月1日起将北京
联银通科技有限公司纳入会计报表的编制范围，公司按照此架构持续经营。
（二）会计师的审核意见
兴华会计师事务所认为，公司以发行股份收购北京联银通科技有限公司
100%股权为目的编制的备考财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》
的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2007年6月30日、2006年12月
31日、2005年12月31日、2004年12月31日的财务状况以及2007年1-6月、
2006年度、2005年度、2004年度的经营成果和现金流量。
（三）备考报表
1、备考资产负债表
资 产 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动资产：
货币资金 202,888,275.61 321,996,234.90 134,315,776.62 64,482,229.10
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 1,356,428.00 600,000.00 1,162,000.00 535,751.00
应收账款 290,803,383.06 167,223,055.90 87,267,427.74 98,488,856.59
预付款项 89,701,524.10 56,924,873.90 46,977,581.06 46,544,873.61
应收保费
20
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 42,918,330.48 46,510,040.16 46,155,179.81 30,004,415.31
买入返售金融资产
存货 290,341,412.91 237,030,560.75 179,293,640.71 102,721,424.43
一年内到期的非流动资
产
其他流动资产 8,000.00 356,358.85
流动资产合计 918,017,354.16 830,284,765.61 495,527,964.79 342,777,550.04
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 150,000.00 150,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00
投资性房地产
固定资产 26,958,344.52 26,087,033.79 11,994,104.47 12,250,934.51
在建工程 88,091,969.00 87,774,700.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 3,240,467.18 1,800,000.00
开发支出
商誉 257,409,362.74
长期待摊费用
递延所得税资产 805,285.99 582,092.30 227,948.44 226,164.08
其他非流动资产
非流动资产合计 376,655,429.43 114,593,826.09 16,222,052.91 18,277,098.59
资产总计 1,294,672,783.59 944,878,591.70 511,750,017.70 361,054,648.63
负债和股东权益 2007.06.30 2006.12.31 2005.12.31 2004.12.31
流动负债：
短期借款 60,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 11,603,885.42 43,485,402.12 9,992,835.00 8,385,624.00
21
应付账款 86,961,214.87 81,255,477.07 65,900,291.00 55,450,449.45
预收款项 250,105,665.61 211,256,627.40 165,441,754.88 98,865,924.11
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 8,953,154.62 9,102,479.78 5,354,219.70 2,942,328.74
应交税费 -7,037,136.42 -434,333.60 2,348,294.82 2,328,978.65
应付利息
其他应付款 5,667,984.18 2,075,945.70 4,221,120.48 1,088,953.35
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 245,628.94 15,021.76 240,348.16
流动负债合计 416,500,397.22 356,756,620.23 283,498,864.04 189,062,258.30
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 2,920,000.00 1,000,000.00 1,500,000.00 500,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 2,920,000.00 1,000,000.00 1,500,000.00 500,000.00
负债合计 419,420,397.22 357,756,620.23 284,998,864.04 189,562,258.30
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 141,995,030.00 86,236,687.00 58,760,625.00 53,418,750.00
资本公积 506,193,665.24 301,998,090.06 29,774,886.74 27,299,807.19
减：库存股
盈余公积 30,960,026.76 30,960,026.76 23,754,954.98 15,034,418.95
一般风险准备
未分配利润 195,981,262.43 167,834,257.46 114,378,149.66 75,657,022.50
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合
875,129,984.43 587,029,061.28 226,668,616.38 171,409,998.64
计
少数股东权益 122,401.94 92,910.19 82,537.28 82,391.69
所有者权益合计 875,252,386.37 587,121,971.47 226,751,153.66 171,492,390.33
负债和所有者权益总计 1,294,672,783.59 944,878,591.70 511,750,017.70 361,054,648.63
2、备考利润表
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
22
一、营业总收入 423,448,332.06 657,412,823.41 543,503,780.97 426,270,673.78
其中：营业收入 423,448,332.06 657,412,823.41 543,503,780.97 426,270,673.78
利息收入
手续费及佣金收入
二、营业总成本 363,858,157.96 583,727,888.79 486,187,344.56 380,515,805.02
其中：营业成本 321,153,056.80 524,859,136.18 423,012,630.87 325,622,115.66
利息支出
手续费及佣金支出
营业税金及附加 2,077,829.74 4,632,325.56 4,188,295.69 4,370,212.70
销售费用 17,900,982.29 29,788,142.61 38,359,112.04 26,331,809.52
管理费用 20,724,169.60 21,090,788.62 19,519,789.19 22,117,619.64
财务费用 -128,486.52 535,779.24 1,117,492.67 1,046,016.11
资产减值损失 2,130,606.05 2,821,716.58 -9,975.90 1,028,031.39
加：公允价值变动收益
投资收益 -293,386.63
三、营业利润 59,590,174.10 73,391,547.99 57,316,436.41 45,754,868.76
加：营业外收入 4,806,638.69 7,080,980.13 7,547,251.08 2,199,999.81
减：营业外支出 10,782.12 10,772.75 13,047.00 705.98
四、利润总额 64,386,030.67 80,461,755.37 64,850,640.49 47,954,162.59
减：所得税费用 7,360,225.07 5,500,463.62 4,469,566.16 3,563,282.62
五、净利润 57,025,805.60 74,961,291.75 60,381,074.33 44,390,879.97
3、备考现金流量表
项 目 2007年1-6月 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 396,478,588.69 718,652,343.56 704,324,944.21 511,545,456.55
收到的税费返还 4,688,450.18 7,335,740.35 7,982,772.79 2,224,029.78
收到其他与经营活动有关的现金 31,935,829.67 45,919,869.95 29,449,902.30 30,595,615.79
经营活动现金流入小计 433,102,868.54 771,907,953.86 741,757,619.30 544,365,102.12
购买商品、接受劳务支付的现金 463,822,414.87 629,176,621.29 549,922,097.42 440,551,147.49
支付给职工以及为职工支付的现金 20,811,736.79 26,946,222.32 18,123,277.92 14,920,682.21
支付的各项税费 11,588,974.39 25,949,536.97 19,333,319.77 9,088,832.10
支付其他与经营活动有关的现金 77,805,032.02 60,508,576.14 82,000,632.91 83,673,484.47
经营活动现金流出小计 574,028,158.07 742,580,956.72 669,379,328.02 548,234,146.27
经营活动产生的现金流量净额 -140,925,289.54 29,326,997.14 72,378,291.28 -3,869,044.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 3,703,033.05 0.00 0.00
取得投资收益收到的现金 0.00 3,580.32 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 2,762,348.30 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 2,762,348.30 3,706,613.37 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长 4,503,024.10 109,160,858.99 6,771,128.90 3,618,336.00
23
期资产支付的现金
投资支付的现金 2,695,000.00 150,000.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 7,198,024.10 109,310,858.99 6,771,128.90 3,618,336.00
投资活动产生的现金流量净额 -4,435,675.80 -105,604,245.62 -6,771,128.90 -3,618,336.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 296,466,024.56 0.00 0.00
取得借款收到的现金 60,000,000.00 10,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
发行债券收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 4,113,975.44 0.00 1,720,000.00
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 310,580,000.00 30,000,000.00 31,720,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 30,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
24,036,384.78 12,545,594.98 5,773,614.86 1,094,840.26
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
0.00 0.00 0.00 0.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 4,076,698.26 0.00 5,160,000.00
筹资活动现金流出小计 34,036,384.78 46,622,293.24 25,773,614.86 26,254,840.26
筹资活动产生的现金流量净额 25,963,615.22 263,957,706.76 4,226,385.14 5,465,159.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.00 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -119,397,350.12 187,680,458.28 69,833,547.52 -2,022,220.41
加：期初现金及现金等价物余额 321,996,234.90 134,315,776.62 64,482,229.10 58,937,305.56
六、期末现金及现金等价物余额 202,598,884.78 321,996,234.90 134,315,776.62 56,915,085.15
（四）主要备考财务指标
根据备考会计报表计算的本公司截至2007年6月30日的主要财务指标如
下：
流动比率 2.20
速动比率 1.51
资产负债率 32.04%
每股净资产（元） 6.16
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
24
四、重大事项说明
1、截至2007年6月30日，本公司不存在需要披露的重大或有事项和需要
披露的重大财务承诺事项；
2、截至2007年6月30日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项
中的非调整事项；
五、公司管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、关于资产负债结构
根据北京兴华出具的（2007）京会兴审字第1-478号《审计报告》，截至2007
年6月30日，东华合创基准日经审计的账面资产总值为96503.23万元，负债总
额为37478.81万元，股东权益为59024.42万元（包括少数股东权益6.46万元），
资产负债率为38.84%，另根据北京兴华出具的[2007]京会兴审字第1-483号《审
计报告》，截至2007年6月30日，若本次交易完成，公司模拟总资产为129,467.28
元，负债总额41542.04元，净资产87525.24元，资产负债率32.04%。资产负
债率下降的原因是公司以较高市盈率发行股份，溢价部分进入公司资本公积，整
体结果导致公司资产负债率降低。
2、关于主要财务指标
本次交易前公司 拟收购标的 备考合并
每股收益（元） 0.321 1.241 0.402
每股净资产（元） 4.56 2.47 6.16
净资产收益率 7.03% 50.16% 6.52%
每股经营现金（元） -1.140 0.515 -0.993
总资产（万元） 96503.23 7187.13 129,467.28
根据北京兴华出具的[2007]京会兴审字第1-478号《审计报告》及[2007]京
会兴审字第1-483号《审计报告》，东华合创每股净资产、每股收益和每股经营
现金均有显著增长。因为本次收购产生了2.4亿元的商誉，导致净资产上升速度
较快，因此净资产收益率有所下降，净资产收益率下降了0.51个百分点。
25
（二）盈利能力和发展前景分析
根据北京兴华出具的[2007]京会兴核字第1-175号《盈利预测审核报告》，公
司2007年备考盈利状况及2007年度和2008年度盈利预测情况如下：
2007年1-6月 2007年1-6月 2007年度 2008年度
项 目
东华合创 备考 备考盈利预测 备考盈利预测
主营业务收入（万元） 35963.41 42344.83 89785.26 117418.29
营业利润（万元） 4072.04 5959.02 12099.53 13432.26
净利润（万元） 4147.98 5702.58 11749.16 12688.68
每股收益（元）： 0.321 0.402 0.827 0.894
根据《盈利预测审核报告》，东华合创未来两年盈利大幅增长，2007年预测
营业利润是2006年营业利润的1.74倍，2007年预测净利润是2006年净利润的
1.62倍，2007年、2008年预测每股收益分别比2006年（按照东华合创基准日总
股本12935.50万股计算每股收益0.56）增长47.7%和59.6%。本次交易将使本公
司2007年每股收益由0.68（预测值）增长到0.83（预测值），增长22%；2008
年每股收益由0.69（预测值）增长到0.89（预测值），增长29%。
（三）本次交易的协同效应分析
1、本公司在银行业应用软件和IT服务业务领域的综合竞争力显著增强
本次交易完成后，本公司在银行业应用软件和IT服务领域的业务规模迅速
扩大，市场地位和综合竞争力得到显著增强；具体产品方面，本公司银行综合业
务系统（软件）和渠道管理系统解决方案市场均将进入行业前10名，ATM服务
市场进入行业前3名。在银行业应用软件和IT服务领域综合竞争力的提高将有
助于本公司在这一高速增长的行业中不断扩大市场份额。
细分市场 2007年
2006年第10名收入
2007年预测增长率 预测收入合并
银行核心业务系统 20.4% 1860万 2578万
渠道管理系统 18.2% 600万 1235万
ATM服务 -- 1566万（第3名） 1860万
数据来源：IDC，东华合创和联银通科技预测
2、本公司与联银通科技的产品和客户群有很强的互补性
（1）本次交易将使本公司的客户群覆盖整个银行业
银行业按照规模和综合实力可分为四个层次。第一层次是四大国有商业银
26
行，第二层次是交通银行等全国性股份制商业银行，第三层次是城市商业银行和
城市信用社，第四层次是农村商业银行、农村合作银行和农村信用社。目前联银
通科技的客户包括工商银行、华夏银行、交通银行、邮政储蓄银行以及部分城市
商业银行；本公司银行业客户则主要是部分二三线城市的城市商业银行、城市信
用社和农村信用社。本次交易完成后，本公司客户群将覆盖银行业全部四个层次。
第一层次： 工商银行、建设银行、中国银行
第二层次： 交通银行、中信银行、华夏银行、邮政储蓄银行
第三层次： 长治商行、焦作商行、开封商行、焦作商行、大同商行、抚顺商行、承德
城信、榆林城信、保定城信、鹤壁城信、阳泉城信、本溪城信、晋中城信
第四层次： 黑龙江农信、洪洞农信、余杭农信、东吴农村商行
东华合创客户 联银通 科 技 客 户
（2）银行业应用软件和服务的产品系列将因本次交易而得到丰富和扩展
银行业IT应用总体架构可用下图表示。
综合柜员系统 外部系统 网上银行系统 自助银行系统 电话银行系统
前台
综合前置系统 渠道整合系统
应用集成平台（EAI）
业务 资产证券化系统 核心业务系统 国际结算系统 信贷系统 银行卡系统
数据集成平台
管理 决策支持系统 风险管理系统 管理会计系统 总帐系统 ERP系统
随着商业银行业务的发展，银行对信息化的要求越来越高，对银行业应用软
件的需求也将从对具体模块的需求逐渐上升到对整体解决方案的需求，即在产品
采购和实施方面从购买某一具体应用软件转变为寻找实力强大的厂商承担整个
应用软件解决方案，再由其对具体模块进行选择和整合实施。
本次交易完成后，本公司在银行业IT应用中将形成以下产品系列：核心业
务系统、信贷系统、银行卡系统、应用集成平台、综合前置系统、渠道整合系统，
27
结合多行业应用的OA系统、MIS系统和人力资源系统，可以为银行业客户提供
完整的IT应用解决方案。同时，更完善的产品线增强了整体解决方案中各个模
块软件产品的兼容性，也能够帮助本公司降低在应用软件客户化过程中的沟通成
本，提升实施效率。
（3）可以利用客户群和产品的互补性实现交叉销售
本次交易完成后，本公司与联银通科技的现有产品及服务均可立刻通过对方
客户渠道进行销售。近年来，城市商业银行、农信社专注于建设基础网络，新建、
升级信息平台，以适应其规模扩大和金融电子化的要求，IT投资出现快速增长
趋势。在完善其信息平台、扩大营业规模和网点后，城市商业银行和农信社的银
行卡业务会迅速发展，同时带动对ATM机、ATM服务、自助设备监控管理系统
的需求。本公司成熟的销售网络、良好的客户关系和成功的合作经历能够帮助联
银通科技的银行业应用软件和ATM服务迅速打入城市商业银行、农信社这一细
分市场。同样，本公司的银行中间业务系统、人力资源系统、IT服务管理系统
和银行系统集成解决方案也可以通过联银通科技的客户网络进入全国性的股份
制商业银行市场。基于本公司与联银通科技在客户群和产品方面较强的互补性，
双方合并后将可以利用扩大的客户基础及更为完整的产品系列实现交叉销售，并
在快速扩张过程中有效地降低市场拓展和客户维护费用。
3、本次交易将会促进本公司系统集成业务的发展
联银通科技专注于软件产品开发和IT服务业务，而本公司在系统集成业务
上具有一定的优势，与各硬件设备提供商均保持了良好的合作关系，本次交易完
成后，联银通科技客户的系统集成可以由本公司负责实施，本公司系统集成业务
将因此获益。
4、整合后可以提升研发水平，提高研发效率，降低研发成本
通过本次收购，本公司研发人员由现在的351人增加到430人，研发人员的
数量增加了22.5%。本公司的研发人员在架构设计上具有丰富的经验和强大的研
发能力，联银通科技的研发人员在业务产品分析和系统开发实施方面具有优势，
本公司的研发力量将因本次交易大大增强。
本次交易前后人员变化情况如下：
东华合创 联银通科技 合计
数量 比例 数量 比例 数量 比例
管理人员 49 8.75% 23 11.33% 72 9.44%
销售人员 93 16.61% 9 4.43% 102 13.37%
研发人员 351 62.68% 79 38.92% 430 56.36%
技术人员 67 11.96% 92 45.32% 159 20.84%
合计 560 100.00% 203 100.00% 763 100.00%
本公司和联银通科技同时拥有银行综合业务系统、银行卡业务系统等软件产
品，本次交易完成后可以通过共同研发的方式来开发这些软件的底层通用平台，
提升研发效率，减少研发人员，降低研发成本。本公司也能够集中研发力量和资
源，进行更为前沿的技术研究和开发，比如在联银通科技第4代核心业务系统基
础上进行第5代和甚至第6代银行核心业务系统的开发，形成具有核心竞争力的
高端产品。
5、本次交易使本公司服务网络扩大，有效降低了运营成本
在IT行业，客户遇到技术问题，通常需要软件公司的技术人员去现场解决。
如果客户所在地没有公司的技术人员，则需要从外地调派，不但反应速度迟缓，
也会导致高额的运营费用。大部分行业客户对软件产品和IT系统的稳定性和可
靠性有较高的要求，对出现故障和问题之后的维护和处理速度要求很高，通常要
求8小时回应或24小时回应。对于不能够及时回应造成的损失，软件公司会根
据具体原因承担一定的责任。
本公司目前采用"7 24小时"的服务响应模式，利用控股、参股子公司和驻
外办事机构组成了覆盖华北、华东、华南、西南和西北主要城市和地区的营销服
务体系。联银通科技也建立了一定数量的分支机构，为客户提供技术支持和服务。
本次交易完成后，本公司和联银通科技可以互相利用彼此的的办事处和分支机构
提供覆盖范围更大的技术支持和服务。在现有服务体系基础上，两家公司全部技
术人员可以实现动态管理和统一调配，提升反应速度，提高客户的满意度和忠诚
度，并可以通过对部分重叠分支机构的整合降低运营成本。
第四节、备查文件
1. 北京兴华会计师事务所出具的验资报告
2. 资产转移手续完成的相关证明和北京天元律师事务所出具的关于向特定对
象发行股份购买资产实施结果的法律意见书
3. 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《增发股份登记证明》
4. 经证监会审核的全部发行申报材料
（本页为《北京东华合创数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况暨上市公告书》签章页，无正文）
北京东华合创数码科技股份有限公司
董 事 会
二零零八年二月二十八日
）
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