证券代码：002052 证券简称：同洲电子 公告编号：2009-041
深圳市同洲电子股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）：
二○○九年九月同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
1
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：4,777 万股
2、发行价格：9.00 元
3、募集资金总额：429,930,000.00 元
4、募集资金净额：415,829,203.00 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份4,777 万股为有限售条件的流通股，上市日为2009 年9
月7 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份4,777
万股自本次发行结束之日起12 个月后经本公司申请可以上市流通，预计上市
流通时间为2010 年9 月7 日。根据深圳证券交易所交易规则规定，本公司股
票在2009 年9 月7 日不设涨跌停板限制。同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
深圳市同洲电子股份有限公司关于本次非公开发行股票方案，于2009年2月
13日经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，并于2009年3月10日经公司
2009年第一次临时股东大会审议通过。
2009年3月27日，中国证监会正式受理了本次非公开发行申请。2009年6月3
日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。
2009年8月3日，中国证监会下发《关于核准深圳市同洲电子股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可【2009】721号），核准公司本次非公开发行不少
于3,000万股、不超过5,500万股人民币普通股（A股）。
公司于2009 年8 月12 日以非公开发行股票的方式向8 名特定投资者发行
了47,770,000 股人民币普通股（A 股）。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公
司出具的深鹏所验字[2009]87 号《验资报告》，本次发行募集资金总额
429,930,000.00 元，扣除发行费用14,100,797.00 元，募集资金净额415,829,203.00
元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》
以及公司《募集资金专户存储制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进
行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于2009年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，
上市流通日为2010年9月7日。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A 股）同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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共计47,770,000股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（四）发行定价方式及发行价格： 2009年3月10日，公司2009年第一次临时
股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，发行
定价基准日为第三届董事会第二十二次决议公告日。本次发行的股票价格不低于
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股（本次发行前如
有派息、送股、资本公积转增股份等除权除息事项，则应对该价格下限进行除权
除息处理）。股东大会授权董事会与保荐机构协商确定最终发行价格。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为9.00元/股，相对于公
司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即8.00元溢价12.50%，相对
于本次非公开发行基准日前一交易日（2009年8月11日）收盘价12.63元/股折价
28.74%，相对于本次非公开发行基准日（2009年8月12日）前20个交易日公司股
票交易均价12.45元/股折价27.71%。
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计83
名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为5,200万股。根据《发
行方案》确定的认购价格优先、认购数量优先、持股数量优先、收到《申购报价
单》传真时间优先的原则，最终8名投资者获得配售，配售数量总计为4,777万股。
各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序
号
询价对象名称
申购价格
（元/股）
发行价格
（元/股）
申购股数
（股）
配售股数
（股）
1 中国银河投资管理有限公司 10.50 9.00 6,000,000 6,000,000
2 北京淳信资本管理有限公司 10.36 9.00 5,000,000 5,000,000
3 上海世讯会展服务有限公司 9.80 9.00 5,000,000 5,000,000
4 金小红 9.53 9.00 13,000,000 13,000,000
5 南方基金管理有限公司 9.10 9.00 7,000,000 7,000,000
6 盛丰投资管理有限公司 9.06 9.00 5,000,000 5,000,000
7 上海证券有限责任公司 9.06 9.00 5,000,000 5,000,000
8 无锡市新宝联投资有限公司 9.00 9.00 6,000,000 1,770,000
合 计 — — 52,000,000 47,770,000
（六）募集资金量：本次发行募集资金总额为429,930,000.00元，扣除发行费
用14,100,797.00元，募集资金净额为415,829,203.00元。同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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三、本次发行的发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数
量、限售期及限售期截止日如下：
序
号
发行对象名称
认购股数
（股）
限售期
（月）
上市流通日
1 中国银河投资管理有限公司 6,000,000 12 2010 年9 月7 日
2 北京淳信资本管理有限公司 5,000,000 12 2010 年9 月7 日
3 上海世讯会展服务有限公司 5,000,000 12 2010 年9 月7 日
4 金小红 13,000,000 12 2010 年9 月7 日
南方基金管理有限公司 7,000,000 12 2010 年9 月7 日
其中：南方盛元红利股票型证券投资基金 2,500,000 12 2010 年9 月7 日
天元证券投资基金 2,500,000 12 2010 年9 月7 日
5
全国社保101 组合 2,000,000 12 2010 年9 月7 日
6 盛丰投资管理有限公司 5,000,000 12 2010 年9 月7 日
7 上海证券有限责任公司 5,000,000 12 2010 年9 月7 日
8 无锡市新宝联投资有限公司 1,770,000 12 2010 年9 月7 日
合计 47,770,000 — —
（二）发行对象基本情况
1、中国银河投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座
法定代表人：许国平
注册资本：450,000 万元人民币
成立日期：2000 年8 月22 日
经营范围：投资业务，资产管理。
2、北京淳信资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区亮马河南路14 号3 幢1 单元7 层701A
法定代表人：王琨同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2009 年1 月15 日
经营范围：投资管理，投资咨询，财务咨询。
3、上海世讯会展服务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：崇明县堡镇大通路527 号4 幢101 室
法定代表人：王昌华
注册资本：200 万元人民币
成立日期：2007 年12 月12 日
经营范围：会务会展服务，翻译服务，礼仪服务，企业管理咨询，商务信息
咨询，旅游信息咨询，投资咨询，市场营销策划，企业形象策划，
电脑图文设计、制作，舞台设计、制作，工艺礼品、文化用品、
电子产品的销售，信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
4、金小红
住所：浙江省安吉县递铺镇黄墅社区999 号
5、南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33
层整层
法定代表人：吴万善
注册资本：15,000 万元人民币
成立日期：1998 年3 月6 日
经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。
6、盛丰投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：山东省东阿胶街96 号
法定代表人：张金成
注册资本：10,000 万元人民币同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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成立日期：2007 年4 月11 日
经营范围：投资项目筹划、投资咨询、资金管理、投资管理业务、股权投资
（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
7、上海证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市西藏中路336 号
法定代表人：郁忠民
注册资本：261,000 万元人民币
成立日期：2001 年4 月27 日
经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息，证券的代保
管、鉴证，代理证券登记开户，证券的自营买卖，证券的承销和
上市推荐，证券投资咨询，资产管理，发起设立证券投资基金和
基金管理公司，中国证监会批准的其他业务。
8、无锡市新宝联投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：无锡市北塘区山北街道钱皋路168 号
法定代表人：万冠清
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2007 年11 月26 日
经营范围：对外投资、受托资产管理、投资咨询、财务咨询、经济信息咨询。
（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的8 名发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
的说明
本次发行的8 名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来
交易的安排。同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层
联 系 地 址：深圳市福田区深南大道2008 号中国凤凰大厦1 栋9 层
邮 编：518026
电 话：0755-82558238
传 真：0755-82558006
保荐代表人：范文明 管建
项目协办人：琚泽运
联 系 人：朱鹏 吴忠亮 王巍 高志新
（二）律师事务所：北京市金杜律师事务所
负 责 人： 王玲
地 址： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
电 话：010-58785588
传 真： 010-58785599
经办律师：潘渝嘉 宋萍萍
（三）审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
法定代表人：饶永
地 址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座7 楼
电 话： 0755-8732888
传 真： 0755-82237546
经办注册会计师：管盛春 桑涛
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10 名股东情况同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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截至2009 年7 月31 日，公司前10 名股东情况如下表所示：
序
号
股东名称
持股数量
（股）
持股比例
（%）
股份性质
持有限售条件
股份数量（股）
1 袁明 124,130,082 42.26% 境内自然人 93,097,561
2 袁华 7,238,548 2.46% 境内自然人 —
3
中国工商银行－华安中小盘成长股
票型证券投资基金
3,755,093 1.28% 境内非国有法人持
股
—
4 谢思远 2,553,642 0.87% 境内自然人 —
5 谢志远 2,536,000 0.86% 境内自然人 —
6 何兴超 2,219,888 0.76% 境内自然人 —
7
中国银行-金鹰行业优势股票型证
券投资基金
2,130,627 0.73% 境内非国有法人持
股
—
8 潘玉龙 2,098,296 0.71% 境内自然人 1,896,222
9 刘勇 1,810,000 0.62% 境内自然人 —
10
交通银行－长城久富核心成长股票
型证券投资基金(LOF)
1,692,470 0.58% 境内非国有法人持
股
—
合计 150,164,646 51.13% — 94,993,783
（二）本次发行后公司前10 名股东情况
截至2009 年8 月28 日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10 名股
东及其持股数量和比例如下：
序
号
股东名称
持股总数
（股）
持股比例
（%）
股份
性质
持有限售条件
股份数量（股）
1 袁 明 124,130,082 36.35 境内自然人 93,097,561
2 金小红 13,000,000 3.81 境内自然人 13,000,000
3 袁 华 7,238,548 2.12 境内自然人
4 中国银河投资管理有限公司 6,000,000 1.76 境内国有法人持股 6,000,000
5 盛丰投资管理有限公司 5,000,000 1.46 境内非国有法人持股 5,000,000
6 上海世讯会展服务有限公司 5,000,000 1.46 境内非国有法人持股 5,000,000
7 北京淳信资本管理有限公司 5,000,000 1.46 境内非国有法人持股 5,000,000
8 上海证券有限责任公司 5,000,000 1.46 境内非国有法人持股 5,000,000
9 谢思远 2,553,642 0.75 境内自然人 -
10 谢志远 2,529,000 0.74 境内自然人 -
合计 175,451,272 51.38 — 132,097,561同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前，公司董事长兼总经理袁明持有公司124,130,082 股，本次非
公开发行袁明未认购股份，仍持有公司124,130,082 股，占本次非公开发行后
公司股本总额的36.35%；公司董事副总经理潘玉龙持有公司2,098,296 股，本
次非公开发行潘玉龙未认购股份，仍持有公司2,098,296 股，占本次非公开发
行后公司股本总额的0.61%。其他董事、监事和高级管理人员均未持有公司股
份，其持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，公司股本规模扩大，公司控股股东袁明及其兄弟袁华持
股比例有所降低，但仍为公司第一大股东。本次非公开发行股份数为4,777 万
股，发行完成后公司股本规模从29,370.9847 万股增加到34,147.9847 万股；公
司控股股东袁明及其兄弟袁华持股比例从44.72%下降到38.47%。
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 本次发行发行后
股份类别 股份数量
（股）
持股比例
（%）
股份数量
（股）
股份数量
（股）
持股比例
（%）
一、有限售条件股份
其中：国有股 — — — — —
境内法人持股 — — — — —
境内自然人持股 96,448,413 32.84% — 96,448,413 28.24%
本次非公开发行股份 — — 47,770,000 47,770,000 13.99%
二、无限售条件股份
其中：A 股 197,261,434 67.16% — 197,261,434 57.77%
B 股 — — — — —
三、股份总数 293,709,847 100.00% — 341,479,847 100.00%
（二）本次发行对资产结构的影响
项目
2008 年12 月31 日
（万元）
资产结构
发行后
（万元）
资产结构
总资产(合并) 2,181,48.22 100.00% 259,731.14 100.00%
负债合计 (合并) 1,395,06.66 63.95% 139,506.66 53.71%同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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股东权益合计 (合并) 78,641.56 36.05% 120,224.47 46.29%
总资产(母公司) 219,151.42 100.00% 260,734.34 100.00%
负债合计 (母公司) 159,526.31 72.79% 159,526.31 61.18%
股东权益合计(母公司) 59,625.11 27.21% 101,208.03 38.82%
本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质
量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加
合理。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
每股净资产（元） 每股收益（元）
项目
2008 年12 月31 日 2009 年6 月30 日2008 年度2009 年1-6 月
本次发行前 2.68 2.85 0.37 0.17
本次发行后 2.30 2.45 0.32 0.15
（四）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集到的资金将用于年产200 万台高清数字机顶盒生
产项目、年产400 万套直播卫星接收设备生产项目、年产200 万台双向互动数
字机顶盒生产项目、可靠性工程中心项目及组建营销与服务网络平台项目。通
过建设上述生产项目，将进一步扩大公司产能，丰富产品线和优化产品结构，
为企业创造更多利润，增强企业核心竞争力，从而提高公司的盈利能力。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结
构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发
展。
（六）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行由特定投资者以现金方式认购，这些特定投资者与本公司不存在关
联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公
开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。本次发行前同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发
生重大变化，不会因募集资金投资项目的实施出现新增的关联交易或同业竞争现
象。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务会计信息
公司最近三年年度财务报告均经鹏城会计师事务所审计，并分别出具了深
鹏所股审字[2007]第063 号、[2008]第034 号、[2009]第017 号标准无保留意见
审计报告。公司对2006 年度财务报表根据新企业会计准则进行了追溯调整，
2006 年追溯调整后的财务数据反映在经审计的2007 年财务报告中。
（一）主要财务数据
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 2,100,672,063.33 1,827,362,624.19 1,076,747,462.99
利润总额 128,309,095.69 118,578,351.03 71,969,546.83
归属于上市公司股东的净利润 108,269,490.02 99,604,795.10 62,032,680.07
经营活动产生的现金流量净额 -13,440,317.34 -107,760,488.10 -116,393,963.07
项 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资产 2,181,482,173.67 1,832,005,631.08 1,089,462,747.98
归属于母公司所有者权益 786,150,616.67 677,881,126.65 578,276,331.55
股本 293,709,847.00 225,930,652.00 112,965,326.00
（二）公司最近三年主要财务指标
项 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.15 1.27 1.78
速动比率 0.96 1.01 1.47
资产负债率（母公司）（%） 72.79 70.38 51.98
资产负债率（%） 63.95 62.09 46.32
每股净资产（元） 2.68 2.31 1.97
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 2.35 3.18 3.62同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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存货周转率（次） 5.50 6.07 6.67
息税折旧摊销前利润（万元） 22,366.38 17,246.42 10,163.95
利息保障倍数 3.73 7.79 12.44
每股经营活动现金流量（元） -0.05 -0.37 -0.40
每股净现金流量（元） -0.36 0.08 0.37
扣除非经常性损益基 本 0.37 0.34 0.21
前每股收益（元） 稀 释 0.37 0.34 0.21
扣除非经常性损益全面摊薄 13.77 14.69 10.73
前净资产收益率（%） 加权平均 14.79 15.86 16.32
扣除非经常性损益基 本 0.34 0.31 0.18
后每股收益（元） 稀 释 0.34 0.31 0.18
扣除非经常性损益全面摊薄 12.62 13.62 9.32
后净资产收益率（%） 加权平均 13.56 14.70 14.19
主要财务指标的计算公式：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债×100%
（2）速动比率＝速动资产/流动负债×100%
（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/年平均应收账款余额
（5）存货周转率＝营业成本/年平均存货余额
（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/年末普通股
股份总数
（7）每股净现金流量＝现金流量净值/年末普通股股份总数
（8）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号――净资产收益率和每股收益的计
算及披露》的规则计算。
（三）最近三年的非经常性损益明细
公司最近三年非经常性损益情况如下：
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1、非流动资产处置损益 -4,268,955.02 -5,538,556.70 -188,828.35
2、计入当期损益的政府补助 14,829,813.88 14,050,199.98 10,013,700.00
3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出348,909.17 314,716.68 917,281.41同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
13
合 计 10,909,768.03 8,826,359.96 10,742,153.06
非经常性损益占同期归属于母公司股东净利
润比例
8.34% 7.30% 13.08%
二、管理层讨论和分析
（一）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）主要资产构成分析
报告期内，公司的资产结构具有以下特点：流动资产占资产总额比重很大，
2006 年、2007 年和2008 年末，公司流动资产分别为896,651,050.96 元、
1,445,651,561.29 元和1,537,863,420.00 元，流动资产占总资产的比例分别为
82.30%、78.91%和70.50%。最近三年，公司销售收入增长较快，为满足市场需
要，企业生产规模持续扩大，厂房和设备等固定资产增加较快，导致流动资产占
总资产比例有所下降。
（2）流动资产主要构成分析
报告期内，公司流动资产的主要构成为货币资金、应收账款和存货。2008
年末，货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例分别为13.70%、61.05%和
16.54%，三者所占流动资产比例合计达到90%以上。
1）货币资金：2006 年末、2007 年末和2008 年末，公司货币资金分别为
294,223,086.89 元、316,330,895.47 元和210,709,303.72 元，占流动资产的比例
分别为32.81%、21.88%和13.70%。从具体构成上来看，货币资金的主要组成
部分为银行存款，报告期内银行存款占货币资金的比例均超过70%。2008 年货
币资金较2007 年减少10,562.16 万元，降幅33.39%，主要原因为：固定资产和
无形资产投入规模较大，另外，公司快速发展，经营活动投入占用较多流动资
金。
2）应收账款：2006 年、2007 年和2008 年末，公司应收账款净额分别为
344,503,993.68 元、739,115,033.09 元和938,896,717.27 元，占流动资产的比例
分别为38.42%、51.13%和61.05%。最近三年，应收账款增加较快，其主要原
因为：同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
14
A、最近三年营业收入增长较快，2007 年营业收入较2006 年增长69.41%；
2008 年较2007 年增长14.96%。
B、2006 年以来，国内数字电视整体平移速度保持较快增长，目前国内数
字电视整体平移采用的模式主要为：先由运营商采购机顶盒，再由运营商无偿
送给用户或者由用户以优惠价格购买，运营商主要通过提高收视费收入方式，
在一段时间内慢慢收回机顶盒的成本。运营商向机顶盒生产厂商采购机顶盒属
于一次性投入，初始投入较大，因此，尽管运营商经营实力较强、信用记录良
好，但账款回收期一般较长，此等经营模式导致公司应收账款近几年大幅增长。
针对应收账款增长较快的问题，公司制订了应收账款管理制度，成立了应
收账款管理小组，明确规定了催收应收账款的相应责任，加大了应收账款催收
的力度。另外，对于信用较好的客户，公司积极与第三方金融机构进行合作，
通过采取买断式保理、买方信贷等手段加快应收账款的回收，降低回收风险，
提高公司销售回款能力。
3）存货：2006 年、2007 年和2008 年末，公司存货分别为157,942,379.02
元、299,206,259.16 元和254,320,690.37 元，占流动资产的比例分别为17.61%、
20.70%和16.54%。公司2007 年末存货较2006 年末大幅增长89.44%，其主要
原因为：2007 年营业收入较2006 年有较大幅度的增长，为满足销售，公司生
产规模迅速扩大并加大了备用原材料的储备；另外，2007 年12 月底出库商品
未收到对方客户的签收回执，导致2007 年末存货中发出商品增加较大。
针对存货增长较快的问题，2008 年公司物控、采购、仓储等部门加强协作，
借助SAP 系统合理安排生产计划及物料需求，同时对采购付款环节加大控制，
保持材料采购流转畅通，压缩库存，提高存货周转效率，从而减少采购付款压
力。另外，2008 年公司推行管理变革，缩短产品开发周期和产品交货周期，减
少原材料备货量，提高原材料的复用率。公司上述举措取得了明显效果，2008
年末存货余额较2007 年末同比下降15%。
（3）非流动资产主要构成分析
报告期内，公司的非流动资产主要由长期应收款、固定资产和在建工程等组
成。2008 年末，长期应收款、固定资产和在建工程占非流动资产的比例分别为
26.01%和52.73%，三者所占流动资产比例合计达到78%以上。同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
15
1）长期应收账款：截至2008 年12 月31 日，公司长期应收款明细如下表
所示：
单位：元
单位名称 账面余额 未确认融资收益坏账准备 净额
广州市广播电视网络有限公司 114,217,030.50 13,953,994.69 5,710,851.53 94,552,184.28
东莞广电网络传媒发展股份公司 61,298,341.41 7,607,079.44 3,064,917.07 50,626,344.90
齐齐哈尔数字电视传媒有限责任公司26,693,636.04 3,113,549.44 1,334,681.80 22,245,404.80
合 计 202,209,007.95 24,674,623.57 10,110,450.40 167,423,933.98
2）固定资产和在建工程：最近三年公司固定资产和在建工程情况如下表所
示：
单位：元
项 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
固定资产原价 394,024,860.14 139,652,225.07 115,844,729.69
固定资产净值 323,996,439.91 88,138,677.73 76,643,623.30
固定资产净额 323,098,687.94 86,793,722.73 76,643,623.30
在建工程 16,285,303.11 179,754,384.77 87,643,755.94
无形资产 81,344,576.49 8,268,105.89 14,570,968.78
公司2008 年末固定资产净额较2007 年末增加236,304,965.21 元，增长幅
度为272.26%，主要原因为：龙岗生产基地建成全面投产，由在建工程科目转
入增加固定资产数额较大；同时，配套增加了生产用的贴片机等机器设备。
（4）公司资产减值准备提取情况符合公司实际状况
公司严格执行《企业会计准则》，会计核算遵循了谨慎性原则。每年年末
公司根据实际对各项资产的可收回金额进行分析，并计提减值准备。
2、负债状况分析
报告期内，公司主要依靠生产经营积累和银行借款来支撑企业发展所需要
的资金，从负债结构来看，最近三年公司流动负债占负债总额比重很大，2006
年、2007 年和2008 年末， 公司流动负债分别为503,441,407.42 元、
1,135,932,224.48 元和1,338,128,312.50 元，流动负债占总负债的比例分别为
99.76%、99.86%和95.92%。公司流动负债比例较高的主要原因为：公司为高科
技企业，其固定资产比例较低，而需要的流动资产比例较高，高流动负债、低
长期负债的负债结构与公司流动比例较高的资产结构相匹配。最近三年公司收同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
16
入增长较快，生产规模持续扩大，占用流动资金较多，公司因生产需要增加了
大量短期借款；另外，随着市场地位的提高和采购规模的扩大，公司可以获得
较大的信用额度，应付账款和应付票据增长较快。
（1）流动负债分析
报告期内，公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和应收票据构成，
短期借款、应付账款和应收票据合计超过流动负债的90%。
1）短期借款：2006 年、2007 年和2008 年末，公司短期借款分别为
215,058,175.00 元、488,648,093.32 元和665,754,360.78 元，短期借款占总负债
的比例分别为42.62%、42.96%和47.72%。最近三年公司短期借款增长较快，
主要原因为：2006 年以来国内数字电视整体平移增长幅度较大，公司为满足国
内各地广电运营商的需求， 2006 年以来增加了芯片等主要材料和库存商品的
备货量，同时，由于国内广电运营商平均付款期较长，随着国内平移量的增加，
公司国内应收账款也不断增加。为满足公司正常运营需求，随着公司销售额的
不断增加，公司充分利用财务杠杆功能，增加银行借款以促进公司快速发展、
提高市场地位和市场占有率。
2）应付账款和应付票据：2006 年末、2007 年末和2008 年末，公司应付账
款和应付票据分别为246,472,085.20 元、574,594,453.20 元和577,660,313.94 元。
应付票据、应付账款是公司基于商业信用获得的无息融资。由于公司是国内数
字电视行业内的龙头企业，并且在以往的经营中形成了良好的口碑，随着生产
规模的扩大和采购金额的增加，公司可以从供应商获得相应增长的信用规模，
应付票据、应付账款也相应增加。
（2）非流动负债分析
长期借款：截至2008 年末，公司长期借款分别为37,148,028.00 元，占非
流动负债的65.24%。2008 年末长期借款为公司向国家开发银行深圳分行取得的
质押借款，借款期限为2008 年8 月1 日-2012 年12 月31 日。
（二）公司盈利能力分析
1、最近三年公司利润情况如下表所示：
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
17
营业收入 2,100,672,063.33 1,827,362,624.19 1,076,747,462.99
营业成本 1,649,533,827.57 1,431,817,056.59 859,581,664.59
营业利润 90,868.021.99 95,745,268.47 54,827,917.19
营业外收入 44,591.611.62 29,174,502.50 18,196,840.48
营业外支出 7,150,537.92 6,341,419.94 1,055,210.84
利润总额 128,309,095.69 118,578,351.03 71,969,546.83
净利润 112,405,056.71 115,040,766.02 67,674,998.34
归属于上市公司股东的净
利润
108,269,490.02 99,604,795.10 62,032,680.07
最近三年公司营业收入保持较快增长速度，2008 年、2007 年营业收入较上
年分别增长14.96%和69.71%。2007 年净利润较2006 年增长69.99%，2008 年
由于财务费用增长较快，净利润较2007 年略有下降。公司2008 年、2007 年、
2006 年营业利润占利润总额比例分别为70.82%、80.74%、76.18%，均在70%
以上，说明公司主营业务突出，营业利润是公司的主要利润来源。
公司2008 年营业外收入较上年增加15,417,109.12 元，增幅为52.84%，主
要原因为：2008 年公司的增值税退税款较2007 年增加导致政府补贴收入相应
增加。政府补贴收入明细如下表所示：
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度
财政贴息款 7,582,583.00 3,832,366.66
财政税费返还 — 741,800.00
增值税退税款 28,686,332.62 14,444,544.48
科技进步奖励及研发补助 123,199.88 6,476,033.32
信息产业部产业发展基金 — 3,000,000.00
重点软件企业财政补贴 6,648,375.00 —
中小企业服务中心资助款 188,246.00 —
政府土地补贴款 287,410.00 —
合 计 43,516,146.50 28,494,744.46
2、营业收入分析
（1）按产品分类销售情况
最近三年公司主要产品销售情况
单位：万元同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
18
2008 年度 2007 年度 2006 年度
产 品
营业收入占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
卫星电视用户终端设备 87,098.59 41.46 86,730.53 47.46 56,088.24 52.09
有线电视接入设备 84,143.27 40.06 81,043.84 44.35 32,243.38 29.95
无线电视接入设备 20,727.77 9.87 4,062.95 2.22 7,496.80 6.96
其他 18,097.58 8.62 10,898.94 5.97 11,846.33 11.00
合 计 210,067.21 100.00 182,736.26 100.00 107,674.75 100.00
从公司营业收入按产品划分的构成可以看出，公司主要产品为卫星电视用
户终端设备和有线电视接入设备，最近三年该主要产品的营业收入占公司营业
收入的81%以上。
2008 年公司无线电视接入设备营业收入达到20,727.77 万元，成为公司新
的收入来源。
最近三年，公司营业收入按产品划分的增长情况如下表所示：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
卫星电视用户终端设备 87,098.59 0.42% 86,730.53 54.63% 56,088.24
有线电视接入设备 84,143.27 3.82% 81,043.84 151.35% 32,243.38
无线电视接入设备 20,727.77 410.17% 4,062.95 -45.80% 7,496.80
其他 18,097.58 66.05% 10,898.94 -8.00% 11,846.33
合 计 210,067.21 14.96% 182,736.26 69.71% 107,674.75
从公司营业收入增长情况看，2007 年较2006 年增长69.71%，2008 年较2007
年增长14.96%，其中卫星电视用户终端设备、有线电视接入设备营业收入均保
持稳步增长，但增速有所放缓，其主要原因为：2008 年国内数字电视整体平移
速度继续保持较快增长，国内市场竞争加剧，同时公司为控制应收账款规模，
优先选择付款条件较好的客户，相比2007 年增速趋缓；国外运营商市场步入稳
步增长阶段，相比2007 年增速趋缓。
公司2008 年积极拓展高清无线电视接入设备等高端设备在香港的销售，此
类高端设备毛利率较高，导致无线电视接入设备2008 年营业收入较2007 年增
长较快。
（2）按区域划分销售情况同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
19
最近三年公司按区域销售情况如下表所示：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
地 区
营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%）
国 内 97,371.78 46.35 87,970.20 48.14 44,823.30 41.63
国 外 112,695.43 53.65 94,766.06 51.86 62,851.45 58.37
合 计 210,067.21 100.00 182,736.26 100.00 107,674.75 100.00
近几年公司大力拓展国内和国外业务，国内外销售量快速增长，最近三年
国内外营业收入的复合增长率分别为47.39%和33.90%。
3、销售毛利分析
最近三年公司主要产品毛利率情况如下表所示：
产 品 2008 年度（%） 2007 年度（%） 2006 年度（%）
卫星电视用户终端设备 18.08 22.60 15.73
有线电视接入设备 22.98 21.84 27.77
无线电视接入设备 26.38 16.23 14.76
综合毛利率 21.48 21.65 20.17
总体来看，在公司主要产品中，有线电视接入设备毛利率最近三年一直保
持稳定。2007 年对境外客户Rom telecom 销售金额较大，产品毛利率约为32%，
毛利率偏高，导致2007 年卫星电视用户终端设备总体毛利率较高。
最近三年无线电视接入设备毛利率逐年上升，主要原因为：最近三年公司
高毛利率的高清无线电视接入设备营业收入占无线电视接入设备营业收入比例
逐渐提高，导致公司无线电视接入设备整体毛利率逐年上升。
（三）期间费用分析
最近三年公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售费用 8,232.37 6,494.45 4,892.53
管理费用 17,900.96 15,450.54 9,085.25
财务费用 4,744.06 2,934.27 1,249.22
合 计 30,877.39 24,879.26 15,227.00
1、销售费用同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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单位：万元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 210,067.21 182,736.26 107,674.75
较上年同期增长比例（%） 14.96 69.71 —
销售费用 8,232.37 6,494.45 4,892.53
较上年同期增长比例（%） 26.76 32.74 —
销售费用占收入比例（%） 3.92 3.55 4.54
最近三年公司销售费用逐年增长，主要原因为：随着公司营业收入的增长，
销售人员工资福利费、差旅费和售后服务费也相应增加。
最近三年销售费用占营业收入比例较低，公司通过加强企业经营管理，提
高经营效率，降低费用，销售费用控制效果显著。
2、管理费用
单位：万元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资及社保福利 9,911.60 8,601.55 4,613.29
折旧费及长期待摊费
用
1,243.71 1,465.36 1,196.80
房屋租赁费 281.67 391.23 343.06
差旅费 676.58 572.19 456.01
物料消耗 417.99 358.08 174.37
招待费 359.32 271.68 168.87
其他 5,010.09 3,790.45 2,132.85
合 计 17,900.96 15,450.54 9,085.25
营业收入 210,067.21 182,736.26 107,674.75
管理费用占收入比例 8.52% 8.46% 8.44%
最近三年公司管理费用逐年增长，主要原因为：公司经营规模扩大以及研
发人员、研发投入增加。管理费用占营业收入的比例在最近三年波动不大。
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
管理费用（万元） 17,900.96 15,450.54 9,085.25
其中：研发支出（万元） 7,882.12 7,472.45 5,296.03
研发支出所占比例 44.03% 48.36% 58.29%
最近三年公司在管理费用中列支的研发支出较大，为公司的可持续发展提
供了技术保证。同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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3、财务费用
单位：万元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息支出 4,881.99 2,180.14 750.60
减：利息收入 179.88 435.04 121.55
汇兑损失 231.48 628.35 212.49
减：汇兑收益 — — —
手续费 553.28 467.53 240.68
担保费用 279.25 93.27 167.00
减：未确认融资费用
转出
1,022.08 — —
合 计 4,744.06 2,934.27 1,249.22
营业收入 210,067.21 182,736.26 107,674.75
财务费用占收入比例 2.26% 1.61% 1.16%
最近三年公司财务费用增长较快，2007 年财务费用较2006 年增加1,685.05
万元，增长134.89%，主要原因为：（1）由于人民币升值，导致2007 年出口
销售收汇汇兑损失增加；（2）2007 年银行借款较上年增长127.22%，借款利息
支出大幅提高，另外2007 年借款利率提高，也增加借款利息支出。2008 年财
务费用较2007 年增加1,809.79 万元，增长61.68%，主要是由于银行借款增加
导致利息支出增加。
（四）偿债能力分析
公司最近三年主要偿债指标如下表所示：
项 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率 1.15 1.27 1.78
速动比率 0.96 1.01 1.47
资产负债率（%） 63.95 62.09 46.32
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息保障倍数 3.73 7.79 12.44
经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,344.03 -10,776.05 -11,639.40
1、流动比率、速动比率分析
最近三年公司流动比率、速动比率呈逐年下降趋势，但仍处于正常水平，
主要原因为：
（1）商业信用：随着公司行业地位的上升和公司采购规模的扩大，获得的同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
22
信用规模相应增长，应付票据、应付账款等增长较快。
（2）短期借款：2007 年末短期借款比2006 年增加27,358.99 万元，增幅
为127.22%；2008 年末短期借款比2007 年增加17,710.63 元，增幅为36.24%。
（3）行业发展特点：公司快速发展需要较多的资金支持，由于经营活动产
生的现金流量远远满足不了公司快速发展的需要，需要通过银行融资或者商业
信用融资来支持公司快速发展。
2、利息保障倍数分析
2006 年、2007 年和2008 年，公司利息保障倍数分别为12.44、7.79 和3.73，
公司当年利润足以支付公司当年银行借款利息。最近三年公司利息保障倍数呈
下降趋势，主要原因为：公司近几年生产经营规模不断扩大，为补充流动资金
不断增加银行借款。另外，借款利率自2007 年以来也有所上升，导致利息支出
不断增长。
3、资产负债率分析
2006 年、2007 年和2008 年末，公司资产负债率分别为46.32%、62.09%和
63.95%，逐年增加，主要原因为：公司生产规模不断扩大，产品领域不断拓展，
资金需求较大，为维持高速发展，公司增加了银行借款等负债，导致资产负债
率不断上升。
由于公司固定资产较少，间接融资能力受到一定的限制，因此公司需要通
过权益融资降低资产负债率，改善资产结构，提高偿债能力，为公司持续快速
发展奠定基础，进一步巩固和提高公司的行业地位和市场地位。
4、经营活动产生的现金流量净额分析
最近三年公司经营活动产生的现金流量为-11,639.40 万元、-10,776.05 万元
和-1,344.03 万元。公司经营活动产生的现金流量不够充裕，主要原因为：存货
和应收账款增长过快。最近三年公司加大了对应收账款和存货的管理，公司经
营性现金流量逐年得到改善。
（五）营运能力/资产周转能力分析
最近三年公司主要营运能力指标如下表所示：
财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次） 2.35 3.18 3.62同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
23
存货周转率（次） 5.50 6.07 6.67
总资产周转率（次） 1.05 1.25 1.27
从上表可以看出，2006 年、2007 年和2008 年，公司存货周转率分别为6.67、
6.07 和5.50，存货周转速度适中，最近三年存货周转速度下降的主要原因为：
公司营业收入增长较快，公司加大了原材料的安全库存量；另外，国外销售产
品交货期较长，公司为保证国外销售按时交货，相应增加了公司库存商品。
最近三年公司应收账款周转率分别为3.62、3.18 和2.35，应收账款周转率
逐年下降的主要原因为：近几年国内加大数字电视整体平移的力度，公司国内
应收账款及国内客户销售收入均有所增长，同时，由于国内客户收款期相对较
长，导致公司整体应收账款的增长幅度大于公司收入的增长幅度。
最近三年公司总资产周转率分别为1.27、1.25 和1.05，公司总资产构成中
应收账款和存货所占比重相对偏高，近三年应收账款和存货增长较快，导致总
资产周转率逐年下降。
（六）现金流量情况分析
1、经营活动产生的现金流量
2006 年、2007 年和2008 年公司经营活动产生的现金流量分别为-11,639.40
万元、-10,776.05 万元和-1,344.03 万元，而同期税后净利润分别为6,767.50 万
元、11,504.08 万元和11,240.51 万元，公司经营活动现金净流量相对净利润较
低。
2006 年、2007 年和2008 年公司净利润与经营活动现金净流量的差异情况
如下表所示：
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 112,405,056.71 115,040,766.02 67,674,998.34
加：资产减值准备 44,491,269.67 47,168,477.71 8,930,724.22
固定资产折旧 34,068,019.84 19,299,554.40 14,906,537.62
无形资产摊销 6,975,922.80 6,981,162.89 5,384,191.53
长期待摊费用摊销 5,490,873.78 5,803,805.80 2,307,398.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失（减：收益）
4,268,955.02 5,558,707.70 188,828.35同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
24
固定资产报废损失（减:收益） — — —
公允价值变动损失（减:收益） — — —
财务费用 56,667,350.87 21,801,362.52 7,071,836.77
投资损失（减:收益） 1,944,586.78 — —
递延所得税资产减少（减:增加） -7,530,607.49 -7,544,374.59 -1,334,919.00
递延所得税负债增加（减:减少） — — —
存货的减少（减:增加） 24,147,352.93 -151,932,392.31 -61,823,656.81
经营性应收项目的减少（减：增加） -312,978,598.17 -531,075,817.04 -200,876,775.06
经营性应付项目的增加（减：减少） 16,609,499.92 361,138,258.80 41,185,370.47
其他 — — -8,498.11
经营活动产生的现金流量净额 -13,440,317.34 -107,760,488.10 -116,393,963.07
从上述差异明细可见，2006-2008 年净利润与经营净现金流的差异主要原因
为：公司现有的经营模式造成存货和经营性应收项目的增加较快。
2006 年、2007 年和2008 年公司经营活动产生的现金流量分别为-11,639.40
万元、-10,776.05 万元和-1,344.03 万元，最近三年公司经营性现金流量逐渐改
善。尽管如此，伴随公司销售规模的迅速扩大，产品领域不断拓展，今后依然
需要占用较多的营运资金，为了保证公司健康快速地成长，公司急需通过权益
融资方式增加自有资金，降低财务风险。
2、投资活动和筹资活动现金流量
最近三年公司投资活动现金流量净额均为负数，主要原因为：公司目前处
于扩张期，为扩大产能和经营规模，在新增固定资产投资方面现金支出较多所
致。
最近三年公司筹资活动现金流量净额均为正数，主要原因为：首次公开发
行股票获得募集资金及银行借款增加所致。
（七）或有事项
1、对外担保
截至2008 年12 月31 日，公司没有对外担保。
2、重大诉讼仲裁事项
2006 年2 月13 日，公司正式收到SISVEL 起诉公司专利侵权的诉讼书，
并诉讼请求：
（1）禁止公司未来在荷兰从事针对原告Philips et al 的侵犯欧洲专利的非法同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
25
活动；
（2）命令公司在收到判决之日起的两个星期内，向原告书面汇报其位于荷
兰的所有顾客名单，公司曾经向他们出售、出租、交付了受三项欧洲专利保护
的产品或者为此类目的向他们提供过此类产品；
（3）命令公司在收到判决之日起的两个星期内，向上述顾客发出挂号信，
说明将停止向他们供应、出售、使用或库存受三项欧洲专利保护的产品，已经
售出的要收回并退款；
（4）命令公司在收到判决之日起的两个星期内将库存的上述产品予以销毁；
将收回的产品在收回后的两个星期内予以销毁；产品的市场宣传和推广资料也
一并销毁；在销毁后的三星期内向SISVEL 提供证据说明已及时全部完成了销
毁；
（5）命令公司在收到判决之日起的两个星期内，按SISVEL 指定的荷兰地
址将法院代表Philips et al 查封和保管的机顶盒予以销毁；
（6）如果公司违反第1 条禁令，或没有完全地正确地执行第2、3、4、5 条
命令，或没有完全地正确地遵守第8 条命令中的任何一项，请求法院命令公司
为每一项违反判决的行为各支付5 万欧元的罚金，或由原告决定，公司按每个
产品支付2.5 万欧元的罚金，或在判决送达后，违法侵权状态仍然持续的期间
内由公司按2.5 万欧元/每天的标准支付罚金；
（7）判决公司赔偿原告和Philips c.s.因侵权遭受的损失和法定利息，或由
SISVEL 决定，公司赔偿因侵权获得的利润及利息；
（8）命令公司在收到判决之日起的四个星期内，向原告提供由注册会计师
准备和签字的利润账目，并附下列情况的完整报告：
1）所生产的侵权产品的数量和实际的交货日期；
2）所购买的侵权产品的数量和价格；
3）所出售的侵权产品的数量和价格；
4）判决送达之日库存的侵权产品的数量。
（9）承担符合法律的成本。
2006 年2 月13 日，荷兰海牙法院根据《海牙公约》规定的方式将有关的
诉讼文书送达了公司，确定当事方律师第一次向法院提交文书的时间（the first同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
26
docket date）定在2006 年3 月15 日；由于海牙法院没有及时从中国的司法协助
机关获得有关的诉讼文书确已送达中方当事人的证明，又将the first docket date
改在2006 年4 月26 日，在该日，基于相同的原因，法院又宣布该程序需中止
6 个星期，以进一步调查有关的诉讼文书是否确已送达中方当事人；海牙法院
确定的下一次的docket date 是2006 年6 月7 日。
截至2009 年7 月31 日，荷兰海牙区域法院尚无法确定SISVEL 公司向法
院提交诉讼文书的时间表，本案暂无其他新的进展。
除上述诉讼案件外，公司没有会对经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金情况
（一）预计募集资金数额及募集资金投资项目情况
根据公司第三届董事会第二十二次会议通过的议案以及公司2009 年第一
次临时股东大会通过的决议，本次非公开发行募集资金净额不超过4.3 亿元，
拟投资于年产200 万台高清数字机顶盒生产项目、年产400 万套直播卫星接收
设备生产项目、年产200 万台双向互动数字机顶盒生产项目、可靠性工程中心
项目及组建营销与服务网络平台项目。
（二）本次募集资金不能满足项目需求的解决办法
若本次非公开发行募集资金不能满足上述投资需要，项目所需资金不足部分
由公司自筹或向银行融资的方式解决。
二、募集资金投资项目综合分析
（一）年产200万台高清数字机顶盒生产项目
该项目拟建设年产200万台高清数字机顶盒的生产线，已于2009年2月18日经
南通市发展和改革委员会《市发改委关于南通同洲电子有限责任公司年产200万
台高清数字机顶盒生产项目的备案通知》（通发改投资[2009]74号）文件备案批
复。同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
27
该项目总投资为9,848万元，其中：建设投资8,048万元，铺底流动资金1,800
万元。该项目全部投资回收期（含建设期）为3.86年，项目建成达产后，预计可
实现年营业收入123,040万元，年利润总额7,852万元，项目总投资平均利润率
56.82%。
（二）年产400万套直播卫星接收设备生产项目
该项目拟建设年产400万套直播卫星接收设备的生产线，已于2009年3月25
日经江苏省发改委出具《江苏省发展改革委关于申请核准南通同洲电子有限责任
公司年产400万套直播卫星接收设备生产项目的请示》（苏发改高技发[2009]407
号）文件备案批复，该项目已报国家发改委办理立项核准手续。
该项目总投资为13,518万元，其中：建设投资11,418万元，铺底流动资产2,100
万元。该项目全部投资回收期（含建设期）为3.80年，项目建成达产后，预计可
实现年营业收入100,000万元，年利润总额6,416万元，项目总投资平均利润率为
23.87%。
（三）年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目
该项目拟建设年产200万台双向互动数字机顶盒的生产线，该项目已于2009
年2月18日经南通市发展和改革委员会《市发改委关于南通同洲电子有限责任公
司年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目的备案通知》（通发改投资[2009]73
号）文件备案批复。
该项目总投资为9,947万元，其中：建设投资8,147万元，铺底流动资金1,800
万元。该项目全部投资回收期（含建设期）为3.74年，项目建成后，预计可实现
营业收入55,744万元，年利润总额4,548万元，项目总投资平均利润率40.90%。
（四）可靠性工程中心项目
基于对公司产品研发、生产、市场的现状分析，公司提出建设可靠性工程中
心，以快速推动可靠性验证工作，提高产品质量，有效组合公司可靠性验证资源，
减少资源浪费，提高产品可靠性，为公司创造价值。项目建成后大道以下目标：
构建可靠性系统仿真、可靠性试验、可靠性失效研究等三个层面的可靠性试验中
心，全面提升产品的前期研发质量，提高产品研发的一次成功率。
该项目已于2009年2月18日经南通市发展和改革委员会《市发改委关于南通
同洲电子有限责任公司可靠性工程中心项目的备案通知》（通发改投资[2009]75同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
28
号）文件备案批复。该项目总投资为5,049万元，其中：土建建设投资501万元，
设备投资4,204万元，基本预备费234万元，其他投入110万元，铺底流动资金0万
元。
（五）组建营销与服务网络平台项目
该项目拟在华东、华南、西北、东北、华中、华北、西南七大片区建立区域
营销中心和售后服务中心，在国内除少数不发达地区外的省会城市及经济发展较
快的大中城市建立营销网络和售后服务网络，形成以深圳总部为中心、各区域营
销中心和各售后服务网点为分支的营销网络体系。
通过信息系统等相应配套设施建设，加强对营销人员日常工作管理，实现对
市场的动态管理；建立与客户交流沟通的网络平台，向客户展示最新的公司产品，
接受各种意见反馈和投诉。
该项目已于2009年3月2日经深圳市发展和改革局《关于深圳市同洲电子股份
有限公司组建营销与服务网络平台项目备案的通知》（深发改[2009] 327号）文件
备案批复。该项目总投资5,000万元，其中：办公场所购置费2,310万元，设备购
置及安装工程费为1,853万元，其他费用为128万元，预备费为209万元，铺底流
动资金为500万元。
三、募集资金使用制度和专项账户
公司2009 年第三届董事会第二十四次会议、2009 年第二次临时股东大会
审议通过了《募集资金专户存储制度》，该制度明确规定：“公司董事会应当负
责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理
制度应对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定”；“公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专
户数量原则上不得超过募投项目的个数”；“公司应当在募集资金到账后1 个月
内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议”；“公司应当确保
募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益”；
“公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况”；“公司内部
审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
29
计委员会报告检查结果”；“公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度
募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告”；“独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司
信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可
以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告；“保荐人与公司应当在保
荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一
次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大
风险的，应当及时向深圳证券交易所报告”。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司募集资金管理细则》等规定，公司已在中国银行股份有限公司深圳高新区支
行、中国工商银行深圳高新园支行、中国建设银行深圳华侨城支行和招商银行股
份有限公司深圳上步支行开立了募集资金专项账户， 账户号分别为
826801367108092001 、4000091929100010656 、44201518300052509917 和
755900958310301。
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为：
“深圳市同洲电子股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公
平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定
的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀
请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市同洲电子股份有限
公司2009年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公
司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公
开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
30
规定”。
第六节 律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
公司律师北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
“金杜认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉
及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所
制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请书》、《申购报价单》
等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规
定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发
行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的
股东大会决议和中国法律的规定”。
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2009年3月26日
保荐机构：安信证券股份有限公司
保荐代表人：范文明、管建
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时
间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为同洲电子，乙方为安信证券。
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议约定提供的保荐工作服务。同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
31
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行保荐职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际
情况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出要求与保荐工作无关的，可以书面方式
提出异议。
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
（6）中国证监会规定的其他权利。
2、甲方的责任与义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐
职责，负责向乙方提供的文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政
法规和中国证监会的规定，承担相应的责任。
（2）在整个保荐期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工作相关的
信息，为乙方、保荐代表人及甲方所聘请的中介机构人员从事保荐工作提供必要
的条件和便利。
（3）召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方及其保
荐代表人，并为保荐代表人及中介机构相关人员列席上述会议提供条件和便利。
（4）在证券发行上市及持续督导保荐期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，
履行承诺，保证不发生下述情形，并承诺为此目的而尽有成效的努力：
①有关非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
④实际盈利低于盈利预测达百分之二十以上；
⑤关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大；
⑥控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
⑦违规为他人提供担保涉及金额超较大；
⑧违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
⑨董事、监事、高级管理人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责
任；
⑩违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
32
○11 中国证监会认定的、其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
（5）建立健全上市公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、
变更监督和责任追究等内容进行明确规定。在募集资金到位后1 个月内，按照相
关规定与乙方、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并配合乙方及其保
荐代表人随时查询募集资金专用账户资料。
（6）在保荐期间，甲方应承担以下职责：
①有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人
资源的制度；
②有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行
人利益的内控制度；
③有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
④履行申请文件中的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
⑤不发生违规对外担保；
⑥履行信息披露的义务；
⑦积极配合乙方的现场检查工作以及其组织的培训等，不得无故阻挠乙方正
常的持续督导工作。
（7）甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关
文件送交乙方：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或募集资金净
额的百分之五的，应当及时通知乙方；
③发生关联交易、为他人提供担保等事项；
④履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
⑤发生违法违规行为或者其他重大事项；
⑥中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
（8）按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方非公开发行申请文件进行尽职调查、审慎核查。同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
33
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《管理办
法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
（3）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事
会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（4）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，
并在推荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予推荐或撤销推荐。
（5）证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其
他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证
券交易所报告。
（6）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项
发表公开声明。
（7）乙方对中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（8）对甲方非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见
的内容，进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现
乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方对前
述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由
甲方承担。
（9）乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业
意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情
形的，及时发表意见；情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告。
（10）按照本协议约定向甲方收取保荐费用。
（11）因保荐代表人工作变化、调离乙方单位或者根据中国证监会的要求，
更换保荐代表人。
（12）中国证监会规定或者保荐协议约定的其他权利。
4、乙方的责任与义务
（1）乙方负责向中国证监会报送保荐申请文件、出具保荐意见，向中国证
监会推荐甲方非公开发行股票，在甲方本次发行的申请获得中国证监会核准后，
负责甲方股票的主承销工作（主承销协议由双方另行签订）。同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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（2）乙方作为甲方非公开发行证券的保荐机构，应向证券交易所提交推荐
书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（3）乙方指定保荐代表人时，应当出具由法定代表人签字的专项授权书，
并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。
（4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相
关工作。
（5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起
人、控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、
完整的有关文件、资料的基础上，组织编制申请文件并出具发行保荐书、上市公
告书及其他有关文件、资料。
（6）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照本办法规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（7）提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
②按照中国证监会的要求对涉及甲方本次发行股票上市的特定事项进行尽
职调查或者核查；
③指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行
审核委员会会议上接受委员质询；
④中国证监会规定的其他工作。
（8）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规
占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害甲
方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券
交易所提交的其他文件；同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；至少每个季
度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。在调查中发现上市公司
募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向监管机构报告；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦督促发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、
机构、财务等方面相互独立，避免同业竞争；
⑧督导发行人建立健全公司治理结构、财务和会计制度等内部控制制度，避
免存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
⑨督促董事、监事、高级管理人员掌握进入证券市场所必备的法律、行政法
规和相关知识， 知悉上市公司及董事、监事、高级管理的法定义务和责任，具
备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；
⑩中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
（9）乙方聘请的中介机构协助从事保荐工作时，涉及到甲方实地进行调查、
复核、列席会议的，乙方应事先通知甲方并提供聘请的证明。
（10）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人
员（包括乙方所聘请的其他中介机构人员）等属于内幕信息的知情人员，遵守法
律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、
本人或者他人谋取不正当利益。
（11）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、发行人另行
聘请保荐机构的情形，乙方应当承担其尽职推荐期间、持续督导期间相应的责任。
（12）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
（13）持续督导工作结束后，乙方应按有关规定向中国证监会、证券交易所
报送“保荐总结报告书”。
二、上市推荐意见
安信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要
求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制同洲电子非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要
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定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保
荐责任。
第八节 备查文件
（一）安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于深圳市同
洲电子股份有限公司非公开发行股票发行保荐书》和《深圳市同洲电子股份有限
公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市同
洲电子股份有限公司非公开发行A 股股票的法律意见书》和《北京市金杜律师
事务所为深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行A 股股票出具法律意见书的
律师工作报告》。
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司董事会
二OO九年九月四日
）
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