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浙江三花股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路98 号）
2010 年12 月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
张道才 张亚波 於树立
王大勇 胡立松 史初良
杨一理 陈江平 朱红军
浙江三花股份有限公司
2010 年12 月22 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：3,336.8666 万股人民币普通股 （A 股）
发行股票价格：30.00 元/股
募集资金总额：100,105.998 万元
募集资金净额：98,005.998 万元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：3,336.8666 万股
股票上市时间：2010 年12 月28 日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2010年12 月28 日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，三花控股集团有限公司认购的股票限售期为36 个月，可上市流通时间为2013 年12 月28 日；其余6 名发行对象认购的股票限售期为12 个月，可上市流通时间为2011 年12 月28 日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
目 录
释 义..............................................................5
一、本次发行概况...................................................7
（一）本次发行履行的相关程序.......................................7
（二）本次发行方案.................................................9
（三）本次发行对象情况介绍....................................... 11
（四）本次发行对公司控制权的影响..................................14
（五）本次发行的相关机构情况......................................14
二、本次发行前后公司基本情况......................................15
（一）本次发行前后前十名股东情况..................................15
（二）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况........17
（三）本次发行前后公司股份结构变化情况............................17
（四）本次发行对公司的影响........................................17
（五）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产..................18
三、财务会计信息及管理层讨论与分析................................18
（一）发行人报告期内的主要财务数据及指标..........................19
（二）发行人报告期内的非经常性损益明细表..........................20
（三）财务状况分析................................................21
（四）盈利能力分析................................................40
（五）或有事项和承诺事项..........................................47
（六）资产负债表日后事项..........................................48
四、本次募集资金运用..............................................48
（一）本次募集资金使用的基本情况..................................48
（二）本次募集资金投资项目情况介绍................................50
（三）募集资金使用制度和专项账户..................................84
五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........85
（一）保荐协议主要内容和上市推荐意见..............................85
（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见............90
（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........91
六、新增股份的数量和上市时间......................................91
七、中介机构声明..................................................92
（一）保荐机构声明................................................92
（二）发行人律师声明..............................................93
（三）会计师事务所声明............................................94
八、备查文件......................................................95
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、三花股份、股
指 浙江三花股份有限公司
份公司、公司
发行日 指 2010 年12 月6 日
三花股份2008 年非公开发行股票15,100万股购买三花控股
持有的三花制冷74%股权、四通机电100%股权、三元机械
重大资产重组 指
100%股权、美国三花100%股权、日本三花100%股权，以
及以现金收购三花控股持有的常州兰柯75%股权的行为
三花控股 指 三花控股集团有限公司，发行人控股股东
三花制冷 指 浙江三花制冷集团有限公司
三花自控 指 浙江三花自控元器件有限公司
重庆三花 指 重庆三花制冷部件有限公司
苏州三花 指 苏州三花空调部件有限公司
四通机电 指 新昌县四通机电有限公司
三元机械 指 新昌县三元机械有限公司
中山三花 指 中山市三花制冷配件有限公司
众成管业 指 浙江众成管业有限公司
常州兰柯 指 常州兰柯四通阀有限公司
上虞三立 指 上虞三立铜业有限公司
美国三花 指 三花国际（美国）有限公司
韩国三花 指 韩国三花贸易股份有限公司
欧洲三花 指 三花国际（欧洲）有限公司
日本三花 指 日本三花贸易株式会社
新加坡三花 指 三花国际新加坡私人有限公司
HF 公司 指 海利福克斯有限公司
空调行业惯例将上一年年8 月至当年7 月称为冷年，如2009
冷年 指
冷年指2008 年8 月至2009 年7 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
海通证券、保荐人、保
指 海通证券股份有限公司
荐机构、本保荐机构
天健会计师事务所有限公司（曾用名：浙江天健会计师事务
会计师、天健事务所 指
所有限公司、浙江天健东方会计师事务所有限公司）
律师、天册律师 指 浙江天册律师事务所
公司章程 指 浙江三花股份有限公司公司章程
股东大会 指 浙江三花股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江三花股份有限公司董事会
监事会 指 浙江三花股份有限公司监事会
A 股 指 面值人民币1.00 元的记名式人民币普通股
近三年 指 2007 年、2008 年和2009 年
报告期、近三年及一期 指 2007 年、2008 年、2009 年及2010 年1-6 月
元 指 人民币元
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、发行人第三届董事会第十四次会议
发行人第三届董事会第十四次会议于2010 年4 月6 日上午在公司会议室举行。本次会议应出席董事8 名，实际出席8 名，部分监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
本次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2010 年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《关于同意公司与三花控股签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》等议案，同时决议将上述议案提交2009年度股东大会审议，与上述有关议案存在关联关系的董事依法回避了表决。发行人于2010 年4 月7 日在中国证监会指定媒体上披露了该次董事会决议，并发出关于召开2009 年度股东大会的通知。
2、发行人2009 年度股东大会
发行人于2010 年4 月27 日召开2009 年度股东大会，应发行人委托，发行人律师浙江天册律师事务所指派向曙光律师作为该次股东大会的见证律师参加了会议，并审查了发行人该次会议召集召开程序、与会股东资格、表决计票程序及有关决议内容。
该次会议逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2010 年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司与三花控股签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，与有关议案存在关联关系的关联股东已予回避表决。
3、中国证券监督管理委员会的批复
公司本次非公开发行申请于2009 年6 月28 日由中国证券监督管理委员会受理，于2010 年10 月25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2010 年11月29 日，中国证监会核发《关于核准浙江三花股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1706 号），核准发行人非公开发行不超过5,000 万股新股。
4、本次非公开发行股票发行阶段
发行人和保荐人（主承销商）于2010 年12 月3 日向20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者，以及截至2010 年11 月29 日公司前20 名股东和已经提交认购意向书的84 名投资者发出了《浙江三花股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
截至2010 年12 月8 日12：00 时，共有40 家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。2010 年12 月8 日，发行人与主承销商确定本次非公开发行股票的价格即为本次询价所得价格人民币30.00 元/股，并确定本次非公开发行股份的发行对象为申购价格在30.00 元/股以上（含30.00 元/股）的7 名有效认购对象，共发行3,336.8666 万股人民币普通股（A 股）。
2010 年12 月9 日向上述7 名发行对象发出的《浙江三花股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》。
发行对象均在2010 年12 月13 日将认股款项足额汇入主承销商指定的本次申购款项缴款专用账户。
2010 年12 月15 日，保荐人（主承销商）将扣除承销及保荐费用后的98,205.998 万元募集资金划入发行人指定银行账户。
5、募集资金验资情况
2010 年12 月16 日，天健会计师事务所有限公司出具了天健验（2010）413号《验资报告》：2010 年12 月15 日，发行人实际收到主承销商海通证券股份有限公司汇入的募集资金为人民币98,205.998 万元（已扣除承销保荐费1,900 万元）。公司本次非公开发行募集资金总额100,105.998 万元，扣除发行费用2,100万元，募集资金净额98,005.998 万元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
6、新增股份登记情况
本次发行新增股份已于2010 年12 月21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记完成的相关证明文件。
（二）本次发行方案
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00 元
3、发行数量：3,336.8666 万股
4、发行定价方式及发行价格：
公司于2010 年4 月6 日、2010 年4 月27 日分别召开了第三届董事会第十四次会议、2009 年度股东大会，并分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2010 年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司与三花控股签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，本次非公开发行价格不低于定价基准日——公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2010 年4 月7 日）前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于21.39 元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。鉴于公司在2010 年5 月13 日实施了2009 年度利润分配，即以2010 年5 月12 日的股本总数264,000,000 为基数，按每10 股派发现金红利2.50 元（含税），故本次非公开发行的发行底价相应调整为21.14 元/股。
本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照三花控股优先、价格优先、数量优先、老股东优先的原则确定。
本次发行的发行价格最终确定为30.00 元/股，相对于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即21.14 元（考虑利润分配对发行价的影响）溢价41.91%，相对于本次非公开发行日（2010 年12 月6 日）前20 个交易日公司股票交易均价31.98 元/股折价6.18%。
5、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：
本次非公开发行共计40 名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为40,050 万股。根据认购邀请书的认购优先原则，7 名投资者最终获得配售，配售数量总计为3,336.8666 万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序 配售对象名称 申购价格 发行价格 申购股数 配售股数（万
号 （元） （元） （万股） 股）
1 三花控股集团有限公司 — 30.00 本次发行 333.6866
量的10%
2 张建国 31.60 30.00 500 500
3 上海金力方长汇股权投资 30.60 30.00 550 550
合伙企业（有限合伙）
4 浙江奥鑫控股集团有限公 30.40 30.00 500 500
司
5 浙江浙商产业投资基金合 30.01 30.00 500 500
伙企业（有限合伙）
6 深圳市中信联合创业投资 30.00 30.00 500 476.59
有限公司
7 孟圣喜 30.00 30.00 500 476.59
小 计 --- --- --- 3,336.8666
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为100,105.998 万元，扣除发行费用2,100 万元 （包括承销费用1,700 万元、保荐费用200 万元、会计师费用120 万元、律师费用80 万元，募集资金净额为98,005.998万元。
（三）本次发行对象情况介绍
1、本次发行对象及其认购数量
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期如下：
序 认购数量 限售期
发行对象名称
号 （万股） （月）
333.6866
1 三花控股集团有限公司 （本次非公开发行 36
股票数量的10%）
2 张建国 500 12
3 上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙） 550 12
4 浙江奥鑫控股集团有限公司 500 12
5 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙） 500 12
6 深圳市中信联合创业投资有限公司 476.59 12
7 孟圣喜 476.59 12
2、发行对象基本情况
(1) 三花控股集团有限公司
企业名称：三花控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省新昌县七星街道下礼泉村
注册资本：人民币36000 万元
法定代表人：张道才
经营范围：实业投资、生产销售：制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品；
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务。经营本企业和本
企业成员企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关
技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（以上经营范围
涉及许可经营的凭许可证经营）
(2) 张建国
身份证号：330105197010230316
性别：男
住所：浙江省湖州市吴兴区飞英街道余家漾韵海苑21 幢1101 室截至2010 年12 月1 日，张建国和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
(3) 上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：上海市杨浦区国定支路28 号3019 室
经营范围：股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
执行事务合伙人：上海金力方股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代
表：李世雷）
截至2010 年12 月1 日上海金力方长汇股权投资合伙企业（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
(4) 浙江奥鑫控股集团有限公司
企业名称：浙江奥鑫控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：桐庐县桐君街道桐君路98 号
注册资本：人民币5000 万元
法定代表人：张银娟
经营范围：实业投资
截至2010 年12 月1 日，浙江奥鑫控股集团有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
(5) 浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市上城区南山路178 弄—1—101 室
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资、投资咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）执行事务合伙人：中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司（委派代表：
裘政）
截至2010 年12 月1 日，浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限合伙）和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
(6) 深圳市中信联合创业投资有限公司
企业名称：深圳市中信联合创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座32 层西南角
注册资本：人民币7000 万元
法定代表人：程博明
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。
截至2010 年12 月1 日，深圳市中信联合创业投资有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
(7) 孟圣喜
身份证号：330725195211100031
性别：男
住所：浙江省义乌市稠城街道孝子祠小区33 幢2 号
截至2010 年12 月1 日，孟圣喜和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。
（四）本次发行对公司控制权的影响
本次发行后公司控股股东三花控股集团有限公司的持股比例由71.15%下降到64.29%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的公司治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
（五）本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
办公地址：上海市广东路689 号海通证券大厦
保荐代表人：赵春奎、肖磊
项目协办人：李明辉
经办人员：王玉洁、赵鑫、曾双静、谢汇文、丁颖芳
联系电话：021-23219000
联系传真：021-63411627
2、发行人律师
名称：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A 座11楼
经办律师：徐春辉、向曙光
联系电话：0571-87901110
联系传真：0571-87902008
3、审计机构
名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
办公地址：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦10 层
经办会计师：吕苏阳、翁伟、罗训超
联系电话：0571-88216872
联系传真：0571-88216860
4、登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层
电话：0755-25838000
传 真：0755-25988122
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2010 年12 月3 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例(%)
股份数量
1 三花控股集团有限公司 法人 187,839,286 71.15 187,839,286
2 浙江中大集团股份有限公司 法人 7,466,637 2.83
3 张亚波 自然人 7,400,000 2.8 7,400,000
4 东方贸易株式会社 法人 2,979,962 1.13
中国银行－大成财富管理
5 法人 2,500,000 0.95
2020 生命周期证券投资基金
交通银行－长城久富核心成
6 法人 2,100,000 0.8
长股票型证券投资基金(LOF)
中国农业银行－国泰金牛创
7 法人 1,968,144 0.75
新成长股票型证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司
8 －分红－个人分红 法人 1,957,340 0.74
-018L-FH002 深
中国建设银行－国泰中小盘
9 成长股票型证券投资基金 法人 1,721,764 0.65
（LOF）
中国建设银行－信达澳银领
10 法人 1,487,800 0.56
先增长股票型证券投资基金
2、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至2010 年12 月20 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 股东性质 持股数量 持股比例
股份数量
1 三花控股集团有限公司 境内法人 191,176,152 64.29% 191,176,152
2 浙江中大集团股份有限公司 境内法人 7,466,637 2.51%
3 张亚波 自然人 7,400,000 2.49% 7,400,000
上海金力方长汇股权投资合伙
4 境内法人 5,500,000 1.85% 5,500,000
企业(有限合伙)
5 张建国 自然人 5,000,000 1.68% 5,000,000
6 浙江奥鑫控股集团有限公司 境内法人 5,000,000 1.68% 5,000,000
浙江浙商产业投资基金合伙企
7 境内法人 5,000,000 1.68% 5,000,000
业(有限合伙)
8 孟圣喜 自然人 4,765,900 1.60% 4,765,900
深圳市中信联合创业投资有限
9 境内法人 4,765,900 1.60% 4,765,900
公司
新华人寿保险股份有限公司-分
10 境内法人 3,357,192 1.13%
红-个人分红-018L-FH002 深
（二）本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情
况
本公司 本次发行前 本次发行后
序号 姓名
任职情况 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比例
1 张亚波 董事、总经理 7,400,000 2.80% 7,400,000 2.49%
合计 7,400,000 2.80% 7,400,000 2.49%
（三）本次发行前后公司股份结构变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（万股） 占总股本比例
有限售条件流通股 195,239,286 73.95% 228,607,952 76.88%
无限售条件流通股 68,760,714 26.05% 68,760,714 23.12%
股份总额 264,000,000 100.00% 297,368,666 100.00%
（四）本次发行对公司的影响
1、资产结构的变动情况
本次发行后，公司资本公积增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、业务结构变动情况
公司的主营业务为制冷、空调控制元器件研发、生产与销售。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将进一步扩大公司主营业务规模，业务结构更加合理。
3、公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东三花控股集团有限公司的持股比例由71.15%下降到64.29%，本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人，对公司治理没有影响。
4、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东三花控股集团有限公司、实际控制人张道才及其关联人之间不会因为本次发行产生新的业务关系，管理关系不会发生变化。公司不会因本次发行而新增与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易，不会因本次发行导致与实际控制人及其关联人之间的同业竞争。
（五）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计3,336.8666 万股。以2010 年半年报的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
项目 发行前 发行后
每股净资产（元） 5.21 7.93
每股收益（元） 0.61 0.54
注：发行后全面摊薄每股净资产= （2010年6 月30 日归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2010年上半年归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总额。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人报告期内的主要财务数据及指标
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2010年6月30 日 2009年12月31 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日
资产总额 319,925.85 244,097.20 229,247.39 260,014.41
负债总额 163,640.06 103,009.79 101,392.60 153,061.33
股东权益 156,285.79 141,087.41 127,854.79 106,953.08
其中：
归属于上市公司股东的 137,669.18 125,359.93 117,050.46 98,137.05
股东权益
2、合并利润表
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
营业收入 142,508.05 204,038.73 244,397.03 263,416.11
营业成本 103,449.39 147,832.16 190,072.19 217,436.16
营业利润 24,440.50 33,121.10 32,192.98 19,321.44
利润总额 23,985.30 33,668.80 33,771.15 19,443.83
净利润 19,458.13 28,707.55 29,097.99 15,204.86
其中：归属于上市公司股东
16,060.01 23,785.39 25,809.69 13,066.97
的净利润
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 25,002.50 23,089.88 9,760.52 24,984.36
投资活动产生的现金流量净额 -26,823.43 -3,673.87 -8,488.59 48,751.71
筹资活动产生的现金流量净额 6,842.82 -28,460.21 -23,643.89 -42,735.96
现金及现金等价物净增加额 5,166.00 -9,179.15 -22,129.81 30,536.67
4、主要财务指标
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率 1.61 2.05 1.70 1.36
速动比率 1.12 1.42 1.09 0.95
资产负债率（母公司报表）（%） 39.25 28.20 22.43 47.78
资产负债率（合并报表）（%） 51.15 42.20 44.23 58.87
应收账款周转率（次） 2.59 4.93 5.84 5.87
存货周转率（次） 1.57 2.47 3.08 4.18
每股净资产（元） 5.21 4.75 4.43 3.72
每股经营活动现金流量（元） 0.95 0.87 0.37 0.95
每股净现金流量（元） 0.20 -0.35 -0.84 1.16
扣除非经常性损益前每 基 本 0.61 0.90 0.98 0.49
股收益（元） 稀 释 0.61 0.90 0.98 0.49
扣除非经常性损益前净 全面摊薄 11.67 18.97 22.05 13.32
资产收益率（%） 加权平均 11.91 19.83 23.60 13.83
扣除非经常性损益后每 基 本 0.60 0.83 0.25 0.19
股收益（元） 稀 释 0.60 0.83 0.25 0.19
全面摊薄 11.45 17.51 5.64 5.05
扣除非经常性损益后净
资产收益率（%） 加权平均 11.69 18.30 6.61 5.25
（二）发行人报告期内的非经常性损益明细表
发行人报告期内的非经常性损益明细如下表：
单位：元
项目 2010年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-5,215,448.32 -1,811,861.84 -186,983.45 -3,179,988.30
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
1,342,270.00 2,941,550.00 338,200.00 1,909,752.00
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司
207,787,806.14 103,089,554.42
期初至合并日的当期净损益
债务重组损益 65,817.20
除同公司正常经营业务相关的有效 8,766,245.12 24,945,584.23 21,558,801.35 1,387,351.41
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
737,213.95 889,860.51 -1,456,622.42 -847,238.37
和支出
小计 5,630,280.75 27,030,950.10 228,041,201.62 102,359,431.16
减：企业所得税影响数（所得税减
-1,873,048.53 2,822,958.53 3,035,063.23 -95,172.38
少以“－”表示）
少数股东权益影响额（税后） -823,271.91 5,873,080.20 32,882,964.94 21,378,852.23
归属于母公司所有者的非经常性损
2,933,960.31 18,334,911.37 192,123,173.45 81,075,751.31
益净额
公司非经常性损益项目符合相关规定，来源、依据明确、相关凭证完整，相关款项已真实收到，会计处理正确，不存在由此产生的风险。
（三）财务状况分析
1、资产构成及变化
报告期内，公司主要资产结构如下：
单位：万元
项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
货币资金 52,074.15 16.28 35,719.77 14.63 42,941.13 18.73 75,057.26 28.87
交易性金
0.00 0.00 366.32 0.15 1,091.02 0.48 0.00 0.00
融资产
应收票据 47,681.95 14.90 43,632.80 17.88 24,291.62 10.60 14,403.00 5.54
应收账款 63,561.23 19.87 46,350.00 18.99 36,443.32 15.90 47,302.90 18.19
预付款项 3,955.29 1.24 2,157.88 0.88 2,953.88 1.29 2,931.79 1.13
其他应收
2,304.35 0.72 854.37 0.35 2,347.55 1.02 1,800.40 0.69
款
存货 74,271.65 23.22 57,337.03 23.49 62,283.97 27.17 61,233.54 23.55
流动资产
243,848.63 76.22 186,418.17 76.37 172,352.48 75.18 202,728.90 77.97
合计
长期股权
6,534.38 2.04 0.00 0.00 0.00 0.00 148.29 0.06
投资
固定资产 48,177.86 15.06 44,972.12 18.42 45,773.14 19.97 45,336.71 17.44
在建工程 1,646.50 0.51 1,400.74 0.57 728.49 0.32 1,446.17 0.56
无形资产 18,602.05 5.81 10,263.37 4.20 9,228.70 4.03 9,458.17 3.64
长期待摊
129.50 0.04 153.23 0.06 131.78 0.06 0.40 0.00
费用
递延所得
986.92 0.31 889.57 0.36 1,032.80 0.45 895.77 0.34
税资产
非流动资
76,077.22 23.78 57,679.03 23.63 56,894.90 24.82 57,285.51 22.03
产合计
资产总计 319,925.85 100.00 244,097.20 100.00 229,247.39 100.00 260,014.41 100.00
从资产总额分析，公司报告期资产总额存在一定波动。2008 年资产总额较上年减少30,767.02 万元，主要是2008 年公司针对上游企业提出较大的货款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项，并归还了部分银行借款。
2008年末至2010年6 月末，随着公司投资规模扩大，资产总额不断上升。从资产构成分析，2007年末至2010年6 月末，公司资产结构基本保持稳定，流动资产占总资产的比重较大，资产流动性较强；此外，发行人在流动资产增长的同时，非流动资产规模也逐步增长，资产配置合理。
（1）货币资金
2007年末、2008年末、2009年末及2010年6 月30 日，发行人货币资金余额分别为75,057.26万元、42,941.13 万元、35,719.77万元及52,074.15万元，能较好满足公司正常生产经营需要。
发行人2007 年末货币资金余额较大，主要系2008年12月公司重大资产重组收购的三花制冷等 6 个公司此前与三花控股及其除发行人之外的其他子公司存在较多的资金拆借，为实施该重大资产重组，2007 年上述三花制冷等6 个公司清理收回了原先关联拆借。重大资产重组时，发行人收购的子公司与三花控股及其他关联企业已不存在关联拆借。因该并购形成同一控制下的企业合并，对2007年比较表报进行了追溯调整。
发行人2008年年末货币资金余额较上年末减少32,116.13 万元，下降幅度42.79%，主要系2008 年公司针对上游企业提出较大的货款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项，并归还了部分银行借款。2010 年6 月末，发行人的货币资金余额较2009年末增加16,354.38万元，上升幅度45.79%，主要是货款回笼增加、应收票据贴现及银行借款增加所致。
2009 年末及2010 年6 月末，公司货币资金占总资产比例分别为14.63%、16.28%，同期盾安环境货币资金占总资产比例为 16.89%、25.47%，公司货币资金水平略低于同行业公司盾安环境。当前，公司正根据行业发展、市场变化情况，加大设备改造、产品研发、技术进步力度，积极调整产品结构，投资规模增加较大，预计现有货币资金难以满足公司发展需要，公司将借助各种融资平台筹措资金，保证资本性投资项目顺利实施，继续巩固和增强公司制冷、空调控制元器件产品的市场竞争力与盈利能力。
（2）交易性金融资产
2007 年末、2008 年末、2009 年末及2010年6 月末，发行人交易性金融资产余额分别为0万元、1,091.02万元、366.32万元和0万元。
为规避原材料（铜、锌等）价格风险和防范出口收汇的汇率风险，发行人开展了期货套期保值、远期外汇结汇等衍生交易，因不符合《企业会计准则第24 号——套期保值》的规定的五项条件，公司未对衍生工具采用套期保值会计方法进行核算。发行人持有的交易性金融资产为期货套期保值及外汇远期合约权益价值。
发行人已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等相关要求，对套期保值及外汇远期交易业务制订了《浙江三花股份有限公司套期保值业务管理办法》、《浙江三花股份有限公司远期结汇内控管理制度》，并严格执行。
经核查，保荐人认为，公司套期保值及外汇远期结汇业务符合实际经营需要，有助于降低发行人原材料价格波动风险和汇率波动风险、锁定产品利润；公司已按相关要求建立了较完善的管理制度，明确了套期保值、远期结汇的管理机构、职责、权限及操作流程；报告期发行人套期保值、外汇远期结汇业务与公司生产经营相协调，操作稳健；公司套期保值、远期结汇业务风险可控。
（3）应收票据
2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010年6月30 日，发行人应收票据分别为14,403.00万元、24,291.62万元、43,632.80万元和47,681.95 万元。
公司2008 年末和2009 年末应收票据余额较上年年末分别大幅增长68.66%和79.62%，主要系银行承兑汇票已成为与下游企业主要结算方式，2008年、2009年公司以银行承兑汇票方式结算的货款增加较多。
（4）应收账款
2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010年6月30 日，发行人应收账款净额分别为47,302.90万元、36,443.32万元、46,350.00万元和63,561.23万元。
公司2008年末应收账款较2007年末下降22.96%。主要是公司2008 年公司增加了与下游企业的票据结算比重，加大了货款回笼力度，及2008 年度第四季度营业收入下降所致。
公司2009年末应收账款较2008年末增长27.18%。主要因为2009年下半年公司营业收入恢复增长较快、第四季度营业收入增加较多。
公司2010年6 月末应收账款余额较2009年末增长37.13%，主要因为2010年上半年公司业实现营业收入142,508.05万元，较上年同期增加51.60%。
报告期，公司应收账款中58%以上为其他不重大的应收账款，95%以上应收账款账龄集中在1年以内，坏账可能性较低；公司制定有严格的应收账款坏账准备计提政策，分账龄按比例提取坏账准备。公司应收账款总额较大，存在一定的风险。为控制上述风险，公司加强了对客户账款的清欠管理，实行款项回收责任与销售人员业绩挂钩；同时，公司针对大客户的资信状况，及时调整相应的商业信用期限。
公司最近三年一期应收账款按金额和信用风险分类列示如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31
项目
金额 比例（%）坏账准备 净额 金额 比例（%）坏账准备 净额
单项金额重大 14,523.95 21.42 726.20 13,797.76 13,258.00 26.67 662.90 12,595.10
单项金额不重
大信用风险较 890.87 1.31 803.26 87.61 947.18 1.91 882.49 64.69
大
其他不重大 52,383.47 77.27 2,707.61 49,675.86 35,500.62 71.42 1,810.41 33,690.21
合计 67,798.30 100 4,237.07 63,561.23 49,705.79 100.00 3,355.79 46,350.00
2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 比例（%）坏账准备 净额 金额 比例（%）坏账准备 净额
单项金额重大 7,255.65 18.49 362.78 6,892.87 19,647.21 38.49 1,000.86 18,646.35
单项金额不重
大信用风险较 675.69 1.72 639.15 36.54 1,650.57 3.23 1,147.82 502.75
大
其他不重大 31,319.51 79.79 1,805.60 29,513.91 29,750.83 58.28 1,597.03 28,153.79
合计 39,250.85 100.00 2,807.53 36,443.32 51,048.61 100.00 3,745.71 47,302.90
公司最近三年一期应收账款按账龄分类列示如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以内 66,104.59 97.5 48,260.66 97.09 37,974.14 96.75 48,584.05 95.18
1－2 年 561.35 0.83 445.57 0.89 309.65 0.79 395.27 0.77
2－3 年 241.48 0.36 52.39 0.11 291.36 0.74 653.05 1.28
3 年以上 890.87 1.31 947.18 1.91 675.69 1.72 1,416.24 2.77
合计 67,798.30 100.00 49,705.79 100.00 39,250.85 100.00 51,048.61 100.00
（5）预付款项
2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、2009 年12 月31 日、2010年6月30 日，发行人预付账款分别为2,931.79 万元、2,953.88 万元、2,157.88 万元和3,955.29万元。
公司2007 年、2008 年、2009 年各年末预付账款余额基本保持稳定；2010年6 月末预付账款较年初增加1,797.42万元，上升83.30%，主要是公司为生产扩大、预付材料采购款增加。
公司最近三年一期预付账款情况如下表所示：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
1 年以
3,594.52 90.88 1,816.03 84.16 2,337.25 79.12 2,659.83 90.73
内
1-2 年 111.33 2.81 107.56 4.99 489.96 16.59 184.11 6.28
2-3 年 117.35 2.97 132.13 6.12 69.44 2.35 20.96 0.71
3 年以
132.09 3.34 102.15 4.73 57.23 1.94 66.89 2.28
上
合 计 3,955.29 100 2,157.88 100 2,953.88 100 2,931.79 100
（6）其他应收款
2007年末、2008年末、2009年及2010年6 月末,发行人其他应收款余额分别为1,800.40万元、2,347.55 万元、854.37 万元和2,304.35 万元。公司其他应收款主要为出口退税、押金、备用金等。
公司2010年6 月末其他应收款较年初增加1,449.98 万元，上升169.71%，主要系出口退税款及公司收购上虞市三立铜业有限公司而带入的该公司已有的拆借款580万元，目前已收回该拆借款500万元，剩余80万元正在回收过程中。
截至2010年6 月30 日，公司1年以内的其他应收款占95.22%，期限较短，发生坏账的可能性较小。其他应收款中无持发行人5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
报告期，公司其他应收款按金额和信用风险分类列示如下：
2010.6.30 2009.12.31
项目
金额 比例（%）坏账准备 净额 金额 比例（%）坏账准备 净额
单项金额重大 1,130.51 45.44 56.53 1,073.98 236.10 25.24 11.81 224.30
单项金额不重大
58.31 2.34 50.37 7.94 41.66 4.46 20.83 20.83
信用风险较大
其他不重大 1,299.35 52.22 76.92 1,222.43 657.44 70.3 48.21 609.24
合计 2,488.17 100.00 183.82 2,304.35 935.21 100.00 80.84 854.37
2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 比例（%）坏账准备 净额 金额 比例（%）坏账准备 净额
单项金额重大 1,246.18 44.80 23.02 1,223.16 735.45 33.79 277.25 458.20
单项金额不重大
595.90 21.42 297.95 297.95 25.00 1.15 12.50 12.50
信用风险较大
其他不重大 939.81 33.78 113.38 826.44 1,415.91 65.06 86.21 1,329.70
合计 2,781.90 100.00 434.35 2,347.55 2,176.36 100.00 375.96 1,800.40
报告期，公司其他应收款按账龄分类列示如下：
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
账龄
金额 金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%） 占比（%）
（万元） （万元） （万元） （万元）
1 年以内 2,369.13 95.22 780.80 83.49 1,709.66 61.46 1,488.31 68.39
1-2 年 16.14 0.65 64.27 6.87 459.93 16.53 35.10 1.61
2-3 年 44.58 1.79 48.49 5.18 16.41 0.59 511.54 23.5
3 年以上 58.31 2.34 41.66 4.46 595.90 21.42 141.41 6.5
合 计 2,488.17 100 935.21 100 2,781.90 100 2,176.36 100
（7）存货
公司主要根据订单需求、市场预测以及合理库存相结合的原则组织采购和生产。公司存货包括库存商品、在产品、原材料、委托加工物资、包装物及低值易耗品，以库存商品和在产品为主。2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010年6 月末，公司存货净额分别为61,233.54 万元、62,283.97 万元、57,337.03万元和 74,271.65 万元，分别占同期流动资产的 30.20%、36.14%、30.76%和30.46%。
2008 年末，公司存货余额占流动资产的比例为 36.14 %，与报告期其他年度比相对较高，主要是2008 年公司针对上游企业提出较大的货款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项，并归还了部分银行借款，导致年末货币资金余额较上年大幅减少，流动资产减少较多。公司2010 年6 月末存货余额较年初增加 29.54%，主要是上半年是公司生产旺季、且今年上半年公司业务规模增加较多，公司加大了材料采购及生产的力度。
报告期公司出口占比较高，而公司产品从国内生产到出口国外、实现销售周期较长，以主要出口地美国为例,公司出口美国市场占全部出口收入近 70%，公司出口美国的货物海上运输时间平均为33天、报关时间平均为14天，与国内销售相比产品在途时间较长， 2007 年末、2008 年末、2009 年末公司账面存货占当年营业成本的比例平均为33.24%。
报告期，公司存货明细构成如下：
单位：万元
2010年6 月30 日 2009 年12月31 日 2008 年12月31 日 2007年12月31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 6,349.99 8.55% 5,241.97 9.14% 4,828.85 7.75% 6,142.59 10.03%
在产品 12,144.95 16.35% 10,936.12 19.07% 17,661.95 28.36% 14,125.18 23.07%
库存商
54,051.70 72.78% 40,276.23 70.24% 38,081.58 61.14% 40,368.45 65.93%
品
委托加
1,723.73 2.32% 881.35 1.54% 1,709.37 2.74% 589.50 0.96%
工物资
包装物 1.29 0.00% 1.37 0.00% 2.22 0.00% 7.83 0.02%
合 计 74,271.65 100.00% 57,337.03 100.00% 62,283.97 100.00% 61,233.54 100.00%
（8）长期股权投资
截至2010年6 月30 日，发行人长期股权投资余额为6,534.38万元，全部为公司对海利福克斯有限公司的投资，具体情况如下表：
账面余额 减值准备 账面净值 核算方 占注册资
被投资单位
（万元） （万元） （万元） 法 本比例
海利福克斯有限公司 6,534.38 0 6,534.38 权益法 30%
合 计 6,534.38 0 6,534.38 --- ---
公司在创新发展现有制冷产业行业领先地位的基础上，为迎接世界范围内新技术、新产业蕴含的巨大市场机会，经慎重研究后决定，将新能源作为公司未来发展的一个重点领域。经充分论证，公司决定参股以色列海利福克斯有限公司，从事太阳能热发电技术研发与制造，以掌握高科技精密制造技术，培养公司未来战略产业，增强核心竞争力，进一步提高公司持续盈利能力。2010 年1 月公司已与HelioFocus Ltd.（海利福克斯有限公司，简称“HF公司”）、IC Green EnergyLtd. （简称“ICG公司”，系HF 公司原股东），以及HF 公司创始人团队成员签署了《股权购买协议》和《股权转让协议》，通过出资925万美元认购HF 公司发行的5,744,862股普通B 股、持有其20.30%的股权，同时通过出资124.96 万美元受让HF 公司创始人拥有的2,743,840 股普通股、持有其9.70%的股权，共计持有HF 公司30%的股权。
根据公司与以色列海利福克斯有限公司于2010年1月5 日签订的《股权购买协议》，海利福克斯有限公司研发所取得的技术归以色列海利福克斯有限公司所有；公司与海利福克斯公司共同开发项目，开发费用由公司承担，取得的知识产权归公司与海利福克斯公司共同所有。截至本报告签署日，公司尚未与海利福克斯有限公司签订有关共同开发项目的协议。
（9）固定资产
公司近三年及一期固定资产具体情况如下表所示：
单位：万元
类 别 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1) 账面原值小计 91,859.63 86,347.44 81,726.17 76,142.54
房屋及建筑物 27,185.41 23,595.67 23,097.79 22,997.27
生产运输设备 64,509.85 62,587.54 58,468.25 52,986.92
其他设备 164.38 164.23 160.13 158.35
2) 累计折旧小计 43,681.78 41,375.32 35,953.04 30,805.83
房屋及建筑物 9,439.76 8,672.50 7,928.74 7,012.97
生产运输设备 34,120.89 32,595.35 27,943.35 23,736.98
其他设备 121.12 107.48 80.95 55.88
3) 账面净值小计 48,177.86 44,972.12 45,773.14 45,336.71
房屋及建筑物 17,745.65 14,923.17 15,169.05 15,984.30
生产运输设备 30,388.95 29,992.19 30,524.90 29,249.95
其他设备 43.26 56.76 79.18 102.46
为进一步巩固和加强公司在制冷控制元器件行业的优势地位，提高制冷控制元器件产品科技含量，优化产品结构，公司一直致力于引进先进水平的设备、技术，进行传统产品生产线的现代化改造、新产品开发和新生产线的建设，促使公司固定资产投资一直保持增长。2008年末、2009年末和2010年6 月末固定资产原值分别增加5,583.63 万元、4,621.27 万元和5,512.19 万元，增幅分别达7.33%、5.65%和6.38%。
2008 年末与2007 年末相比，固定资产原值增加5,583.64 万元，主要是发行人前期以募集资金及自有资金实施的电磁阀技改项目、电子膨胀阀项目及其他工程项目在建工程转入。
2009 年末与2008 年末相比，固定资产原值增加4,621.27 万元，主要是发行人前期以募集资金及自有资金实施的电子膨胀阀项目及其他工程项目在建工程转入。
2010年6 月末与2009 年末相比，固定资产原值增加5,512.19 万元，主要是收购上虞三立合并进入的固定资产以及在建工程转入的固定资产增加。
截至2010 年6 月30 日，发行人固定资产状况良好，未发现固定资产减值的情况，未计提固定资产减值准备。
（10）在建工程
公司近三年及一期在建工程具体情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
研发办公楼 785.84 1,218.21
新增150万只空调用球阀技改项目 96.58 137.17
扩建年产500万套家用空调电子膨胀阀项目 497.35 528.52
新增200 万只电磁阀技改项目 108.99
其他项目 860.66 182.54 134.57 671.49
合计 1,646.50 1,400.74 728.49 1,446.17
截至2010年6 月30 日，发行人在建工程余额为1,646.50万元，报告期内在建工程施工进度正常，未发生减值情况，未计提在建工程减值准备。
（11）无形资产
发行人的无形资产主要为土地使用权。2007年末、2008年末、2009年末，发行人无形资产账面净值分别为9,458.17万元、9,228.70万元和10,263.37万元。2010年6 月30 日，发行人的无形资产净值为18,602.05万元，较年初增加8,338.68 万元，上升 81.25%,主要是土地使用权大幅增加及公司收购上虞三立合并进入部分无形资产。报告期，未发现无形资产存在明显减值迹象，公司未计提减值准备。
单位：万元
类 别 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1) 账面原值小计 20,158.45 11,568.42 10,241.09 10,140.67
土地[注] 610.17 613.52 116.80 124.84
土地使用权 18,886.59 10,308.93 9,468.06 9,468.06
ERP 软件 82.94 82.94 82.94 82.94
销售渠道 507.01 493.70 502.87 428.87
专有技术使用费 43.47 41.82 42.88 35.97
办公软件 28.28 27.51 27.54 0.00
2) 累计摊销小计 1,556.40 1,305.04 1,012.40 682.51
土地[注] 0.00 0.00 0.00 0.00
土地使用权 1,220.55 1,024.21 814.13 614.75
ERP 软件 82.94 82.94 80.18 63.59
销售渠道 232.35 184.81 111.36 3.57
专有技术使用费 14.05 10.90 5.82 0.60
办公软件 6.51 2.18 0.92 0.00
3) 账面价值小计 18,602.05 10,263.37 9,228.70 9,458.17
土地[注] 610.17 613.52 116.80 124.84
土地使用权 17,666.03 9,284.72 8,653.94 8,853.32
ERP 软件 0.00 0.00 2.76 19.35
销售渠道 274.67 308.89 391.52 425.29
专有技术使用费 29.42 30.92 37.06 35.37
办公软件 21.77 25.33 26.62 0.00
[注]系子公司三花国际（美国）有限公司在美国所拥有的土地所有权，2008年末土地账面原值较上年末减少8.04万元、2010年6 月末土地账面原值较上年末减少3.35 万元，系外币报表折算差额所致；美国土地可无限期拥有，故土地资产不作摊销。
（12）资产减值准备提取情况
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1、坏账准备合计 4,420.89 3,436.63 3,241.88 4,121.67
其中：应收账款 4,237.07 3,355.79 2,807.53 3,745.71
其他应收款 183.82 80.84 434.35 375.96
2、存货跌价准备合计 119.84 119.84 --- 473.38
其中：库存商品 119.84 119.84 --- 111.96
原材料 --- --- --- 300.00
在产品 61.41
总计 4,540.73 3,556.47 3,241.88 4,595.05
发行人应收款项坏账准备确认标准和计提方法如下：
（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准 占当期期末应收款项账面余额5%以上的款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似计提方法 信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
（2）单项金额不重大但单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准
和计提方法
确认标准 系指可收回性存在明显差异的应收款项，按个别认定法予以确定单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，包括在具有类似计提方法 信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备，具体方法见单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法。
（3）单项金额不重大且未单独进行减值测试的应收款项坏账准备的确认标
准和计提方法
信用风险特征组合的确定依 以账龄作为划分信用风险特征组合的标准
据
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例
(%)
1年以内（含1年，以下同） 5 5
1-2年 10 10
2-3年 30 30
3年以上 50 50
以账龄为信用风险特征进行组合并结合现实的实
计提坏账准备的说明
际损失率确定各组合计提坏账准备的比例
发行人已根据企业会计准则以及公司的实际情况对应收账款、其他应收款提取了坏账准备。发行人的应收账款、其他应收款的账龄主要在一年以内，故坏账提取金额相对较小。
发行人已对存货按照成本与可变现净值孰低法足额计提了存货跌价准备。
发行人长期股权投资、固定资产等其他资产未发生需提取减值准备的情形。
发行人资产流动性强，结构较为合理，整体资产优良，与其现阶段发展状况相适应；资产减值准备计提符合资产实际状况，计提减值准备足额、合理。
2、公司报告期内的负债结构
报告期内，公司主要负债结构如下：
单位：万元
项 目 2010.6.30 2009.12.31. 2008.12.31 2007.12.31
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
短期借款 36,500.46 22.31 20,297.38 19.70 42,286.68 41.71 56,130.00 36.67
交易性金融
250.52 0.15 46.91 0.05 1,212.38 1.20 1,358.10 0.89
负债
应付票据 50,804.86 31.05 30,906.87 30.00 21,027.75 20.74 38,220.70 24.97
应付账款 55,001.24 33.61 35,032.20 34.01 31,365.91 30.94 44,139.72 28.84
预收款项 612.45 0.37 545.13 0.53 710.07 0.70 852.37 0.56
应付职工
1,756.64 1.07 1,981.38 1.92 1,853.77 1.83 3,553.13 2.32
薪酬
应交税费 2,946.09 1.80 907.57 0.88 -300.60 -0.30 524.13 0.34
应付利息 80.36 0.05 35.27 0.03 70.73 0.07 116.52 0.08
应付股利 1,380.46 0.84 - 0.00 1,300.00 1.28 0.00 0.00
其他应付
2,306.96 1.41 1,202.15 1.17 1,713.22 1.69 876.66 0.57
款
一年内到
期的非流动 0.00 0.00 - 0.00 0.00 0.00 3,500.00 2.29
负债
流动负债
151,640.06 92.67 90,954.85 88.30 101,239.91 99.85 149,271.33 97.52
合计
长期借款 12,000.00 7.33 12,000.00 11.65 0.00 0.00 3,790.00 2.48
递延所得税
0.00 0.00 54.95 0.05 152.69 0.15 0.00 0.00
负债
非流动负债
12,000.00 7.33 12,054.95 11.70 152.69 0.15 3,790.00 2.48
合计
负债
163,640.06 100.00 103,009.79 100.00 101,392.60 100.00 153,061.33 100.00
合计
报告期内，公司负债结构与规模的变化，与主营业务增长和资产规模扩张相适应。公司负债以流动性负债为主，2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010年6 月末，公司流动性负债分别占总负债比重97.52%、99.85%、88.30%和92.67%，流动负债比例较高，主要源于应付账款、应付票据、短期借款的增加。
公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款为主，非流动负债以长期借款为主。公司流动负债、非流动负债构成情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款占流动负债比例较大。2007年末、2008年末、2009 年末和 2010 年 6 月末，公司短期借款占流动负债比重分别为37.60%、41.77%、22.32%和24.07%。公司短期借款主要采取保证、抵押方式。
（2）交易性金融负债
2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月末，公司交易性金融负债分别为1,358.10万元、1,212.38万元、46.91万元和250.52万元。主要系公司为规避原材料（铜、锌等）价格风险和防范出口收汇的汇率风险，利用期货市场为主要原材料铜、锌进行套期保值，利用外汇远期合约锁定结汇汇率。因不符合《企业会计准则第24号——套期保值》的规定的五项条件，公司未对衍生工具采用套期保值会计方法进行核算。发行人持有的交易性金融负债为当期产生期货持仓或外汇远期合约公允价值变动损失。
截至2010年6 月30 日，发行人持有的交易性金融负债250.52 万元，为公司期货合约、外汇远期合约的公允价值。
发行人已按照《中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等相关要求，对套期保值及外汇远期交易业务制订了《浙江三花股份有限公司套期保值业务管理办法》、《浙江三花股份有限公司远期结汇内控管理制度》，并严格执行。
经核查，保荐人认为，公司套期保值及外汇远期结汇业务符合实际经营需要，有助于降低发行人原材料价格波动风险和汇率波动风险、锁定产品利润；公司已按相关要求建立了较完善的管理制度，明确了套期保值、远期结汇的管理机构、职责、权限及操作流程；报告期发行人套期保值、外汇远期结汇业务与公司生产经营相协调，操作稳健；公司套期保值、远期结汇业务风险可控。
（3）应付票据
2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010 年6 月末，公司应付票据分别为38,220.70 万元、21,027.75 万元、30,906.87 万元和50,804.86 万元，应付票据占流动负债比重分别为25.60%、20.77%和33.98%和33.50%。由于近年来银行承兑汇票逐渐成为货款结算的主要方式，公司以银行承兑汇票结算货款的比例有所提高。2008年末应付票据较上年下降44.98%，主要是2008年公司针对上游企业提出较大的货款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项。报告期，公司无到期未归还的票据。
(4)应付账款
2007 年末、2008 年末、2009 年末和2010 年6 月末，公司应付账款分别为44,139.72 万元、31,365.91 万元、35,032.20 万元和55,001.24 万元，应付账款占流动负债比重分别为29.57%、30.98%和38.52%和36.27%。2008年受金融危机影响公司应付账款较前年有所下跌，2008年公司针对上游企业提出较大的货款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项。2009 年至今随着经济逐步复苏公司应付账款恢复增长。
(5)预收款项
报告期各期末，预收款项净额较小。2007年末、2008年末、2009年末和2010年6 月末，预收款项净额分别为852.37万元、710.07万元、545.13万元和612.45万元，占流动负债比重分别为0.57%、0.70%、0.60%和0.40%。
（6）应交税费
报告期，公司应交税费明细如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
增值税 -261.76 -909.88 -513.21 -349.20
营业税 1.99 6.56 1.18 2.84
企业所得税 2,897.27 1,726.26 119.45 820.33
城市维护建设税 16.80 14.19 3.89 14.03
个人所得税 229.65 17.38 9.27 93.26
教育费附加 6.36 8.51 8.57 9.66
地方教育附加 10.43 10.73 14.08 14.93
水利建设专项资金 33.07 24.53 15.57 23.85
印花税 12.26 9.29 5.60 5.33
房产税 22.05 0.00
土地使用税 11.90 0.00
消费税 1.04 -110.91
合 计 2,946.09 907.57 -300.60 524.13
增值税负数主要是公司产品出口应享有的退税税额；消费税负数是子公司日本三花在当地多缴消费税的应退税额（注：日本消费税按销售收入的 5%向客户收取，按采购金额的5%支付给供应商；如收取的金额大于支付的金额，则上缴当地税务局；如收取的金额小于支付的金额，则由当地税务局退回）。
报告期，公司享受增值税、所得税税收优惠情况如下：
①增值税税收优惠
公司出口销售享受增值税免抵退政策，报告期公司出口产品退税率变化情况如下：2007年1月至2009年3 月，制冷控制元器件出口退税率为13%；2009年4 月至5 月，制冷控制元器件出口退税率为14%；2009年6 月至今，制冷控制元器件出口退税率为15%。
公司控股子公司新昌县三元机械有限公司、新昌县四通机电有限公司、上虞市三立铜业有限公司是经浙江省民政厅确认的社会福利企业。根据国家税务总局国税发(1994)155 号文《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》、财政部、国家税务总局财税字(2000)35号文《关于福利企业有关税收政策问题的通知》、财政部、国家税务总局财税字[2007]92号文《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》等规定，三元机械、四通机电、三立铜业2007 年7 月1 日前享受增值税先征税后返还政策，从2007 年7 月1 日起享受限额即征即退增值税优惠政策，按其实际安置的残疾人数、每人每年3.5万元确定。
②所得税税收优惠
发行人经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局以浙科发高〔2008〕336 号文认定为高新技术企业，2008 年度至2010年度减按15%的税率计缴企业所得税。
浙江三花制冷集团有限公司2005 年3 月经浙江省新昌县国家税务局以新国税外〔2005〕28 号文批复认定为可享受企业所得税减免资格的外商投资企业。
2006 年4 月，经浙江省新昌县国家税务局以新国税管四〔2006〕41 号文批复，认定浙江三花制冷集团有限公司2005 年度开始进入获利年度，同意2005 年和2006年免征企业所得税，2007年至2009年减半征收企业所得税。浙江三花制冷集团有限公司2008 年12月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地税局以浙科发高〔2008〕336 号文认定为高新技术企业，认定有效期为3 年，2008 年度至2010 年度减按15%的税率计缴企业所得税。重叠税收优惠期，浙江三花制冷集团有限公司按最优惠税率计缴所得税，即2007年、2008年、2009年及2010年所得税实际执行税率分别为16.5%、12.5%、12.5%、15%。
公司控股子公司重庆三花制冷部件有限公司系2008 年度设立企业，设立当年经重庆市綦江县国家税务局证明，符合国家西部开发相关优惠政策，2008 年企业所得税按15%征收。2009年，重庆三花经重庆经委审核确定为从事鼓励类产业的内资企业，按照《重庆市国家税务局关于进一步贯彻落实西部大开发税收优惠政策的通知》规定，继续享受国家西部开发相关优惠政策，按15%缴纳所得税。
公司控股子公司常州兰柯四通阀有限公司系设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，同时系产品出口企业，2007年度按24%的税率减半计缴企业所得税，并免缴地方所得税。2008年度起，按25%的税率计缴企业所得税。
公司控股子公司四川三花制冷科技有限公司系2008 年度设立企业，因地处汶川地震灾区企业，根据财税〔2008〕104号文的规定，经绵阳市国家税务局涪城区分局核准，2008 年免缴企业所得税。2009 年按25%的税率进行所得税汇算清缴、所得税地方政府享有部分先征后还。2009年10月该公司注销。
公司控股子公司三元机械、四通机电、三立铜业是社会福利企业，根据《社会福利企业管理暂行办法》、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》、《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》等规定，三元机械、四通机电、三立铜业享受所得税优惠，支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。
(7)其他应付款
报告期，公司其他应付款明细如下：
单位：万元
项目 2010.6.30 2009.12.31. 2008.12.31 2007.12.31
应付股权转让款 0.00
应付运输费用 373.53 386.18
押金保证金 245.49 263.51 118.56 119.60
应付中介机构服务费 100.00
应付暂收款 1,687.94 452.47 127.48 19.81
其他 1,467.18 737.25
合 计 2,306.96 1,202.15 1,713.22 876.66
发行人其他应付款主要是押金保证金、应付运输费、应付暂收款等。2010年6 月末其他应付款2,306.96万元，较年初增加1,104.81万元，上升91.90%，主要系暂收新昌县地方税务局等的暂收款项增加。
报告期发行人资信情况良好，不存在逾期借款；应付票据为发行人正常业务所形成，且均真实支付；不存在大额应付账款长期挂账事项；预收账款的增加符合公司业务经营情况；不存在偷税、漏税、欠缴税金的情形。
3、公司的偿债能力
项 目 2010年1-6 月 2009 年 2008 年 2007年
/2010.06.30 /2009.12.31 /2008.12.31 /2007.12.31
资产负债率（母） 39.25% 28.20% 22.43% 47.78%
流动比率（倍） 1.61 2.05 1.70 1.36
速动比率（倍） 1.12 1.42 1.09 0.95
利息保障倍数（倍） 23.58 31.33 8.77 5.55
2007年末、2008年末、2009年末和2010年6 月末，公司资产负债率分别为47.78%、22.43%、28.20%和39.25%。发行人2007年末的资产负债率为47.78%，主要是由于发行人扩大生产规模、调整产品结构，存在产能扩张和技术改造任务，资金需求量较大，银行借款较多。2008 年末，发行人资产负债率为22.43%，较上年下降25.35 个百分点，主要是2008 年公司针对上游企业提出较大的货款结算优惠，加大了现金采购比例，支付了有关应付款项，并归还了部分银行借款，导致资产负债率下降。2009 年以来随着公司生产规模的扩大以及对外投资的增加，公司资产负债率持续上升。目前，公司正在加大研发投入，扩大现有优势产品产能，拓展商用空调制冷控制元器件业务，资金需求量较大，预计公司资产负债率会继续上升。
2007年末、2008 年末、2009年末，公司流动比率、速动比率保持逐年增加态势；2009年末流动比率、速动比率分别为2.05倍、1.42倍，反映公司短期偿债能力较强；2010年6 月末流动比率、速动比率较上年末有所降低，主要是2010年上半年公司因生产增加、收购三立铜业、投资海利福克斯有限公司以及购买土地，致使短期借款增加较多。
利息保障倍数指标方面，报告期公司利息支付能力较强，2007年-2009年由于公司盈利增加、利息支出逐步减少，利息保障倍数持续上升。2010年1-6 月，公司利息保障倍数为23.58，较2009年有所下跌但仍维持较高的水平。
目前，发行人信誉良好，具有良好的银行资信和有效的融资渠道，多年来一直保持良好的偿债信用记录，无逾期未偿还银行借款本金及逾期支付利息的情况。
4、公司的运营效率
报告期内，发行人主要营运能力指标如下：
项目 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 2.59 4.93 5.84 5.87
存货周转率（次/年） 1.57 2.47 3.08 4.18
2007年-2009年，公司应收账款周转率分别为5.87、5.84和4.93，公司应收账款周转率逐步降低。2009 年应收账款周转率下降较多，一方面是受金融危机及原材料价格相对较低影响，2009年公司营业收入有所下滑；另一方面是2009年下半年公司生产复苏加快，年末应收账款较上年增加较多。从公司运营情况看，报告期公司应收账款周转能力仍保持在合理水平。
2007年-2009年，公司存货周转率分别为4.18、3.08和2.47，公司存货周转率逐步降低。主要原因是，近年来公司下游主要客户对制冷、空调控制元器件采购的确认陆续由原先的入库确认改为上装配线确认，致使公司产品销售确认延后，产品生产完成后在存货科目停留的时间加长；另外，公司海外销售网点不断增加，每个网点都需要铺货、备货，也致使公司存货增加。从公司运营情况看，报告期公司存货周转能力仍保持在合理水平。
2010年上半年发行人年化应收账款周转率、年化存货周转率较2009年应收账款周转率、存货周转率有所上升。
（四）盈利能力分析
1、营业收入构成分析
（1）营业收入及主营业务收入
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 142,508.05 204,038.73 244,397.03 263,416.11
主营业务收入 135,842.67 196,734.49 231,045.19 244,619.63
主营业务收入/营业收入 95.32% 96.42% 94.54% 92.86%
报告期内公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在92%以上。
报告期，受金融危机影响，制冷控制元器件市场需求有所下降，同时由于铜等主要原材料价格下跌较多，致使产品价格也有所下降，造成2008 年、2009年公司营业收入较上年分别下降7.22%、16.51%。从2009 年下半年开始，随着经济复苏，公司营业收入逐步恢复正增长，2010 年 1-6 月较上年同期增长51.60%。目前，公司经营业务保持着良好的发展态势。
（2）主营业务收入（按产品类别）
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主要产 占主营 占主营 占主营 占主营
品系列 收入 业务收 收入 业务收 收入 业务收 收入 业务收
入比例 入比例 入比例 入比例
空调元
128,831.33 94.84% 188,200.93 95.66% 225,338.02 97.53% 237,581.89 97.12%
器件
冰箱元
6,239.64 4.59% 8,450.90 4.30% 5,156.40 2.23% 3,571.53 1.46%
器件
其他 771.70 0.57% 82.66 0.04% 550.77 0.24% 3,466.20 1.42%
合计 135,842.67 100.00% 196,734.49 100.00% 231,045.19 100.00% 244,619.63 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来源于制冷控制元器件的销售，其中空调元器件销售收入占主营业务收入94%以上。
（3）主营业务收入（按主要产品构成）
单位：万元
主要产
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
品
占主营 占主营 占主营 占主营
名称 收入 业务收 收入 业务收 收入 业务收 收入 业务收
入比例 入比例 入比例 入比例
四通阀 69,771.25 51.36% 92,601.92 47.07% 120,631.65 52.21% 127,665.67 52.19%
截止阀 31,288.40 23.03% 36,327.65 18.46% 47,894.02 20.73% 57,263.23 23.41%
电子膨
7,514.38 5.53% 8,661.19 4.40% 6,792.88 2.94% 4,749.71 1.94%
胀阀
铁分离
6,558.36 4.83% 8,082.60 4.11% 9,807.04 4.24% 7,753.92 3.17%
器
空调电
4,690.10 3.45% 7,446.87 3.79% 6,393.49 2.77% 5,786.63 2.37%
磁阀
冰箱电
4,374.84 3.22% 5,568.70 2.83% 2,200.74 0.95% 794.28 0.32%
磁阀
球阀 4,220.54 3.11% 3,295.98 1.68% 4,524.39 1.96% 3,577.21 1.46%
小计 128,417.87 94.53% 161,984.91 82.34% 198,244.21 85.80% 207,590.65 84.86%
其他 7,424.80 5.47% 34,749.58 17.66% 32,800.98 14.20% 37,028.98 15.14%
合计 135,842.67 100.00% 196,734.49 100.00% 231,045.19 100.00% 244,619.63 100.00%
四通阀、截止阀是公司的主导产品，2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6 月，四通阀、截止阀销售收入分别占主营业务收入的75.60%、72.94%、65.53%和74.39%，表明公司主导产品构成各期营业收入的稳定来源。
另外，自2005 年公司首发募集资金生产经营电子膨胀阀、电磁阀等产品以来，公司依托领先的生产技术和优良的产品质量，电子膨胀阀、电磁阀等产品销售收入实现了快速增长。电子膨胀阀销售收入从2007 年度的4,749.71 万元上升至2009 年度的8,661.19 万元，年复合增长率达到35.04%；电磁阀（含空调电磁阀、冰箱电磁阀）销售收入从2007 年度的6,580.91 万元上升至2009 年度的13,015.57 万元，年复合增长率为40.63%。
其他产品主要包括铁过滤器、管组件、铁消音器、单向阀、排水泵、压缩机铁储器等，目前上述各产品销售收入占主营业务比例均不超过2%。
（4 ）主营业务收入区域构成分析
单位：万元
2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
占主营 占主营 占主营 占主营
地区
金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收
分部
（万元） 入的比 （万元） 入的比 （万元） 入的比 （万元） 入的比
例 （%） 例 （%） 例 （%） 例 （%）
国
69,021.67 50.81 105,721.82 53.74 112,623.05 48.75 120,478.65 49.25
内
国
66,821.00 49.19 91,012.67 46.26 118,422.14 51.25 124,140.98 50.75
外
合
135,842.67 100.00 196,734.49 100.00 231,045.19 100.00 244,619.63 100.00
计
报告期内，公司制冷控制元器件主营业务收入地区构成相对平稳，内销收入占比平均为50.64%，外销收入占比平均为49.36%。
（5）营业收入季节性分析
第一季度营业收入 第二季度营业收入 第三季度营业收入 第四季度营业收入
占全年营业收入比例 占全年营业收入比例 占全年营业收入比例 占全年营业收入比例
2007 年 27.54% 33.14% 20.55% 18.77%
2008 年 33.03% 30.25% 17.37% 19.35%
2009 年 18.01% 28.06% 26.76% 27.17%
公司主要为制冷、空调生产厂商配套制冷控制元器件，生产经营具有一定的淡旺季特征，一般每年的2 月至6 月为生产旺季，7 月至9 月为生产淡季，销售旺季主要集中在上半年，第三季度一般为销售淡季。公司2007 年、2008 年平均第一、二、三、四季度营业收入占全年营业收入分别为30.29%、31.70%、18.97%和 19.06 %。2009 年受金融危机影响,公司营业收入季度占比较2007年、2008 年波动较大，第一季度营业收入占比较上年下降较多，第二季度公司销售逐步恢复，第三、第四季度公司营业收入持续增长并有加速之势。
2、销售毛利及主要产品毛利贡献变动情况分析
报告期发行人销售毛利情况如下：
单位：万元
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 142,508.05 204,038.73 244,397.03 263,416.11
营业成本 103,449.39 147,832.16 190,072.19 217,436.16
销售毛利 39,058.66 56,206.57 54,324.84 45,979.95
2007、2008、2009 年发行人销售毛利分别为45,979.95 万元、54,324.84万元和56,206.57 万元，呈现逐年增加态势，2008 年、2009 年的增长率分别为18.15%、3.46%。2010 年 1-6 月，公司毛利总额39,058.66 万元，同比上涨75.31%，增长强劲。
公司毛利主要来源于主营产品制冷控制元器件，公司主营业务突出。2007年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月，主要产品实现毛利占主营业务毛利比例分别为87.50%、87.67%、85.57%、94.92%。
随着首发募集资金项目于2009 年全面投产运营以及本次非公开发行募集资金项目的建成、投产，电子膨胀阀、电磁阀、铁分离器已成为公司重要的盈利增长点，为公司未来经营业绩的持续增长提供了发展空间。
3、毛利率变化情况分析
报告期内，发行人毛利率变化情况如下表：
项目 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务毛利率 28.14% 27.58% 23.16% 18.68%
销售毛利率 27.41% 27.55% 22.23% 17.46%
发行人 2007 年至 2009 年销售毛利率呈逐年上升趋势，从 2007 年的17.46%升至2009 年的27.55%。2010 年1-6 月发行人销售毛利率为27.41%，赢利状况良好。
4、期间费用
报告期，公司期间费用、期间费用率列表如下：
2010年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007年度
项 目 费用 费用 费用 费用
费用率 费用率 费用率 费用率
（万元） （万元） （万元） （万元）
销售费用 3,884.98 2.73% 7,466.39 3.66% 8,571.55 3.51% 9,090.01 3.45%
管理费用 8,697.41 6.10% 15,483.74 7.59% 11,064.92 4.53% 11,819.80 4.49%
财务费用 1,062.37 0.75% 1,110.24 0.54% 4,345.97 1.78% 4,269.20 1.62%
合 计 13,644.76 9.57% 24,060.37 11.79% 23,982.44 9.81% 25,179.01 9.56%
2007年至2009年公司销售费用逐年下降，主要是：受金融危机影响，制冷控制元器件市场需求有所下滑，公司业务规模有所下降，费用支出相应减少；另外，金融危机发生后，公司加大了费用及成本控制。
报告期，公司管理费用构成如下表所示：
单位:万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
人力成本 2,965.34 4,060.42 3,415.15 4,287.18
办公费用 434.99 792.06 665.89 762.08
公务活动费 873.48 1,665.69 1,285.92 1,127.80
车队费用 126.76 169.12 100.10 91.65
质量体系费 157.52 200.09 146.41 237.06
研发费用 2,980.50 6,475.79 3,235.78 2,469.68
财产相关费 160.52 370.73 673.67 644.61
非付现费用 646.62 1,267.15 1,248.00 1,665.13
税费成本 322.97 380.66 91.15 81.38
运杂装卸费 4.54 15.43 30.00 18.16
其他费用 24.17 86.61 172.85 435.08
合计 8,697.41 15,483.75 11,064.92 11,819.80
公司2009 年在管理费用中列支的研发费用较2007 年、2008 年增加较大，主要原因是公司作为高新技术企业，为配合税务部门的要求将原在成本中列支的研发费用调整到管理费用核算。
公司2007 年、2008 年、2009 年实际研发费用支出（包括在成本中列支的研发费用和在管理费用中列支的研发费用）分别为5,723.62万元、6,646.00万元、6,475.79 万元。2008年研发费用较上年增加16.12%，主要原因是公司加大了新产品、新技术的研发投入，2009年与2008年相比变化不大，基本维持了2008年的研发投入规模。（公司实际研发费用支出情况详见本报告“第二章十、（四）研发支出及占营业收入的比重”）。
2008 年办公费用等管理费用其他科目较上年有所减少，主要是当年受金融危机影响公司经营规模下降，同时公司为应对危机也加大了费用控制。2009 年办公费用等管理费用其他科目较上年有所增加，主要是2009 年第二季度开始受宏观经济复苏带动，公司生产持续回升，相关费用与2008年相比有所增加。
5、收益率指标分析
发行人近三年及一期的收益率指标如下表。
指标名称 2010年1-6 月 2009 年 2008 年 2007年
加权平均净资产收益率（归属
11.91% 19.83% 23.60% 13.83%
于普通股股东的净利润）
总资产收益率 5.69% 10.05% 10.55% 4.60%发行人近三年及一期加权平均净资产收益率分别为13.83%、23.60%、19.83%和11.91%，总资产收益率分别为4.60%、10.55%、10.05%和5.69%，反映公司盈利能力较强，主要系：近年来发行人不断调整产品结构，高毛利、中高端产品的经营比重不断提高，规模经营及成本控制良好，2008年12月公司完成重大资产重组后，经过业务整合与架构调整，公司制冷控制元器件产业整体协同效应开始逐步发挥。
6、非经常性损益影响
单位：万元
年度 2010 年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年
利润总额 23,985.30 33,668.80 33,771.15 19,443.83
非经常性损益 563.03 2,703.10 22,804.12 10,235.94
非经常性损益占
2.35% 8.03% 67.53% 52.64%
比（%）
报告期，发行人非经常性损益明细情况如下：
单位：元
项目 2010年1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计
-5,215,448.32 -1,811,861.84 -186,983.45 -3,179,988.30
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
1,342,270.00 2,941,550.00 338,200.00 1,909,752.00
政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司
207,787,806.14 103,089,554.42
期初至合并日的当期净损益
债务重组损益 65,817.20
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
8,766,245.12 24,945,584.23 21,558,801.35 1,387,351.41
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
737,213.95 889,860.51 -1,456,622.42 -847,238.37
和支出
小计 5,630,280.75 27,030,950.10 228,041,201.62 102,359,431.16
减：企业所得税影响数（所得税减
-1,873,048.53 2,822,958.53 3,035,063.23 -95,172.38
少以“－”表示）
少数股东权益影响额（税后） -823,271.91 5,873,080.20 32,882,964.94 21,378,852.23
归属于母公司所有者的非经常性损 81,075,751.3
2,933,960.31 18,334,911.37 192,123,173.45
益净额 1
发行人2007年、2008年的非经常性损益金额较大，非经常性损益占当期利润总额的比例分别为67.53%、52.64%，主要是2008 年12 月公司重大资产重组收购的三花制冷等6 个公司按同一控制下企业合并追溯调整产生的2007 年当期净损益以及2008 年实现同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；剔除上述重大资产重组影响数，2007年、2008年公司非经常性损益（所得税前）分别为-73.01 万元、2,025.34 万元，占2007 年、2008 年公司税前利润总额的0.38%和6.00%，影响较小。
2009年及2010年上半年公司非经常性损益较小，主要是公司原材料套期保值及出口收入的远期结汇损益，对利润影响较小。
在经历了2008 年金融危机的背景下，发行人近三年业务仍能保持较好的发展水平；特别是2009 年下半年以来，在制冷行业市场需求不断增加、产业结构不断优化的前提下，公司扩大生产规模、加大产品研发、调整产品结构，公司主营业务随着宏观经济的复苏取得了快速发展；预计未来几年，发行人将继续通过拓展业务领域、开发新产品、扩大生产能力等方式提高发行人的市场份额、拓展新的利润增长点，增强盈利能力。
（五）或有事项和承诺事项
1、诉讼或仲裁情况
美国商务部于2009 年4 月28 日颁布反倾销税令，规定美国进口商自2009年4 月28 日起进口发行人方体阀产品，需暂按28.44%的倾销税率向美国海关预缴相应的保证金，实际征收税率取决于第一次行政复审所裁定的税率。第一次行政复审已在2010 年4 月启动，目前尚未作出裁定。此项反倾销仲裁使公司出口美国方体阀成本增加，对公司造成不利影响，但因公司最近一年及一期销往美国的方体阀收入占主营业务收入比例仅为2.26%、1.87%，反倾销对公司影响较小。
截至2010 年6 月30 日，除上述反倾销裁定之外发行人没有其他未决的重大诉讼、仲裁或其他重大事项。
2、对外担保
截至2010 年6 月30 日，公司对外担保910 万元元，不存在违规对外担保情况。具体如下：
担保方 被担保公司 担保业务 担保本金（万元） 担保到期日
银行借款 500 2010-7-13
三立铜业 上虞益达袜业有限公司
银行借款 410 2010-11-19
合计 910
发行人与张华东（身份证号：330622197307295915）、王玉英（身份证号：
330622551015596）于2010年3 月9 日签订股权转让协议，发行人收购对方持有的三立铜业80%的股权。由于该收购前三立铜业存在上述对外担保，发行人第三届董事会第十三次临时会议审议通过了上述对外担保事项。
上述担保具体情况：
三立铜业为上虞益达袜业有限公司向上海浦东发展银行上虞支行申请人民币500万元的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2010年7 月13 日。经核查，该笔担保借款2010年7 月13 日已到期偿还，三立铜业担保责任已解除。
三立铜业为上虞益达袜业有限公司向中国银行上虞支行申请人民币410万元的贷款提供连带责任保证担保，担保到期日2010 年11月19 日。经核查，上虞益达袜业有限公司2009年12月31 日总资产34,183.70万元、净资产16,456.11万元、资产负债率51.86%，2009年实现净利润1,259.03万元（以上数据未经审计），资产状况及赢利情况较好，该笔担保借款到期不能偿还的风险不大。
（六）资产负债表日后事项
发行人无重大期后事项。
四、本次募集资金运用
（一）本次募集资金使用的基本情况
本次非公开发行股票的数量为3,336.8666 万股，共募集资金100,105.998 万元，扣除发行费用2,100 万元，募集资金净额98,005.998 万元。
公司已于2010 年4 月6 日、2010 年4 月27 日分别召开了第三届董事会第十四次会议、2009 年度股东大会，并分别审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司2010 年非公开发行股票方案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》、《董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于公司与三花控股签署〈附条件生效的股份认购合同〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
本次非公开发行募集资金净额不超过100,106 万元，募集资金投资于下列五个项目：
序 总投资 募集金额投 项目
项目名称 建设期 项目备案情况
号 （万元） 资额（万元） 实施主体
新昌县发展和改革局出具了备案
年产1,500 万只商 号：06241004024032665685，本
1 用制冷空调自动控 51,181 51,181 三花股份 2 年 地文号：145011320100022 的《新
制元器件项目 昌县企业投资项目备案通知书
（基本建设）》
新昌县发展和改革局出具了备案
年产350 万只商用 号：06241004024032633778，本
2 制冷空调净化装置 12,698 12,698 三花股份 1年 地文号：145011320100025 的《新
建设项目 昌县企业投资项目备案通知书
（基本建设）》
新昌县发展和改革局出具了备案
年产1,000 万只家 号：06241004024032663946，本
3 用空调自动控制元 18,478 18,478 三花股份 2 年 地文号：145011320100023 的《新
器件建设项目 昌县企业投资项目备案通知书
（基本建设）》
新昌县发展和改革局出具了备案
年产800 万只家用 号：06241004024032626660，本
4 冰箱自动控制元器 12,598 12,598 三花股份 2 年 地文号：145011320100024 的《新
件建设项目 昌县企业投资项目备案通知书
（基本建设）》
新昌县经济贸易局出具了备案
技术研发中心建设 号：06241004025032681417，本
5 5,151 5,151 三花股份 1年
项目 地文号：新经贸备（2010）34 号）
的《新昌县企业投资项目备案通
知书（技术改造）》
合计 100,106 100,106 - -实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司以自筹资金方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投入项目开发、营运的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）本次募集资金投资项目情况介绍
节能和环保是人类目前亟待解决的两大问题。随着世界经济的发展、人口的快速增长，人类社会对自然环境的破坏日益严重，能源危机日益加剧，保护环境、节约能源已成为当今人类面临的一项重大课题。节能已经成为当今世界对产品的通用要求。
2002 年8 月26 日至9 月4 日在南非约翰内斯堡举行了可持续发展世界峰会。
在该次会议上国际制冷学会发表了《制冷业对于可持续发展和减缓大气变化的承诺》，在此文件中阐明制冷业主要的挑战来自全球气候变暖。造成制冷业影响全球气候变暖的 80%的原因是二氧化碳的排放,这些间接排放的部分是由制冷装置运行所需能量的生产引起的。制冷、空调和热泵这些设备所消耗的电能约占全世界生产电能的15%，这表明间接排放的影响非常严重。
各国纷纷颁布强制性的高能效比标准。日本对空调的能效限制从1997 年开始，大幅度提高限定值，在取得能源节约的同时，推动了空调行业技术的升级换代，使日本成为世界上能效限定最高的国家，也使日本空调企业拥有了以直流变频空调为代表的先进的节能技术。欧盟则是颁布实施了3 个强制性最低能效标准，1个家用电器强制性能效标识的框架性指令和8 个实施性指令。自2006 年1月23 日起，美国对家用空调的季节能效比（SEER）由原10Btu/Wh 强制提升为13Btu/Wh。
作为世界制造业大国，节能已作为我国的一项基本国策。家电产品的耗能较大，其耗电量超过全国总用电量的15%，而耗电大户空调的能耗又占到全部家电的30%。据调查，我国居民家庭空调器年耗电量超过700 亿千瓦时，成为家庭年耗电量最大的产品之一，也是造成夏季电力紧张的重要原因之一。因此，为实现我国在“十一五”期间万元GDP 能耗降低20%的目标，2010 年我国将大幅提高空调能效标准。届时，空调能效门槛从5 级提升至2 级。开发生产节能、环保产品是制冷空调行业未来的发展趋势。
要实现空调器节能、环保性能的提高，就必须有合适的制冷空调元器件来满足这些性能要求，空调配套用控制元器件的产品结构调整、能效升级已成发展之重。
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于公司的制冷控制元器件主业，包括家用空调器控制元器件建设项目，家用冰箱控制元器件建设项目，商业制冷和商用空调控制元器件建设项目，商用制冷空调净化装置项目，以及技术研发中心建设项目。本次募集资金投资项目的成功实施将有利于公司的长远发展并提升公司整体实力和竞争力：
第一、根据市场发展变化，为满足市场日益增长的需求，及时增建电子膨胀阀、不锈钢四通换向阀、双稳态电磁阀以及电动切换阀产能，进一步巩固公司在家用空调、家用冰箱制冷控制元器件领域的领先地位；
第二、鉴于商用空调市场良好的发展趋势，充分利用公司技术、工艺、营销等资源优势，积极拓展在商业制冷和商用空调控制元器件生产经营，进一步丰富产品线，拓展制冷控制元器件市场，培育新的利润增长点；
第三、适应行业发展要求，加强企业研发投入，切实推进企业产品优化升级，努力实现从“成本领先”向“技术领先”的实质性转变。
1、年产1,500万只商用制冷空调自动控制元器件项目
电磁阀、四通阀、热力膨胀阀、电子膨胀阀、截止阀是制冷空调系统不可或缺的重要控制元器件，对空调系统实现节能、环保至关重要。本项目拟购置国际、国内先进的商用制冷空调阀门生产线关键设备，配套部分检测设备，形成年产1,500 万只各类商用制冷空调自动控制元器件的生产能力，其中商用电磁阀200万只、商用四通阀400 万只、商用热力膨胀阀500 万只、商用电子膨胀阀150 万只和商用钢截止阀250 万只。
（1）项目投资背景
①商用空调市场稳步发展
商用空调是空调市场的高端产品，主要分为多联机组、冷水机组和热泵机组三大类。相对于传统的分体式空调而言，商用空调具有节能、舒适、容量调节方便、噪声低、振动小、不破坏建筑物外观等突出优点，因此它符合当前的节能政策，越来越受到市场的青睐和空调生产企业的重视。
商用空调在世界上已有近百年的发展历史，在国际市场的需求一直以来持续增长。2008 年，欧洲商用空调多联机组市场的销售规模达到16 亿美元，其中西班牙的商用空调多联机组市场最大，英国紧随其后，这些国家的持续增长使得全球商用空调多联机组市场增长了32%。
随着中国城市化建设飞速发展，商用中央空调在中国大型公共建筑中迅速普及。2009 年，中国国民经济企稳回升的势头进一步得到巩固和加强；国家4 万亿元基础建设投资，规模城乡建设和大型基础设施建设进入高潮；世博会、亚运会及大运会等大型工程建设如火如荼，对商用中央空调行业发展产生了有力的推动。根据深圳前瞻商业咨询有限公司发布的报告，2009 年中国商用中央空调总体销售继续保持增长，达到了 262.09 亿元，实现利润 18.39 亿元，同比增长20.75%，其中中央空调多联机组销售额为100 亿元，冷水机组中螺杆类和离心机类销售额分别达到约41 亿元和30 亿元。
另一方面，从国际制冷行业的发展格局看，众多跨国公司相继把制冷产业的生产基地转移到中国，这给国内制冷零部件企业的发展提供了庞大的发展空间，中国正在成为全球的制冷产业基地。近几年海尔、格力等国内企业也纷纷进入这一领域，以争取更多主动权，改变了以往以约克、大金、开利等国外品牌占领国内商用空调市场的状况。统计显示，2009 年，美的、格力、海尔三大国产品牌中央空调的市场占有率已从2008 年的17.9%增长至20.6%，其中美的跃升行业为第二，销售额超过30 亿，品牌占有率达到10%以上，仅次于日本大金，格力排名也升至第四位。中国巨大的市场潜力也将吸引更多的国际资金、技术和人才等关键生产要素的进入，从而加速整个商用空调行业的发展。
②商用空调控制元器件市场具有巨大发展空间
与家用空调相比，商用空调技术要求高、进入壁垒较大，市场容量增长速度较快，行业毛利率也一直保持在较高的水平。而商用空调市场的蓬勃发展，必将带动上游制冷空调控制元器件产业的发展，为有研发能力和节能意识的商用空调自控元器件生产企业带来了重大的历史发展机遇。
同时，商用空调是空调市场的高端产品，随着世界经济的持续发展，商用空调市场一直保持稳定的增长态势。与家用空调相比，商用空调及其配件的毛利率普遍较高。由于商用制冷自控产品的技术含量高、与系统匹配的难度大，目前世界范围内具备制造能力的厂家比较少，主要被美国帕克、丹麦丹佛斯和美国艾柯等少数几家公司垄断，国内使用的商用空调制冷控制元器件基本依赖进口，国内制冷空调控制元器件生产厂商在商用领域拥有巨大的发展潜力。
（2）必要性
①拓展商业制冷空调自控元器件业务领域、巩固优势市场地位的需要公司一直坚持专营空调制冷控制元器件主业，力争做精、做强、做大，多年来利用自有资金投资、首发募集资金投资及重大资产重组，公司生产经营规模不断扩大，进一步巩固了在制冷空调自控元器件市场的龙头地位，家用空调制冷控制元器件生产规模已位居国际行业前列，初步实现了公司的战略发展意图。
商用空调市场的规模不断扩大，面临良好的市场发展机遇，而目前国内还没有大规模商用空调制冷自控元器件的生产厂商，行业竞争主要集中在国外少数厂家，市场竞争程度相对较低。公司通过多年的专业化经营与积累，已完全具备商用制冷空调控制元器件生产运营能力，并具有明显的成本控制优势和完善的销售网络，具有极强的竞争能力。
因此，积极拓展商业制冷空调控制元器件业务，可以满足旺盛的商用空调市场需求，抢占市场先机，同时也可以帮助公司开辟新的市场领域、抢占中高端市场，保持和增强公司空调制冷控制元器件市场现有的优势地位，并为公司进一步的发展奠定良好的基础。
②增强公司盈利能力、提升公司综合竞争力的需要
生产商用制冷空调自控元器件能够为企业带来较高的产品附加值，获得相比于家用空调制冷自控元器件更高的经济效益。
家用空调制冷自控元器件相比，商用制冷空调自控元器件产业具有技术要求高、系统配套难度大的特点，需要企业具备比较高的研发能力、先进的生产工艺和生产装备、可靠的质量控制，行业进入门槛较高。而公司现有设备成新率较低，各主要产品产能利用率已趋于饱和，商用制冷空调自控元器件的生产设备需要投入大量资金购买专业生产设备和配套设施，公司目前资金实力有限，迫切需要通过资本市场解决资金瓶颈。
在商用空调市场需求持续旺盛的情况下，积极拓展商用制冷空调自控元器件业务，将有利于完善产品结构，拓宽公司的利润来源，改善公司盈利结构，降低经营风险，进一步提升公司的综合竞争力。
③落实节能环保政策的需要
本项目产品适用于R134A、R407C、R410A 等新冷媒，完全符合联合国环境规划署签署的《保护臭氧层维也纳公约》以及《中国逐步淘汰消耗臭氧层物质国家方案》，为国内制冷设备实现绿色制冷剂替代打下了坚实基础，将对提高人类的生存质量作出贡献，符合国家的环保政策。
因此，为了公司的可持续发展，积极响应节能、环保的国家政策，并进一步满足市场需求，改变商用空调制冷控制元器件对国外依赖的现状，公司拟实施本建设项目。
（3）项目市场前景
商业制冷、商用空调市场的快速发展为其控制元件提供了广阔的市场空间。
近几年来随着国内经济高速发展，大型商业写字楼、酒店、商场、高档住宅不断兴起，为商用空调提供了巨大的市场空间。根据慧聪暖通制冷网的统计，2009年商用空调设备销售总额在354 亿元左右，销售总数210 万台左右，2009 年销售售总额较2008 年的320 亿元增长11%，较2007 年的280 亿增长26.4%，预计20102010 年设备销售总额将达到370 亿-400 亿元。而在北京、上海、广州等大城市，商用空调的需求正以每年60-70%的速度剧增。商用空调已经成为国内传统空调企业未来最为重要的利润增长点之一，预计未来5 年国内商用空调市场需求量仍将保持20%的高速增长。
商用空调国内外市场的蓬勃发展，为有研发能力和节能意识的商用空调控制元器件生产企业带来了广阔的市场成长空间。
公司作为制冷控制元器件行业全球主要生产企业，通过多年的经营已与全球
主要空调生产厂家建立了长期而牢固的战略合作关系，公司工艺技术、产品规格、
质量控制、成本管理、生产能力及服务能力受到客户高度认可，公司生产商用制
冷空调控制元器件具有良好的技术储备和市场基础，
凭借家用空调系列阀门的生产经验和技术力量，公司已经开发出商用制冷空调用控制元器件系列，并已小批量投产试运行。公司本次募集资金投资项目投产运行后将大大提高公司在制冷空调元器件领域的话语权，并且，公司将利用自身品牌、技术和规模优势迅速扩张商用领域市场，预计5HP 以上各类商用制冷空调控制元器件产品未来几年市场将占到空调市场总量一半以上，产品将主要面向全球空调器及压缩机生产厂家，主要客户群分布于美国、欧洲、日本、韩国、东南亚和中国等地。
（4）项目估算
年产1,500 万只商用制冷空调自动控制元器件项目总投资51,181 万元，其中建设投资45,710 万元，铺底流动资金5,471 万元。
项 目 金额（万元） 占 比
一、建设投资 45,710.00 89.31%
其中：1、建筑工程 8,851.00
2、购置设备 27,155.00
3、安装工程费 1,899.00
4、工程建设其他费用 6,473.00
5、基本预备费 1,332.00
二、铺底流动资金 5,471.00 10.69%
合计 51,181.00 100.00%
（5）项目建设方案
①项目建设规模和产品方案
本项目拟投资建设年产1,500 万只各类商用制冷空调自动控制元器件，具体产品方案如下：
产能（万只）
序号 产品名称
本次增加 本次募投实施前 本次募投实施后
1 商用电磁阀 200 - 200
2 商用四通阀 400 100 500
3 商用热力膨胀阀 500 - 500
4 商用电子膨胀阀 150 50 200
5 商用钢截止阀 250 - 250
合计 1,500 150 1,650
②设备及工艺技术方案
第一、产品功能及技术水平
产品 主要功能作用 产品的性能优势及技术指标 技术水平
商用电 主要用于商用制冷系统 与同类产品相比，线圈温升小、功耗低、允许电压 选用优良材料，采用独特科磁阀 氟化物制冷剂的液体回 波动范围宽，同时使用阻燃材料以及科学的防水设 学的防水设计，保证产品安路、吸气回路和热气管 计，产品安全性能好；不同制冷剂通用性好；同一 全可靠，性能与国内外同类路，可用于冷藏、冷冻、 阀体可选择不同电压要求线圈。 产品相比，具有线圈温升小、空气调节装置等各种场 功耗低等优势，节能环保，合 代表了未来产品的发展方向商用四 是商用空调系统中一个 1）气密试验：3.1MPa,保持1min 不泄漏； 公司大型四通阀产品为国内通阀 关键的控制部件，用来切 2 ）最高动作压力差：3.1 MPa； 首创，已开发出从5 匹到60换热泵型空调中冷媒的 3）最低动作压力差：0.34MPa； 匹全系列商用四通阀，2003流动方向，实现制冷或制 4 ）内部泄漏量：≤6000ml/min(SHF-20 型)； 年通过了省级新产品鉴定，热的功能，同时它也可以 5）绝缘电阻；浸在水中24h 后应≥100MΩ； 已申请专利12 项。2007 年9用于热泵型空调系统的 6）电气强度：浸在水中24h 后，1500V，1s应不击 月成功购并兰柯，使三花的化霜，具有耐高压、高寿 穿，闪烁现象； 大型商用四通换向阀的规格
命、可靠换向、节能、环 7）寿命：1.57MPa，2 万次以上 拓展到 160 冷吨，目前国内
保等性能 外市场占有率均为 60% 以
上，位居全球第一。技术达
到国际同类产品先进水平
商用热 是一种自动调节进入制 1）实际容量不低于名义容量的95%； 采用高精度的炉中保护焊接
力膨胀 冷装置蒸发器中液态制 2 ）静止过热度可调范围2-8℃； 和膜片激光焊接、等过热度
阀 冷剂流量的控制元件，主 3）最大液压强度试验压力：6.3MPa （R410A）； 的充注、高精度的检漏以及
要起节流降压和调节流 4 ）气密性试验压力：4.2MPa （R410A）； 产品精密的流量特性控制与
量的作用，根据蒸发压力 5）外平衡管泄漏量：≤100ml/min （0.4MPa 下）； 检测等，产品在技术和质量
和蒸发器出口制冷剂气 6）环境耐热温度：80℃（充气）或55℃（充液）； 水平上达到国际先进水平
体过热度的变化而动作。 7）工作寿命：≥10 万次
商用电 主要应用于商用变频空 1）适用流体：R410A+冷冻油； 商用电子膨胀阀整体技术性子膨胀 调系统中,实现制冷剂流 2 ）使用环境温度：-30℃～+60℃； 能为国内首创。公司自主研阀 量的自动调节,从而使空 3）额定电压：DC12V ±10%，矩形波； 发了高寿命波纹管、电机外调系统始终保持在最佳 4 ）驱动方式：4 相步进电机驱动； 壳的耐腐蚀改进、螺母螺纹的工况下运行,达到快速 5）励磁方式：2-2 相励磁； 寿命的提高以及噪音的改进制冷、温度精确控制、省 6）励磁速度：100PPS~250PPS （开阀励磁速度≤闭 等，产品的整体性能超过目电等目的 阀励磁速度）； 前商用电子膨胀阀主要生产7）流动方向: 正反皆可； 制造商日本不二工机的产8）安装状态: 线圈垂直向上，前后左右15°以内； 品，达到国际领先水平。
9) 全行程: 2000 脉冲（约0.7mm）
商用钢 主要用于压缩机出口、贮 1）泄漏量：小于1.6 克/年； 本项目产品的技术性能为国截止阀 液器等冷凝端中，通过操 2 ）破坏强度：15MPa 以上无破坏； 内领先，达到了国际先进水作阀杆，可以关闭和打开 3）适用温度：-30℃～150℃； 平，获得了国际著名公司丹阀的内部通路，同时可以 4 ）产品能同时适用于 R12, R22, R115, R134a, 佛斯的好评，具有明显的竞用来抽真空和充注冷媒 R404A, R407, R502, R590, R600 等冷媒 争优势。
第二、设备及工艺技术方案
本项目以提高产品质量、实现节能环保为目标，充分利用企业现有商用制冷空调自控元器件成熟的生产技术，新增工艺设备以先进、高效、适用为原则，关键性设备采用进口，其余均采用国内配套和企业自制，既提高生产效率，又节约投资。本项目拟新增的主要设备如下：
A.进口设备:
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万美元） 金额（万美元）
一 商用电磁阀
1 津上车床M42SD 16 10.25 163.98
2 津上车床M42J 16 6.73 107.76
3 北村车床XKNC-20G 45 4.39 197.66
4 自动绕线系统 2 13.91 27.82
二 商用四通阀
1 氩弧焊机 Master2200 6 0.73 4.39
三 商用热力膨胀阀
1 水车专机 3 61.93 185.80
2 转台专机 6 13.18 79.06
3 高精密磨床 2 13.18 26.35
4 激光焊机 8 32.94 263.54
四 商用电子膨胀阀
1 送料机 33 1.17 38.65
五 钢截止阀
1 CNC 精密车床M42SD 21 14.64 307.47
2 CNC 精密车床M42SD 15 14.64 219.62
3 精密车床 B0-20 7 10.25 71.74
4 氢检设备 FER-H2 3 1.46 4.39
B.国产主要设备:
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 金额（万元）
一 商用电磁阀
1 激光焊机 10 40 400
2 超声波清洗机KV6036W 2 55 110
3 氦质谱检漏系统 2 62 124
CKEY-0816
4 生产线 4 30 120
5 模拟系统装置 1 270 270
二 商用四通阀
1 转台焊 6 20 120
2 拉床 6 20 120
3 高频焊机GP-50AB 16 18 288
4 氦检设备 CKEY-0808 16 60 960
5 综合测试台 8 20 160
三 商用热力膨胀阀
1 数控车床M42SD 5 80 400
2 数控车床 M42J 6 80 480
3 数控车床 BO-20 18 50 900
4 数控车床 XK6132 15 50 750
5 普通磨床 10 20 200
6 闭式冲床 150T 4 60 240
7 超声波清洗机 4 50 200
8 隧道炉 3 80 240
9 转台焊机 10 30 300
10 超声波焊接机 8 40 320
11 高频焊机 5 30 150
12 滤网自动装配机 5 50 250
13 阀芯自动装配机 5 50 250
14 充注台 8 50 400
15 氦检仪 16 60 960
16 综合测试台 8 50 400
17 性能测试台 6 30 180
18 焓差试验室 1 240 240
19 零部件检测设备 1 380 380
四 商用电子膨胀阀
1 北村机床 XKNC-20G 28 30 840
2 津尚车床 BO-125 12 55 660
3 津尚车床 M42SD 4 78 312
4 滚丝机 R7NC 2 75 150
五 钢截止阀
1 外圆磨 7 13 91
2 氦检设备（外漏） 4 70 280
3 自动镀铜线 1 100 100
③原材料供应及外协条件
本项目所需各类原、辅材料主要为黄铜、紫铜、不锈钢、阀杆等。主要原辅材料采取直接采购和委托加工两种采购模式并建立相应的采购渠道。 绝大部分原辅材料采取市场竞价采购模式从国内厂家直接批量采购取得。采取委托加工方式主要是指委托供应商将阀体加工过程中回收的铜沫加工成铜棒。主要外协件采用就近原则，在公司现有的具有质量保证能力的供应商中选取。公司原有供货渠道完全可以满足本项目需求。
④环境影响情况
本项目以清洁生产为目标，生产设备和工艺具有高起点、连续化、高技术含量的特点，项目所采用的生产技术和机器设备具有行业先进水平。项目产生的废气经治理后达标排放；生产污水经厂区污水处理后送污水处理厂集中处理；噪声源采取隔声、减振、消声等降噪措施；车间周围绿化。因此，本项目建成后对环境的影响较小，属于清洁工厂。
本项目已于2010 年5 月7 日经新昌县环境保护局“新环建字〔2010 〕33 号”
《关于浙江三花股份有限公司350 万只商用制冷空调净化装置、800 万只家用冰箱自动控制元器件、1,000 万只家用空调自动控制元器件、1,500 万只商用制冷空调自动控制元器件建设项目环境影响报告表的审查意见》核准。
⑤项目建设期
本项目工程规划建设期为2 年，第三年投产运行，于第四年完全达产，投产当年生产负荷达设计生产能力的70%，第二年生产负荷率达100%。
⑥投资项目的选址
根据公司的整体规划，本项目选址在浙江省新昌县高新园区梅渚工业小区（枣园村），位于2010A1 地块，占地190.04亩（工业用地），新增建筑面积合计106,789 平方米，发行人已取得上述土地使用权。
（6）项目经济效益测算
根据经纬咨询关于本项目的可行性研究报告，按发行人同类产品现行销售价格及对未来市场的产品价格预测，本项目达产后年均可实现新增销售收入127,186 万元，年均新增净利润11,198 万元，税后财务内部收益率19.11%，税后投资回收期6.63 年（含建设期2 年）。
2、年产350万只商用制冷、空调净化装置项目
本项目拟购置国内先进的商用制冷空调净化装置生产关键设备，配套部分检测设备，形成年产350 万只各类商用制冷空调净化装置的生产能力，其中铁分离器100 万只、铁过滤器150 万只、压力容器100 万只。
（1）项目背景
商用空调在世界上已有近百年的发展历史，在国际市场的需求一直以来持续增长。2008 年，欧洲商用空调多联机组市场的销售规模达到16 亿美元，其中西班牙的商用空调多联机组市场最大，英国紧随其后，这些国家的持续增长使得全球商用空调多联机组市场增长了32%。
随着中国城市化建设飞速发展，商用中央空调在中国大型公共建筑中迅速普及。2009 年，中国国民经济企稳回升的势头进一步得到巩固和加强；国家4 万亿元基础建设投资，规模城乡建设和大型基础设施建设进入高潮；世博会、亚运会及大运会等大型工程建设如火如荼，对商用中央空调行业发展产生了有力的推动。根据深圳前瞻商业咨询有限公司发布的报告，2009 年中国商用中央空调总体销售继续保持增长，达到了262.09 亿元，同比增长5.30%；实现利润18.39 亿元，同比增长20.75%，其中中央空调多联机组销售额为100 亿元，冷水机组中螺杆类和离心机类销售额分别达到约41 亿元和30 亿。
另一方面，从国际制冷行业的发展格局看，众多跨国公司相继把制冷产业的生产基地转移到中国，这给国内制冷零部件企业的发展提供了庞大的发展空间，中国正在成为全球的制冷产业基地。近几年海尔、格力等国内企业也纷纷进入这一领域，以争取更多主动权，改变了以往以约克、大金、开利等国外品牌占领国内商用空调市场的状况。统计显示，2009 年，美的、格力、海尔三大国产品牌中央空调的市场占有率已从2008 年的17.9%增长至20.6%，其中美的跃升行业为第二，销售额超过30 亿，品牌占有率达到10%以上，仅次于日本大金，格力排名也升至第四位。中国巨大的市场潜力也将吸引更多的国际资金、技术和人才等关键生产要素的进入，从而加速整个商用空调行业的发展由于商用空调的产品类型、内部设计、功能等标准化低于家用空调，市场需求的不断变化导致空调系统净化装置的产品规格、类型也随之变化，同一种产品需要多种不同的规格和系列，因此其个性化较强、技术含量较高、与系统匹配的难度较大，加大了元器件的开发与生产成本，目前商用制冷空调净化装置市场上同时具备技术实力、规模经营、成本优势的生产厂家较少，因此具有成本竞争优势和规模优势的制冷空调控制元器件生产企业具有非常大的市场发展空间。
（2）必要性
①把握行业发展机遇，提高竞争能力，进一步扩大产品规模优势的需要公司一直坚持专营空调制冷自控元器件主业，目前家用空调制冷自控元器件生产规模已位居行业前列，处于龙头地位。近年来，国内外商用空调制冷自控元器件面临良好的市场发展机遇，竞争相对较低。公司通过多年的专业化经营与积累，现有的铁分离器产品主要出口美国、日本等地，产品性价比高、质量可靠，深受客户欢迎；公司已完全具备商用制冷空调净化装置大规模生产运营能力。因此，积极拓展商业制冷空调净化装置业务，可以满足旺盛的商用空调市场需求、抢占市场先机，同时也可以帮助公司扩大市场份额，继续保持和增强公司在空调制冷自控元器件市场现有的优势地位。
通过本项目，公司能有效提高整个企业的技术设备水平，改善产品结构，巩固公司的行业地位，提升和上游供应商及下游客户的议价能力。同时，通过对硬件的投入，工艺的改进，提高生产效率，拉大与竞争对手的差距，提升公司竞争能力。
②增强公司盈利能力的需要
与家用空调制冷自控元器件相比，商用制冷空调自控元器件产业具有技术要求高、系统配套难度大的特点，需要企业具备比较高的研发能力、先进的生产工艺和生产装备、可靠的质量控制，行业进入门槛较高。生产商用制冷空调净化装置能够为企业带来较高的产品附加值。因此，在商用空调市场需求持续旺盛的情况下，积极拓展商用制冷空调净化装置业务，将有利于完善产品结构，拓宽公司的利润来源，改善公司盈利结构，降低经营风险，进一步提升公司的盈利能力。
（3）项目市场前景及可行性
商业制冷、商用空调市场的快速发展为其控制元件提供了广阔的市场空间。
近几年来随着国内经济高速发展，大型商业写字楼、酒店、商场、高档住宅不断兴起，为商用空调提供了巨大的市场空间。根据慧聪暖通制冷网的统计，2009年商用空调设备销售总额在354 亿元左右，销售总数210 万台左右，2009 年销售售总额较2008 年的320 亿元增长11%，较2007 年的280 亿增长26.4%，预计20102010 年设备销售总额将达到370 亿-400 亿元。而在北京、上海、广州等大城市，商用空调的需求正以每年60-70%的速度剧增。商用空调已经成为国内传统空调企业未来最为重要的利润增长点之一，预计未来5 年国内商用空调市场需求量仍将保持20%的高速增长。
公司作为制冷自控元器件行业全球主要生产企业，通过多年的经营已与全球主要空调生产厂家建立了长期而牢固的战略合作关系和完善的销售渠道，公司工艺技术、产品规格、质量控制、成本管理、生产能力及服务能力受到高度认可，因此公司生产商用空调自控元器件具有良好的客户基础。
公司通过多年经营积累及研发投入，已具备商用空调制冷净化装置技术与生产能力，现有的铁分离器和铁过滤器产品主要出口美国、日本等地，受到市场高度欢迎，产品性价比高、竞争力较强，客户订单充足。公司加大开发生产商用制冷空调净化装置，既可以延伸公司产品线，又能为企业拓展新的利润增长点。
（4）项目估算
年产350 万只商用制冷空调净化装置项目总投资12,698 万元，其中建设投资10,638 万元，铺底流动资金2,060 万元。
项 目 金额（万元） 占 比
一、建设投资 10,638.00 83.78%
其中：1、建筑工程 1,407.00
2、购置设备 6,912.00
3、安装工程费 654.00
4、工程建设其他费用 1,159.00
5、基本预备费 506.00
二、铺底流动资金 2,060.00 16.22%
合计 12,698.00 100.00%
（5）项目建设方案
①项目建设规模和产品方案
本项目拟投资建设年产350 万只各类商用制冷空调净化装置，具体产品方案如下：
产能（万只）
序号 产品名称
本次增加 本次募投实施前 本次募投实施后
1 铁分离器 100 100 200
2 铁过滤器 150 30 180
3 压力容器 100 - 100
合计 350 130 480
②设备及工艺技术方案
第一、产品功能及技术水平
制冷和空调系统净化装置是制冷空调重要部件，其为制冷工质的流通提供路径，并根据功能要求在管组中设置不同的控制部件，主要发挥气液分离（防止压缩机产生液击）、回油、消音、过滤、干燥等作用，对空调系统实现节能、环保提供基础保障。制冷空调系统净化装置属于管组套件，主要包括气液分离器、过滤器等。
产品 主要功能作用 产品的性能优势 技术水平
1、采用先进的防锈工艺，零件防锈期可保证6 个月以
被列入“省级新产
上；
安装于空调压缩机之前、蒸发器之 品试制计划项3、通过美国及加拿大的UL 认证、欧盟的CE 认证。
后，其主要作用是：分离气态和液 目”；发行人承担4、密封优良，泄漏2.84 克/年以下；
态制冷剂，使制冷剂均以气态的形 了行业标准——5、适用所有制冷剂；
铁分 式从压缩机吸气口进入压缩机，防 JB/T 《制冷空调
6、通过改进设计产品内部制冷剂的流道，使产品压力
离器 止液态制冷剂对压缩机造成液击； 系统用气液分离降损失最小，保证在20KPa 以下；
将冷冻油输回到压缩机中，保护压 器》的制订工作，
7．产品可承受500 小时盐雾试验的要求，居于行业前
缩机的正常运动；此外，存贮系统 代表着我国制冷列;
中大部分制冷剂 空调元器件的行
8．内部杂质含量可保证≤150mg/m2;水分含量可保证
业领先水平
≤25 mg/m3，居于行业先进行列
1、高性能单向阀门结构设计，使产品过滤杂质性能提
高，将制冷系统中的固体杂质过滤并锁于过滤器内不
被冲回系统中；
全称是铁质干燥过滤器，主要用于 产品的性能已达
2、吸收制冷系统中的水分；吸水能力≥11％；吸收制
将制冷空调系统制冷剂中的固体 到国际先进水平，
冷系统中的酸；
杂质过滤并锁于过滤器内不被冲 大量采用新设计、
铁过 3、设计压力高（4.7MPa ）,通过美国及加拿大的 UL回系统中，防止产生脏堵；同时在 新工艺和新材料，滤器 认证；
空调系统运行过程中吸收制冷剂 很好地满足了产4、密封优良，泄漏2.84 克/年以下；
中的水分和酸，确保制冷效率，还 品的过滤性能要5、适用所有制冷剂；能与POE 油兼容；
具有双向过滤功能 求
6、于过滤芯采用分子筛有机烧结，强度高，杂质含量
少，使产品过滤精度20μm 以下；
7、系统冷媒在规定压降下流通量最大
安装在冷凝器之后，一般指空调或 1、内部铁质零件采用先进的防锈工艺，可保证6 个月制冷设备上的大型铁质气液分离 以上防锈期；
器或大型铁质贮液器，主要用于储 2、通过美国及加拿大的UL 认证、中国的压力容器认
产品的性能已达
存高压液体（液态制冷剂），保证 证；
到国际先进水平，
制冷系统在冷负荷变化时制冷剂 3、密封优良，泄漏2.84 克/年以下；
压力 大量采用新设计、
储液量调节的需要，保证液态的制 4、适用所有制冷剂；
容器 新工艺和新材料，
冷剂进入系统的节流阀，以控制系 5、产品可承受500 小时盐雾试验，防腐蚀性能优良；
满足多项国际标
统的制冷剂流量，最终配合节流阀 6、通过改进设计产品内部制冷剂的流道，使产品压力
注要求
起到调节系统制冷（热）量的作用， 降损失最小，保证在20KPa 以下；
同时还有利于减少定期检修时向 7、内部杂质含量可保证≤150mg/m2；水分含量可保
系统补充制冷剂的次数 证≤25 mg/m3，居于行业先进
第二、主要工艺设备
本项目以提高产品质量、实现节能环保为目标，充分利用企业现有商用制冷空调自控元器件成熟的生产技术，新增工艺设备以先进、高效、适用为原则，关键性设备采用进口，其余均采用国内配套和企业自制，既提高生产效率，又节约投资。
本项目拟新增的主要设备如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 冲床 60T 12 8.6 103.2
2 下料机 YJ-400 12 12.5 150
3 自动倒角机 YJ-400 12 9.5 114
4 铁件自动清洗线JXD-4016 3 89 267
5 隧道炉KCW12-35*350*22 9 79 711
6 凸点焊机 SO-232 6 38.5 231
7 CO2 焊机 400 18 6.3 113.4
8 CO2 焊台 18 6.5 117
9 氦质谱检漏测试台 10 82 820
10 磷化喷粉线 10 85 850
11 抽真空充氮台 24 5.6 134.4
12 等离子切割加工中心HK-A630-06 5 80 400
13 内表面喷丸 6 53 318
14 封头组对中心 6 30 180
15 双头外环缝焊接中心 6 48 288
16 超声射线探伤 6 53 318
17 试漏装置 12 8 96
18 外表面抛丸 6 62 372
19 喷粉 6 80 480
③原材料供应及外协条件
本项目所需各类原、辅材料主要为紫铜、铁、分子筛等。主要原辅材料采取直接采购和委托加工两种采购模式并建立相应的采购渠道。 绝大部分原辅材料采取市场竞价采购模式从国内厂家直接批量采购取得。采取委托加工方式主要是指委托供应商将阀体加工过程中回收的铜沫加工成铜棒。主要外协件采用就近原则，在公司现有的具有质量保证能力的供应商中选取。公司原有供货渠道完全可以满足本项目需求。
④环境影响情况
本项目以清洁生产为目标，生产设备和工艺具有高起点、连续化、高技术含量的特点，项目所采用的生产技术和机器设备具有行业先进水平。项目产生的废气经治理后达标排放；生产污水经厂区污水处理后送污水处理厂集中处理；噪声源采取隔声、减振、消声等降噪措施；车间周围绿化。因此，本项目建成后对环境的影响较小，属于清洁工厂。
本项目已于2010 年5 月7 日经新昌县环境保护局“新环建字〔2010 〕33 号”
《关于浙江三花股份有限公司350 万只商用制冷空调净化装置、800 万只家用冰箱自动控制元器件、1,000 万只家用空调自动控制元器件、1,500 万只商用制冷空调自动控制元器件建设项目环境影响报告表的审查意见》核准。
⑤项目建设期
本项目工程规划建设期为1 年，第二年投产运行，于第三年完全达产，投产当年生产负荷达设计生产能力的70%，第二年生产负荷率达100%。
⑥投资项目的选址
根据公司的整体规划，本项目选址在浙江省新昌县高新园区梅渚工业小区（枣园村），位于2010A2 地块，占地26.81 亩（工业用地），新建建筑面积16,560平方米，发行人已取得上述土地使用权。
（6）项目经济效益测算
根据经纬咨询关于本项目的可行性研究报告，按发行人同类产品现行销售价格及对未来市场的产品价格预测，本项目达产后年均可实现新增销售收入33,465万元，年均新增净利润2,826 万元，税后财务内部收益率21.69%，税后投资回收期5.89 年（含建设期1 年）。
3、年产1,000万只家用空调自动控制元器件项目
本项目拟购置国内先进的商用制冷空调净化装置生产关键设备，配套部分检测设备，形成年产1,000 万只各类家用制冷空调控制元器件的生产能力，其中不锈钢四通阀500 万只、Q 系列电子膨胀阀500 万只。
（1）项目背景
随着世界能源紧缺、环境恶化以及空调拥用量的增加，制冷空调设备的降耗成为节能的一个关键课题。据调查，我国家电产品的耗能较大，耗电量超过全国总用电量的15%，耗电大户空调的年耗电量超过700 亿千瓦时、能耗占到全部家电的30%，成为家庭年耗电量最大的产品之一，也是造成夏季电力紧张的重要原因之一。
多年来，我国一直重视推节能减排工作。2005 年12 月2 日，国家发改委发布的 《产业结构调整指导目录（2005 年本）》明确将“新型节能环保家用电器和关键零部件生产及技术开发”列在“鼓励类”目录中，作为优先发展的行业，受到国家政策的大力鼓励和支持。2010 年3 月3 日，国家质量监督检验检疫总局、局、国家标准化管理委员会发布了新的《房间空气调节器能效限定值及能效等级》强制性国家标准。该标准规定了房间空调器产品新的能效限定值、节能评价值、能效等级指标以及试验方法、检验规则，提高了房间空调器产品的能效准入门槛。
与原标准相比，能效限定值提高了23%左右。同时，新标准将房间空调器产品按照能效比大小划分为三个等级，其中1 级表示能效最高；2 级表示节能评价值，即评价空调产品是否节能的最低要求；3 级表示能效限定值，即标准实施以后产品达到市场准入的门槛。该标准已于2010 年6 月1 日起正式实施。可见，开发、生产节能、环保产品是制冷空调行业的发展趋势。
电子膨胀阀和不锈钢四通阀是重要的制冷空调自控元器件，对空调系统实现节能、环保起到非常关键的作用。电子膨胀阀主要应用于变频空调系统中,实现制冷剂流量的自动调节,使空调系统始终保持在最佳的工况下运行,达到快速制冷、温度精确控制、省电等目的。在目前所有应用于空调的节能技术中，直流变频的节能效果是最强的，可以使空调的最高节电能力达到42%。为了达到节能、提高产品的整机性能系数及安全系数，直流变频空调是空调行业的发展方向，在新的空调能效等级推出后，更进一步的促进了变频空调的发展，也为变频空调的关键元器件电子膨胀阀带来了广阔的市场。
不锈钢四通阀是热泵系统中一个关键的控制部件，主要用来切换热泵系统中冷媒的流动方向、实现制冷或制热的功能，也可以用于热泵系统的化霜；另外，不锈钢四通阀的阀体、阀座、端盖等零件的材料由黄铜改为不锈钢，由于不锈钢的热传导能力远小于黄铜，从而减少了产品向外部的散热损失和内部的热交换损失，提高了热泵系统的能效比，实现了有效节能，符合国家节能环保政策，是空调控制元器件产品向节能、环保发展的一个重要发向。
综上可见，随着家用空调节能、环保化趋势日渐明显，变频空调的迅猛发展，电子膨胀阀和不锈钢四通阀等空调关键自控元器件将迎来难得的发展机遇。
（2）必要性
①抢抓家用空调市场结构升级的发展机遇、扩大公司优势产品的生产规模和
市场份额、巩固公司优势地位的需要
目前，家用空调市场以变频空调为代表的节能、环保型空调正在快速发展，这给电子膨胀阀、不锈钢四通阀等高科技、具有明显节能优势的制冷自控元器件产品带来了难得的发展机遇。公司通过多年的专业化经营与积累，在电子膨胀阀、不锈钢四通阀产品上已形成明显的竞争优势。因此，及时拓展电子膨胀阀、不锈钢四通阀业务，可以满足旺盛的市场需求，扩大市场份额，巩固和增强公司空调制冷自控元器件市场现有的优势地位。
②完善公司产品结构、增强公司盈利能力、提升公司综合竞争力的需要与普通四通阀、截止阀等产品相比，电子膨胀阀、不锈钢四通阀对生产技术、生产工艺、研发能力等方面要求较严格，行业进入门槛较高。生产电子膨胀阀、不锈钢四通阀能够为企业带来较高的产品附加值。因此，在家用空调产业结构升级、节能环保型空调发展迅速的背景下，积极拓展电子膨胀阀、不锈钢四通阀业务，将有利于完善产品结构，增强盈利水平，降低经营风险，进一步提升公司的综合竞争力。
③落实国家节能环保政策，适应产业升级的需要
为了节能降耗，制冷系统自动控制元器件应在不同工况、不同负荷下实时、有效地调节流量，使空调器无论在标准工况、变工况、满负荷、变负荷等工况下都能以维持较高的COP 值水平（coefficient of performance，性能系数，指制冷量与输入功率的比率）运行，节能效果更加显著。
本项目四通换向阀产品的主要零部件材料以不锈钢替代黄铜，经相关客户使用试验表明，用本产品配套的家用空调可使空调系统比原有能耗节约0.3%以上。
除了采用不锈钢替代黄铜而实现节能、环保的目的以外，本项目四通换向阀产品还采用了双稳态控制方式：即只在换向瞬间才给电磁线圈通电，而换向动作完成后，则依靠产品本身保持系统工作所需状态，即本项目产品工作时基本不需消耗电能，最大限度地满足节能的需要。
以每年新增500 万套电子膨胀阀计，采用本产品的直流变频空调比普通定速空调产品可节电约17.64 亿度，折标准煤为21.68 万吨，给国家带来良好的社会效益，对于建设资源节约型社会意义重大。
（3）项目市场前景及可行性
目前，全球范围内，日本空调市场变频化率已达90%以上，我国空调市场变频化率较低，但发展较快。2009 年国内变频空调内销量约440 万台，占到国内空调销量的11.7%。2010 年1-2 月，国内变频空调销售105 万台，同比增长118%，占到行业内销总量的20%。出口72.5万台，同比增长58%，占到出口总量的11.4%。
从2010 年6 月1 日起我国实行新的空调能效标准，如果单纯依靠定频空调技术，想要进一步提升能效比已经很困难，并且从材料使用来说反而会浪费更多的成本（扩大冷凝器和蒸发器形成材料用量上升），变频空调成为未来消费主流已经是必然趋势。国内主要空调生产企业格力、美的、海尔等都在扩大变频节能空调的生产比重，主推的产品也都为变频节能空调。预计2010 年国内变频空调销量将同比增长100%以上，而电子膨胀阀是变频空调中的必需部件，比使用其它替代部件将能获得更好的控制性和节能效果。
因此，随着国家对家用电器节能减排要求的提高，我国空调变频化率将有明显提升，未来以变频空调为代表的节能、环保型中高端空调产品将迎来快速发展。
公司作为制冷自控元器件行业全球主要生产企业，通过多年的经营已与全球主要空调生产厂家建立了长期而牢固的战略合作关系和完善的销售渠道，公司工艺技术、产品规格、质量控制、成本管理、生产能力及服务能力受到高度认可，因此公司生产商用空调自控元器件具有良好的客户基础。
2009 年我国变频空调的市场份额由不足10%提高到20%左右，从2010 年一季度的空调销售情况来看，电子膨胀阀的销量将继续快速增长，此前公司电子膨胀阀主要用于出口。自2009 年下半年以来下游行业环境发生了巨大的变化，国家对于空调提高节能效果的政策导向通过节能空调补贴、定速空调能效标准提高两项突破已经充分说明行业发展的政策导向，下一步应该就是推广更为节能的变频空调；因此空调领导企业都在争抢市场先机，变频空调的占比迅速提升。2010年以来公司订单充足，全年电子膨胀阀销量将实现爆发式增长，电子膨胀阀市场存在较大的供需缺口。
不锈钢四通阀样品符合全球节能环保潮流和我国节能环保政策，并已获得日本等国家客户的积极响应，具有显著的降成本增能效功能，申请多项专利，属世界首创，已有多家日系客户表达采购意向，未来几年将持续快速增长。
公司加大开发生产电子膨胀阀、不锈钢四通阀，可以抢抓市场有利时机、扩大公司优势产品规模，完善产品结构、进一步提高公司赢利水平。
（4）项目估算
年产1,000 万只家用空调自动控制元器件项目总投资18,478万元，其中建设投资16,418万元，铺底流动资金2,060万元。
项 目 金额（万元） 占 比
一、建设投资 16,418.00 88.85%
其中：1、建筑工程 3,982.00
2、购置设备 8,237.00
3、安装工程费 913.00
4、工程建设其他费用 2,504.00
5、基本预备费 782.00
二、铺底流动资金 2,060.00 11.15%
合计 18,478.00 100.00%
（5）项目建设方案
①项目建设规模和产品方案
本项目拟投资建设年产1,000 万只不锈钢四通阀和Q 系列电子膨胀阀，具体产品方案如下：
产能（万只）
序号 产品名称
本次增加 本次募投实施前 本次募投实施后
1 不锈钢四通阀 500 - 500
2 电子膨胀阀 500 550 1,050
合计 1,000 550 1,550
②设备及工艺技术方案
第一、产品功能及技术水平
制冷和空调系统净化装置是制冷空调重要部件，其为制冷工质的流通提供路径，并根据功能要求在管组中设置不同的控制部件，主要发挥气液分离（防止压缩机产生液击）、回油、消音、过滤、干燥等作用，对空调系统实现节能、环保提供基础保障。制冷空调系统净化装置属于管组套件，主要包括气液分离器、过滤器等。
产品 主要功能作用 产品的性能优势及技术指标 技术水平不锈 是热泵系统中一个关键的控制 1）气密性：向阀内施加42bar、浓度≥30%的氦气，外漏 国内首创，选用钢四 部件，主要用来切换热泵系统 率≤1×10-7mbar.L/s； 优良材料，采用
通阀 中冷媒的流动方向、实现制冷 2）内部泄漏量：向阀内施加0.98MPa 的干燥空气，线圈在 独特科学的设
或制热的功能，也可以用于热 通电及不通电状态下的泄漏量≤1000 ml/min （4 型）或≤ 计，保证产品安
泵系统的化霜；四通阀从工作 1500 ml/min （7 型）； 全可靠，减少了
原理上划分，属于低功率电动 3）最低动作压力差：向阀内施加0.25MPa 的干燥空气，在 产品向外部的
控制阀领域。另外，不锈钢四 电压为额定电压的85%时，应能正常、可靠的换向； 散热损失和内
通阀的阀体、阀座、端盖等零 4）最高动作压力差：向阀内施加3.1MPa 的干燥空气，在 部的热交换损
件的材料由黄铜改为不锈钢， 电压为额定电压的85%时，应能正常、可靠的换向； 失，提高了热泵
由于不锈钢的热传导能力远小 5）最低动作电压：不大于额定电压的85%； 系统的能效比，
于黄铜，从而减少了产品向外 6）耐压：向阀内施加6.23MPa 的水，保压3min，应无泄 实现了有效节
部的散热损失和内部的热交换 漏、异常的变形和破坏； 能，代表了未来
损失，提高了热泵系统的能效 7）最小破坏压力：向阀内施加16.6MPa 的水，保压1min， 产品的发展方
比，实现了有效节能 应不破坏； 向
8）绝缘电阻：线圈放在常温水中浸泡24h，然后在水中用
DC500V 兆欧表测定带电体和不带电金属部件之间的绝缘
电阻，应≥100MΩ；
9）电气强度：线圈放在常温水中浸泡24h，然后在水中对
带电体和不带电金属部件之间加上近似正弦波50Hz试验电
压：1250V、时间 1min （或替代试验电压：1500V、时间1s），不击穿、不闪络（漏电流不大于5mA）；
1）最低动作电压较低；
主要应用于变频空调系统中,
2）相比竞争对手，冷媒噪音低；
实现制冷剂流量的自动调节,
3）止动器寿命：3200 万脉冲以上撞击； 为自主开发的
使空调系统始终保持在最佳的
4）阀体气密性：40 万次疲劳耐久（0 ～4.2MPa 循环压 产品，产品申请
工况下运行,达到快速制冷、温
电子 力）； 多项专利，具有
度精确控制、省电等目的；另
膨胀 5）阀口耐磨性：8 万次以上的阀口耐磨（0 ～3.63MPa 节能环保的特
外它还具有可逆性,可实现制
阀 循环压力）； 点，整体技术达
冷、制热状态下流量的自动控
6）线圈耐水性：50℃热水浸泡1000h； 到国际同类产
制，具有反应快、低噪音、输
7）线圈采用内包封结构，密封性和电气绝缘性能好。线圈 品领先水平
出扭矩大、控制精度高、寿命
抗雷击性达到10KV 以上雷击的电压；
高等优点
8）结构小巧，重量轻
第二、主要工艺设备
本项目充分利用企业现有四通阀、电子膨胀阀成熟的生产技术，通过采用新技术、新工艺，改造落后薄弱环节，以提高产品质量和生产能力为目标，合理使用投资。零件加工采用优质加工专机，显著提高劳动生产率，实现增产减员，同时保证零件加工一致性，为提高成品质量奠定基础。新增设备以先进、高效、适用为原则，全部考虑采用国产或合资企业产品，以节约投资。
本项目拟新增的主要设备如下：
A.进口设备
总价（万美
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万美元）
元）
1 送料机HP-320 55 1.17 64.35
2 螺母去毛刺超声波清洗机 2 5.27 10.54
3 超声波清洗机KV-6036WH 2 3.95 7.90
4 立式注塑机V4-SD-55T-CQ 6 4.69 28.14
5 自动插针、绕线、焊接设备 2 14.35 28.70
尺寸检测(影像系统+液晶显示
6 器） 3 1.32 3.96
7 充磁机+充磁台SR-L2516-2S 3 1.68 5.04
8 双工位氩焊机MASTER2000 4 0.85 3.40
B.国产设备
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
一 不锈钢四通阀
1 不锈钢阀座加工专机 4 110 440
2 纵切专机 8 60 480
3 隧道炉焊接设备 3 120 360
4 端盖氩弧焊机 40 3 120
5 氦质谱检漏测试仪 8 90 720
6 线圈全自动装配线 1 180 180
二 Q 系列电子膨胀阀
1 北村车床 37 30 1110
2 津上车床 11 57 627
3 津上车床 18 47 846
4 滚丝机 3 75 225
5 氦检仪 3 27.5 82.5
③原材料供应及外协条件
本项目所需各类原、辅材料主要为不锈钢板（棒）、紫铜管、软磁不锈钢棒、弹簧导轨、滑环、线圈骨架、漆包线、包装材料等。根据生产实际需要、市场供应情况以及供应商的要求，本项目主要原辅材料采取直接采购、间接采购和委托加工三种采购模式，并建立相应的采购渠道。绝大部分原辅材料采取市场竞价采购模式从国内厂家直接批量采购取得。对国内无供货来源或质量不能满足公司生产质量控制要求的少量原辅材料、零部件，如软磁不锈钢棒等，通过经销商间接从国外进口取得。采取委托加工方式的主要是委托供应商将阀体加工过程中回收的铜沫加工成铜棒。公司原有供货渠道完全可以满足本项目需求。
④环境影响情况
本项目以清洁生产为目标，生产设备和工艺具有高起点、连续化、高技术含量的特点，项目所采用的生产技术和机器设备具有行业先进水平。项目产生的废气经治理后达标排放；生产污水经厂区污水处理后送污水处理厂集中处理；噪声源采取隔声、减振、消声等降噪措施；车间周围绿化。因此，本项目建成后对环境的影响较小，属于清洁工厂。
本项目已于2010 年5 月7 日经新昌县环境保护局“新环建字〔2010 〕33 号”
《关于浙江三花股份有限公司350 万只商用制冷空调净化装置、800 万只家用冰箱自动控制元器件、1,000 万只家用空调自动控制元器件、1,500 万只商用制冷空调自动控制元器件建设项目环境影响报告表的审查意见》核准。
⑤项目建设期
本项目工程规划建设期为2 年，第三年投产运行，于第四年完全达产，投产当年生产负荷达设计生产能力的70%，第二年生产负荷率达100%。
⑥投资项目的选址
根据公司的整体规划，本项目选址在浙江省新昌县高新园区梅渚工业小区（枣园村），位于2010A2 地块，占地73.1 亩（工业用地），新增建筑面积合计48,288 平方米，发行人已取得上述土地使用权。
（6）项目经济效益测算
根据经纬咨询关于本项目的可行性研究报告，按发行人同类产品现行销售价格及对未来市场的产品价格预测，本项目达产后年均可实现新增销售收入38,810万元，年均新增净利润4,155 万元，税后财务内部收益率19.58%，税后投资回收期6.57 年（含建设期2 年）。
4、年产800万只家用冰箱自动控制元器件项目
（1）项目背景
随着世界能源紧缺、环境恶化以及冰箱拥用量的增加，冰箱设备的降耗成为节能的一个关键课题。据调查，我国家电产品的耗能较大，其耗电量超过全国总用电量的15%，其中我国冰箱社会拥有量为1.3 亿台，每年消耗电量达400～500亿度。因此，开发生产节能、环保、高效的冰箱、冰柜也是市场需求的热点。多年来我国一直在力推节能减排，2005 年12 月2 日,国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2005 年本)》明确将“新型节能环保家用电器和关键零部件生产及技术开发”列在“鼓励类”目录中，作为优先发展的行业，受到国家政策的大力鼓励和支持。
当前，随着全球经济的发展和人民生活水平的提高，电冰箱、冷柜的市场需求量越来越大，其中大容量、多温区控制的中、高档冰箱所占比重越来越高，发展节能、环保、低噪音冰箱、冷柜已成为市场主要发展方向。冰箱、冷柜要实现节能、环保、低噪音就必须使用制冷自控元器件，因此也给双稳态电磁阀和电动切换阀带来了广阔的发展空间。
公司现有专门用于生产双稳态电磁阀和电动切换阀等冰箱电磁阀生产能力较小。由于冰箱用电磁阀与电子膨胀阀重要生产工艺设备相同，近年来随着市场冰箱电磁阀需求增加，为增加冰箱电磁阀供应，公司调配了电子膨胀阀部分产能用于生产冰箱电磁阀。目前市场电子膨胀阀需求开始加速、冰箱电磁阀需求继续旺盛，公司急需增加双稳态电磁阀和电动切换阀产能。
（2）必要性
①抢抓家用冰箱市场结构升级的发展机遇、扩大公司优势产品的生产规模和
市场份额、巩固公司优势地位的需要
公司一直坚持专营制冷自控元器件主业，多年来利用自有资金投资、首发募集资金投资及重大资产重组，公司生产经营规模迅速扩大，进一步巩固了在制冷、空调自控元器件市场的龙头地位，家用空调制冷自控元器件生产规模已位居行业前列，四通阀、截止阀品种齐全、市场占有率位居全球前列，电磁阀、电子膨胀阀全球市场占重要地位。
目前，家用冰箱市场大型、多温区控制的节能、环保、低噪音型冰箱发展迅速，这给双稳态电磁阀、电动切换阀等高科技、具有明显性能优势的制冷自控元器件产品带来了难得的发展机遇。公司通过多年的专业化经营与积累，在双稳态电磁阀产品上已形成明显的竞争优势，电动切换阀小批量生产已获市场高度认可。因此，及时拓展双稳态电磁阀、电动切换阀业务，可以满足旺盛的市场需求，扩大市场份额，巩固和增强公司冰箱制冷自控元器件市场现有的优势地位。
②完善公司产品结构、增强公司盈利能力、提升公司综合竞争力的需要与普通电磁阀相比，双稳态电磁阀、电动切换阀对生产技术、生产工艺、研发能力等方面要求较严格，行业进入门槛较高。因此，生产双稳态电磁阀、电动切换阀能够为企业带来较高的产品附加值。在家用冰箱产业结构升级、大型节能环保冰箱发展迅速的背景下，积极拓展双稳态电磁阀、电动切换阀业务，将有利于完善产品结构，增强盈利水平，降低经营风险，进一步提升公司的综合竞争力。
（3）项目市场前景
与空调行业相比，冰箱行业受气候变化影响较小，自2006 年以来我国冰箱销售一直保持15%以上的速度稳定增长。特别是近些年，随着全球经济的发展和人民生活水平的提高，电冰箱、冷柜的市场需求量越来越大，主要体现在：一、城市家庭冰箱普及率继续提高、农村地区冰箱消费日趋加速；二、随着人们对节能、环保、舒适的要求，大容量、多温区控制的中、高档冰箱所占比重越来越高。
冰箱市场总量扩张及结构升级趋势并驾齐驱。作为具有较高附加值、代表市场主流，节能、环保、低噪音冰箱、冷柜已成为市场重要发展方向。
2010 年1-4 月，国内高端冰箱销量呈现出高速增长的态势，整体销量比去年同期增长 13.75%，其中对开门、三门及以上冰箱销售量分别比去年同期提升了3.55%和10.20%。据中怡康预测，2010 年，中国高端冰箱市场份额有望突破35%，整体市场进入提速阶段，未来几年将保持20%以上的增长速度。预计未来五年冰箱行业市场规模如下：
单位：万台
年度 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
全球冰箱产量 16,800 18,200 19,710 21,345 23,116 25,034
中国冰箱产量 5,376 5,824 6,307 6,830 7,396 8,010
国内高端冰箱产量 1,613 2,038 2,446 2,935 3,522 4,227
数据来源：根据中华商务网数据整理
公司作为目前制冷自控元器件行业全球主要生产企业，通过多年的投入与积累，已拥有先进的电磁阀技术，生产的冰箱电磁阀占据重要市场地位，竞争优势明显，试生产的电动切换阀已获市场高度认可。鉴于中高档冰箱、冰柜市场的快速发展，公司已具备批量生产经营双稳态电磁阀、电动切换阀的能力与条件。冰箱双稳态电磁阀和电动切换阀是应用于中高端冰箱独立控制各个冷藏室功能的阀类产品，尤其是应用于三区冰箱以及对开门冰箱（每个冷冻冷藏区需要至少一个电磁阀进行独立温度控制）产品中。公司加大开发生产双稳态电磁阀、电动切换阀，可以抢抓市场有利时机、扩大公司优势产品规模，完善产品结构、进一步提高公司赢利水平。本项目市场前景良好。
（4）项目估算
年产800 万只家用冰箱自动控制元器件建设项目总投资12,598万元，其中建设投资11,090万元，铺底流动资金1,508万元。
项 目 金额（万元） 占 比
一、建设投资 11,090.00 88.03%
其中：1、建筑工程 2,158.00
2、购置设备 6,318.00
3、安装工程费 708.00
4、工程建设其他费用 1,378.00
5、基本预备费 528.00
二、铺底流动资金 1,508.00 11.97%
合计 12,598.00 100.00%
(5)项目建设方案
①项目建设规模和产品方案
本项目拟投资建设年产800万只家用冰箱自动控制元器件，具体产品方案如下：
产能（万只）
序号 产品名称
本次增加 本次募投实施前 本次募投实施后
1 双稳态电磁阀 600 250 850
2 电动切换阀 200 - 200
合计 800 250 1,050
②设备及工艺技术方案
第一、产品功能及技术水平
产品 主要功能作用 产品的性能优势及技术指标 技术水平
双 1）高开阀能力：从一般的150V～165V 提高到125V～140V
稳 （相同的线圈、气压压差）。最大开阀压差为1.8 MPa；
态 2）外泄漏不良率低：套管采用不锈钢板拉制而成，工艺成电 熟，价格低廉，产品的内泄漏量达到了≤10ml/min(△主要用于双温双控家用电冰箱、冷 冰箱双稳态电磁 P=0.05MPa)的先进水平。
柜、酒柜、饮水机等制冷系统中， 磁阀的优点是
阀 3）外观的美誉度及抗腐蚀性能好：本项目产品磁钢内装，
具有脉冲驱动、无驱动信号状态保 节能、环保并提
抗腐蚀性能在72 小时以上，阀体外形美观。
持等特点。起到控制温度的作用， 高产品的安全
4）基本消除保持噪声：产品套管结构电磁阀中磁钢的定位
是冰箱控制系统零部件中与节能 性能。总体技术采用弹簧压紧定位，一致性较好，且芯铁为圆柱状，其产品有关的一个元器件，除控温质量好 水平达到国际从设计上基本消除了静态噪声。经检测，同比动作噪声降低外，还具有显著节能优点 先进水平约10dB （A ）。
5）双稳态冰箱电磁阀线圈绝缘层厚度设计达到≥2mm，达
到IEC60335 标准class Ⅱ级加强绝缘水平，即目前客户要求中的最高要求，并通过VDE 二级认证。
电 是一种步进电机驱动阀,设置有一 电动切换阀的
1）产品结构紧凑，占用空间少（一只电动切换阀可替代双
动 个进口和一个或多个出口，起到控 优点是节能、环稳态电磁阀的双体阀或三体阀），便于节省冰箱空间。
切 制制冷剂流向的作用。电动切换阀 保并提高产品2）产品耗能小（除动作切换外无能耗）；
换 主要用于双循环家用电冰箱、冷柜 的安全性能。产3）产品动作噪声小；
阀 等类似用途的制冷系统中。比双稳 品技术性能指4）产品抗干挠性强；
态电磁阀进一步优化制冷系统设 标已达到国际5）产品采用低电压DC12 V 电源驱动，可靠性高；
计，有效降低阀动作噪声，提高节 同类产品先进6）产品仅有两处焊接点，降低了产品的外漏故障隐患；
能效果。 水平
第二、设备及工艺技术方案
采用公司自主研发的专利技术和先进的生产工艺，引进国际先进制造设备，配套国产先进设备，组成节能、环保、高效的冰箱电动切换阀生产线和冰箱双稳态电磁阀生产线，使产品的综合性能达到国际先进水平。
本项目拟新增的主要设备如下：
A.进口设备:
总价（万美
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万美元）
元）
一 冰箱双稳态电磁阀
1 送料机 37 1.17 43.29
2 全自动绕线机 4 13.6 54.40
3 立式注塑机 5 4.98 24.90
4 氩焊机 8 0.35 2.80
二 冰箱电动切换阀
1 送料机 15 1.18 17.70
B.国产设备:
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
一 冰箱双稳态电磁阀
1 北村车床 62 30 1860
2 津尚车床 11 47 517
3 芯铁组装机 4 29.67 118.68
4 氦检外漏仪 5 24.5 122.5
二 冰箱电动切换阀
1 津上车床 15 55 825
2 北村机床 8 30 240
3 连续激光焊机 3 147 441
③原材料供应及外协条件
本项目所需各类原、辅材料主要为软磁不锈钢棒、线圈骨架、阀套管、阀座、磁环、漆包线等。根据生产实际需要、市场供应情况以及供应商的要求，本项目主要原辅材料采取直接采购、间接采购和委托加工三种采购模式，并建立相应的采购渠道。绝大部分原辅材料采取市场竞价采购模式从国内厂家直接批量采购取得。对国内无供货来源或质量不能满足公司生产质量控制要求的少量原辅材料、零部件，如软磁不锈钢棒等，通过经销商间接从国外进口取得。采取委托加工方式主要是指委托供应商将阀体加工过程中回收的铜沫加工成铜棒。公司原有供货渠道完全可以满足本项目需求。
④环境影响情况
本项目以清洁生产为目标，生产设备和工艺具有高起点、连续化、高技术含量的特点，项目所采用的生产技术和机器设备具有行业先进水平。项目产生的废气经治理后达标排放；生产污水经厂区污水处理后送污水处理厂集中处理；噪声源采取隔声、减振、消声等降噪措施；车间周围绿化。因此，本项目建成后对环境的影响较小，属于清洁工厂。
本项目已于2010 年5 月7 日经新昌县环境保护局“新环建字〔2010 〕33 号”
《关于浙江三花股份有限公司350 万只商用制冷空调净化装置、800 万只家用冰箱自动控制元器件、1,000 万只家用空调自动控制元器件、1,500 万只商用制冷空调自动控制元器件建设项目环境影响报告表的审查意见》核准。
⑤项目建设期
本项目工程规划建设期为2 年，第三年投产运行，于第四年完全达产，投产当年生产负荷达设计生产能力的70%，第二年生产负荷率达100%。
⑥投资项目的选址
根据公司的整体规划，本项目选址在浙江省新昌县高新园区梅渚工业小区（枣园村），位于2010A1 地块，占地35.1 亩（工业用地），新增建筑面积合计21,477 平方米，发行人已取得上述土地使用权。
（6）项目经济效益测算
根据经纬咨询关于本项目的可行性研究报告，按发行人同类产品现行销售价格及对未来市场的产品价格预测，本项目达产后年均可实现新增销售收入26,539万元，年均新增净利润2,928 万元，税后财务内部收益率20.18%，税后投资回收期6.45 年（含建设期2 年）。
5、技术研发中心项目
（1）项目背景
制冷、空调行业是我国改革开放后发展起来的新兴产业。20 多年来我国空调行业发展迅速，产业规模不断扩大，在上个世纪90 年代中期超过了美国，90年代末超过了日本，成为世界主要制冷工业大国，为国民经济建设和发展做出了重要贡献。
随着人们生活消费水平的不断提高，对制冷、空调产品的性能要求也在不断提高，相应地需要有合适的制冷、空调自控元器件来满足这些性能要求。制冷、空调自控元器件是空调设备中为实现特定功能而使用的配套件，是制冷、空调设备的核心部件之一，其性能和可靠性直接关系到整机的质量水平。通常，整机厂对制冷、空调自控元器件厂家的技术开发能力和生产能力都有严格要求，要求制冷、空调自控元器件厂家能够根据整机构造及设计的变化及发展趋势配套进行相应的制冷、空调自控元器件的开发、生产。
制冷、空调自控元器件的设计、生产所涉及的技术领域极其广泛，是机械、电气、流体控制、制冷及自动控制等技术的综合集成；此外，由于制冷、空调自控元器件在设计、工艺、装备、材料、检测、安全等方面均有其特殊要求，而制冷、空调自控元器件的生产，除机械加工设备可以买到现成或定制设备外，其他如焊接、装配、检测设备等都要根据产品的特点自行设计开发，这对企业提出了更高的技术要求。目前，国际上研究生产制冷、空调自控元器件的著名企业日本鹭宫制作所、日本不二工机有限公司、丹麦丹佛斯集团公司等，均拥有自己的技术研发中心，开发的新产品拥有自主知识产权，不易被竞争对手模仿和抄袭，为企业的持续发展提供了良好的前提。而国内生产制冷、空调自控元器件企业，长期以来受空调整机企业过度关注价格竞争影响，普遍采取薄利多销策略，追求规模经营与成本控制，对于技术创新重视不够、投入有限，难以形成持久的核心竞争力。
目前随着制冷、空调行业产业升级加快，国内制冷、空调自控元器件企业的竞争态势将逐渐由成本竞争演变为核心技术能力的竞争。公司自2005 年上市以来，通过自有资金、首发募集资金及资产重组对公司的技术、工艺、产品结构进行了全面的优化整合，公司生产规模迅速扩大、市场地位大副提升、技术实力明显增强，开发掌握了拥有自主知识产权的四通阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀等技术产品，品种型号齐全、市场占有率位居全球前列，电磁阀、电子膨胀阀全球市场占重要地位。但与世界知名企业比，公司技术实力、研发能力还存在明显差距。为此，加大研发投入、进一步提高自主创新能力，既是公司适应整个制冷、空调行业产业升级的需要，也是公司在保持成本领先的前提下切实增强技术领先的战略抉择，已成当务之急。由此，公司决定建设技术研发中心，对制冷自控技术进行工程化研究，提高公司的技术实力。
（2）必要性
公司建设“技术研发中心项目”必要性体现在：本项目以制冷空调领域的自动控制和现代检测技术为主要研究方向，把科学研究、技术开发及产品开发的着眼点放在市场潜力大、附加值高、易形成产业化且具有自主知识产权的产品上；
主要研究内容涉及家用、商用空调、冷冻冷藏及运输冷藏等方面的基础研究与关键自控零部件的开发应用。本项目的实施将有利于公司抢抓市场产业升级的发展机遇，及时设计和开发具有高附加值、高技术含量、利润空间大的产品，丰富和完善公司产品结构，进一步增强公司赢利能力；有利于公司掌握制冷、空调自控元器件的核心技术，推动公司由成本领先向技术领先转变，巩固和增强公司在制冷、空调自控元器件的行业龙头地位，保障公司长期可持续发展。
（3）项目估算
技术研发中心项目建设项目总投资5,151万元，其中建设投资5,091万元，铺底流动资金60万元。
项 目 金额（万元） 占 比
一、建设投资 5,091.00 98.84%
其中：1、建筑工程 12.00
2、购置设备 3,613.00
3、安装工程费 247.00
4、工程建设其他费用 1,071.00
5、基本预备费 148.00
二、铺底流动资金 60.00 1.16%
合计 5,151.00 100.00%
（4）项目情况
①项目建设地点
根据公司的整体规划，本项目选址在浙江省新昌县城关镇西郊下礼泉，租赁浙江三花制冷集团有限公司厂区内的研发大楼实施，研发大楼建筑面积为6,508平方米。
②项目建设规模
组建成立国家级技术研发中心，建立完善的研发创新体系，对制冷自控技术进行工程化研究，为企业不断研制开发高技术新产品，给企业带来显著的综合效益。
③项目建设任务与目标
主要任务：研究开发制冷、空调自控技术；培养和造就一批技术创新能力强的科技精英，为企业的长远发展提供技术和产品保障。
主要目标：近二年内，技术研发中心的主要研究开发项目将涉及制冷、空调自控元件的原理创新、控制元件的机电一体化、检测器的技术创新等，主要项目有商用空调热力膨胀阀、商用四通阀、不锈钢四通阀、电动切换阀、高精度压力传感器、商用电磁阀等。作为中长期目标，将围绕现有产品的基本原理、基本使用要求、配套技术以及常用配套件等进行原理创新和技术深化，主要研究项目有CO2 制冷/热泵系统用电子膨胀阀的研究、CO2 家用热泵热水系统研究、新型商用电子膨胀阀研究、新型四通阀的研究开发等。最终目标是发展成为自动控制技术和现代检测技术等领域具有明显特色和实力的国家级技术研发中心，成为三花股份人才、技术、产品和产权的宝库。
④现有设施条件
本项目在三花制冷老厂区内实施，是在公司现有制冷、空调自控技术研发中心的基础上改组筹建的专业技术机构。公司现有制冷、空调自控技术研发中心已被评为“浙江省高新技术企业研发中心”，为本项目的实施奠定了良好的基础。
⑤设备及工艺技术方案
技术研发中心拟建立计量测试中心、试制与装备制造车间，购置二维CAD、三维CAD、CAPP 等软件，全面应用三维CAD 计算机辅助设计。计量测试中心配置相关物理、化学性能试验设备、制冷剂容量试验设备、专用产品性能试验设备等较为全面的实验系统，配置带CCD 三坐标测量仪、可靠性试验设备等国际先进的研发实验检测设备，满足制冷控制零部件产品的开发与研究试验。试制与装备制造车间配置加工中心、精密数控车床、数控纵切自动车床等性能优异的加工设备。
本项目拟新增的主要设备如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 PLM 系统 1 120 120
2 Solidworks 软件 100 1.5 150
3 加工中心 1 120 120
4 精密数控车床 10 33 330
5 隧道炉 1 160 160
6 激光焊机 2 150 300
7 氦检仪 2 65 130
8 综合性能测试台 5 25 125
9 慢走丝线性切割机 1 150 150
10 疲劳耐久性试验台 1 150 150
11 电子膨胀阀模拟系统试验台 1 60 110
12 三维综合振动试验台 1 150 150
13 电子膨胀阀扭矩试验台 1 150 150
⑥项目建设期
本项目工程规划建设期为1年。
（5）项目备案及环保审批情况
2010 年4 月2 日，本项目已取得新昌县经济贸易局备案通知书（文号：新经贸备（2010）34 号），备案号为06241004025032681417。2010年5 月6 日，本项目已经新昌县环境保护局“新环建字〔2010〕31 号”《关于浙江三花股份有限公司研究中心建设项目环境影响报告表的审查意见》核准。
（三）募集资金使用制度和专项账户
发行人已经按照有关法律、法规的规定制定了《募集资金管理制度》，将在本次非公开发行募集资金到位后于银行开立募集资金专项账户。
五、保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见
（一）保荐协议主要内容和上市推荐意见
1、保荐协议基本情况
保荐协议签署时间：2010 年12 月7 日
保荐人：海通证券股份有限公司
保荐代表人：赵春奎、肖磊
保荐期限： 自2010 年12 月7 日起至2011 年12 月31 日。
2、保荐协议的主要条款
以下，甲方为海通证券，乙方为三花股份。
“
第四条 甲方的权利和义务
（一）甲方的义务
1、一般义务：
（1）应至少指定二名保荐代表人从事对乙方的具体保荐工作，并确保业务人员相对稳定、勤勉尽责、诚实信用；
（2）应当在公司内部建立保密制度，确保从事保荐业务的部门与其他部门之间信息的隔离；
（3）乙方的公开披露文件依法公开前，不得公开或泄露有关文件的内容。
2、本次发行A 股期间的义务：
（1）负责乙方本次发行A 股的主承销工作，对乙方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；
（2）提交保荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织乙方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次发行A 股并上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
（3）保荐乙方本次发行A 股并上市，向证券交易所提交保荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
（4）指导乙方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
（5）对乙方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
（6）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、在发行A 股上市后至保荐责任终止时的义务：
（1）持续督导乙方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乙方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就乙方是否持续符合上市条件提供意见；
（2）审核乙方拟公告的所有公开披露文件，在发现有疑义时，及时向乙方指出；
（3）代表乙方与中国证监会和交易所进行沟通，参加乙方与中国证监会和深圳证券交易所进行的所有正式会谈。
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（二）甲方的权利
1、有权对乙方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料。
2、有权审阅、核查乙方拟披露的所有文件。
3、有权监督、调查乙方大股东或实际控制人执行相关法律法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见。
4、在执行保荐业务中，对乙方有关事项产生疑义时，可对乙方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料。
5、有权督促乙方有效执行关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性发表专业意见。
6、有权督促乙方履行其向投资者和管理部门承诺的事项。
7、有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对乙方违法违规的事项发表公开声明。
8、有权列席乙方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议。
9、有权依照法律法规和中国证监会的规定，对乙方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向乙方股东大会、董事会提出专业建议。
10、组织协调中介机构及其签名人员参与发行A 股的相关工作。
11、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
第五条 乙方的权利和义务
（一）乙方的义务
1、接受甲方因履行保荐责任而实施的尽职调查，接受甲方的有关质疑和询问，提供甲方需要的各种资料，协助甲方履行保荐责任。
2、在发生足以影响公司正常生产经营、盈利能力及其他影响公司股票市场价格的事件时，及时通知甲方。
3、有下列情形之一的，应当在事项发生之日起2 日内告知甲方，并将相关书面文件送交甲方：变更募集资金及投资项目等承诺事项；发生关联交易、为他人提供担保等事项；履行信息披露义务或者向中国证监会、深圳证券交易所报告有关事项；发生违法违规行为或者其他重大事项；中国证监会规定的其他事项。
4、按约定支付甲方保荐费用。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
（二）乙方的权利
1、有权要求甲方就议定或法定事项提供专业咨询。
2、有权要求甲方在从事保荐业务时，不得干预和影响乙方的正常生产经营活动。
3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
第六条 甲、乙双方的其他权利义务
1、乙方应积极配合甲方的现场检查工作以及参加甲方组织的培训。
2、甲方及其指定的保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料，并至少每个季度对乙方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。甲方在调查中发现乙方募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，及时向深圳证券交易所报告。
3、甲方指定的保荐代表人每季度应至少对乙方进行一次定期现场检查；乙方出现以下情形之一的，保荐代表人应在知道或应当知道之日起十五日内或深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查：
（1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用乙方资金；
（2）违规为他人提供担保；
（3）违规使用募集资金；
（4）违规进行证券投资、套期保值业务等；
（5）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
（6）业绩出现亏损或者营业利润比上年同期下降50%以上；
（7）应深圳证券交易所要求的其他情形。
4、保荐代表人定期现场检查内容至少包括：
（1）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（2）信息披露情况；
（3）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（4）募集资金使用情况；
（5）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（6）经营状况；
（7）甲方认为应予以现场检查的其他事项。
5、现场检查工作应至少有一名保荐代表人参加，保荐代表人在实施现场检查前应制定现场检查工作计划，现场检查工作计划至少应包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。
6、现场检查开始后，保荐代表人应根据计划确定的现场检查事项、重点和方法，实施现场检查方案，获取现场检查资料和证据，并形成现场检查工作底稿和初步现场检查意见。
7、保荐代表人可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：
（1）与乙方董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；
（2）察看乙方生产经营场所；
（3）查阅和复印乙方账簿和原始凭证以及其他资料；
（4）检查或走访对乙方损益影响重大的控股或参股公司；
（5）走访或函证乙方重要的供应商或客户；
（6）要求会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构提供专业意见；
（7）甲方、保荐代表人认为的其他必要手段。
8、在现场检查过程中，保荐代表人应及时记录和整理现场检查资料和证据，对资料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行评估，并对照现场检查工作计划，检查现场检查方案是否已全面实施。
9、甲方应及时完成对保荐代表人现场检查工作底稿的复核工作，复核人员应重点关注保荐代表人现场检查程序、内容是否符合规定以及基于现场检查资料和现场检查证据形成的判断是否恰当。
10、甲方应在现场检查结束后的五个工作日内以书面方式告知乙方现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议。
11、甲方应在现场检查结束后的五个工作日内完成《现场检查报告》并报送深圳证券交易所备案。
”
3、上市推荐意见
（一）本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2010]1706 号文核准，符合《证券法》第五十条第（一）款的规定。
（二）本次发行前，发行人总股本为264,000,000 股；本次发行股票完成后，发行人总股本为297,368,666 股，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（三）本次发行股份数量为3,336.8666 万股，本次发行后，社会公众股占公司本次发行完成后股份总数的33.22%，符合《证券法》第五十条第（三）款和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行完成后公司股权分布具备上市条件。
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告均经会计师事务所审计，除对2008 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告外，2007年、2009 年皆出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
海通证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，本次发行完成后公司股权分布具备上市条件。海通证券愿意推荐三花股份本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（二）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经本保荐人核查，本保荐人认为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2009年度股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009 年度股东大会的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
”
（三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
发行人律师浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已经依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行最终对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定及发行人本次发行方案；本次发行的询价及配售程序、方式与结果符合《管理办法》、《实施细则》及《发行承销办法》之规定，且符合公开、公正及《认购邀请书》确定的原则；本法律意见书所述的本次发行的询价及配售过程中所涉的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行募集资金已经全部到位。”
六、新增股份的数量和上市时间
本次发行新增3,336.8666 万股的股份登记手续已于2010 年12 月21 日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2010 年12 月28 日。
根据深交所相关业务规则的规定，2010 年12 月28 日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，三花控股集团有限公司认购的股票限售期为36 个月，预计上市流通时间为2013 年12 月28 日；其余6 名发行对象认购的股票限售期为12 个月，预计上市流通时间为2011 年12 月28 日。
七、中介机构声明
（一）保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名： _____________ _____________
赵春奎 肖磊
2010年12月22 日
保荐机构（主承销商）
法定代表人签名： _____________
王开国
2010年12月22 日
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
2010年12月22 日
（二）发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
徐春辉 向曙光
律师事务所负责人：
章靖忠
浙江天册律师事务所
2010 年12 月22 日
（三）会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
吕苏阳 翁伟
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所有限公司
2010 年12 月22 日
八、备查文件
（一）海通证券股份有限公司出具的《浙江三花股份有限公司2010 年度非公开发行股票的证券发行保荐书》、《浙江三花股份有限公司2010 年度非公开发行股票保荐工作报告》和《浙江三花股份有限公司2010 年度非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》。
（二）浙江天册律师事务所出具的《浙江三花股份有限公司二零一零年度非公开发行股票并上市的法律意见书》、《浙江三花股份有限公司二零一零年度非公开发行股票并上市的补充法律意见书》和《《浙江三花股份有限公司二零一零年度非公开发行股票并上市的律师工作报告》。
浙江三花股份有限公司
2010 年12 月27 日