唐山晶源裕丰电子股份有限公司
非公开发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一二年五月
重要提示
本公司及全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
唐山晶源裕丰电子股份有限公司本次非公开发行股份购买资产新增股 份
106,753,049 股已于 2012 年 5 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记确认。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2012 年 5
月 10 日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上
市首日（即 2012 年 5 月 10 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
同方股份、清晶微科技承诺：本次交易完成后，所拥有的晶源电子的股份自
新增股份上市首日起 36 个月内不转让。自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：所持本次发行新增股份自新增股份上市首日
起 36 个月内不转让。
本次非公开发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书的目的仅为
向公众提供有关本次发行股份实施的简要情况。本公司提醒广大投资者注意，凡
本上市报告书未涉及的内容，请仔细阅读《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公
开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文暨其他相关文件，上述文件已经刊
载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
目录
重要提示........................................................................................................................2
释义................................................................................................................................4
第一节 本次交易的基本情况......................................................................................6
一、本次交易概况.................................................................................................6
二、本次交易对象基本情况.................................................................................8
三、本次交易有关中介机构...............................................................................13
第二节 本次交易的实施情况................................................................................................ 15
一、本次交易的实施过程...................................................................................15
二、本次交易的资产过户情况...........................................................................16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................17
四、本次交易相关人员变动情况.......................................................................17
五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...17
六、相关协议和承诺的履行情况.......................................................................18
七、相关后续事项的合规性及风险...................................................................20
八、本次交易实施情况的独立财务顾问和律师的结论性意见.......................21
第三节 发行上市情况及本次发行前后股权变动情况.................................................. 22
一、本次发行股份登记及上市情况...................................................................22
二、本次发行前后股本结构变化情况...............................................................22
三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................23
四、独立财务顾问的上市推荐意见...................................................................23
第四节 本次交易对公司财务的影响........................................................................ 24
一、交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析...........................25
二、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析...................................28
第五节 备查文件....................................................................................................................... 32
一、备查文件.......................................................................................................32
二、备查地点.......................................................................................................32
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/发
指 唐山晶源裕丰电子股份有限公司
行人/晶源电子
同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
交易对方 指 赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、
丁义民、李刚
同方股份 指 同方股份有限公司
清晶微科技 指 北京清晶微科技有限公司
赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、
其它八名自然人股东 指
丁义民、李刚
同方微电子 指 北京同方微电子有限公司
晶源科技 指 唐山晶源科技有限公司
教育部 指 中华人民共和国教育部
同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、
交易标的、目标资产、标
指 其它八名自然人股东合计持有的北京同方微电子
的资产、拟购买资产
有限公司 100%股权
晶源电子向同方股份有限公司、北京清晶微科技
本次交易、本次资产重组、
指 有限公司、其它八名自然人股东非公开发行股份
本次重组
购买其持有的目标资产之交易行为
《非公开发行股份购买资 《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股
指
产暨关联交易报告书》 份购买资产暨关联交易报告书》
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有
限公司、北京清晶微科技有限公司之非公开发行
《非公开发行股票购买资 股票购买资产协议》和《唐山晶源裕丰电子股份
指
产协议》 有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟
红霞、宋翌、丁义民、李刚之非公开发行股票购
买资产协议》
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司与同方股份有
《非公开发行股票购买资
指 限公司、北京清晶微科技有限公司非公开发行股
产之补充协议》
票购买资产之补充协议》和《唐山晶源裕丰电子
股份有限公司与赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
孟红霞、宋翌、丁义民、李刚非公开发行股票购
买资产之补充协议》
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股
《利润补偿协议》 指
票购买资产之利润补偿协议》
《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股
《利润补偿补充协议》 指
票购买资产之利润补偿补充协议》
作价基准日 指 2010 年 10 月 31 日
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司
法律顾问/中咨律师 指 北京市中咨律师事务所
中发评估 指 中发国际资产评估有限公司
兴华事务所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易概况
根据晶源电子与交易对方签署的《非公开发行股票购买资产协议》和《非公
开发行股票购买资产之补充协议》，公司拟通过定向发行股份的方式收购交易对
方合计持有的同方微电子 100%股权。本次交易完成后，同方微电子成为晶源电
子的全资子公司。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
采取非公开发行方式。
3、发行对象及认购方式
发行对象：同方股份、清晶微科技、自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。
认购方式：同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东以其各自持有的同
方微电子的股权认购本次晶源电子拟发行的股份。
4、标的资产交易价格
根据具有证券业务资格的中发国际资产评估有限公司出具并经教育部备案
的《资产评估报告书》（中发评报字【2010】第 083 号），在评估基准日 2010 年
10 月 31 日，同方微电子净资产账面价值为 50,833.27 万元；采用市场法确定的
股东全部权益评估价值为区间值 144,167.48 万元~156,181.15 万元，比股东权益
账面价值增值 93,334.22 万元~105,347.88 万元，增值率为 183.61% ~207.24%；采
用收益法确定的股东全部权益评估价值为 149,134.01 万元，增值额为 98,300.74
万元，增值率为 193.38%。鉴于本次评估目的是转让股东全部权益，运用收益法
评估能够真实地反映企业整体资产的价值，本次交易标的的评估价值最终以收益
法的评估结果作为评估结论。经交易双方协商，确定交易标的本次交易的价格为
149,134.01 万元。
5、发行价格
本次拟向本次交易对方发行股份的价格为公司第四届董事会第二次会议决
议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价，即 14.07 元/股。在本次发行定价
基准日至发行日期内，若公司因分红、配股及转增等原因导致股份或权益变化时，
将相应调整拟向特定对象非公开发行股份的价格。根据公司第四届董事会第十一
次会议（临时）相关决议和 2011 年公司利润分配方案。2011 年公司利润分配方
案实施后，本次发行价格调整为 13.97 元/股。
6、发行数量
根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准唐山晶
源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可【2012】340 号）文的核准，公司向交易对方共发行 10,599.43 万股股份
作为支付对价。公司 2011 年度分配方案实施后，本次发行价调整为 13.97 元/股，
发行数量相应的调整为 106,753,049 股，其中向同方股份发行 91,807,622 股、清
晶微科技发行 4,184,720 股、赵维健发行 3,736,357 股、葛元庆发行 1,643,997 股、
吴行军发行 1,643,997 股、段立发行 1,451,841 股、孟红霞发行 821,998 股、宋翌
发行 597,817 股、丁义民发行 512,415 股、李刚发行 352,285 股。
7、发行股份的禁售期
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东以资产认购的股份，自本次非
公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易，36 个月之后按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。
8、上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
10、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，公司本次非公开发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
11、基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日 2010 年 10 月 31 日至交割日期间，如交易标的产生的利润为
正数，则该利润所形成的权益归晶源电子享有；如产生的利润为负数，则由本次
交易对方按照其在同方微电子的持股比例以现金全额补偿予晶源电子。
二、本次交易对象基本情况
本次交易对象包括同方股份有限公司、北京清晶微科技有限公司、自然人赵
维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚。
1、同方股份有限公司
中文名称：同方股份有限公司
法定代表人：荣泳霖
成立日期：1997 年 06 月 25 日
注册资本：1,987,701,108 元
公司类型：其它股份有限公司（上市）
注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层
办公地址：北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 A 座 30 层
企业法人营业执照注册号：110000010720704
税务登记号码：110108100026793
组织机构代码：10002679-3
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：同方股份
股票代码：600100
经营范围：许可经营项目：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、
药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需
的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通
工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能、大气与
工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的生产；工业废水、生活污
水、生活垃圾的处理；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办
公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造。
一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公
共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设
备、节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、
销售、承接工程安装、技术开发与服务；除尘脱硫；人工环境控制设备、通信电
子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体
化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与
服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及
道路照明、环保、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建
筑智能化系统集成(不含消防子系统)专项工程设计；环境工程(废水)专项工程设
计、咨询；工业废水、生活污水环境保护设施运营；水景喷泉设计、安装、调试；
安防工程(设计、施工)；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租
赁。
2、北京清晶微科技有限公司
名称：北京清晶微科技有限公司
法定代表人：陆致成
成立日期：2010 年 10 月 15 日
注册资本：168,000 元
注册地址： 北京市海淀区王庄路 1 号清华同方科技广场 A 座 29 层 2901
企业法人营业执照注册号：110108013284108
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、
行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应
经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、
行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）
3、赵维健
姓 名 赵维健 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国
通讯地址 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层
家庭住址 北京市海淀区五道口华清嘉园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产 直接持有同方微电子 3.50%股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子
权关系 1.40%股权
2001.12.13 ~ 2006.08.30 北京同方微电子有限公司 执行总裁、监事
最近三年的职业和职务 2010.05.18~ 2010.10.20 同方股份有限公司 副总裁
2006.09.01 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 总经理、董事
4、葛元庆
姓 名 葛元庆 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国
通讯地址 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层
家庭住址 北京市海淀区清华园清华大学南 6 楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产 直接持有同方微电子 1.54%股权，通过清晶微科技间接持有同方微电子
权关系 1.05%股权
2001.12.13 ~ 2005.01.03 北京同方微电子有限公司 总工程师
最近三年的职业和职务
2005.01.03 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 副总经理
5、吴行军
姓 名 吴行军 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国
通讯地址 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层
家庭住址 北京市海淀区清华大学西南 15 楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
直接持有同方微电子 1.54%股权
权关系
最近三年的职业和职务 2001 年 12 月 13 日至今 北京同方微电子有限公司 副总经理
6、段立
姓 名 段立 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国
通讯地址 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层
家庭住址 北京市海淀区蓝靛厂翠叠园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
直接持有同方微电子 1.36%股权
权关系
2006.09.01 ~ 2008.04.29 北京同方微电子有限公司 市场总监、监事
最近三年的职业和职务
2008.04.30 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 副总经理
7、孟红霞
姓 名 孟红霞 曾用名 无 性 别 女 国 籍 中国
通讯地址 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层
家庭住址 北京市朝阳区仰山路万科星园
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
直接持有同方微电子 0.77%股权
权关系
2005.06.03 ~ 2008.04.29 北京同方微电子有限公司 质量总监
最近三年的职业和职务
2008.04.30 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 副总经理
8、宋翌
姓 名 宋翌 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国
通讯地址 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层
家庭住址 北京市海淀区学清路逸成东苑
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
直接持有同方微电子 0.56%股权
权关系
2005.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 产品部经理
最近三年的职业和职务
2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 金融支付产品总监
9、丁义民
姓 名 丁义民 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国
通讯地址 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层
家庭住址 北京市海淀区罗庄南里 2 号楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
直接持有同方微电子 0.48%股权
权关系
2005.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 系统部经理
最近三年的职业和职务
2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 身份识别产品总监
10、李刚
姓 名 李刚 曾用名 无 性 别 男 国 籍 中国
通讯地址 北京市海淀区知春路 27 号量子芯座 11 层
家庭住址 北京市海淀区清河镇清缘东里小区
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
是否与任职单位存在产
直接持有同方微电子 0.33%股权
权关系
2006.01.04 ~ 2010.06.10 北京同方微电子有限公司 设计一部经理
最近三年的职业和职务
2010.06.11 ~ 至今 北京同方微电子有限公司 电信产品总监
三、本次交易有关中介机构
1、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
通讯地址： 北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 A 座四层
法定代表人： 余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091826
联系人： 汪子文、葛晓云、董建华
2、法律顾问
名称： 北京市中咨律师事务所
地址： 北京市西城区平安里西大街 26 号新时代大厦 6-8 层
负责人： 贾军
电话： 010-66091188
传真： 010-66091616
联系人： 贾军、杨利
3、审计机构
名称： 北京兴华会计师事务所有限责任公司
地址： 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
法定代表人： 王全洲
电话： 010-82250666
传真： 010-82250851
联系人： 王全洲、杨轶辉
4、资产评估机构
名称： 中发国际资产评估有限公司
地址： 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 31 层 3102 室
法定代表人： 陈思
电话： 010-88576650
传真： 010-88576645
联系人： 高虎、秦宇
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
1、2010 年 9 月 20 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2、2010 年 11 月 6 日，公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名
自然人股东签署了《非公开发行股票购买资产协议》。本公司计划向交易对方非
公开发行 A 股股票，收购其合计持有的同方微电子 100%的股权。
3、2010 年 11 月 7 日，同方股份召开董事会，同意以其持有的同方微电子
86%股权认购晶源电子非公开发行的股份。
2010 年 11 月 7 日，清晶微科技召开股东会，同意将其持有的同方微电子
3.92%股权认购晶源电子非公开发行的股份。
4、2010 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于晶
源电子非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》等议案，并于 2010 年
11 月 12 日公告。
5、2011 年 1 月 6 日，公司与交易对方同方股份、清晶微科技、其它八名自
然人股东签署了《非公开发行股票购买资产之补充协议》，以及《利润补偿补充
协议》。
6、2011 年 1 月 7 日，同方股份召开董事会，同意本次交易之具体方案。
7、2011 年 1 月 7 日，清晶微科技召开股东会，同意本次交易之具体方案。
8、2011 年 1 月 7 日，本次交易经公司第四届董事会第四次会议审议通过，
并于 2011 年 1 月 8 日予以公告。
9、2011 年 1 月 24 日，同方股份召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案。
10、2011 年 1 月 24 日，本次交易经公司 2011 年第一次临时股东大会审议
通过并于 2011 年 1 月 25 日公告。
11、2011 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
确认中发国际资产评估有限公司更新出具的〈资产评估报告〉的议案》和《关于
继续以原交易价格向交易对方发行股份购买其持有的同方微电子 100%股权的议
案》。
12、2011 年 11 月 3 日，同方股份、清晶微科技召开董事会，同意继续以原
交易价格向晶源电子出售资产并认购其股份。
13、2011 年 12 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，
本次交易获有条件通过。
14、2012 年 3 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子
股份有限公司向同方股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2012】340 号），核准公司向同方股份有限公司等发行股份购买相关资产。
15、2012 年 4 月 5 日，同方微电子完成了股权转让的工商变更登记手续，
并领取了换发的《企业法人营业执照》。
16、 2012 年 5 月 3 日，本次发行新增 106,753,049 股股份在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、本次交易的资产过户情况
同方微电子就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于
2012 年 4 月 5 日自北京市工商行政管理局取得了注册号为 110000003458945 号
的《企业法人营业执照》。标的资产已变更登记至晶源电子名下，双方已完成了
同方微电子 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，晶源电
子已持有同方微电子 100%的股权。
2012 年 5 月 2 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（（2012）京会兴验字 01010051 号），经其审验认为：截至 2012 年 5 月 2 日止，
晶源电子已收到同方股份、清晶微科技、赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红
霞、宋翌、丁义民、李刚认购新增注册资本（股本）人民币 106,753,049.00 元的
支付对价（同方微电子 100%股权）。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关
资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）
存在差异的情况。
四、本次交易相关人员变动情况
公司第三届董事会和第三届监事会于 2010 年 10 月到期。
2010 年 10 月 12 日，公司召开了职工代表大会，选举马丽华女士、张立强
先生为公司第四届监事会职工代表监事。
2010 年 10 月 13 日，经公司第三届董事会第二十八次会议审议，提名陆致
成先生、赵维健先生、孙岷先生、潘晋先生、段立先生、阎立群先生为公司第四
届董事会非独立董事候选人；提名王震先生、崔树军先生、陈新先生为公司第四
届董事会独立董事候选人。
2010 年 10 月 13 日，经公司第三届监事会第十六次会议审议，提名刘卫东
先生、吴行军先生、孟令富先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人。
2010 年 10 月 29 日，经公司 2010 年第一次临时股东大会审议，审议通过了
董事会和监事会换届选举的议案。
2010 年 10 月 29 日，经公司第四届董事会第一次会议审议，聘任阎永江先
生为公司总经理，聘任杜林虎先生为公司董事会秘书和副总经理，聘任阎立群先
生为副总经理，聘任杨秋平女士为财务总监。
五、本次交易实施期间，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议和承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
就本次发行股份购买资产事项，晶源电子与交易对方分别于 2010 年 11 月 6
日签署了《非公开发行股票购买资产协议》和《利润补偿协议》，于 2011 年 1 月
6 日签署了《非公开发行股票购买资产补充协议》和《利润补偿补充协议》。
（1）相关协议生效情况
以上相关协议已经各方正式签署，交易各方的有权机构各自通过了决议，批
准与资产购买有关的所有事宜；中国证监会已核准本次发行股份购买资产方案。
相关协议已生效。
（2）相关协议主要内容
以上相关协议的主要内容已在《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行
股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
（3）相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
2、相关承诺的履行情况
（1）关于股份锁定的承诺
交易对方同方股份承诺：本次交易完成后，同方股份所拥有的晶源电子的股
份自新增股份上市首日起 36 个月内不转让。
交易对方清晶微科技承诺：本次交易完成后，清晶微科技所拥有的晶源电子
的股份自新增股份上市首日起 36 个月内不转让。
交易对方赵维健、葛元庆、吴行军、段立、孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承
诺：本次以资产认购的股份，自新增股份上市首日起 36 个月内不转让。
截至目前，承诺方不存在违背该承诺的情形。
（2）关于与上市公司避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份与间接控股股东清华控
股做出避免同业竞争的承诺：
“（1）本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司目前
均未从事任何与晶源电子、同方微电子构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动。
（2）本公司及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与晶源电子、同方微
电子相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与晶源电子、同方微电
子的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动。”
截至目前，承诺方不存在违背该承诺的情形。
（3）关于与上市公司规范关联交易的承诺
为充分保护上市公司的利益，公司控股股东同方股份和间接控股股东清华控
股做出规范关联交易的承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与晶源电子及其子公司之间发生关联交易；
（2）不利用股东地位及影响谋求晶源电子及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与晶源电子及其子公司达成交易的优先权
利；
（4）将以市场公允价格与晶源电子及其子公司进行交易，不利用该类交易
从事任何损害晶源电子及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与晶源电子及其子公司之间将来可能发生的
关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章
程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经
济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
截至目前，承诺方不存在违背该承诺的情形。
（4）关于利润补偿的承诺
同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东承诺：如果本次交易于 2011 年
度实施完毕（本次交易实施完毕以本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有
限公司办理完成证券登记手续为准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于人民币
7,246.57 万元、9,009.69 万元和 10,715.19 万元。若同方微电子 2011 年、2012 年、
2013 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于上述利
润预测值，则由同方股份、清晶微科技、其它八名自然人股东负责向公司进行补
偿。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的同方微电子 2011 年度《审
计报告》（（2012）京会兴审字第 01011158 号），2011 年同方微电子扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,269.28 万元，实现了业绩承诺。截至目
前，承诺方不存在违背该承诺的情形。
（5）关于交易对方最近五年无重大违法行为承诺
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内未受过行政处罚，刑事
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
截至目前，承诺方不存在违背该承诺的情形。
综上，截至本报告书出具日，交易各方均严格履行相关承诺，不存在违反
承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
1、工商变更登记事宜
晶源电子尚需向工商行政管理局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续，截至本报告书签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。标
的资产过户和股份发行已经完成，晶源电子后续工商变更登记事项不存在法律障
碍。
2、重组相关方需继续履行承诺
本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未出现，在该等协议及
承诺的履行条件出现的情况下，重组方及相关方将需继续履行相应协议或承诺。
上述相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在
本次重组各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在法律障碍，对上市公司不
构成实质性风险。
八、本次交易实施情况的独立财务顾问和律师的结论性意见
（一）本次交易实施情况的独立财务顾问的结论性意见
本次交易独立财务顾问西南证券认为：晶源电子本次交易已获得的批准和核
准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行
了相关信息披露义务。晶源电子向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相
应的权属变更登记手续，晶源电子已合法取得标的资产的所有权。晶源电子向交
易对方发行的 106,753,049 股人民币普通股的新增股份发行登记手续已经办理。
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。本次重组的实施有助于晶源电子改善
经营业绩，增强持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为晶源
电子具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐晶源
电子本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）本次交易实施情况的律师的结论性意见
本次交易律师中咨律师认为：
（1）本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
本次重大资产重组的实施已经取得必要的授权和批准。
（2）本次重大资产重组的交易各方对《发行股票购买资产协议》、《利润补
偿协议》及补充协议之合同义务的履行不存在纠纷或潜在纠纷，标的公司股权已
全部过户给上市公司。
（3）本次重大资产重组不涉及与标的资产相关人员的重新安排，标的资产
涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
（4）上市公司已完成办理本次人民币普通股（A 股）股票的发行、登记、
存管、锁定手续。
（5）本次重大资产重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的标的资
产权属情况等信息存在差异的情况。
（6）本次重组过程中上市公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员除
上述正常的人员换届外不存在其他更换或调整情况。
（7）本次重组实施过程中，上市公司未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
（8）交易各方已按照《发行股票购买资产协议》、《利润补偿协议》及补充
协议的约定履行相应义务，未出现违反协议约定的行为，交易各方对上述协议之
合同义务的履行不存在纠纷或潜在纠纷，本法律意见书七/(一)所述事项不构成本
次重组的实质性法律障碍。
（9）《利润补偿协议》及补充协议约定的条件尚未满足，待相关条件满足时，
同方股份、清晶微及其他八位自然人应按《利润补偿协议》及补充协议之约定履
行相应的利润补偿义务。
（10）相关承诺依然合法有效，清华控股、同方股份、清晶微及其他八位自
然人均不存在违反相关承诺的行为，将依据实际情况继续履行上述承诺。
（11）本次资产交割后，上市公司尚需依法办理注册资本变化的工商变更登
记手续。
（12）晶源电子在本次重组完成后将向深圳证券交易所申请办理本次重组新
增股份的上市手续，晶源电子申请上述上市手续尚需深圳证券交易所审核同意。
第三节 发行上市情况及本次发行前后股权变动情况
一、本次发行股份登记及上市情况
本次发行新增 106,753,049 股股份已于 2012 年 5 月 3 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2012 年 5
月 10 日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上
市首日（即 2012 年 5 月 10 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
同方股份、清晶微科技承诺：本次交易完成后，所拥有的晶源电子的股份自
新增股份上市首日起 36 个月内不转让。自然人赵维健、葛元庆、吴行军、段立、
孟红霞、宋翌、丁义民、李刚承诺：所持本次发行新增股份自新增股份上市首日
起 36 个月内不转让。
二、本次发行前后股本结构变化情况
公司目前的总股本为 13,500.00 万股，同方股份持有本公司股份 3,375.00 万
股，占交易前公司总股本比例为 25%，为本公司控股股东。本次交易中公司将向
交易对方发行股份 106,753,049 股作为支付对价收购其持有的同方微电子 100%
股权。本次交易完成后，本公司的总股本为 24,175.30 万股，同方股份持有本公
司股份 112,555.76 万股，占公司总股本比例为 51.94%，仍为公司的控股股东。
本次发行不会导致公司控制权变化。
同时，根据《证券法》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市
公司股权分布问题的补充通知》，本次交易完成后，本公司的社会公众股数占发
行后总股本的比例超过 25%，股权分布符合中国证监会、深交所关于上市条件的
相关规定。
1、本次发行前后的股本结构
项 目 本次交易前 本次交易后
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1、限售流通股 4,407.66 32.65% 15,082.97 62.39%
其中：同方股份 3,375.00 25.00% 12,555.76 51.94%
本次交易其他交易对方 - - 1,494.54 6.18%
其它限售流通股 1,032.66 7.65% 1,032.66 4.27%
2、无限售流通股 9,092.34 67.35% 9,092.34 37.61%
总股本 13,500.00 100.00% 24,175.30 100.00%
2、本次交易实施后公司前十大股东持股情况
截至 2012 年 5 月 2 日，本次交易实施后公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股数（股） 比例
同方股份有限公司 125,557,622 51.94%
阎永江 11,392,860 4.71%
东方证券股份有限公司 5,091,854 2.11%
中国银行—工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,820,751 1.99%
中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基金 4,751,083 1.97%
北京清晶微科技有限公司 4,184,720 1.73%
赵维健 3,736,357 1.55%
中国银行—华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 2,847,469 1.18%
中国银行—泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 2,038,000 0.84%
毕立新 1,966,635 0.81%
三、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易对方赵维健、段立担任晶源电子董事，吴行军担任晶源电子监事。
本次发行前赵维健、段立和吴行军未持有本公司股份。本次交易向董事赵维健发
行 3,736,357 股，向董事段立发行 1,451,841 股，向监事吴行军发行 1,643,997 股。
四、独立财务顾问的上市推荐意见
本次交易的独立财务顾问认为：根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，晶源电子具备非公开发行
股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐晶源电子因向特定对象发行股份购买
资产而新增股票在深圳证券交易所上市。
第四节 本次交易对公司业务的影响
本次交易标的同方微电子是国家认定的高新技术企业和集成电路设计企业，
主要从事智能卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售。2005
年，同方微电子成为信息产业部认定的“第一批集成电路设计企业”，连续五年入
围中国半导体行业协会评选的“年度中国十大集成电路设计企业”，曾获得“国家
科学技术进步一等奖”、“北京奥运会与残奥会证件门票制作、防伪和查验技术选
型项目入选企业”，掌握了集成电路设计的核心技术。
本次交易完成后，同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经
验，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路（IC）等高端精密电子
元器件产品，极大拓展公司高端精密器件相关业务，进一步延伸公司的产业链。
同时通过本次重组，公司可利用同方微电子在智能卡芯片领域的市场影响力及良
好的客户关系，扩大国内市场份额，降低出口风险、汇率变动风险。
本次交易完成后，公司将拥有同方微电子 100%股权，本次交易对公司财务
状况、经营成果的影响如下：
一、本次交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析
根据兴华事务所出具的上市公司财务报告的审计报告（（2010）京会兴审字
第 1-42 号和（2011）京会兴审字第 1—007 号审计报告）和兴华事务所出具的上
市公司备考财务报告的审计报告（（2010）京会兴审字第 1-150 号和（2011）京
会兴审字第 1—129 号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
交易完成后 交易前 交易前后比较
2011 年 9 月 30 日
金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度
流动资产 102,323.05 75.96% 23,626.23 45.90% 78,696.82 333.09%
非流动资产 32,391.40 24.04% 27,844.82 54.10% 4,546.58 16.33%
总资产 134,714.45 100.00% 51,471.05 100.00% 83,243.40 161.73%
流动负债 24,563.60 82.36% 4,180.77 76.28% 20,382.83 487.54%
非流动负债 5,262.31 17.64% 1,300.31 23.72% 3,962.00 304.70%
总负债 29,825.90 100.00% 5,481.08 100.00% 24,344.83 444.16%
所有者权益合计 104,888.54 45,989.97 58,898.58 128.07%
归属于母公司
103,494.98 44,596.41 58,898.58 132.07%
的所有者权益
资产负债率 22.14% 10.65% 107.91%
流动比率（倍） 4.17 5.65 -26.29%
速动比率（倍） 3.64 4.06 -10.40%
注：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2011年9月30日，公司的资产总额由本次交易前的
51,471.05万元增加至134,714.45万元，资产总额增加了83,243.40万元，增长幅度
为161.73%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后，公司
的资产结构变化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为45.90%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额的比重为75.96%，流动资产占资产总额比重有所上升，
公司资产流动性增强。
截至2011年9月30日，公司流动资产由本次交易前的23,626.23万元增加至
102,323.05万元，增加金额为78,696.82万元，增长幅度为333.09%，流动资产的增
长主要是货币资金增加了55,309.18万元，应收账款增加了15,883.64万元，存货增
加了6,267.10万元。
（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为54.10%，本次交易
后，公司非流动资产占资产总额的比重为24.04%，非流动资产占资产总额比重显
著下降。
本次交易完成后，截至2011年9月30日，公司非流动资产由本次交易前
27,844.82万元增加至32,391.40万元，增加金额为4,546.58万元，增长幅度为
16.33%。本次交易完成前后，公司非流动资产规模较小，主要原因是同方微电子
是高新技术企业，以高科技产品的研发和创新作为企业的盈利核心，自身没有独
立的生产车间和生产设备，无土地使用权，非流动资产较少。因此，交易完成后，
上市公司的非流动资产变化较小。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上
市公司的资产结构。交易完成后，公司资产规模显著增大，抵御风险的能力增强；
公司的流动资产大幅增加，资产的流动性增强，资产质量有较大提高。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至2011年9月30日，公司的负债总额由本次交易前的
5,481.08万元增加至29,825.90万元，负债总额增加了24,344.83万元，增长幅度为
444.16%。负债的增长幅度大于资产的增长幅度，公司的资产负债率略有提高。
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为76.28%，非流动负债占总负
债的比例为23.72%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例为82.36%%，非
流动负债占总负债的比例为17.64%。交易完成后，公司的资产负债率略有提高，
但公司的货币资金大量增加，现金流较好，没有增加任何有息负债，公司的偿债
能力增强。
（1）本次交易完成后，截至2011年9月30日，公司流动负债由本次交易前的
4,180.77万元增加至24,563.60万元，增长金额为20,382.83万元，增长幅度为
487.54%，流动负债的增加主要是应付票据增加了11,219.87万元，应付账款增加
了6,999.18万元。
（2）本次交易完成后，截至2011年9月30日，公司非流动负债由本次交易前
的1,300.31万元增加至5,262.31万元，增长金额为3,962.00万元，增长幅度为
304.70%，非流动负债的增加主要是专项应付款增加了3,962.00万元。同方微电子
的专项应付款均属于政府补助性质，主要为各种高新技术项目的研发补助，该款
项无需偿还，将在未来年度逐渐确认为收入。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模上升，但公司负债结构未发生
较大变化，仍保持较合理的结构，其财务安全性有保障。
3、本次交易前后的偿债能力分析
本次交易完成后，公司的资产负债率为22.14%，比交易前的资产负债率
10.65%有所提高，但仍保持较低的水平，且低于可比上市公司平均水平。
本次交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中应付票据、应付账款的
比重较大，二者合计金额占负债总额的比重为70.71%。公司应付款项的账龄基本
都在一年以内，公司的市场信誉度良好，无大额长期未付款。2011年9月末，公
司的货币资金与负债总额的比值由交易前的1.07增加到交易后的2.05。
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为4.17、3.64，低于交易
前的水平。交易后，公司的资产流动性仍较高，短期偿债能力增强，公司不存在
短期偿债风险。
综上所述，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，现金流较充足，无偿
债压力，抵御风险的能力较强。
4、本次交易前后的营运能力分析
交易完成后 交易完成前
公司名称
2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度
应收账款周转
2.35 3.65 4.07 3.07 4.62 4.51
率（次/年）
存货周转率
2.94 5.30 3.54 2.63 4.84 4.20
（次/年）
注 1：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]
注 2：存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]
本次交易前，公司 2009 年度、2010 年度、2011 年 1-9 月的应收账款周转率
分别为 4.51、4.62、3.07；本次交易完成后，公司 2009 年度、2010 年度、2011
年 1-9 月的应收账款周转率分别为 4.07、3.65、2.35。交易后，公司的应收账款
周转率降低，主要原因是标的资产 2010 年度的主要产品国家二代居民身份证芯
片销量下降，使标的资产的销售收入下降，但国家二代居民身份证芯片的应收账
款收款期相对较长，2011 年 9 月末尚有对公安部第一研究所的应收账款 7,827.84
万元，占 2011 年 9 月末同方微电子应收账款总额的比例为 48.79%。除国家二代
居民身份证芯片外，同方微电子的其他主要产品的应收账款平均收款期较短，约
为 60 天。随着国家二代居民身份证芯片销售款的收回，以及其他主要产品销售
收入的提高，公司的应收账款周转率将逐渐提高。
本次交易前，公司2009年度、2010年度、2011年1-9月的存货周转率分别为
4.20、4.84、2.63；本次交易完成后，公司2009年度、2010年度、2011年1-9月的
存货周转率分别为3.54、5.30、2.94，交易完成后，公司的存货周转率比交易前
有所提高。
二、本次交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据兴华事务所出具的上市公司财务报告的审计报告（（2010）京会兴审字
第 1－42 号和（2011）京会兴审字第 1—007 号审计报告）和兴华事务所出具的
上市公司备考财务报告的审计报告（（2010）京会兴审字第 1-150 号和（2011）
京会兴审字第 1—129 号）：交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如
下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
交易前后比较
2009 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 73,896.35 28,890.67 45,005.68 155.78%
营业成本 49,936.30 22,062.74 27,873.56 126.34%
营业利润 16,180.42 3,895.37 12,285.05 315.38%
净利润 13,614.52 3,505.62 10,108.90 288.36%
归属母公司的净利润 13,518.24 3,409.34 10,108.90 296.51%
交易前后比较
2010 年度 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 69,297.94 34,869.38 34,428.56 98.74%
营业成本 49,311.00 25,900.88 23,410.11 90.38%
营业利润 13,018.94 4,751.46 8,267.48 174.00%
净利润 10,943.57 3,907.60 7,035.96 180.06%
归属母公司的净利润 10,796.41 3,760.45 7,035.96 187.10%
交易前后比较
2011 年 1-9 月 交易完成后 交易完成前
增长额 增长幅度
营业收入 48,605.25 21,801.29 26,803.96 122.95%
营业成本 33,343.61 16,710.28 16,633.33 99.54%
营业利润 11,428.56 3,153.08 8,275.48 262.46%
净利润 9,822.30 2,769.87 7,052.43 254.61%
归属母公司的净利润 9,759.61 2,707.18 7,052.43 260.51%
如上表所示，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上
升，公司盈利能力发生了实质性改变。公司2009 年度的营业收入由交易前的
28,890.67万元增加到73,896.35万元，增长了45,005.68万元，增长幅度为155.78%。
2009年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,409.34万元增加到13,518.24
万元，增长了10,108.90万元，增长幅度为296.51%。公司2010年度的营业收入由
交易前的34,869.38万元增加到69,297.94万元，增长了34,428.56万元，增长幅度为
98.74%。2010年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的3,760.45万元增加到
10,796.41万元，增长了7,035.96万元，增长幅度为187.10%。公司2011年1-9月的
营业收入由交易前的21,801.29万元增加到48,605.25万元，增长了26,803.96万元，
增长幅度为122.95%。2011年1-9月归属于母公司所有者的净利润由交易前的
2,707.18万元增加到9,759.61万元，增长了7,052.43万元，增长幅度为260.51%。交
易完成后，公司的盈利能力发生了根本性改变，盈利水平显著增强。
本次交易前，最近三年一期，公司的营业收入有所上升，但是随着公司主要
产品下游行业如通信设备、家电、计算机等电子整机产品价格的不断下降，以及
压电石英晶体元器件行业竞争日益激烈，公司主要产品销售价格呈现下降的趋
势。2008 年度、2009 年度公司主要产品价格综合售价分别下降了 9.85%、10%，
而主要原材料价格未发生较大变化，2010 年度公司主要产品销售结构发生变化，
使主要产品价格综合售价上升 1.84%。总体来看，交易前公司的主要产品普通低
档晶体元器件的盈利空间受到较大限制。
面对公司产品价格下降的风险，公司通过加大新产品的研发力度和优化产品
结构，提高附加值较高产品的销售比重，从而增强对下游产品价格波动的承受能
力以保持相对稳定的综合毛利率，同时，公司通过加强内部管理，完善成本考核
机制，加大市场开拓力度，扩大生产规模，实现规模经济，进而有效地降低产品
的生产成本。
公司通过本次交易购入在高端电子元器件、集成电路领域有较强实力的同方
微电子 100%股权。同方微电子 2008 年度至 2011 年 9 月累计实现营业收入
145,904.72 万元，累计实现净利润 34,769.72 万元，为股东实现了丰厚的回报。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司
的持续盈利能力增强。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
2009 年度 交易完成后 交易完成前 增长幅度
销售毛利率 32.42% 23.63% 37.19%
销售净利率 18.42% 12.13% 51.83%
加权平均净资产收益率 16.94% 8.52% 98.91%
期间费用率 9.69% 9.14% 5.99%
2010 年度 交易完成后 交易完成前 增长幅度
销售毛利率 28.84% 25.72% 12.14%
销售净利率 15.79% 11.21% 40.92%
加权平均净资产收益率 11.95% 8.96% 33.48%
期间费用率 8.71% 9.96% -12.54%
2011 年 1-9 月 交易完成后 交易完成前 增长幅度
销售毛利率 31.40% 23.35% 34.46%
销售净利率 20.21% 12.71% 59.06%
加权平均净资产收益率 9.75% 6.05% 61.09%
期间费用率 7.59% 9.20% -17.49%
2009 年、2010 年度、2011 年 1-9 月，销售毛利率分别由交易前的 23.63%、
25.72%、23.35%增长为交易后的 32.42%、28.84%、31.40%；销售净利润分别由
交易前的 12.13%、11.21%、12.71%增长为交易后的 18.42%、15.79%、20.21%；
加权平均净资产收益率分别由交易前的 8.52%、8.96%、6.05%增长为交易后
16.94%、11.95%、9.75%。本次交易前后，公司各项盈利能力均发生了较大的变
化，各项盈利能力指标显著增强。
综上所述，本次交易完成后，公司主营业务将由普通低档晶体元器件逐渐变
为高档元器件和其他科技含量较高、盈利空间较大的电子芯片。公司的主营业务，
资产质量、财务状况、盈利能力得到了较大的改变，有力的实现了公司股东利益
最大化。
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准唐山晶源裕丰电子股份有限公司向同方股份有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】340号）的核准；
2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
3、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；
4、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于唐山晶源裕
丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
5、北京市中咨律师事务所出具的《北京市中咨律师事务所关于唐山晶源裕
丰电子股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》；
6、《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、唐山晶源裕丰电子股份有限公司
办公地址：河北省玉田县无终西街 3129 号
董事会秘书：杜林虎
证券事务代表：董玉沾
联系电话：0315-6198181
传真： 0315-6198179
2、指定信息披露报刊：中国证券报
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
（此页为正文，为《唐山晶源裕丰电子股份有限公司非公开发行股份购买资产实
施情况暨新增股份上市报告书》签字页）
唐山晶源裕丰电子股份有限公司
2012 年 5 月 9 日
）
下载PDF公告阅读器