证券简称：轴研科技 证券代码：002046 上市地点：深圳证券交易所
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增
股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年一月
2-1
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，保证本
次上市公司发行股份购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《洛阳轴研科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2-2
特别提示
一、募集配套资金发行股份数量及价格
1、发行数量：61,210,970 股
2、发行价格：8.96 元/股
3、募集资金总额：548,450,291.20 元
4、募集资金净额：534,788,635.23 元
二、发行股份购买资产新增股份信息
1、发行数量：109,528,660 股
2、发行价格：8.96 元/股
3、交易金额：98,137.68 万元
三、新增股份登记信息
本次交易中发行股份购买资产部分新增股份 109,528,660 股，股份登记于
2017 年 11 月 28 日完成，于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。
本次交易中募集配套资金部分新增股份 61,210,970 股，根据中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司已于 2018 年 1 月 18 日受理轴研科技递交的本次交易
中募集配套资金部分发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。轴研科技已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手
续。
本次交易中发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日期为 2018
年 1 月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
2-3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
朱 峰 梁 波 闫麟角
仲明振 李鹤鹏 刘长华
周绍妮 邹 玲
洛阳轴研科技股份有限公司
2018 年 1 月 24 日
2-4
目 录
发行人全体董事声明 ......................................................................................................................4
释义 ................................................................................................................................................7
第一节 公司基本情况 ....................................................................................................................8
第二节 本次交易的基本情况 .......................................................................................................9
一、本次交易的具体方案 .................................................................................................................. 9
二、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 15
三、本次重组构成关联交易 ............................................................................................................ 15
四、本次重组不构成借壳上市 ........................................................................................................ 15
第三节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 17
一、本次发行履行的决策和审批程序 ............................................................................................ 17
二、发行股份购买资产的实施情况 ................................................................................................ 18
三、发行股份募集配套资金的实施情况 ........................................................................................ 19
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 27
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................................................................ 27
六、本次发行前后上市公司实际控制权未发生变化 .................................................................... 28
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 28
八、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................................ 29
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................................................................... 29
第四节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 31
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................................ 31
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................................................ 31
三、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .................................................................... 31
四、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 32
第五节 本次股份变动情况及其影响............................................................................................ 33
一、股份变动情况 ............................................................................................................................ 33
二、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 ............................................................ 34
2-5
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况 ................................................................ 34
第六节 持续督导 ......................................................................................................................... 37
一、持续督导期间 ............................................................................................................................ 37
二、持续督导方式 ............................................................................................................................ 37
三、持续督导内容 ............................................................................................................................ 37
第七节 有关中介机构声明 .......................................................................................................... 38
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ............................................................................................ 38
二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 39
三、审计和验资机构声明 ................................................................................................................ 40
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................................... 41
一、备查文件 .................................................................................................................................... 41
二、备查地点 .................................................................................................................................... 42
三、相关中介机构联系方式 ............................................................................................................ 42
2-6
释义
普通术语释义
轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书 指
报告书
轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
本次发行、本次交易 指
精工100%股权，并募集配套资金
本次重组、本次重大资产 轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
指
重组 精工100%股权
上市公司、轴研科技、本
指 洛阳轴研科技股份有限公司
公司、公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
标的资产、拟购买资产 指 国机精工100%股权
国机资本 指 国机资本控股有限公司
标的公司、交易标的公司 指 国机精工有限公司
长城（天津）股权投资基
指 长城基金
金管理有限责任公司
国机精工 指 国机精工有限公司
《发行股份购买资产协 附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
指
议》 工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
《业绩补偿协议》 指 工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿
协议》
评估基准日 指 2016年6月30日
审计基准日 2016年11月30日
发行股份购买资产定价
轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
基准日、董事会决议公告 指
2016年第十次临时会议决议公告日
日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
独立财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
汉鼎联合 指 北京市汉鼎联合律师事务所
评估机构、资产评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、天健兴业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
2-7
第一节 公司基本情况
公司名称 洛阳轴研科技股份有限公司
公司英文名称 LUOYANG BEARING SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 轴研科技
股票代码
注册地址 洛阳高新技术开发区丰华路 6 号
办公地址 河南省郑州市梧桐街 121 号
注册资本 46,313.8108 万元
统一社会信用代码 91410000733861107G
法定代表人 朱峰
董事会秘书 赵祥功
邮政编码
联系电话 0371-67619230
公司传真 0371-86095152
研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，机
械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品（不含
化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围按国家有关
经营范围
规定）；技术服务，咨询服务。经营原辅材料、零配件、化工产品、
机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）；进料加工，“三来一补”。
2-8
第二节 本次交易的基本情况
一、本次交易的具体方案
本次交易由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资
金。以上交易内容由中国证监会一次核准，分两次发行。本次发行股份购买资产
交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，最终是否募集
足额配套资金不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份购买资产
轴研科技将向国机集团发行股份购买其持有的国机精工 100%股权。本次交
易完成后，国机精工将成为上市公司的全资子公司。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次交易前，国机集团为上
市公司的控股股东，共持有上市公司 43.25%的股份，即 152,923,998 股，其中有
限售条件的股份为 13,043,478 股，其基本情况请参见重组报告书“第三章 交易
对方的基本情况”。
2、交易标的
本次交易标的为国机精工 100%的股权。
3、交易价格
根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0871 号《资产评估报告》，截至
评估基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司国机精工 100%股东权益评估价值为
98,137.68 万元，该评估结果已经国务院国资委[20170002]号国有资产评估项目备
案表备案，经交易双方协商，标的资产的交易价格确定为 98,137.68 万元。
4、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016 年第十次临
2-9
时会议决议公告日。根据与国机集团协调，公司确定本次发行价格采用定价基准
日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%
作为发行价格，即 8.97 元／股，并经公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、
2017 年第二次临时股东大会审议通过。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发行价
格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。2017 年 4 月 21 日，
轴研科技召开 2016 年股东大会审议通过了每 10 股派发现金红利 0.11 元的利润
分配预案，并于 2017 年 6 月 16 日进行了除息，除息后本次发行股份的相应价格
调整为 8.96 元/股。
5、发行数量
按照标的资产评估值 98,137.68 万元，发行价格 8.96 元／股计算，本次交易
需向交易对方国机集团发行股份数量为 109,528,660 股。
6、锁定期安排
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机
构的要求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红
股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及国机集团和国机资本已作出承诺：
“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或
本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或
2-10
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人或本公司未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
依据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，
国机集团就本次交易前已持有的上市公司股份的锁定期作出补充承诺：
“本公司自本次交易中认购的轴研科技股份上市之日起 12 个月内，不以任
何方式转让在本次交易前已持有的轴研科技股份包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由轴研科技回购该等股份。在上述锁
定期内，由于轴研科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守
上述锁定期安排。若本次交易锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，
则将根据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。”
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象及认购方式
公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套融资总额不超过 54,845.03 万元，不超过拟购买资产
交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%，
按上市公司目前股本测算为不超过 70,721,889 股。公司在首次审议本次交易的董
事会决议公告日至发行日期间，如公司实施分红、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权事项，则本次配套融资发行的股份数量上限亦将按照中国证监会及深
交所的相关规则作出相应调整。国机资本拟以现金出资认购轴研科技募集配套资
金发行股份数量的 10%，国机资本本次认购的股份数量计算公式如下：
国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
注：发行价格为询价价格，且不低于发行底价。国机资本不参与询价但接受
最终询价结果。国机资本认购股份数量=募集配套资金总金额/发行价格*10%
2-11
3、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日，该定价基准日指
计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金发行底价为
该定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，本次发行价格不低于
发行底价。在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，上述发行配套融资发行底价将根据有关交易规则进行
相应调整。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，
由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文
件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则合理
确定。
4、发行数量
最终发行数量不超过中国证监会核准的发行数量，根据询价结果最终确定。
5、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费
用。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司可根据实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、锁定期安排
国机资本为控股股东控制的企业，其本次所认购公司股份，36 个月内不得
转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等股份上
市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规
定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
2-12
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，本企业不转让其在轴研科技拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定。若本企业未在两
个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。若上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账目信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）标的资产评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由上市公司
享有；如果国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对国
机精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若
资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若资产交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。国机集团
应当自审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公
司。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次发行股份购买资产的交易对方国机集团与上市公司签署了《业绩补偿协
议》，并作出如下业绩承诺与补偿安排：
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至
公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承
诺期”，如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及
2019 年度，以此类推）。
2-13
2、业绩承诺金额
国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对
标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度新亚公司的
承诺净利润。根据评估结果，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺：如资产交割日
在 2017 年度，新亚公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的经审计的归属
于国机精工的扣除国机精工内部交易影响和扣除非经常性损益后的净利润分别
不低于 1,523 万元、1,680 万元、1,772 万元（按照新亚公司经审计的扣除国机精
工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持
股比例 50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。
3、业绩补偿的方式
若新亚公司 2017 年-2019 年各年度的实际净利润数低于当年承诺净利润，则
国机集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿。若当年的累计应补偿股份数额
大于其于本次交易所获得的股份数，不足部分以现金方式进行补偿。国机集团补
偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次新亚 50.06%股权对应交易
价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数
由于新亚公司未进行单独作价，因此，以经本次交易中经国务院国资委备案
的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第 0871 号）中对新亚公司的整体估值按
照 50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替代交易作价。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份
数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整
前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返
还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
2-14
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则
应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为国机精工 100%的股权，根据上市公司经审计的 2015
年度财务数据、标的公司经审计的近两年一期的财务报表和交易金额，本次交易
相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：亿元
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
国机精工（2015年末
10.82 9.81 7.28
/2015年度）
轴研科技（2015年末
22.43 12.19 4.24
/2015年度）
占轴研科技相应指标
48.24% 80.48% 171.70%
比重
根据上述计算结果，标的资产的资产净额（资产净额与交易额孰高）超过轴
研科技净资产额的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科
技相应指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资
产重组。本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次重组构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上市公司控股股东国机集团，本次非公
开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本。根据法
律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，国机集团及国机资本是本次交易
的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次重组不构成借壳上市
自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次重组前，国
2-15
机集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国务院国资委
为轴研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为轴研科技的控股股东，
国务院国资委仍然为轴研科技的实际控制人，本次重组前后公司实际控制人不发
生变化，因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
五、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件
本次发行股份完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规的要求，上市公司仍旧具备上市条件。
2-16
第三节 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
1、上市公司、交易对手的决策过程
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议、第
六届董事会 2017 年第二次临时会议和第六届董事第一次会议审议通过；
（3）本次交易标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；
（4）本次交易方案已获得国务院国资委批准；
（5）本次交易方案易已经上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过；
2017 年 3 月 27 日，轴研科技召开 2017 年第二次临时股东大会，国机集团
作为关联方回避表决，会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以
要约方式增持公司股份的议案》。2017 年 7 月 12 日，轴研科技召开 2017 年第
四次临时股东大会，关联股东中国机械工业集团有限公司回避表决，会议审议
通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议
案》。
（6）《关于 2016 年度分红除息后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易中发行价格、发行数量的调整议案》已经上市公司第六届董事会第六次会议
审议通过。
2、相关主管部门的批准或核准情况
2017 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准洛阳轴研科技股份有限公
司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可【2017】1795 号）文件核准了本次交易。
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二、发行股份购买资产的实施情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工 100%股权。
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的国机精工 100%股权。
截至 2017 年 10 月 30 日，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变
更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，轴研科技持有国机精工 100%股
权，国机精工成为轴研科技的全资子公司。
（二）验资情况
2017 年 11 月 14 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字
[2017]第 ZG50820 号《验资报告》，对本次上市公司新增注册资本变动予以确
认 。 经 审 验 ， 截 至 2017 年 10 月 30 日 ， 上 市 公 司 已 增 加 股 本 人 民 币
109,528,660.00 元。
上市公司本次增资前的注册资本为人民币 353,609,448.00 元，实收资本
（股本）为人民币 353,609,448.00 元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，并于 2017 年 11 月 14 日出具了信会师报字[2017]第 710135 号验资报告。
截至 2017 年 10 月 30 日止，变更后的累计注册资本为人民币 463,138,108.00
元，实收资本（股本）为人民币 463,138,108.00 元。
（三）新增股份登记情况
2017 年 11 月 28 日，公司收到中国证券登记结算公司深圳分公司出具的《股
份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名
册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上市公司向交易对方增发股份数量
为 109,528,660.00 股，其中限售流通股数量为 109,528,660.00 股，发行后上市
公司总股本为 463,138,108.00 股。
2-18
三、发行股份募集配套资金的实施情况
（一）本次发行募集资金验资及股份登记情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第
ZG10005 号《验资报告》，截至 2018 年 1 月 8 日，华融证券已收到 2 家投资者
缴存的共计人民币 548,450,291.20 元（人民币伍亿肆仟捌佰肆拾伍万零贰佰玖
拾壹元贰角）。
2018 年 1 月 9 日，独立财务顾问华融证券在扣除承销费用后向发行人指定
账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的信会师报字[2018]第 ZG10006 号《验资报告》：轴研科技向特定
投资者非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数量
61,210,970 股，发行价格为每股人民币 8.96 元，募集资金总额为人民币
548,450,291.20 元，扣除发行费用人民币 13,661,655.97 元后，募集资金净额
为人民币 534,788,635.23 元。
截至 2018 年 1 月 9 日止，轴研科技已收到募集资金人民币 541,380,186.58
元（人民币伍亿肆仟壹佰叁拾捌万零壹佰捌拾陆元伍角捌分，本次发行应付华融
证券股份有限公司承销费总额 11,928,604.62 元，其中 4,858,500.00 元上市公
司已于 2017 年用自有资金支付，扣除尚需要支付华融证券股份有限公司承销费
7,070,104.62 元后，上市公司募集资金账户收到本次发行募集金额为人民币
541,380,186.58 元），其中：新增注册资本人民币 61,210,970.00 元（人民币
陆仟壹佰贰拾壹万零玖佰柒拾元），列入资本公积股本溢价金额人民币
480,169,216.58 元（人民币肆亿捌仟零壹拾陆万玖仟贰佰壹拾陆元伍角捌分）。
本公司已于 2018 年 1 月 15 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深证分公司提交相关登记材料。2018 年 1 月 18 日，公司收到中国证券登记
结算公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册》
（在册股东与未到账股东合并名册）、《上市公司股份未到账结构表》，确认上
市公司向交易对方增发股份数量为 61,210,970 股，其中限售流通股数量为
61,210,970 股，发行后上市公司总股本为 524,349,078 股。经确认，本次增发
2-19
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股
东名册。
（二）募集配套资金的基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行数量、募集总额
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）61,210,970 股，募
集资金总额为人民币 548,450,291.20 元。其中国机资本以现金出资认购募集配
套资金发行股份数量的 10%，其余部分全部采取向特定投资者非公开发行股票的
方式发行。
3、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式发行。
4、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日，该定价基准日指
计算发行底价的基准日。根据相关规定，公司确定本次募集配套资金发行底价为
该本次发行的发行期首日（2017 年 12 月 26 日）前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 8.61 元/股。本次发行价格不低于发行底价。
发行人和主承销商根据投资者的认购情况，通过簿记建档的方式，按照价格
优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.96 元/
股。本次发行价格高于本次发行底价，发行价格与发行底价即 8.61 元/股的比率
为 104.07%，发行价格与发行日前 20 个交易日均价 9.57 元/股的比率为 93.63%。
符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
5、发行时间
2018 年 1 月 15 日，本公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公
2-20
司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1 月 18 日取得《股份登记申请受
理确认书》。本次新增股份上市日为 2018 年 1 月 29 日。
6、锁定期
国机资本为控股股东控制的企业，其本次所认购公司股份，36 个月内不得
转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等股份上
市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规
定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
（三）募集配套资金的具体情况
1、认购邀请书的发送
2017 年 12 月 27 日，独立财务顾问在北京市汉鼎联合律师事务所律师的见
证下向截至 2017 年 12 月 15 日收市后的公司前 20 名股东（不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾
问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办
法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以及董
事会决议公告后已经提交认购意向书的 22 家投资者以电子邮件或特快专递方式
发送了《洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称：《认购邀请书》）及其附件《洛
阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申购报价单》（以下简称：《申购报价单》），邀请其参与本次认购，
并逐一与其电话确认。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关
规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购
邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定
认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2-21
2、投资者认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2018 年 1 月 2 日 13:00-15:30 为集中接收报
价时间。发行人和独立财务顾问在约定的时间内共收到 1 家投资者的申购报价，
此投资者按时、完整地发送全部申购文件并足额缴纳保证金 1,000 万元（证券投
资基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述 1 家投资者的报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否有 是否缴纳
询价对象名称
号 （元/股） （万元） 效申购 保证金
长城（天津）股权投资基金管 8.96 49,360.53
1 是 是
理有限责任公司 9.16 16,500.00
本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金人民币 1000 万
元（大写：人民币壹仟万元整），认购保证金的金额低于拟认购金额的 20%；参
与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申
购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购
报价合法有效。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
由于本次拟向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行不超
过 70,721,889 股（含 70,721,889 股） 股股票，拟募集资金总额不超过 54,845.03
万元（含 54,845.03 万元）。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、金额优
先、时间优先”的配售原则，对 1 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其
认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和独立财务顾问确定以 8.96 元/
股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，长城（天津）
股权投资基金管理有限责任公司 49,360.53 万元申购金额全额获配 55,089,877
股；
根据相关股东大会决议，国机资本控股有限公司承诺认购股份比例为本次非
公开发行股份数量的 10%，国机资本不参与询价但接受最终询价结果，国机资本
5,484.50 万元根据其他投资者的最终询价结果获配 6,121,093 股，以上 2 家机
构合计获配 61,210,970 股。
2-22
综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为 8.96 元/股，发行数量为
61,210,970 股，募集资金总额为 54,845.03 元（含发行费用），获配机构为 2
名。
本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 特定投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 长城（天津）股权投资基金管理
55,089,877 493,605,297.92
有限责任公司
2 国机资本控股有限公司 6,121,093 54,844,993.28
合计 61,210,970 548,450,291.20
发行对象的获配产品情况：
序号 认购对象 认购产品
1 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司 长城国泰-定增 1 号契约型私募
投资基金
2 国机资本控股有限公司 -
上述 2 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
4、缴款与验资
独立财务顾问（主承销商）于 2018 年 1 月 4 日向获得配售的投资者发出了
《缴款通知书》和《认购协议》，通知其按规定于 2018 年 1 月 8 日 15:30 前将
认购款划至华融证券指定的收款账户。截止 2018 年 1 月 8 日 15:30 止，华融证
券实收 2 名投资者申购资金总额为人民币 548,450,291.20 元。2018 年 1 月 9 日，
华融证券将收到的认购资金总额扣除尚未支付的相关独立财务顾问费、承销费用
合计含税金额 7,070,104.62 元后的资金 541,380,186.58 元划转至轴研科技指定
的银行账号内。
2018 年 1 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（信会师报字[2018]第 ZG10005 号），根据该验资报告，经审验，截至 2018 年
1 月 8 日止，华融证券指定的收款银行账户已收到 2 名认购对象缴纳的认购轴研
科技非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 548,450,291.20 元（人民币伍亿
肆仟捌佰肆拾伍万零贰佰玖拾壹元贰角）
2018 年 1 月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
2-23
（信会师报字[2018]第 ZG10006 号），根据该验资报告，轴研科技此次向特定投
资者非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行数量
61,210,970 股，发行价格为每股人民币 8.96 元，募集资金总额为人民币
548,450,291.20 元，扣除发行费用人民币 13,661,655.97 元后，募集资金净额
为人民币 534,788,635.23 元。
截至 2018 年 1 月 9 日止，轴研科技已收到募集资金人民币 541,380,186.58
元（人民币伍亿肆仟壹佰叁拾捌万零壹佰捌拾陆元伍角捌分，本次发行应付华融
证券股份有限公司承销费总额 11,928,604.62 元，其中 4,858,500.00 元上市公
司已于 2017 年用自有资金支付，扣除尚需要支付华融证券股份有限公司承销费
7,070,104.62 元后，上市公司募集资金账户收到本次发行募集金额为人民币
541,380,186.58 元），其中：新增注册资本人民币 61,210,970.00 元（人民币
陆仟壹佰贰拾壹万零玖佰柒拾元），列入资本公积股本溢价金额人民币
480,169,216.58 元（人民币肆亿捌仟零壹拾陆万玖仟贰佰壹拾陆元伍角捌分）。
本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》的相关规定。
5、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行、标的公司和上市公司将根据
深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
6、新增股份登记托管情况
2018 年 1 月 15 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1 月 18 日取得《股份登记申请受理
确认书》。公司向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国机资本控股
有限公司总计发行的 61,210,970 股人民币普通股（A 股）,本次增发股份将于该
2-24
批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
7、发行对象认购股份情况
（1）发行对象的基本情况
①名称：长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司
住所：天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL305 室
注册资本：人民币 11000 万元
法定代表人：王海
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。国家有
专营、专项规定的按专营专项规定办理。
②名称：国机资本控股有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座
注册资本：人民币 237,000 万元
法定代表人：李家俊
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开
展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理、记账等需经专项审批的业务，不
得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技
术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产
品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供
担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
（2）发行对象的相关备案情况
2-25
①本次发行对象中，国机资本作为公司控股股东、实际控制人及其控制的企
业认购的股份，与发行人签署了《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有
限公司之非公开发行股份认购协议》，本发行对象系发行人 2017 年第二次临时
股东大会通过的方案中确定，且与独立财务顾问华融证券无关联关系。国机资本
以自有资金认购上市公司的股份参与本次发行，没有对外公开或非公开募集投资
基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投资基金持
有上市公司股份的情形。
国机资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律
法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
②长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，经核查，长城（天津）
股权投资基金管理有限责任公司已按照规定完成私募基金管理人登记和私募基
金的备案。
长城基金以其管理的长城国泰-定增 1 号契约型私募投资基金参与认购，该
产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管
理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基
金业协会完成登记和备案程序，并向发行人和独立财务顾问（主承销商）提交了
相关证明材料。
长城基金及长城国泰-定增 1 号契约型私募投资基金的出资方中国长城资产
管理股份有限公司、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、长城国融投
资管理有限公司均不为发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方
式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务
顾问提供的财务资助或者补偿。
2-26
(3)发行对象的适当性说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》，独立财务顾问须开展投资者适当性管理工作。本次轴研
科技非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 及以上
的投资者按照《认购邀请书》的要求提交投资者适当性管理相关资料，经独立财
务顾问确认符合适当性管理要求后方可认购。经核查，参与初次询价的投资者长
城（天津）股权投资基金管理有限责任公司属于专业投资者 I 类，参与本次发行
的投资者国机资本控股有限公司属于专业投资者Ⅱ类，上述投资者均已按要求提
交了投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行认购的投资者适当性管理要
求。
（4）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
申购金额（元/ 申购金额（万 获配金额（元） 获配数量
序号 询价对象名称 锁定期
股） 元） （股）
长城（天津）股权
1 投资基金管理有限 12 个月 8.96 49,360.53 493,605,297.92 55,089,877
责任公司
国机资本控股有限
2 36 个月 54,844,993.28 6,121,093
公司
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件之日起至本公告书出具日，
公司的董事长发生变化，具体如下：
2017 年 10 月 25 日洛阳轴研科技股份有限公司第六届董事会第十次会议审
议通过了《关于补选轴研科技第六届董事会董事长的议案》、《关于调整轴研科技
2-27
第六届董事会专门委员会委员的议案》：原董事长刘大功先生于 2017 年 8 月 10
日因病逝世，补选朱峰先生为公司第六届董事会董事长。任期自本次董事会审议
通过之日起至本届董事会届满。同时对其所原担任的战略与投资委员会、薪酬与
考核委员会职务进行相应调整。
除上述客观原因影响以外，公司董事、监事、高级管理人员的未发生变化，
上述变更均履行了相应的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相
关规定，未对本次重组构成重大不利影响
六、本次发行前后上市公司实际控制权未发生变化
本次重组前，国机集团直接持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股
股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。本次重组完成后，国机集团仍为轴
研科技的控股股东，国务院国资委仍然为轴研科技的实际控制人，本次重组前后
公司实际控制人不发生变化，
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要如下：
1、上市公司与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》及其补充协议、《附生效条件的股份认购协议》。
2、上市公司与国机集团签订的《业绩补偿协议》。
3、上市公司与本次重组配套融资的认购方之一国机资本签署了《非公开发
行股份认购协议》及其补偿协议。
截至本上市公告书签署日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
2-28
本次交易过程中，相关各方在股份锁定、规范关联交易等方面做出了相关承
诺，以上承诺主要内容已在重组报告书中披露。此外，本次募集配套资金认购对
象之一长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司出具了自轴研科技本次非公
开发行股票发行之日结束起 12 个月内不转让所认购股份的承诺函。
截至本上市公告书出具日，相关各方未出现违反其在本次资产重组过程中作
出的承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
1、上市公司尚需向工商行政管理机关申请《公司章程》修订等相关事宜。
2、上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜正在办理新增股
份登记手续，已于 2018 年 1 月 15 日就本次交易中募集配套资金部分增发股份向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2018 年 1
月 18 日取得《股份登记申请受理确认书》。上市公司尚需向工商管理机关办理
注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续事项存在无
法办理完成的风险。。
本次重组实施完成后，本次重组交易各方涉及的其他相关承诺仍需继续履
行。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问（主承销商）认为：轴研科技本次发行股份购买资产并募集配
套资金的实施过程经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次交易在
发行程序、定价等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次交易的发行对象选择程
序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本
次非公开发行的董事会、股东大会决议；本次交易对象的选择客观公正，发行过
2-29
程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问认为：轴研科技本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核
准；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；
截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履
行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障
碍。
2-30
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深圳证券交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：轴研科技
证券代码：002046
上市地点：深圳证券交易所
三、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次交易中发行股份购买资产部分新增股份 109,528,660 股，股份登记于
2017 年 11 月 28 日完成，于 2017 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。根据深
交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限
制。
本次交易中发行股份购买资产的交易对象国机集团承诺，其在本次交易中取
得的轴研科技股份，将根据监管机构的要求，自发行上市之日起 36 个月内，不
向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵
守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。
2-31
四、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国机资本 2 家发行对
象发行新增 61,210,970 股，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于
2018 年 1 月 15 日受理轴研科技递交的本次交易中募集配套资金部分发行股份登
记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。轴研科技已向深
圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
本次交易中发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日期为 2018
年 1 月 29 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
国机资本为控股股东控制的企业，其本次所认购公司股份，36 个月内不得
转让。以询价方式认购配套融资的长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
认购的本公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，
按照中国证监会和深交所的相关规定执行。本次交易完成后，由于公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2-32
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）发行前后公司股东持股情况
本次配套融资发行前后公司股东持股情况变化如下
发行后
发行前
（配套融资前）
股东名称
持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（%） （%）
国机集团 262,452,658 56.67 262,452,658 50.05
其他社会股东 200,685,450 43.33 200,685,450 38.27
国机资本 6,121,093 1.17
长城基金 55,089,877 10.51
合计 463,138,108 100.00 524,349,078 100.00
（二）发行前后前十大股东持股情况
1、截至 2017 年 12 月 31 日，本次配套融资发行股份前十大股东情况如下（发
行股份购买资产后）：
股东名称 持股数（股） 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 262,452,658 56.67%
2 魏满凤 8,199,929 1.77%
3 孙慧明 6,369,999 1.38%
4 黄志成 5,813,400 1.26%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,600 0.93%
6 杨燕灵 4,113,836 0.89%
7 康一强 1,833,000 0.40%
8 刘子翔 1,570,000 0.34%
9 中电通广电子器件（北京）有限公司 1,163,643 0.25%
10 谢少燕 1,000,000 0.22%
合计 296,831,065 64.09%
2-33
2、截止 2018 年 1 月 15 日，在册股东与未到账股东合并后，本公司前十大
股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 中国机械工业集团有限公司 262,452,658 50.05%
长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司-长城国
2 55,089,877 10.51%
泰-定增 1 号契约型私募投资基金
3 魏满凤 8,199,929 1.56%
4 孙慧明 6,452,799 1.23%
5 国机资本控股有限公司 6,121,093 1.17%
6 黄志成 5,813,400 1.11%
7 杨燕灵 5,606,136 1.07%
8 中央汇金资产管理有限责任公司 4,314,600 0.82%
9 康一强 1,830,000 0.35%
10 刘子翔 1,530,000 0.29%
合计 357,410,492 68.16%
二、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行股份购买资产并募集配套资
金的认购，上述人员持有轴研科技股票的数量在发行前后均未发生任何变动。
三、本次交易前后上市公司主要财务数据的变化情况
假设上市公司于 2016 年 1 月 1 日已完成本次交易，按照本次交易完成后的
资产架构编制的 1 年 1 期备考财务报告已经立信事务所审阅并出具《备考审阅报
告》（信会师报字[2017]第 ZG29521 号），交易前后上市公司主要财务状况和指标
比较如下：
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2017 年 5 月 31 日
比例 变动率
金额 金额 比例（%） 变动金额
（%） （%）
流动资产 165,048.17 42.85 96,528.85 42.08 68,519.32 70.98
2-34
非流动资产 220,134.10 57.15 132,886.33 57.92 87,247.77 65.66
总资产 385,182.27 100.00 229,415.18 100.00 155,767.09 67.90
流动负债 131,723.75 81.04 80,718.41 86.83 51,005.34 63.19
非流动负债 30,815.59 18.96 12,246.66 13.17 18,568.93 151.62
总负债 162,539.34 100.00 92,965.07 100.00 69,574.27 74.84
所有者权益合计 222,642.92 - 136,450.11 - 86,192.81 63.17
归属于母公司的所
210,019.88 - 135,988.14 - 74,031.74 54.44
有者权益
每股净资产
4.53 3.85 0.68 17.66
（元／股）
2017 年 1-5 月 交易完成后 交易完成前 交易前后增减额
营业收入 51,647.76 18,277.54 33,370.22
营业成本 37,075.49 13,715.86 23,359.63
净利润 1,106.84 -637.65 1,744.49
归属母公司所有者
99.86 -619.25 719.11
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 -793.66 -819.33 25.67
者的净利润
基本每股收益
0.0022 -0.0175 0.0197
（元／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益 -0.0171 -0.0232 0.0061
（元／股）
2016 年交易前后的数据如下：
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2016 年 12 月 31 日
比例 比例 比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动资产 170,295.02 43.95 99,600.90 42.56 70,694.12 70.98
非流动资产 217,215.42 56.05 134,424.16 57.44 82,791.26 61.59
总资产 387,510.45 100 234,025.06 100 153,485.39 65.59
流动负债 135,968.25 83.29 82,024.93 84.56 53,943.32 65.76
非流动负债 27,287.23 16.71 14,974.76 15.44 12,312.47 82.22
总负债 163,255.48 100 96,999.69 100 66,255.79 68.31
所有者权益合计 224,254.97 - 137,025.37 - 87,229.60 63.66
归属于母公司的所
212,639.66 - 136,545.74 - 76,093.92 55.73
有者权益
每股净资产
4.59 - 3.86 - 0.73 18.91
（元／股）
2016 年 交易完成后 交易完成前 交易前后增减额
营业收入 138,530.38 42,695.07 95,835.31
营业成本 105,282.72 31,331.94 73,950.78
净利润 10,567.77 1,050.51 9,517.26
归属母公司所有者 9,561.81 1,257.81 8,304.00
2-35
的净利润
扣除非经常性损益
后归属母公司所有 -7,558.91 -10,862.71 3,303.80
者的净利润
基本每股收益
0.21 0.04 0.17
（元／股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益 -0.16 -0.31 0.15
（元／股）
注：交易完成后的每股净资产和基本每股收益计算以上市公司总股本与本次发行股份购
买资产股数（不考虑配套融资股数）的合计数为依据。
2-36
第六节 持续督导
根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以
及《重组管理办法》等法律、法规的规定，华融证券对本次交易负有持续督导责
任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华融证券对上市公司的持续督导期间为自
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华融证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行
持续督导。
三、持续督导内容
华融证券结合轴研科技本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年
报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导
意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
2-37
第七节 有关中介机构声明
一、独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人：
孙乃玮
财务顾问主办人：
蹇敏生 张见
法定代表人：
祝献忠
华融证券股份有限公司
2018 年 1 月 24 日
2-38
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况
报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律
师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容
无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
负责人：
储备
经办律师：
罗剑烨 刘梦飞
北京市汉鼎联合律师事务所
2018 年 1 月 24 日
2-39
三、审计和验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字
的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本机构专
业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
郭 健
经办注册会计师：
黄建和
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2018 年 1 月 24 日
2-40
第八节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司向中国机械工业集团
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1795
号）；
2、《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第 ZG10005
号《验资报告》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第 ZG10006
号《验资报告》；
5、标的资产权属转移的证明文件
6、华融证券出具的《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意
见》、《华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金之发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》、 华
融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》、华融证券股份有限公司关于《洛
阳轴研科技股份有限公司向国机集团发行股份购买资产并募集配套资金发行过
程和认购对象合规性的报告》；
7、北京市汉鼎联合律师事务所出具的关于《洛阳轴研科技股份有限公司向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见》、《洛
阳轴研科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金之发行
股份购买资产实施情况的法律意见》、《北京市汉鼎联合律师事务所向特定对象
2-41
发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性
的法律意见》
8、长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司、国机资本控股有限公司
出具的股份限售承诺。
9、其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本公告书和有关备查文件：
（一）洛阳轴研科技股份有限公司
联系地址：河南省郑州市梧桐街 121 号
电话：0371-67619230
传真：0371-86095152
联系人：赵祥功
（二）华融证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号人保寿险大厦 16 层
电话：010-85556016
传真：010-85556405
联系人：蹇敏生、张见、孙乃玮
（四）网址
http://www.cninfo.com.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
2-42
名称：华融证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街 18 号人保寿险大厦 16 层
法定代表人：祝献忠
电话：010-85556016
传真：010-85556405
经办人员：蹇敏生、张见、孙乃玮
（二）法律顾问
名称：北京市汉鼎联合律师事务所
单位负责人：储备
住所：北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D606
电话：010-68981288
传真：010-68981388
联系人：罗剑烨
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
电话：010-5730088
传真：010-56730000
联系人：黄建和
（四）资产评估机构
2-43
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室
电话：13701274250
传真：010-68081109
联系人：汪仁华
2-44
（本页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司
2018 年 1 月 24 日
2-45
）
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