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美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
美年大健康产 业控股股份有限 公司
发行股份及 支付现金购买资 产
并募集配 套资金暨关联交 易
实施情况暨 新增股份上市公 告书
（摘 要）
独立财务顾问
二〇一七年十月
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 15.56 元/股，该发行价格已经本公司董事会
及股东大会批准。本次新增股份数量为 150,862,274 股。
2、本公司已于 2017 年 10 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017 年 10 月 18 日收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司
的股东名册。
3、本次新增股份的上市日为 2017 年 10 月 25 日，根据深交所相关业务规则
的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首
日起算。
5、本次发行完成后，公司总股本将增加至 2,572,344,980 股，其中，社会公
众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市
规则》有关股票上市交易条件的规定。
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《美年大健康产业控股
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司 美年大健康产业控股股份有限公司，深圳证券交易所上市企业，
指
/美年健康 证券代码 002044（原江苏三友集团股份有限公司）
美年大健康产业（集团）有限公司（其前身为美年大健康产业
美年大健康 指
（集团）股份有限公司），系上市公司全资子公司
慈铭健康体检管理集团有限公司（其前身为慈铭健康体检管理
慈铭体检/标的公司 指
集团股份有限公司）
慈铭股份 指 慈铭健康体检管理集团股份有限公司
标的资产/交易标的/拟 除美年大健康外，慈铭体检其他股东持有的慈铭健康体检管理
指
购买资产 集团有限公司 72.22%股权
天亿资管 指 上海天亿资产管理有限公司
维途投资 指 上海维途投资中心（有限合伙）
东胜康业 指 北京东胜康业投资咨询有限公司
发行股份及支付现金 持有慈铭体检 72.22%股权的上海天亿资产管理有限公司、上海
购买资产交易对方 / 指 维途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、
交易对方 韩小红和李世海
发行股份及支付现金
上市公司向 5 名交易对方非公开发行股份及支付现金购买慈铭
购买资产/本次重组/本 指
体检 72.22%股权的行为
次交易
估值基准日 指 2015 年 12 月 31 日
（1）标的资产办理完毕股权过户的工商变更登记手续；（2）
美年健康向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理发
行股份购买资产的登记手续，将发行股份购买资产的股份登记
至交易对方名下的行为；以及（3）如适用，美年健康采用询价
交割 指
发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
本次募集配套资金非公开发行的登记手续，将本次募集配套资
金的非公开发行的股份登记至特定对象名下的行为
收购价格/交易价格 指 美年健康收购标的资产的价格
《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购
本报告书摘要 指 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书（摘要）》
《非公开发行股份购 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团
指
买资产协议》 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议》
《非公开发行股份购 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团
买资产协议之补充协 指 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协
议》 议》
《非公开发行股份购 《美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管理集团
买资产协议之补充协 指 有限公司相关股东之非公开发行股份购买资产协议之补充协议
议（二）》 （二）》
《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
《盈利预测补偿协议》 指
公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 指 《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
之补充协议》 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之
补充协议》
《美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管理有限
《盈利预测补偿协议
指 公司及上海维途投资中心（有限合伙）之盈利预测补偿协议之
之补充协议（二）》
补充协议（二）》
中联资产评估集团有限公司出具的《美年大健康产业控股股份
有限公司拟购买慈铭健康体检管理集团有限公司股权项目估值
《估值报告》 指
报告》（中联评咨字[2016]第 617 号及中联评咨字[2017]第 409
号）
独立财务顾问/保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构/华泰联合证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
1 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
《重组管理办法》 指
会令第 109 号）
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
《财务顾问办法》 指
管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司/登记结算公
指 中国证券登记结算有限公司
司
深交所 指 深圳证券交易所
商务部反垄断局 指 中华人民共和国商务部反垄断局
估值机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
1
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）已于 2016 年 9 月 8 日公布并实施，为配合《上市
公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告（2016）18 号）同时公布。根
据中国证监会的相关指导意见，在规则适用方面，《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以
股东大会为界新老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已
经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。鉴于公司本次重大资
产重组相关议案已于 2016 年 6 月 16 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过且已于 2016 年 6 月
28 日被中国证监会受理，本次重大资产重组涉及的事项应适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）及其配套规范的相关规定，如无特别说明，本报告书所称《重组管理办法》均指《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014 年修订），《12 号意见》均指《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（证监会公告〔2015〕10 号）。
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
目录
特别提示 .................. .......................... ................ 1
公司声明 .................. .......................... ................ 2
释义 ...................... .......................... ................ 3
目录 ...................... .......................... ................ 5
第一节 本次交易的基本情况 ........................................... 6
一、上市公司的基本情况 ...................................................................................... 6
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 6
三、本次交易发行股份情况 .................................................................................. 8
第二节 本次交易实施情况 ............................................ 12
一、本次交易的实施程序 .................................................................................... 12
二、本次交易实施情况 ........................................................................................ 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 15
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 16
七、本次交易后续事项 ........................................................................................ 17
八、独立财务顾问、法律顾问意见 .................................................................... 17
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................... 20
一、新增股份上市批准情况 ................................................................................ 20
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ............................................ 20
三、新增股份的上市时间 .................................................................................... 20
四、锁定期 ............................................................................................................ 20
五、本次发行前后公司相关情况对比 ................................................................ 21
六、本次发行前后实际控制人变更情况 ............................................................ 24
七、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件 ............................................ 25
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称 美年大健康产业控股股份有限公司
南通三友时装有限公司、江苏三友时装集团有限公司、江苏三友集
曾用名
团有限公司、江苏三友集团股份有限公司
公司英文名称 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码
证券简称 美年健康
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 江苏南通市人民东路218号
注册资本 人民币2,421,482,706元2
法定代表人 俞熔
成立时间 1991年01月22日3
上市时间 2005年05月18日
邮政编码
联系电话 021-66773289
传真 021-66773220
从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；
经营范围 设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的
科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海以非公开发
行股份及支付现金的方式，购买其持有的慈铭体检 72.22%股权，并向不超过 10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募
集配套资金两部分：
2
美年健康于 2016 年 5 月 27 日召开了 2015 年年度股东大会，会议审议通过了《2015 年度利润分配预案》，
以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 1,210,741,353 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股，截至本报告书出具之日，美年健康 2015 年度利润分配方案已实施完毕（除权日为 2016 年 6 月 13
日）。
3
江苏三友的前身最早设立于 1990 年 3 月 5 日，设立时为中外合作企业，1991 年 1 月 22 日其变更为中外
合资经营企业，故目前的营业执照所记载的成立日期为 1991 年 1 月 22 日。
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管等 5 名股东持
有的慈铭体检 72.22%的股权。
本次交易标的为慈铭体检 72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字
[2016]第 617 号《估值报告》，以 2015 年 12 月 31 日为估值基准日，采用现金流
折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法
估值结果作为本次交易的定价依据，慈铭体检 100%股权的估值为 373,629.36 万
元。鉴于中联评咨字[2016]第 617 号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中
联评估对慈铭体检 100%股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具了中联评咨字
[2017]第 409 号《估值报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，慈铭体检的估值为
374,945.63 万元，比截至 2015 年 12 月 31 日的估值增加 1,316.27 万元。基于上
述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至 2015 年 12 月 31 日的估
值为基础确定本次交易价格。经各方确认，慈铭体检 100%股权的交易对价为
373,500.00 万 元 ， 对 应 本 次 标 的 资 产 慈 铭 体 检 72.22% 股 权 的 交 易 作 价 为
269,741.70 万元，拟以非公开发行 150,862,274 股股份及现金支付 35,000 万元的
方式支付，发行价格为 15.56 元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司
的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：
序号 交易对方名称 发行股份数（股） 支付金额（万元）
1 上海维途投资中心（有限合伙） 86,677,923 -
2 上海天亿资产管理有限公司 59,383,728 28,196.94
3 北京东胜康业投资咨询有限公司 4,800,623 -
4 韩小红 - 6,491.82
5 李世海 - 311.24
合计 150,862,274 35,000.00
（二）募集配套资金
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资
产重组的同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 5.1 亿元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如
果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金
对价的不足部分由美年健康自筹解决。
三、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为天亿资管等
3 位交易对方。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日上市公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本公司第六届董事会第
十三次会议决议公告日。定价基准日前 20、60、120 个交易日的交易均价如下
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
所示：
董事会决议公告日 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
市场参考价（元） 34.58 41.10 35.32
市场参考价的 90%（元） 31.12 36.99 31.79
综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经
交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 31.13 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上市公司于 2016 年 5 月 27 日召开了 2015 年年度股东大会，会议审议通过
了《2015 年度利润分配预案》，以截至 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
1,210,741,353 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
上市公司 2015 年度利润分配方案已实施完毕（除权日为 2016 年 6 月 13 日），
本次购买资产的股份发行价格调整为 15.57 元/股，具体计算过程如下：调整后的
发行价格=（31.13-0）÷（1+1）=15.57 元/股4。
上市公司于 2017 年 4 月 11 日召开了 2016 年年度股东大会，会议审议通过
了《2016 年度利润分配预案》，以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本
2,421,482,706 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金红利 0.15 元
（含税）。
上市公司 2016 年利润分配方案已实施完毕（除息日为 2017 年 4 月 25 日），
因此，本次购买资产的股份发行价格相应调整为 15.56 元/股，具体计算过程如
下：调整后的发行价格=15.57-0.15/10=15.56 元/股5。
4
根据上述公式计算的经调整后的发行价格为 15.565 元/股，但由于前述发行价格中有不足 1 分的情形，
故四舍五入后的发行价格向上调整为 15.57 元/股。
5
根据上述公式计算的经调整后的发行价格为 15.555 元/股，但由于前述发行价格中有不足 1 分的情形，
故四舍五入后的发行价格向上调整为 15.56 元/股。
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（四）发行数量
上市公司向交易对方共计发行股份 150,862,274 股，具体分配方式如下：
序号 交易对象 股份数量 占本次发行的比例
1 维途投资 86,677,923 57.46%
2 天亿资管 59,383,728 39.36%
3 东胜康业 4,800,623 3.18%
合计 150,862,274 100.00%
（五）上市地点
本次非公开发行的股票在深交所上市。
（六）本次发行股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，交易对方以慈铭体检股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如
下：
天亿资管于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如美年健康股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天亿资管持有
美年健康股票的锁定期自动延长 6 个月。如美年健康以未分配利润或者公积金转
增注册资本，天亿资管基于本次重大资产重组中取得的美年健康股份而衍生取得
的美年健康股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充
协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
维途投资于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如美年健康股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，维途投资持有
美年健康股票的锁定期自动延长 6 个月。如美年健康以未分配利润或者公积金转
增注册资本，维途投资基于本次重大资产重组中取得的美年健康股份而衍生取得
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
的美年健康股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充
协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。在前述维途投资持有的美
年健康股份的锁定期内，维途投资的合伙人不转让所持有的维途投资的合伙企业
份额。
东胜康业于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让。
上述锁定期内，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，天亿
资管、维途投资、东胜康业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的
上市公司股份，亦将承担上述限售义务。
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序
（一）美年健康已履行的审批程序
2016 年 5 月 20 日，美年健康召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的预案（二次修订稿）》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016 年 5 月 30 日，美年健康召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对于涉
及关联交易的议案均回避表决。
2016 年 6 月 16 日，美年健康召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并批准公司实
际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份，关联股东对
于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016 年 6 月 24 日，美年健康召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联董事对
于涉及关联交易的议案均回避表决。
2016 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，对本次募集配
套资金的发行底价进行了调整。
2016 年 10 月 10 日，美年健康召开 2016 年第六次临时股东大会，审议通过
了募集配套资金的发行价格调整方案。
2017 年 3 月 17 日，美年健康召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
管理集团有限公司 72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》，该议案已于 2017
年 4 月 11 日经公司 2016 年年度股东大会审议通过。
2017 年 6 月 14 日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第三十
次（临时）会议审议通过了调整后的重大资产重组方案，同意对原重大资产重
组方案进行调整，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（二）慈铭体检已履行的审批程序
2016 年 4 月 24 日，慈铭体检股东会已作出决议，同意本次交易的 5 位交
易对方将其所持有 72.22%股权转让予上市公司，由上市公司通过增发新股的方
式进行购买。本次股权转让完成后，慈铭体检将成为上市公司 100%控股的下属
公司。
（三）交易对方已履行的审批程序
2016 年 4 月 22 日，天亿资管股东会已作出决定，同意天亿资管将其所持
慈铭体检 32.29%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售
慈铭体检股权的优先购买权。
2016 年 4 月 22 日，维途投资执行事务合伙人已作出决定，同意维途投资
将其所持慈铭体检 36.11%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股
东所出售慈铭体检股权的优先购买权。
2016 年 4 月 22 日，东胜康业股东会已作出决定，同意东胜康业将其所持
慈铭体检 2.00%的股权转让予上市公司，同时放弃对慈铭体检其他股东所出售
慈铭体检股权的优先购买权。
（四）中国商务部作出对经营者集中不予禁止的决定
2017 年 5 月 5 日，商务部出具《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206
号），认为美年健康全资子公司美年大健康及其关联方天亿资管、维途投资收
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
购慈铭体检股份的行为已经实施，但在实施之前未向商务部申报，违反了《反
垄断法》第二十一条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。但公司本次收
购慈铭体检 72.22%股权的交易尚未实施，并已主动申报。商务部就美年大健康
及其关联方收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估后认为，该
项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。
（五）中国证监会核准通过
2017 年 9 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准美年大健康产业控股股
份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2017]1764 号），核准本次重大资产重组。
二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
标的公司慈铭体检依法就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产过户
事宜履行工商变更登记手续。2017 年 10 月 11 日，维途投资等 5 名交易对方合
计持有的慈铭体检 72.22%股权已过户至美年健康名下，北京市工商行政管理局
为此办理了工商变更登记手续，并向慈铭体检核发了变更后的《营业执照》。
（二）新增注册资本验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】31010007
号《验资报告》，截至 2017 年 10 月 11 日，上市公司实际收到的出资金额为人
民币 2,347,417,000.00 元，其中：新增注册资本人民币 150,862,274.00 元，余额
计人民币 2,196,554,726.00 元转入资本公积。
（三）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2017 年 10 月 18 日出具的《股份
登记申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理美年
健康的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公
司的股东名册。美年健康本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为
150,862,274 股，非公开发行后上市公司的股份数量为 2,572,344,980 股。
（四）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 150,862,274 股
经深交所批准于 2017 年 10 月 25 日在深交所上市。
（五）募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 5.1 亿元。目前，非公开发行股份募集配套资
金尚未启动。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如
果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金
对价的不足部分由美年健康自筹解决。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、过户及本公司新增股份登记申请过程中，未发
生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人
员的调整情况
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
在本次资产交割、过户及本公司新增股份登记过程中，截至本报告书摘要
出具之日，本公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书摘要出具之日，没有发生上市公司
资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016 年 5 月 20 日，美年大健康产业控股股份有限公司与慈铭健康体检管
理集团有限公司相关股东天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海签
署了《非公开发行股份购买资产协议》，并于 2016 年 5 月 30 日签署了《非公
开发行股份购买资产协议之补充协议》，于 2017 年 6 月 14 日签署了《非公开
发行股份购买资产协议之补充协议（二）》；
2016 年 5 月 20 日，美年大健康产业控股股份有限公司与上海天亿资产管
理有限公司及上海维途投资中心（有限合伙）签署了《盈利预测补偿协议》；
并于 2016 年 5 月 30 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，于 2017 年 6
月 14 日签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
截至本报告书摘要出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出
现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
截至本报告签署之日，美年健康及本次交易的其他相关方不存在违反《美
年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未
履行完毕的各项承诺。
七、本次交易后续事项
1、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等
事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手
续。
2、上市公司尚需在中国证监会核准的期限内非公开发行不超过 39,906,103
股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，该等股份尚待在中
登公司深圳分公司办理新增股份登记手续，且上市交易尚需取得深交所的同意。
目前，非公开发行股份募集配套资金尚未启动。本次配套募资成功与否不影响
发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不
存在实质性障碍和风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定；
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的
规定；
（三）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，
交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务；本次发行股份及
支付现金购买资产涉及的新增股份已在中登公司深圳分公司办理了股份登记申
请；
（四）本次交易标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中未发
现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；
（五）在本次标的资产交割、过户及上市公司新增股份登记过程中，上市
公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
（七）本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各
方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
（八）本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问海润律师认为：
（一）美年健康本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施
的法定条件；
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
（二）本次重大资产重组涉及标的资产已过户至美年健康名下，美年健康
合法拥有标的资产的所有权，美年健康新增注册资本的验资及新增股份的登记
真实、合法、有效；
（三）《发行股份购买资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及
补充协议均已生效，交易各方已经或正在履行本次发行股份及支付现金购买资
产的相关协议内容，无违反协议约定的行为。相关各方未出现违反其在本次重
大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
（四）美年健康已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性法律文件的要求。
（五）本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，
本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2017 年 10 月 16 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相
关登记材料，并于 2017 年 10 月 18 日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登
记申请受理确认书》。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为 2017 年 10 月 25 日。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，上市公司在核准
文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：美年健康
证券代码：002044
上市地点：深交所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2017 年 10 月 25 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、锁定期
本次交易对方本次以资产认购的本公司股份自上市之日起的锁定情况具体
如下：
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
天亿资管于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如美年健康股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，天亿资管持有
美年健康股票的锁定期自动延长 6 个月。如美年健康以未分配利润或者公积金转
增注册资本，天亿资管基于本次重大资产重组中取得的美年健康股份而衍生取得
的美年健康股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充
协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。
维途投资于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。本次重大资产重组完成后 6 个月内如美年健康股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，维途投资持有
美年健康股票的锁定期自动延长 6 个月。如美年健康以未分配利润或者公积金转
增注册资本，维途投资基于本次重大资产重组中取得的美年健康股份而衍生取得
的美年健康股份，亦将承担上述限售义务。根据《盈利预测补偿协议》及其补充
协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。在前述维途投资持有的美
年健康股份的锁定期内，维途投资的合伙人不转让所持有的维途投资的合伙企业
份额。
东胜康业于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转
让。
上述锁定期内，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，天亿资
管、维途投资、东胜康业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市
公司股份，亦将承担上述限售义务。
五、本次发行前后公司相关情况对比
（一）股本结构的变化情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下
股东名称 本次交易之前 本次交易完成后
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
天亿投资 271,777,408 11.22% 271,777,408 10.57%
天亿资管 187,505,650 7.74% 246,889,378 9.60%
美馨投资 174,744,638 7.22% 174,744,638 6.79%
和途投资 62,838,230 2.60% 62,838,230 2.44%
中卫成长 6,417,748 0.27% 6,417,748 0.25%
俞熔 46,059,375 1.90% 46,059,375 1.79%
胡波 35,297,616 1.46% 35,297,616 1.37%
维途投资 - - 86,677,923 3.37%
东胜康业 - - 4,800,623 0.19%
其他股东 1,636,842,041 67.60% 1,636,842,041 63.63%
股份总计 2,421,482,706 100.00% 2,572,344,980 100.00%
注 1：俞熔先生持股数量包括俞熔先生直接持股及通过“天勤十七号”信托计划持有的股份，合计为
46,059,375 股
注 2：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，胡波及韩圣群构成一致行动
关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司 1.56%股股份。
（二）本次发行前后公司前十大股东的变动情况
本次新增股份上市前，截至 2017 年 10 月 13 日，本公司前十大股东情况如
下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海天亿投资（集团）有限公司 271,777,408 11.22
2 上海天亿资产管理有限公司 187,505,650 7.74
3 上海美馨投资管理有限公司 174,744,638 7.22
4 北京世纪长河科技集团有限公司 154,698,994 6.39
陕西省国际信托股份有限公司－持
5 盈 61 号证券投资集合资金信托计 107,002,869 4.42
划
6 全国社保基金一一八组合 76,271,719 3.15
7 天津大中咨询管理有限公司 71,730,360 2.96
中海信托股份有限公司－中海信托
8 －美年健康员工持股计划集合资金 70,000,000 2.89
信托计划
9 南通友谊实业有限公司 69,282,777 2.86
10 上海和途投资中心（有限合伙） 62,838,230 2.60
合计 1,245,852,645 51.45
（三）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
公司已于 2017 年 10 月 16 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相
关登记材料，并于 2017 年 10 月 18 日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登
记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易
日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
根据中登公司深圳分公司于 2017 年 10 月 17 日出具的《证券持有人名册（在
册股东与未到账股东合并名册）》，新增股份登记到账后上市公司前十大股东
的持股情况：
本次新增股份登记到账后，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 上海天亿投资（集团）有限公司 271,777,408 10.57
2 上海天亿资产管理有限公司 246,889,378 9.60
3 上海美馨投资管理有限公司 174,744,638 6.79
4 北京世纪长河科技集团有限公司 154,698,994 6.01
陕西省国际信托股份有限公司－持
5 盈 61 号证券投资集合资金信托计 107,002,869 4.16
划
6 上海维途投资中心(有限合伙) 86,677,923 3.37
7 全国社保基金一一八组合 76,271,719 2.97
8 天津大中咨询管理有限公司 71,730,360 2.79
中海信托股份有限公司－中海信托
9 －美年健康员工持股计划集合资金 70,000,000 2.72
信托计划
10 南通友谊实业有限公司 69,282,777 2.69
合计 1,329,076,066 51.67
（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的瑞华阅字【2017】01620004 号《备考审阅报告》，
以 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日作为对比基准日，上市公司本次交易
前后主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日/ 2017 年 6 月 30 日/
项目 增幅
2017 年 1-6 月实现数 2017 年 1-6 月备考数
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
总资产（万元） 737,227.87 1,047,204.39 42.05%
归属于母公司所有者权
330,178.89 551,029.07 66.89%
益（万元）
营业收入（万元） 162,136.21 221,370.04 36.53%
归属于母公司所有者的
2,852.09 1,457.34 -48.90%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.00%
2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2016 年实现数 /2016 年备考数
总资产（万元） 598,961.71 902,262.70 50.64%
归属于母公司所有者权
331,262.91 554,042.61 67.25%
益（万元）
营业收入（万元） 308,186.07 431,413.17 39.98%
归属于母公司所有者的
33,891.04 45,738.18 34.96%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.18 28.57%
本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。
2017 年 1-6 月备考净利润略低于上市公司净利润，主要系慈铭体检受到季
节性特征影响，上半年营业收入占全年比重较少，而营业成本中固定成本占比
较高、各季度成本占全年成本的比重基本稳定，导致净利润为负。
六、本次发行前后实际控制人变更情况
本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司 30.95%
股份；本次交易后，俞熔先生直接及间接持有上市公司股份 895,404,700 股，占
上市公司总股本的比例分别为 34.81%（不考虑配套融资）及 34.28%（考虑配套
融资）。
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在
本次交易停牌期间取得标的资产 68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司
股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司 30.88%股份；
在考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取
得标的资产 68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司 30.38%股份。综上，本次发行前后上
市公司实际控制人未发生变更。
七、本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本将由 2,421,482,706 股
变更为 2,572,344,980 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%。故本次发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证
券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
美年大健康产业控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）
（本页无正文，为《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书（摘要）》
之盖章页）
美年大健康产业控股股份有限公司
年 月 日