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南京港股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司

第一节 重要声明与提示

南京港股份有限公司(以下简称“发行人”或“本公司”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2005年2月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的本公司招股意向书摘要(以下简称“招股意向书摘要”)及刊载于巨潮网站(http：// www.cninfo.com.cn)上的本公司招股意向书全文及相关附录(除非另有定义,本上市公告书中的有关简称与招股意向书中定义相同)。

第二节 概览

股票简称：南京港

深市股票代码：002040

沪市代理股票代码：609040

发行价格：7.42元

发行后总股本：15,367万股

A股可流通股本：3,850万股

本次上市流通股本：3,080万股

上市地点：深圳证券交易所

上市日期：2005年3月25日

股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

保荐机构：招商证券股份有限公司

询价对象对参与累计投标询价获配股票的锁定：本次发行中向询价对象发行的770万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。

首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司大股东南京港务管理局承诺,自本公司股票上市之日起一年内,不向其他第三方转让发行人股份,亦不要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。

第三节 绪言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第七号-股票上市公告书》而编制,旨在向投资者提供有关南京港股份有限公司本次A股股票上市的基本情况。

经中国证监会证监发行字［2005］6号文核准,本公司发行人民币普通股3,850万股,其中网下向询价对象配售770万股,网上向社会公众投资者按市值配售3,080万股。网下配售部分已于2005年3月4日在保荐机构(主承销商)招商证券股份有限公司主持下发行完毕,网上配售部分已于2005年3月17日成功发行,发行价7.42元/股。

经深圳证券交易所《关于南京港股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(深证上［2005］13号文)同意,本公司公开发行的3,080万股社会公众股将于2005年3月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“南京港”,股票代码“002040”。

本公司已于2005年2月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了招股意向书摘要,招股意向书全文及附录可以在巨潮网站(http：// www.cninfo.com.cn)查询,招股意向书全文及摘要的披露距今不足三个月,故与其重复的内容不在重述,敬请投资者查阅上述内容。

第四节 发行人概况

一、发行人的基本情况

注册名称：中文名称：南京港股份有限公司

英文名称：Nanjing Port Co.,Ltd.

注册资本：15,367万元

法定代表人：连维新

设立时间：2001年9月21日

住 所：江苏省南京市和燕路251号金港大厦1904室

邮政编码：210011

电 话：025-58815738,58812758

传 真：025-58812758

董事会秘书：陆瑞峰

互联网网址：WWW.NJ-PORT.COM

电子信箱：GFGS＠NJ-PORT.COM

经营范围：原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务(按国家有关规定许可的项目和范围经营)

主营业务：原油、成品油、液体化工产品的装卸、储存服务

所属行业：交通运输辅助业

二、发行人的历史沿革及经历的改制重组情况

根据交通部交体法发［2001］66号文“关于同意南京港部分国有资产实施股份制改造的批复”,南京港股份有限公司筹备委员会与南京港务管理局于2001年7月7日订立了《资产重组协议》,对南京港务管理局所属的原第五公司、第六公司进行股份制改造。

2001年9月5日,经国家经贸委国经贸企改(2001)898号文“关于同意设立南京港股份有限公司的批复”的批准,本公司由南京港务管理局作为主发起人,联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团武汉石油化工厂、中国石化集团九江石油化工总厂和中国南京外轮代理公司五家发起人共同发起设立。公司于2001年9月21日在江苏省工商行政管理局登记注册成立,企业法人营业执照注册号码为3200001105329号,注册资本为11,517万元。

三、发行人主要经营情况

(一)主营业务

公司业务按照产品划分为原油业务、成品油业务、液体化工产品业务,2002年度、2003年度及2004年度各种业务收入情况如下：

业务 2002年 2003年 2004年
营业收入（万 占当年收入 营业收入（万 占当年收入 营业收入（万 占当年收入
元） 的比例（%） 元） 的比例（%） 元） 的比例（%）
原油业务 13,742 87.7 14,242 83.8 16,072 82.3
成品油业务 73 0.5 262 1.5 674 3.5
液体化工产品 1,846 11.8 2,491 11.7 2,778 14.2
合计 15,661 100.0 16,995 100.0 19,524 100.0

原油业务一直为本公司主要收入来源,2002年、2003年和2004年分别占总收入的87.8%、83.8%、82.3%,随着未来经济的发展及本公司综合储运能力的提升,预计未来成品油业务和液体化工产品业务占收入的比例将呈增长趋势。

本公司位于长江南京段水域,主要业务是从事原油、液体化工产品、成品油的装卸、储存业务,是我国内河最大的从事原油、成品油、液体化工产品装卸、储存服务的港口企业。其中原油业务为公司的主要收入及利润来源。

(二)业务模式

利用公司的码头、管道、储罐、各种专业设备向客户提供原油、成品油、液体化工产品的装卸、中转、储存等港口物流服务,并收取相关费用。

(三)主要服务对象

原油业务主要为长江南京上游的中石化下属的各大炼油厂和其他地方炼油厂服务。成品油及液体化工产品业务的服务对象较为分散,主要包括长江沿线的各类化工企业。

(四)行业竞争情况及发行人竞争地位

发行人为长江沿线唯一的大型原油中转港,原油业务在长江沿线具有一定的垄断地位,尚无明显竞争对手。本公司为海进江原油及管道原油的中转点,海进江原油须经本公司进行中转,因此本公司原油业务与沿海港口表现为配套关系,不存在竞争关系。

(五)主要财务数据

1. 资产负债表主要数据

项目 2004年12月31日（元） 2003年12月31日（元） 2002年12月31日（元）
资产总计 319,717,741 265,172,642 228,029,285
负债总计 100,515,630 84,038,827 63,240,028
所有者权益 219,202,111 181,133,815 164,789,257

2. 利润表主要数据

项目 2004年度（元） 2003年度（元） 2002年度（元）
主营业务收入 195,244,258 169,947,389 156,614,808
主营业务利润 127,559,971 111,155,979 101,666,609
营业利润 89,333,682 77,155,532 71,083,151
利润总额 89,322,503 76,773,239 71,042,745
净利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063

(六)资产权属情况

1. 主要固定资产情况

截止2004年12月31日,本公司主要固定资产原值3.73亿元,净值为1.99亿元。本公司固定资产目前使用状态良好,总体成新率约为53%,尚不存在重大资产报废的可能。

2. 土地使用权的租赁

本公司租用南京港务管理局拥有土地使用权的,位于仪征市真州镇滨江村的472,960.17平方米的土地。南京港务管理局已取得江苏省国土资源厅颁发的该片土地的授权经营资格证(苏国土资函［2001］119号),同时也取得了仪征市土地局颁发的《国有土地使用证》,土地使用期限50年,租赁期限为自本公司成立之日起四十五年,每年支付租金8,981,513.60元。

3. 房产

本公司共拥有房产37,055.11平方米,均已取得房产证。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次上市前首次公开发行股票的情况

1、发行股数：3,850万股

2、发行价格：7.42元/股

3、募集资金总额：28,567万元

4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售(以下简称“网下配售”)和网上向社会公众投资者按市值配售(以下简称“市值配售”)相结合的方式。其中,在网下通过累计投标询价向配售对象配售770万股,在网上通过市值配售向二级市场投资者配售3,080万股。

5、发行费用总额及项目：本次发行费用总额约为15,158,042.05元,包括承销及保荐费人民币11,975,366元、网上发行手续费人民币799,876.05元、律师费人民币820,000元、申报会计师费人民币1,162,800元、评估费人民币200,000元,及发行审核费人民币200,000元。

6、每股发行费用：0.394元/股。

二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况

本次公开发行的股票中770万股采用网下累计投标询价方式。参与本次累计投标询价的配售对象共计176家,申购总量为122,431万股,冻结资金总额为910,788.62万元人民币；其中,有1家配售对象的订单不符合《网下发行公告》中的申购规定。在余下的175份订单中,达到发行价格7.42元/股并满足《网下发行公告》要求的有效申购总量为121,601万股,有效申购资金总额为904,648.02万元人民币。

本次发行向二级市场投资者定价配售3,080万股的配号总数为55,859,893个,网上发行的中签率为0.0551379502%。

网下及网上配售共795,446股余股由保荐机构(主承销商)包销。

三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告

普华永道中天会计师事务所对本公司上市前首次公开发行股票募集资金出具了普华永道中天验字(2005)第24号《验资报告》,摘录如下：

南京港股份有限公司全体股东：

我们接受委托,审验了贵公司截至2005年3月18日止首次发行人民币普通股［A股］募集资金的增加股本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和招股说明书、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司本次增加股本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号-验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原股本为人民币115,170,000元,划分为每股人民币1元的普通股115,170,000股。经贵公司股东大会批准,贵公司申请首次发行38,500,000股人民币普通股［A股］股票,并在深圳证券交易所上市交易。根据中国证券监督管理委员会出具的证监发行字［2005］ 6号文《关于核准南京港股份有限公司公开发行股票的通知》,贵公司于截至2005年3月18日止完成了首次发行38,500,000股人民币普通股［A股］股票的工作。经我们审验,截至2005年3月18日止,贵公司通过发行人民币普通股［A股］,收到本次增加出资人民币270,511,957.95元,其中增加股本人民币 38,500,000元,增加资本公积人民币232,011,957.95元(已扣除承销及保荐费用、网上发行手续费以及上市发行费用)。所有增加出资均以人民币现金形式投入。

截至2005年3月18日止,连同原经中国注册会计师验证的股本人民币115,170,000元,贵公司增资后总股本为人民币153,670,000元,代表每股人民币1元的普通股153,670,000股,其中包括境内非流通法人股115,170,000股及境内流通上市的人民币普通股［A股］ 38,500,000股。

本验资报告仅供贵公司申请变更登记及其他法律规定的用途使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。

普华永道中天会计师事务所有限公司

注册会计师：牟磊 耿莹

2005年3月18日

四、募股资金入帐情况

1、入帐时间：2005年3月17日

2、入帐金额：274,094,757.95元

3、开户银行及入帐帐号：

开户银行：交通银行南京分行下关支行

银行帐号：320006605018010000489

开户银行：深圳发展银行南京分行城东支行

银行帐号：099261005313561801

五、发行人上市前股本结构及各类股东持股情况

(一) 发行前后股本结构

股份类别 发行前 发行后
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
非流 发起人股 115,170,000 100.00 115,170,000 74.95
通股 国家持有股份 同上 同上 同上 同上
境内法人持有股份 同上 同上 同上 同上
其他 0 0 0 0
募集法人股 0 0 0 0
内部职工股 0 0 0 0
社会公众股 - - 38,500,000 25.05
合计 115,170,000 100.00 153,670,000 100.00

(二)上市前本公司前十大股东持股情况

股东名称 股权性质 持股数量 持股比例（％）
南京港务管理局 国有法人股 108,260,000 70.450
南京长江油运公司 国有法人股 1,730,000 1.126
中国外运江苏公司 国有法人股 1,730,000 1.126
中国石化集团九江石油化工总厂 国有法人股 1,150,000 0.748
中国石化集团武汉石油化工厂 国有法人股 1,150,000 0.748
中国南京外轮代理公司 国有法人股 1,150,000 0.748
招商证券股份有限公司 流通股 799,446 0.520
南方证券有限公司 流通股 289,000 0.188
广发证券股份有限公司 流通股 77,757 0.051
中国工商银行－兴业可转债混合型证券投资基金 流通股 70,757 0.046

第六节 董事、监事及高级管理人员

(一) 董事

连维新先生,中国国籍,55岁,中共党员,大专文化,高级政工师；现任本公司董事长、党委书记。历任南京港务局政治处干事、南京港务局局长办公室外事秘书、南京港务局宣传部部长、党委办公室主任。

孙子健先生,中国国籍,54岁,中共党员,大专文化,副研究员。现任南京港股份公司董事、南京港务管理局局长。曾任南京港务管理局工程大队干事、党支部书记,南京港务管理局党委办公室秘书、副主任、主任,南京港务管理局党委副书记兼纪委书记、政治部主任,南京港务管理局党委书记。

王建新先生,中国国籍,49岁,中共党员,大学文化,高级经济师。现任南京港股份有限公司董事,南京港务管理局副局长。曾任南京港务管理局五区调度员,南京港务管理局商务处计划员、副科长、副处长、处长,南京港务管理局四公司经理,南京港务管理局局长助理兼业务处处长。

章俊先生,中国国籍,43岁,中共党员,大学文化,高级经济师。现任南京港股份有限公司董事兼总经理。曾任南京港务管理局第六公司调度员、秘书、经理办副主任、主任,南京港务管理局第四公司经理办主任,南京港务管理局第六公司副经理、经理,南京港务管理局局长助理兼六公司经理。

丁文锦先生,中国国籍,45岁,中共党员,大学文化。现任南京港股份有限公司董事,南京长江油运公司副总经理。曾任南京长江油运公司调度员,南京长江油运公司调度室副主任、主任,南京长江油运公司运输处副处长、处长,南京原油运输有限公司总经理,宁通公司总经理。

林小立先生,中国国籍,42岁,中共党员,大学文化。现任南京港股份有限公司董事,江苏中外运有限公司董事总经理。曾任江苏外运公司海运科业务员,派驻马士基公司南京办事处营业代表,宏光发展有限公司南京办事处主任,江苏外运空运分公司副经理,江苏外运张家港分公司副总经理,江苏外运空运公司总经理,香港钟山运输有限公司总经理,中国外运江苏公司副总经理。

陈传明先生,中国国籍,47岁,中共党员,管理学博士。现任南京港股份有限公司独立董事,南京大学商学院副院长、教授、博士生导师。中国企业管理研究会常务理事,安徽财贸学院兼职教授。

李心合先生,中国国籍,41岁,管理学博士,会计学博士后,现任南京港股份有限公司独立董事,南京大学会计学系副主任、教授、博士生导师。江苏省会计学会常务理事,中国中青年财务成本研究会常务理事、副秘书长。

叶树理先生,中国国籍,42岁,现任南京港股份有限公司独立董事。叶先生现为东南大学法律系主任、教授、江苏致邦律师事务所合伙人、律师,并担任南京市地税局、荷兰特恩特集团、芬兰CMC、香港晨兴亚洲等单位法律顾问,曾为访问学者赴加拿大滑铁卢大学及英国华威大学深造学习。

(二) 监事

周永才先生,中国国籍,56岁,中共党员,大专文化,高级政工师。现任南京港股份有限公司监事会主席,南京港务管理局党委副书记兼局工会主席。曾任南京港务管理局三区干事、党总支副书记、党委副书记,南京港务管理局四区党支部书记,南京港务管理局纪委副书记、纪委书记。

章祖洪先生,中国国籍,59岁,中共党员,大学文化,高级会计师。现任南京港股份有限公司监事,南京港务管理局副总会计师兼财务处处长。曾任南京港务管理局三作业区会计和财务负责人、南京港务管理局财务科副科长、副处长、处长,南京港务管理局副总会计师兼财务处处长兼局资金结算中心主任,南京港务管理局经济开发处处长。

顾爱勤女士,中国国籍,49岁,中共党员,大专文化,政工师。现任南京港股份有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。曾任南京港务管理局人事科办事员、教育干事,南京港客运总站宣传干事、办公室副主任、宣传科副科长、党办副主任、主任,南京港务管理局第六公司工会主席。

(三) 高级管理人员

章俊先生(简历同上)

杨德成先生,男,中国国籍,43岁,中共党员,大专文化,经济师,现任南京港股份有限公司副总经理。曾任南京港务管理局轮驳公司水手,南京港务管理局局办科员、副主任科员、主任科员,南京港务管理局第四港务公司副经理,南京港务管理局劳动工资处处长。

徐跃宗先生,男,中国国籍,42岁,中共党员,大专文化,经济师。现任南京港股份有限公司副总经理。曾任南京港务管理局第六港务公司技术员、工会办主任、工会副主席、主席,南京港务管理局第六港务公司副经理,南京港股份有限公司副总经理。

陆瑞峰先生,中国国籍,29岁,中共党员,大学文化,经济师。现任南京港股份有限公司副总经理、董事会秘书。曾任南京港务工程公司物资科计划员、南京港务管理局党办秘书、南京港股份有限公司董事会秘书兼证券部经理。

解立军先生,中国国籍,41岁,中共党员,大学文化,高级工程师。现任南京港股份有限公司总工程师。曾任南京港务管理局第六公司技术科技术员、主办科员、副科长、科长,南京港务管理局第六公司装卸储运分公司副经理,南京港务管理局企管办主任科员,南京港务管理局第六公司副经理。

姚兆年先生,中国国籍,37岁,中共党员,大学文化,高级会计师。现任南京港股份有限公司总会计师。曾任南京港务管理局财务处科员、副主任科员,南京港务管理局四公司副总会计师兼财务科科长,南京港务管理局发展计划处投资管理科科长,南京港务管理局财务处副处长。

(四) 董事、监事及高级管理人员的换届

2004年8月24日,本公司召开了2004年度第一次临时股东大会及新的一届董事会会议和监事会会议,完成了本公司董事、监事、高级管理人员的换届工作。

(五) 上述人员持有发行人股份情况

截至2004年12月31日,公司董事、监事和高级管理人员不持有公司股票。

第七节 同业竞争与关联交易

(一) 同业竞争的基本情况

本公司重组改制后,南京港务管理局及其各控股单位与本公司所从事业务不存在相同或相似的情况,不存在同业竞争。

(二) 最近三年关联交易的发生金额

1.本公司向南京港务局租赁土地及办公楼

2004年度、2003年度、2002年度发生的土地租赁关联交易金额分别为8,981,514元、8,981,514元、8,981,514元,办公楼租赁关联交易金额分别为1,098,519元、1,098,519元、1,098,519元。

2.南京港务局为本公司提供生产辅助服务

交易内容 2004年度 2003年度 2002年度
消防监护费（元） 5,355,684 5,670,762 5,801,854
使用锚地维护费（元） 1,565,375 850,211 1,135,931
微波电路使用费（元） 192,000 192,000 192,000
船泊指泊服务费（元） 604,114 525,202 310,816
水上交通服务费（元） 789,233 1,044,334 1,126,571
合计 8,506,406 8,282,509 8,567,172
占当期主营业务成本的比例（％） 13.91% 15.60% 17.24%

3.南京港港务工程公司为本公司提供施工

2004年发生施工业务金额为4,411,720元,2003年为6,763,686元,2002年为1,361,917元。

(三) 发行人律师关于关联交易的意见

发行人律师北京星河律师事务所发表意见：

发行人与关联企业之间的经济往来一律依照等价、有偿、公开交易的原则,采用经济合同的方式进行。本所律师核查了上述关联交易协议,未发现上述关联交易存在损害发行人以及其它股东的情形,关联交易决策程序合法有效。发行人已在公司章程及有关关联交易决策制度中明确规定关联交易公允决策的程序。发行人已建立独立董事制度,独立董事已对公司重大关联交易事项的公允性发表独立意见,切实保障了公司及全体股东的利益。

(四) 招商证券关于关联交易的意见

招商证券已对发行人发生的关联交易进行了尽职调查,并发表意见：“我们认为：发行人与其关联股东未发生购销方面的关联交易,生产服务的关联交易为发行人经营活动正常所需的服务,土地租赁及房屋租赁价格遵循了市场规则。发行人与南京港务管理局签署的关联交易协议合法有效,不存在损害发行人中小股东利益的情况,关联交易决策程序符合《公司章程》的有关规定。”

(五) 注册会计师关于关联交易的意见

普华永道中天会计师事务所有限公司根据《股票发行审核备忘录14号》文的有关要求审核了本公司上述会计期间的重大关联交易、资产减值准备,并根据《股票发行审核备忘录第14号-关于公开发行证券的公司重大关联交易等事项的审核要求》说明如下：

“我们认为,贵公司于相关期间发生的关联交易的会计处理在重大方面符合企业会计准则、《企业会计制度》及财会［2001］64号文的规定。”

(六) 独立董事意见

本公司独立董事已对本公司关联交易协议及履行情况进行了审核,并发表意见如下：

“我们认为：南京港股份有限公司与南京港务管理局签署的关联交易协议合法有效,体现了公平、公正、合理的原则,没有违反法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易的决策和批准程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定,股份公司设立后发生的关联交易完全按照关联交易协议的规定执行,关联交易合法公允,不存在损害公司及小股东利益的情况。”

第八节 财务会计资料

本公司截至2004年12月31日的财务会计资料,已于2005年2月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的招股意向书摘要中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股意向书全文及附录。

一、注册会计师意见

本公司已聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表,2002年度、2003年度、2004年度的利润表,2002年度、2003年度、2004年度的利润分配表,2004年度的现金流量表进行了审计。注册会计师对上述报表出具标准无保留意见的审计报告(普华永道中天审字(2005)第48号)。

二、简要财务报表

1.2002年度、2003年度、2004年度的利润表

单位：元

项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 195,244,258 169,947,389 156,614,808
减：主营业务成本 (61,139,279) （53,080,360） （49,688,678）
主营业务税金及附加 (6,545,008) （5,711,050） （5,259,521）
二、主营业务利润 127,559,971 111,155,979 101,666,609
加：其他业务利润 635,040 597,215 412,398
减：管理费用 (38,029,337) （33,870,439） （29,471,039）
财务费用-净额 (831,992) （727,223） （1,524,817）
三、营业利润 89,333,682 77,155,532 71,083,151
加：投资收益 - 1,040 －
营业外收入 22,100 4,697 4,100
减：营业外支出 (33,279) （388,030） （44,506）
四、利润总额 89,322,503 76,773,239 71,042,745
减：所得税 (29,745,511) （25,514,384） （23,581,682）
五、净利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063

2.2002年度、2003年度及2004年度的利润分配表

单位：元

项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、净利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063
加：年初未分配利润 - － －
二、可供分配的利润 59,576,992 51,258,855 47,461,063
减：提取法定盈余公积金 (5,957,699) （5,125,886） （4,746,106）
提取法定公益金 (2,978,850) （2,562,943） （2,373,053）
三、可供股东分配的利润 50,640,443 43,570,026 40,341,904
减：提取任意盈余公积金 - － －
应付普通股股利 - （43,570,026） （40,341,904）
四、未分配利润 50,640,443 － －

3.2002年12月31日、2003年12月31日、2004年12月31日的资产负债表

单位：元

资产 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产
货币资金 87,040,095 66,476,787 42,531,235
应收票据 1,500,000 3,507,496 3,479,000
应收账款 10,647,792 8,840,526 5,769,339
其他应收款 2,980,832 2,168,308 1,607,117
预付账款 237,500 - 116,746
存货 1,533,559 1,005,166 1,310,810
流动资产合计 103,939,778 81,998,283 54,814,247
长期投资
长期股权投资 1,500,000 - -
固定资产
固定资产原价 373,251,579 322,010,518 317,797,716
减：累计折旧 (173,923,560) （159,598,357） （147,559,085）
固定资产净值 199,328,019 162,412,161 170,238,631
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 199,328,019 162,412,161 170,238,631
工程物资 391,544 995,187 -
在建工程 14,558,400 19,767,011 2,976,407
固定资产合计 214,277,963 183,174,359 173,215,038
资产总计 319,717,741 265,172,642 228,029,285
负债及股东权益
流动负债
短期借款 40,000,000 60,000,000 40,000,000
应付账款 12,499,359 8,376,526 3,691,434
预收账款 489,233 460,683 99,958
应付工资 189,584 15,994 1,944,908
应付福利费 2,322,785 435,190 864,489
应交税金 8,270,184 6,363,008 5,961,358
其他应交款 8,835,678 3,553,778 8,679,004
其他应付款 7,908,807 4,833,648 1,998,877
流动负债合计 80,515,630 84,038,827 63,240,028
长期负债
长期借款 20,000,000 - -
负债合计 100,515,630 84,038,827 63,240,028
股东权益
股本 115,170,000 115,170,000 115,170,000
资本公积 28,791,545 28,791,545 28,791,545
盈余公积 24,600,123 15,663,574 7,974,745
其中：法定公益金 8,200,041 5,221,191 2,658,248
拟分配现金股利 - 21,508,696 12,852,967
未分配利润 50,640,443 - -
股东权益合计 219,202,111 181,133,815 164,789,257
负债及股东权益总计 319,717,741 265,172,642 228,029,285

4.2004年度的现金流量表

单位：元

项目 2004年度
一、经营活动产生的现金流量
提供劳务收到的现金 195,460,962
收到的其他与经营活动有关的现金 6,459,412
现金流入小计 201,920,374
购买商品、接受劳务支付的现金 (23,614,555)
支付给职工以及为职工支付的现金 (39,386,323)
支付的各项税费 (34,425,732)
支付的其他与经营活动有关的现金 (17,015,923)
现金流出小计 (114,442,533)
经营活动产生的现金流量净额 87,477,841
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产所收回的现金净额 17,700
现金流入小计 17,700
投资所支付的现金 (1,500,000)
购建固定资产所支付的现金 (41,841,539)
现金流出小计 (43,341,539)
投资活动产生的现金流量净额 (43,323,839)
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 100,000,000
现金流入小计 100,000,000
偿还债务所支付的现金 (100,000,000)
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (22,945,494)
支付的其他与筹资活动有关的现金 (645,200)
现金流出小计 (123,590,694)
筹资活动产生的现金流量净额 (23,590,694)
四、汇率变动对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 20,563,308

三、主要财务指标

财务指标l 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动比例 1.29 0.98 0.87
速动比例 1.27 0.96 0.85
资产负债率(%) 31.44% 31.69% 27.73%
无形资产(不含土地使用权)占总资产的比例 0.00 0.00 0.00
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例 0.00 0.00 0.00
每股净资产(元/股) 1.90 1.57 1.43

财务指标2 2004年 2003年 2002年
应收帐款周转率 20.04 23.26 19.03
存货周转率 48.17 45.84 37.80
每股收益(元/股) 0.52 0.45 0.41
每股经营活动的净现金流量(元/股) 0.76 0.51 －

第九节 其他重要事项

1、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求价格无重大变化；主营业务目标进展情况正常。

2、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。

3、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。

4、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。

5、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。

6、自本公司股票首次公开发行起至本次上市公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,也无尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项或索赔要求。

7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》的要求,本公司向深圳证券交易所承诺在公司章程载入“1.股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；2.不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2005年3月18日出具承诺函,承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。

8、本公司控股股东南京港务管理局承诺,自本公司股票上市之日起一年内,不向其他第三方转让发行人股份,亦不要求或接受本公司回购其持有的本公司股份。本公司承诺,自本公司股票上市之日起一年内,不回购本公司第一大股东持有的本公司股份。

9、根据本公司2004年第一次临时股东大会决议,本次发行完成前未分配利润处置方案如下：自2004年1月1日起至发行前一天的滚存利润由新老股东共同享有。公司在上市后将不会对上述新老股东共同享有的利润分配方案进行调整。截止2004年12月31日,公司可供股东分配的利润为5,064万元。根据公司2005年1月的董事会决议,公司将在上市后当年内实施一次股利派发,具体分配方案及时间由当次股东大会确定。

10、除本公司首次公开发行股票招股说明书及本上市公告书披露的事项外,公司无其他应披露而未披露的重要事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,承诺自股票上市之日起做到：

(一)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

(二)承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；

(三)本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；

(四)本公司没有无记录的负债。

第十一节 保荐机构及其意见

一、保荐机构情况

保荐机构(主承销商)：招商证券股份有限公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

法定代表人：宫少林

联系人：帅晖、康剑雄、徐浙鸿

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

二、保荐机构的意见

本公司的保荐机构(上市推荐人)招商证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《南京港股份有限公司首次公开发行股票上市推荐书》。保荐机构的推荐意见主要内容如下：

发行人的公司章程符合《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,保荐机构认为发行人股票已具备公开上市的条件。

保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任,并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。

保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求。保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏,保证对其承担连带责任。

保荐机构与发行人不存在关联关系,并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。



南京港股份有限公司

二○○五年三月十九日