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湖北中航精机科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

HUBEI AVIATION PRECISION MACHINERY TECHNOLOGY CO., LTD.
湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路
保荐机构(上市推荐人)
长江巴黎百富勤证券有限责任公司
上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
第一节 重要声明与提示
湖北中航精机科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“股份公司”、“中航精机”或“发行人”)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2004年6月15日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《湖北中航精机科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》及刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的《湖北中航精机科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及相关附件。
第二节 概览
1、股票简称：中航精机
2、深市股票代码：002013 沪市代理股票代码：609013
3、总股本：50,000,000股
4、可流通股本：20,000,000股
5、本次上市流通股本：20,000,000股
6、发行价格：6.12元/股
7、上市地点：深圳证券交易所
8、上市时间：2004年7月5日
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
10、保荐机构(上市推荐人)：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
11、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据国家现有法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字［2004］84号文《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司发起人所持有的法人股和自然人持有的未流通股份暂不上市流通。
12、本公司第一大股东中国航空救生研究所承诺,自本公司股票上市交易之日起1年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号？？？股票上市公告书》的要求而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。
经中国证监会证监发行字［2004］84号文核准,本公司已于2004年6月18日采用全部向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股(A股)2,000万股,每股发行价格6.12元。
经深圳证券交易所深证上［2004］48号文批准,本公司公开发行的2,000万股人民币普通股将于2004年7月5日在深圳证券交易所上市交易。股票简称“中航精机”,股票代码“002013”
本公司已于2004年6月15日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《湖北中航精机科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》；招股说明书正文及其必备附件刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)。因招股说明书及其摘要等刊载之日距今不足3个月,本上市公告书与之重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述文件。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：
中文名称：湖北中航精机科技股份有限公司
英文名称：Hubei Aviation Precision Machinery Technology Co., Ltd.
2、注册资本：50,000,000元人民币
3、成立日期：2000年12月5日
4、法定代表人：朱熙成
5、经营范围：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。主要产品为高、中档汽车座椅调节机构和各类精冲制品。
6、主营业务：座椅精密调节装置、各类精冲制品、精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售。
7、住所：湖北省襄樊市高新技术开发区江山南路
8、电话：0710-3345012
9、传真：0710-3345024
10、互联网网址：www.hapm.cn
11、电子邮箱：auto＠hapm.cn
12、董事会秘书：邵光兴
二、发行人的历史沿革
本公司2000年11月22日经中华人民共和国国家经济贸易委员会
［国经贸企改(2000)1110号］文批准,以中国航空救生研究所作为主发起人,联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机械厂和湖北华光新材料有限公司等4家法人单位及刘跃珍等16位自然人采用发起设立方式设立,2000年12月5日在湖北省工商行政管理局登记注册,注册资本3000万元,公司名称为湖北中航救生科技股份有限公司。
2004年4月26日经公司2004年度第一次临时股东大会审核通过,公司名称变更为湖北中航精机科技股份有限公司。
经中国证监会证监发行字［2004］84号文核准,本公司于2004年6月18日采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行2,000万股人民币普通股股票,发行价为6.12元/股。本次发行完成后,本公司的总股本为5,000万元。
三、主要经营情况
公司经营范围为座椅精密调节装置；各类精冲制品；精密冲压模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程开发和应用；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
公司的主营业务为汽车座椅调角器及各类精冲制品；精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售。主要生产座椅精密调节装置和精冲制品,产品主要有座椅调角器、增高机构和导轨以及各类精冲制品。
公司的专利产品“TJL11调角器”1998年11月被国家科技部、税务总局、外经贸部、国家技术监督局和国家环保总局联合认定为“国家重点新产品”；“TJL11捷达车座椅调角器”和“TJL13富康车座椅调角器”分别被原国家经济贸易委员会认定为1998年度和1999年度“国家级新产品”；“TJL11轿车座椅靠背调角器的研制与开发”项目1999年获湖北省人民政府颁发的“科学技术进步二等奖”；公司生产的汽车座椅调角器2000年11月被法国科技质量监督评价委员会推荐为高质量产品；TJB1板簧式靠背调角器2002年获中国汽车工业科学技术进步三等奖；TJL13调角器获得2002年中国机械工业科技进步三等奖。2001年7月,公司被湖北省科学技术厅认定为高新技术企业。2002年4月,公司取得生产企业自营进出口权。
公司近三年主营业务结构如下： 单位：万元

2003年度 2002年度 2001年度
主要产品 销售收入 占总收入 销售收入 占总收入 销售收入 占总收入
调角器 7530.77 80.27% 5131.46 86.48% 3643.94 91.05%
精冲制品 245.01 2.61% 209.53 3.53% 117.74 2.94%
工装模具 18.80 0.20% 277.69 4.68% 0.00 --
滑轨及增高机构 1586.30 16.91% 0.00 -- 0.00 --
设计开发 1.00 0.01-- 310.32 5.23% 151.9 3.8%
其他 0.00 -- 4.54 0.08% 88.51 2.21%
合计 9381.88 100% 5933.54 100% 4002.09 100%

公司主导产品座椅调角器的市场占有率2001年、2002年和2003年分别为27.55%、27.42%和24.56%。
(一)本公司的竞争优势和劣势
●研发优势
(1)高素质的研发队伍及先进的设计水平
公司拥有一支专业化、高素质的研发队伍,共有研发人员65人,其中研究员1人、高级工程师8人、工程师21人。目前已取得实用新型专利6项,其中日本实用新型专利1项；还有1项发明已被国家知识产权局受理。
(2)先进的核心技术
精冲技术是座椅调节机构的核心技术,该项技术集精冲材料技术、精冲模设计与制造技术、精冲控制技术、精冲设备的维护和操作技术等诸多新技术于一体的系统工艺技术。本公司通过与FEINTOOL公司长期合作,拥有了精冲技术并不断提高精冲技术水平,已具备自行设计和制造复杂连续精冲模具的能力
(3)功能强大的产品试验检测能力
座椅调节机构作为轿车重要安全件,整车厂对其提出较一般零部件更为严格的安全性、可靠性指标,所采用标准直接来自各跨国公司,须国外的或其认可的试验机构进行试验。公司设立后投入大量资金建立了自己的试验室,在研发和生产过程中进行产品试验和检测。此外,由于本公司控股方--研究所是国内唯一从事航空救生装备研究、开发、设计、生产的科研机构,建设了一整套生命安全系统试验、验证设施,而且综合试验室已经通过上海通用汽车有限公司评审,授予从事汽车座椅调节机构各项试验的资格,美国通用公司乃至国外跨国汽车公司对该试验室出具的试验报告均认可。公司控股股东这些设施为座椅调节机构的研发提供了得天独厚的技术保障,公司应用研究所的试验检测设备按《综合服务协议》支付费用。
●产品优势
公司TJL系列手轮式调角器取得国家专利,该产品替代进口,填补国内空白,并获得国家级、省级新产品称号；
TJB系列板簧式调角器,吸收了手轮式调角器强度高的优点,改变了国内同类产品只能实行椅背单边锁定的缺点,实现了双边锁定,同步开锁；设计结构简单、调节速度快、手感轻,产品质量达到世界先进水平；
TJW系列无间隙调角器是引进KEIPER公司T2000专利和专有技术研制开发的高档产品,是目前国内主流轿车新车型普遍采用的产品,与新一代座椅处于同一技术平台,性能优越,具有较长的市场周期。
高档座椅导轨、升降机构与调角器同属调节机构,设计思想相通、试验方法相似,具有易与主车厂集成配套的优势。
●技术装备优势
公司拥有4套代表国际先进水平的自动精冲设备(瑞士进口),总吨位达1400吨,是国内较大的精冲生产基地。公司还拥有采用日本先进技术的预抽真空碳氮共渗多用炉热处理设备、慢走丝线切割机(瑞士进口)和低温焊机(德国进口)、焊接机器人(日本进口)等关键生产设备,有多套国外引进和自主开发的多工步连续精冲模具等,国际先进技术装备总值超过公司主要技术装备总值的80%。
●客户资源优势
公司已拥有稳定的优质客户群体。产品用户包括一汽大众、神龙公司、风神汽车、上海通用、上汽奇瑞、长安福特、上汽通用五菱、江铃汽车、华晨金杯、三江雷诺、江苏南亚和哈飞汽车等国内主流整车厂。
●质量保证
公司于2002年5月25日取得了由瑞士SGS-ICS公司认证、德国DAR国家认可委颁发的ISO9001：2000、QS9000和VDA6.1国际质量标准体系证书,并建立了相应的质量管理体系。
●管理优势
公司拥有优秀的经营管理群体,董事、监事和经理班子中有3名研究员(其中2名享受国家政府津贴)；1名院士、1名博士,2名硕士,公司的4名独立董事分别为中国科学院院士、注册会计师、博士和工商管理硕士。公司高层管理人员具备丰富的专业知识和管理经验,致力于公司向“专、新、特、精”的科技型企业发展。公司自成立始即按照现代企业制度的要求,建立健全法人治理结构,实行规范化运作,建立了各项规范的管理制度,实现了人员、资产、业务、财务、机构的独立运作。
公司在发展过程中的劣势主要表现在：与国外同行业大型企业相比,公司经营规模相对较小,发展资金不足。根据目前汽车行业的特点,货款结算期一般为2-3个月左右,随着公司业务量的持续增长,垫付资金的压力相应增大,流动资金不足的问题日益突出。从公司目前的业务和现金流量来看,公司业务发展所需资金主要通过银行贷款和自有资金解决,这一定程度上影响了公司业务的快速发展和生产规模的进一步扩大。
(二)主要财务指标
请参阅本公告书“财务会计资料”部分的相关内容。
(三)主要知识产权
1、专利技术
公司目前拥有6项自创的实用新型专利和正在申请1项发明专利：

序号 专利名称及类型 设计人 专利号 专利申请日
1 座椅角度调节器 黄天森、黄剑波、 ZL94213191.6 1994/05/26
陶巍
2 座椅靠背角度调节器 王廷江、黄正坤、 ZL99237065.5 1999/01/18
朱熙成
3 板簧式座椅角度调节 黄正坤、罗贤虎、 ZL99237062.0 1999/01/18
器核心传动装置； 张建洲、佘协民
4 座椅角度调节器核心 黄正坤、罗贤虎 ZL01250171.9 2001/07/24
传动装置
5 座椅角度调节器核心 黄正坤、罗贤虎 2002-004436 2002/07/17
传动装置(日本专利)
6 座椅角度调节器核心 罗贤虎、黄正坤 ZL02284153.9 2002/11/09
传动装置
序号 专利证书号 剩余保护年限
1 第195604 号 2年
2 第356242 号 6年
3 第361461 号 6年
4 第497205 号 8年
5 登录第 5年
6 3091505 号 9年
第579034 号

2、公司引进的特许权
公司从德国KEIPER公司引进T2000座椅调角器专利和专有技术,德国专利号为301304,中国专利号为95106044.9和95106045.7。
(四)享有的财政税收优惠政策
公司位于湖北襄樊市高新技术产业开发区内(国家级高新区),2001年7月11日被湖北省科学技术厅认定为高新技术企业。根据襄樊市国家税务局［襄国税函(2001)131号］文批复,同意公司从2001年起,减按15%的税率征收企业所得税并享受免征企业所得税2年的优惠政策。根据上述所得税优惠政策,2001年、2002年公司享受免税政策,从2003年起公司按15%税率交纳所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实＜中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定＞有关税收问题的通知》［财税字(1999)273号］的规定,并经湖北省地方税务局《省地方税务局关于湖北中航救生科技股份有限公司取得技术开发收入免征营业税的批复》［鄂地税函(2002)125-2号］批准,公司的500万元技术开发收入免征营业税。
第五节 股票发行与股本结构
一、首次公开发行股票的情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：1.00元
3、发行数量：20,000,000股,占发行后总股本50,000,000股的40%
4、发行价格：6.12元/股
5、市盈率：14.93倍(按照2003年每股盈利计算)
6、每股净资产：发行前每股净资产2.45元(2003年12月31日)；发行后全面摊薄每股净资产3.74元(已扣除发行费用,不含新增利润)
7、募集资金总额：12,240万元；募集资金净额：11,360.125万元
8、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
9、发行对象：2004年6月15日收盘时持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
10、发行费用总额及项目：本次股票发行费用总额为
879.875万元,包括承销费用490万元、保荐费用200万元、审计师费用50万元、律师费用50万元、土地评估费用8万元、资产评估费用19万元、上网发行费用42.875万元和审核费用20万元；每股发行费用：0.44元。
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本公司首次发行股票的保荐机构(主承销商)为长江巴黎百富勤证券有限责任公司
本次向二级市场投资者定价配售发行的2,000万股社会公众股的配号总数为58,925,949个,中签率为0.0339409044%；二级市场投资者实际认购19,768,529股,其余231,471股由保荐机构(主承销商)包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告及募集资金入账情况
(一)验资报告
湖北中航精机科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2004年6月25日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号？验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币30,000,000.00元,根据贵公司2002年第三次临时股东大会决议和2002年第一届董事会第七次会议决议,并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］84号文核准,
贵公司于2004年6月18日向社会公开发行人民币普通股2,000万股,每股面值1元,每股发行价格6.12元,变更后的注册资本为人民币50,000,000.00元。经我们审验,截至2004年6月25日止,贵公司可募集资金总额为人民币122,400,000.00元,扣除发行费用8,793,441.92元,实际募集资金净额为113,606,558.08元,其中新增注册资本人民币20,000,000.00元,资本公积93,606,558.08元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为人民币30,000,000.00元,业经湖北万信有限责任会计师事务所审验,并于2000年11月21日出具鄂万信验字［2000］040号验资报告。截至2004年6月25日止,变更后的累计注册资本为人民币50,000,000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向出资者签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证,因使用不当所造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本变更情况明细表
(1)新增注册资本实收情况明细表(表1)
(2)注册资本变更前后对照表(表2)
2.验资事项说明
中勤万信会计师事务所有限公司 注册会计师 张金才
黄继宗
中国?北京 2004年6月25日
(二)募集资金入账情况
入帐时间：2004年6月25日
入帐金额：115,076,558.08元
入帐帐号：1804004029035009613
开户银行：中国工商银行襄樊市长征路支行
四、上市前股权结构及股东持股情况
(一)本次上市前股本结构情况

股份类型 股数(万股) 比例(%)
发起人股 3000 60.00
其中：国有法人股 2730 54.60
法人股 200 4.00
自然人股 70 1.40
社会公众股 2000 40.00
总股本 5000 100.00

(二)股东持股情况
截至本上市公告书刊登之日,本公司前十名股东及其持股情况如下：

持股数量
排 名 股东名称 性质 (万股)
1 中国航空救生研究所 国有法人股 2530.00
2 东风汽车股份有限公司 法人股 200.00
3 中国航空工业总公司宏伟机械厂 国有法人股 100.00
4 中国航空工业总公司汉江机械厂 国有法人股 50.00
湖北华光新材料有限公司 国有法人股 50.00
5 长江巴黎百富勤证券有限责任公司 社会公众股 23.1471
6 朱熙成 自然人持有的未流通股 8.00
7 邵光兴 自然人持有的未流通股 7.00
8 李金章 自然人持有的未流通股 5.00
9 卢锋 自然人持有的未流通股 2.00
10 广发证券股份有限公司 社会公众股 1.70
持股比例
排 名 (%) 备注
1 50.60
2 4.00
3 2.00
4 1.00
1.00
5 0.46
6 0.16 注1
7 0.14
8 0.10 注2
9 0.04 注3
10 0.03

注1：自然人刘跃珍、王承海和黄正坤分别各自持有公司8万股股票,与朱熙成同为公司第六大股东。
注2：自然人刘国建、雷自力分别各自持有公司5万股股票,与李金章同为公司第八大股东。
注3：自然人张光剑、汪新德、苏炳君、华振杰、张彭斌、徐文源、詹祖盛分别各自持有公司2万股股票,与卢锋同为公司第九大股东。
第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事
1.朱熙成先生,公司董事长,现年61岁,大学学历,研究员。长期从事民品开发工作,为汽车座椅调角器国产化的主要领导者之一。曾任研究所一车间主任兼党支部书记、研究所副所长,江汉公司党委副书记,江汉公司副总经理兼任研究所生产试制部总工程师、主任、党委书记,江汉公司副总经理兼嘉利分厂总经理、党委书记,江汉公司副总经理兼研究所副所长等职,曾获“湖北省科技进步二等奖”、“省部级有突出贡献的中青年专家”等荣誉称号,享受政府特殊津贴。
2.罗群辉先生,公司董事,现年42岁,南京航空航天大学经济与管理学院管理科学与工程专业在读博士。
1982年7月毕业于南昌航空工业学院,历任宏伟机械厂三○一车间工艺员、室主任、技术科副科长、技术处处长、副总工程师、总工程师、厂长、江汉公司总经理。现任航宇公司董事长兼总经理、中国航空救生研究所所长兼宏伟机械厂厂长。
3.王承海先生,公司董事,现年53岁,大学学历,高级工程师。
具有丰富的市场开发经验。曾任研究所六室党支部书记、经营技术开发办公室副主任、经营计划开发处副处长、审计监察处副处长、处长,民品开发处处长、汽车座椅公司筹备组组长、民品发展部部长兼嘉利分厂副总经济师、企划部经理、嘉利分厂党委副书记兼副总经理、总经济师等职。现任公司总经理。
4.邵光兴先生,公司董事、董事会秘书,现年39岁,硕士,高级会计师。
长期从事企业管理工作,具有扎实的现代管理理论基础和丰富的财务证券管理工作经验。曾任研究所财务部副部长、嘉利分厂财务部经理、副总会计师、总会计师、副总经理等职。现任公司副总经理、财务负责人。
5.秦洪元先生,公司董事,男,38岁,大学,高级工程师。
曾任宏伟机械厂室主任、工具处副处长兼党支部书记、民品副总工程师兼座椅所党支部书记、厂长助理、副厂长。现任航宇公司董事兼副总经理。
6.孙继兵先生,公司董事,现年38岁,大学学历,高级工程师。
曾任中国航空工业总公司资产经营管理局资产经营处副处长、处长。现任中国航空工业第一集团公司资产管理和集团工作部副部长和北京蓝天航空科技有限责任公司董事。
7.卢锋先生,公司董事,现年36岁,大学学历,高级经济师。
曾任东风汽车公司经营管理研究所副所长、证券财务部部长、企划部经理。现任东风汽车股份有限公司副总经理、董事会秘书、襄樊市维海信息咨询有限公司董事长、东风襄樊旅行车有限公司董事和上海嘉华投资有限公司董事长。
8.熊有伦先生,公司独立董事,现年64岁,中国科学院院士。
现为华中科技大学教授、博士生导师,国家重点实验室“制造系统”学术委员会主任,湖北省科协常委、湖北计量测试学会理事长,湖北省政府咨询委员。曾任香港科技大学、香港城市大学客座教授。
9.彭翰先生,公司独立董事,男,42岁,大学学历,中国注册会计师。
现任航天科技集团公司四院四十二所经济财务处处长。
10.沈体雁先生,公司独立董事,男,33岁,博士。
现为北京大学政府管理学院副教授,首都发展研究院助理院长,中国区域经济研究中心副主任,中国区域科学协会理事、空间信息系统专业委员会主任,国土资源部信息化专家小组成员。
11.曾军先生,公司独立董事,男,35岁,北京大学光华管理学院工商管理硕士。
曾任深圳中航集团研究发展部副经理,深圳中航实业股份有限公司(香港上市公司,简称“深圳中航”,代码HK0161)董事会秘书。现任深圳市凯地投资管理有限公司董事总经理。
二、监事
1.李金章先生,公司监事会召集人,现年61岁,大学学历,研究员。
曾任中国航空救生研究所第六研究室副主任、主任、纪委书记、副所长、党委副书记、党委书记和江汉公司党委书记等职。现任航宇公司顾问。期间完成4个救生型号的光测任务,发表3份论文,2份作国际交流,1份发表于航空科技文献；曾获省部级科研成果二等奖2项,在美国留学期间完成多篇论文,荣获中国航空工业总公司优秀回国人员称号,获“省部级有突出贡献的中青年专家”荣誉称号,为政府特殊津贴享受者；在从事党务工作期间,成绩显著,被授予湖北省优秀党务工作者,中航第一集团公司优秀领导干部。
2.施爱琳先生,公司监事,男,现年39岁,研究生,中国注册会计师。
曾任江汉公司审计处审计员,江汉公司财务部室主任,江汉公司财务部副处级审计员、江汉公司、研究所财务部副部长,现任研究所审计监察办公室主任。
3.杨圣军先生,公司监事,现年32岁,大学学历,会计师。
曾任中国航空工业总公司财务局副主任、中国航空工业第一集团公司财审部副处长等职,曾参与编写《新编财务会计、税收实务》及《现代企业管理制度全书》等书。现任中国航空工业第一集团公司财务部副部长。
4.黄昭惠先生,公司监事,现年40岁,大学学历,工程师。
历任研究所嘉利分厂团委书记兼机关党支部书记、经理部经理。现为公司经理部经理。
5.张忠林先生,公司监事,现年47岁,中专学历。
现任公司物资供应部外协调度。
上述董事、监事任期均自2003年11月22日至2006年11月21日止。
三、其他高级管理人员
1.黄正坤先生,现年41岁,硕士,研究员。
长期从事技术开发工作,公司核心技术带头人,公司4项专利主要设计者。曾任研究所嘉利分厂副总工程师、工程部经理、副总经理兼工程部经理等职。期间曾获中国航空工业总公司“有突出成绩的中国博士、硕士学位获得者”,研究所“优秀干部标兵”,“湖北省国防科技工业系统劳模”,首届湖北省“五四青年奖章获得者”,人事部、国防科技工业委员会“劳动模范”,2001年度全国“五一”劳动奖章获得者等荣誉称号。现任公司副总经理。
2.刘国建先生,现年37岁,大专学历,工程师。
有丰富的生产管理经验。曾任研究所四车间副主任,五车间副主任,八车间主任、主任兼党支部书记,嘉利分厂副总经理等职。期间多次被上级评为“先进工作者”和“优秀干部”荣誉称号,为手轮式调角器的国产化工作的主要参与者,该项目获湖北省科技进步二等奖及汽车行业科技进步三等奖。现任公司副总经理。
3.雷自力先生,现年33岁,大学学历,硕士在读,高级经济师。
长期从事市场开发工作。曾任研究所嘉利分厂企划部副经理、经理、副总经理兼市场部经理等职。期间曾获研究所优秀共产党员、模范干部、团中央和中国航空工业第一集团公司联合授予的“营销创新奖”等荣誉称号。现任公司副总经理兼市场部经理。
上述各高级管理人员任期均自2003年11月22日至2006年11月21日止。
四、核心技术人员
1.王承海,简历同前。
2.黄正坤,简历同前。
3.刘国建,简历同前。
4.崔庆先生,现年34岁,大学学历,硕士在读,高级工程师。
长期从事工艺、工装设计和产品设计等技术工作。曾任武汉汽车车身附件总厂工艺员、技术员,研究所精机所技术员,研究所嘉利分厂技术员。期间主持初样手轮式调角器的研制,TJL11捷达调角器主要研制人员,TJL13富康调角器核心传动部件主管设计师,TJW1无间隙调角器主管工艺师等,在精冲技术工作方面,参与公司自行设计的第一付连续精冲模：双联齿轮/偏心轮连续精冲模的设计工作,成功将第四力添加于精冲模,该项技术具有国内领先水平。现任公司产品技术研究部经理。
5.张小冰先生,现年38岁,大学学历,硕士,高级工程师。
长期从事焊接工艺和调角器工装设计等技术工作。曾经参与国家重点工程“亚洲第一轨”--火箭撬导轨工程的建设,设计出检验导轨气压焊焊缝质量的大型试验设备--落锤试验机；研究的QU100A(加工)轨气压焊焊缝质量的无损检测--超声波检测(UT)技术(导轨建设3大课题之一),获得铁道部科学研究院院级三等奖。在调角器方面,主持参加了对TJL系列调角器生产线的技术改造,使生产线自动化程度及生产效率大大提高；设计出靠背调角器疲劳试验机,能为产品性能提供直接可靠的数据。曾经在《航空精密制造技术》杂志上发表《弧焊机器人在调角器装配中的应用》等文。现任公司产品技术研究部副经理。
6.张建洲先生,现年41岁,大学学历,硕士在读,高级工程师。
长期从事弹射救生座椅的试验工作,并担任多个型号调角器的主任设计师,现主要从事调角器的产品设计工作,公司一项专利的主要设计者之一。曾任研究所精密技术研究所副所长,研究所嘉利分厂工程部设计组长。担任手轮式调角器的主任设计师,手轮式调角器国产化项目获湖北省科技进步二等奖及汽车行业科技进步三等奖,曾作为主要参加人之一,到国外参加精冲技术的交流活动。现任公司项目经理。
7.张家安先生,现年42岁,大学学历,硕士在读,高级工程师。
长期从事模具设计工作。曾任汉江机械厂技术科主管工艺员、工装设计员,研究所精密技术研究所设计员、技术主任,研究所嘉利分厂工程部设计组长。现任公司总装车间副主任。
8.罗贤虎先生,现年34岁,大学学历,高级工程师。
长期从事调角器的产品设计工作。曾任研究所精密技术研究所产品设计员、研究所嘉利分厂工程部主管设计师。先后承担TJL12、TJB1、TJB1A、TJB2、TJB2A调角器的产品开发研制工作,其中TJB1靠背调角器获得国家专利,并获得2002年度中国汽车工业科学技术进步奖三等奖；TJB2A靠背调角器核心传动装置获得国家和日本专利。现任公司产品技术研究部核心件主管设计师。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
公司的主营业务为座椅精密调节装置、各类精冲制品、精冲模具的研究、设计、开发、制造和销售；救生系统工程技术开发和应用。
公司控股股东中国航空救生研究所及其控制的企业目前未从事与公司相同和相似的业务,与公司之间不存在同业竞争。
公司的其它关联企业均不从事与公司构成同业竞争的业务。
2002年5月17日,为避免潜在的同业竞争,公司与研究所和江汉公司三方签署了《关于国债项目转移的协议书》,决定将国债技改项目“汽车座椅调角器生产线技术改造项目”的承办单位调整为公司,该协议在公司2002年第二次临时股东大会上表决通过,中国航空工业第一集团公司于2002年5月20日下发［航民(2002)229号］文件,同意将前述技改项目的承办单位调整为公司。
为避免同业竞争,除了调整存在潜在同业竞争的有关项目外,公司控股股东研究所于2000年9月27日出具了《关于放弃竞争和利益冲突的承诺函》,承诺研究所目前不存在、将来也不从事与股份公司有同业竞争的业务。如因研究所未履行上述承诺给股份公司造成损失的,研究所将赔偿股份公司由此造成的一切损失。
公司法律顾问和保荐机构就同业竞争发表的意见
公司法律顾问对避免同业竞争发表的意见：“经调查,公司的控股股东研究所与公司之间不存在同业竞争关系。”
保荐机构经核查后认为：“湖北中航精机科技股份有限公司与其控股股东--研究所之间不存在同业竞争。公司与其他关联方之间也不存在同业竞争。”
二、关联交易
(一)关联方及关联关系：详见本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
(二)关联交易
公司对控股股东及其下属企业不存在依赖关系,具有独立完整的生产经营系统。但公司在综合服务、房屋土地租赁、在建项目转移、委托购买调角器等方面与研究所存在关联交易。
公司成立后,公司与关联方之间发生的关联的详细内容请查阅刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
(三)独立董事和中介机构对关联交易发表的意见
公司独立董事对3项重大关联交易分别发表了独立意见,均认为“本次关联交易合理而且客观公允,没有损害公司及公司股东利益的内容和情形”。
公司法律顾问认为：“我们认为,公司与其关联企业之间存在的上述关联交易的条件和内容本着公平、公正、公开原则已通过有关各方签定的合同或其他法律文件加以确定,前述协议的签定已取得了公司内部的授权,独立董事也发表了意见,其决策程序是合法、有效的。不存在由于发行人与关联企业的关系而影响发行人重大合同履行的可能,不存在损害发行人及其股东利益的内容,也不会影响发行人此次股票的发行、上市。发行人关联交易已作了充分披露”
承担公司审计业务的会计师事务所认为：“经审计,以上重大关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》。”
保荐机构认为：“我公司经核查认为：(1)上述3项重大关联交易严格按照公司章程规定进行,运作规范。(2)对公司财务状况和经营成果影响较小。(3)截止2003年12月31日,3项重大关联交易均已履行完毕。上述关联交易不影响股份公司生产经营的独立性。
第八节 财务会计资料
本公司截止2003年12月31日的财务资料,已于2004年6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露。投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊载于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
一、会计报表编制基准及注册会计师的意见
公司自2001年1月1日起按照《企业会计制度》及修订后的具体会计准则进行会计核算、编制会计报表。
申报会计师中勤万信会计师事务所有限公司受托对公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日的资产负债表,2001年度、2002年度和2003年度的利润表及利润分配表,2002年度和2003年度的现金流量表进行了审计,并出具了标准无保留意见的［勤信审字(2004)第002号］《审计报告》。
二、简要会计报表
公司简要资产负债表如下：
单位：元

资产 2003/12/31 2002/12/31 2001/12/31
流动资产合计 80,013,142.88 50,547,991.06 39,146,613.92
固定资产合计 55,897,574.45 50,461,807.75 29,432,258.65
无形资产及其他资产合计 4,804,197.95 6,748,945.85 3,410,460.43
资产总计 140,714,915.28 107,758,744.66 71,989,333.00
短期借款 20,400,000.00 4,000,000.00 2,000,000.00
流动负债合计： 50,861,512.23 20,979,801.71 16,075,760.78
长期负债合计 16,290,000.00 21,750,000.00 0.00
负债合计 67,151,512.23 42,729,801.71 16,075,760.78
股东权益合计 73,563,403.05 65,028,942.95 55,913,572.22
负债及股东权益总计 140,714,915.28 107,758,744.66 71,989,333.00

公司简要利润表如下：
单位：元

项目 2003年度 2002年度 2001年度
主营业务收入 93,818,811.91 59,335,431.36 40,020,829.41
主营业务利润 31,577,394.60 23,987,862.90 18,525,493.82
营业利润 14,517,674.85 12,361,002.23 10,138,273.12
利润总额 14,465,787.61 12,188,599.84 10,050,150.23
净利润 12,284,460.10 12,188,599.84 10,050,150.23

公司简要现金流量表如下：
单位：元

项目 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流入小计 106,736,652.43 59,548,125.03
经营活动产生的现金流出小计 99,638,523.31 44,690,176.56
经营活动产生的现金流量净额 7,098,129.12 14,857,948.47
投资活动产生的现金流入小计 60,500.00 2,884.62
投资活动产生的现金流出小计 12,317,535.37 8,105,746.32
投资活动产生的现金流量净额 -12,257,035.37 -8,102,861.70
筹资活动产生的现金流入小计 35,446,262.75 4,470,824.09
筹资活动产生的现金流出小计 30,899,553.18 9,398,177.68
筹资活动产生的现金流量净额 4,546,709.57 -4,927,353.59
现金及现金等价物净增加额 -612,196.68 1,827,733.18

三、会计报表附注
本公司会计报表注释等内容,请查阅2004年6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》以及刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文。
四、财务指标
公司近3年的有关财务指标见下表：

项目指标 2003年度 2002年度 2001年度
1.流动比率 1.57 2.41 2.41
2.速动比率 0.92 1.94 1.76
3.应收账款周转率(次/年) 3.69 2.76 2.42
4.存货周转率(次/年) 2.89 3.39 2.62
5.无形资产占总资产的比例 3.41% 5.83% 4.65%
6.无形资产占净资产比例 6.53% 10.25% 7.08%
7.资产负债率 47.72% 39.65% 22.33%
8.研发费用率 9.89％ 10.84% 5.3%
9.每股净资产 2.45 2.17 1.86
10.每股经营活动产生的现金流量净额 0.25 0.50 0.23

第九节 其他重要事项
1、自发行人股票首次公开发行起至本上市公告书公告之日,发行人严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化；主要业务发展目标进展状况正常。
2、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
3、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
4、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
5、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司董事、监事和高级管理人员没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
6、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
7、根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求,本公司章程中应包含“(一)、股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易；(二)、不对公司章程中的前款规定作任何修改”等内容。本公司已于2004年6月14日出具承诺函,承诺自本公司上市后3个月内在公司章程内载入上述内容。
8、发行人第一大股东中国航空救生研究所承诺：在发行人股票上市交易之日起1年内,不转让所持有的本公司股份,也不要求或接受本公司回购其所持有的股份。
9、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日,本公没有其他应披露而未披露的重要事项。
第十节 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律、法规的规定,自股票上市之日起承诺做到：
一、承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动；
四、发行人没有无记录的负债。
第十一节 保荐机构(上市推荐人)及其意见
一、保荐机构(上市推荐人)情况
名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司
法定代表人：李格平
地址：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
联系电话：021-38784899
传真：021-50495603
联系人： 施伟、彭朝晖、胡小娥、彭波、徐峰
二、保荐机构(上市推荐人)意见
本公司聘请的保荐机构(上市推荐人)
认为本公司股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所正式出具了《湖北中航精机科技股份有限公司股票上市推荐书》。其主要推荐意见如下：
保荐机构(上市推荐人)认为：发行人的公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关公司章程的相关规定；发行人本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件。
保荐机构(上市推荐人)保证：发行人的董事了解法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
保荐机构(上市推荐人)已对上市文件所载资料进行了核实,确保上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,保证上市申请材料、上市公告书没有虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏,并对其承担连带责任。
保荐机构(上市推荐人)与发行人不存在关联关系；保荐机构(上市推荐人)愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。

湖北中航精机科技股份有限公司
2004年6月29 日