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中航工业机电系统股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）：
二〇一六年三月
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有
关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况
暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及
的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关
备查文件。
特别提示
本次非公开发行共向 6 名发行对象合计发行 138,052,484 股，本公司已于
2016 年 3 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的发行价格为 14.48 元/股。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月。
根据公司于 2015 年 7 月 22 日召开的 2015 年度第一次临时股东大会相关
决议，本次发行对象分别为航空产业公司、“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”、
“祥瑞 3 号”、“国联安定增贰号”、“翔龙 11 号”、华菱津杉特定客户资产
管理计划和景盛投资。
根据公司于 2015 年 11 月 25 日召开的公司第五届董事会第三十一次会议相
关决议，本次发行对象调整为航空产业公司、“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”、
“国联安定增贰号”、“翔龙 11 号”、华菱津杉特定客户资产管理计划和景盛
投资，七名认购对象已于 2014 年 11 月与公司签署了《股份认购协议》。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于 2016 年 3 月 15 日
起在深圳证券交易所上市，上市首日（即 2016 年 3 月 15 日），本公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6
（一）发行类型..................................................................................................... 6
（二）本次发行履行的相关程序......................................................................... 6
（三）发行价格..................................................................................................... 7
（四）发行数量..................................................................................................... 8
（五）募集资金及验资情况................................................................................. 9
（六）新增股份登记托管情况........................................................................... 10
（七）发行对象获配股份情况........................................................................... 10
（八）发行对象情况介绍................................................................................... 11
（九）发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源................................... 18
（十）本次发行对象的备案情况....................................................................... 27
（十一）发行对象及其与本公司的关系........................................................... 28
（十二）关于发行对象的补充说明................................................................... 28
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....... 29
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 29
三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 30
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点....................................... 30
（二）新增股份的上市时间............................................................................... 30
（三）新增股份的限售安排............................................................................... 30
四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 30
（一）本次发行前后前十名股东情况............................................................... 30
（二）本次发行对公司的影响........................................................................... 32
五、主要财务数据 ..................................................................................................... 34
六、本次发行募集资金投资计划 ............................................................................. 36
（一）募集资金使用计划................................................................................... 36
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 36
七、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 36
八、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 38
九、备查文件 ............................................................................................................. 38
（一）备查文件目录........................................................................................... 38
（二）备查文件存放地点................................................................................... 39
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：
公司、本公司、发行人、
指 中航工业机电系统股份有限公司
中航机电、上市公司
本次发行、本次非公开 中航工业机电系统股份有限公司本次以非公开发
指
发行 行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
航空产业公司 指 中航航空产业投资有限公司
中航证券有限公司管理的“机电振兴 1 号”集合
机电振兴 1 号 指
资产管理计划
中航证券有限公司管理的“启航 3 号”集合资产
启航 3 号 指
管理计划
国联安基金管理有限公司管理的“国联安定增贰
国联安定增贰号 指
号”特定客户资产管理计划
东海证券股份有限公司管理的“翔龙 11 号”集合
翔龙 11 号 指
资产管理计划
华菱津杉特定客户资产 指 华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司管理的
管理计划 华菱津杉-中航机电专项资产管理计划
景盛投资 指 宁波景盛股权投资合伙企业
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
嘉源律师、发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环会计师、会计
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
师
元/万元 指 人民币元/万元
一、公司基本情况
中文名称：中航工业机电系统股份有限公司
英文名称：AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.
法定代表人：王坚
成立日期：2000 年 12 月 5 日
上市日期：2004 年 7 月 5 日
注册资本：931,172,208 元
证券简称：中航机电
证券代码：002013
注册地址：湖北省襄阳市高新区追日路 8 号
办公地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院 20 号楼
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：为各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、
销售和服务，并为航天、兵器、船舶、电子信息等领域提供相应配套产品及服务。
兼营：车船载系统、各类精冲制品及精密冲压模具、工业自动化与控制设备、机
电设备及系统、电动车、制冷系统、信息系统及产品的研发、生产、销售及服务。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2014 年 11 月 24 日，发行人第五届董事会第十八次会议逐项审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并将有关
议案提交股东大会审议。
2015 年 7 月 13 日，发行人获得国务院国资委《关于中航工业机电系统股
份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]619 号）批复本
次发行，原则同意中航机电 2014 年度非公开发行方案。
2015 年 7 月 22 日，发行人 2015 年度第一次临时股东大会审议通过了本次
发行有关议案。
2015 年 11 月 18 日，发行人第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于
调整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》，
发行股票募集资金总额调整为不超过 259,900 万元，发行总股数调整为不超过
179,488,948 股。
2015 年 11 月 25 日，发行人第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额
度的议案》，发行对象调整为航空产业公司、“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”、“国
联安定增贰号”、“翔龙 11 号”、华菱津杉特定客户资产管理计划和景盛投资，本
次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过 229,900 万元，本次发行股票数
量调整为不超过 158,770,716 股。
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2015 年 12 月 16 日召开的审核工作
会议审议通过，并于 2016 年 1 月 7 日获得中国证监会核准（证监许可[2016]56
号）。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第十八次会议决议公
告日，即 2014 年 11 月 26 日。本次发行价格为 18.88 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调
整。
2015 年 6 月 16 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发
行股票的发行价格由 18.88 元/股调整为 14.48 元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为 137,711,860 股。其中各方认购股数如下：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 中航航空产业投资有限公司 26,483,050
2 中航证券“机电振兴 1 号”集合资产管理计划 8,098,516
3 中航证券“启航 3 号”集合资产管理计划 7,944,915
4 国投瑞银基金“祥瑞 3 号”定向资产管理计划 15,889,830
国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计
5 26,329,449
划
6 东海证券“翔龙 11 号”集合资产管理计划 15,889,830
7 华菱津杉特定客户资产管理计划 15,889,830
8 宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙） 21,186,440
合计 137,711,860
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购的股
份数量将进行相应调整。
2015 年 6 月 16 日，发行人实施了 2014 年度利润分配方案，本次非公开发
行股票数量由 137,711,860 股调整为 179,558,009 股。各发行对象认购股份数量
相应调整如下表所示：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 中航航空产业投资有限公司 34,530,386
2 中航证券“机电振兴 1 号”集合资产管理计划 10,559,392
3 中航证券“启航 3 号”集合资产管理计划 10,359,116
4 国投瑞银基金“祥瑞 3 号”定向资产管理计划 20,718,232
国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计
5 34,330,110
划
6 东海证券“翔龙 11 号”集合资产管理计划 20,718,232
7 华菱津杉特定客户资产管理计划 20,718,232
8 宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙） 27,624,309
合计 179,558,009
2015 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第三十次会议决议通过了《关于调
整公司向特定对象非公开发行股票的募集资金额度及股份发行数量的议案》，本
次非公开发行股票数量由 179,558,009 股调整为 179,488,948 股。各发行对象
认购股份数量相应调整如下表所示：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 中航航空产业投资有限公司 34,530,386
2 中航证券“机电振兴 1 号”集合资产管理计划 10,490,331
3 中航证券“启航 3 号”集合资产管理计划 10,359,116
4 国投瑞银基金“祥瑞 3 号”定向资产管理计划 20,718,232
国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计
5 34,330,110
划
6 东海证券“翔龙 11 号”集合资产管理计划 20,718,232
7 华菱津杉特定客户资产管理计划 20,718,232
8 宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙） 27,624,309
合计 179,488,948
2015 年 11 月 25 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整公司向特定对象非公开发行股票的发行对象、股份发行数量及募集资金额
度 的 议 案 》， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 由 179,488,948 股 调 整 为 不 超 过
158,770,716 股。各发行对象认购股份数量相应调整如下表所示：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 中航航空产业投资有限公司 34,530,386
2 中航证券“机电振兴 1 号”集合资产管理计划 10,490,331
3 中航证券“启航 3 号”集合资产管理计划 10,359,116
国联安基金“国联安定增贰号”特定客户资产管理计
4 34,330,110
划
5 东海证券“翔龙 11 号”集合资产管理计划 20,718,232
6 华菱津杉特定客户资产管理计划 20,718,232
7 宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙） 27,624,309
合计 158,770,716
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 1,998,999,968.32 元，发行费用为 37,638,052.48
元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,961,361,915.84 元。
截至 2016 年 2 月 29 日 17 时，东海证券翔龙 11 号未向保荐人（主承销商）
为本次发行开立的专用账户缴款。航空产业公司等 6 名特定对象已将认购资金全
额汇入保荐人（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中国银行上海
市分行营业部，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：452059214140）。
中审众环会计师于 2016 年 3 月 1 日出具了众环验字[2016] 020007 号《验
资报告》。经验证，截至 2016 年 2 月 29 日，除东海证券翔龙 11 号外，参与中
航机电本次发行的 6 名认购对象已按《股份认购协议》的约定在国泰君安证券股
份有限公司在中国银行上海市分行营业部开设的账号为 452059214140 人民币
银行账户缴存的申购资金共计人民币壹拾玖亿玖仟捌佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾
捌元叁角贰分（￥1,998,999,968.32）。
2016 年 3 月 1 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至中航机电指定的本次募集资金专户内。
中审众环会计师于 2016 年 3 月 1 日出具了众环验字[2016]020008 号《验
资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 1 日，中航机电实际已向航空产业公司以
及其他共计 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 138,052,484
股，发行价格为每股人民币 14.48 元，应募集资金总额 1,998,999,968.32 元，
减除发行费用人民币 37,638,052.48 元后，募集资金净额为 1,961,361,915.84
元。其中，计入实收资本人民币 138,052,484.00 元，计入资本公积（股本溢价）
1,823,309,431.84 元。
（六）新增股份登记托管情况
本公司已于 2016 年 3 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。
（七）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 138,052,484 股，未超过中国证监会核准的上限
158,770,716 股；发行对象总数为 6 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要
求。
本次发行通过向不超过 6 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特
定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对
象与发行数量如下：
序 认购价格 配售股数 限售期
发行对象 配售金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
中航航空产业投资有限
1 14.48 34,530,386 499,999,989.28 36
公司
中航证券“机电振兴 1 号”
2 14.48 10,490,331 151,899,992.88 36
集合资产管理计划
中航证券“启航 3 号”集合
3 14.48 10,359,116 149,999,999.68 36
资产管理计划
国联安基金“国联安定增
4 贰号”特定客户资产管理 14.48 34,330,110 497,099,992.80 36
计划
华菱津杉特定客户资产管
5 14.48 20,718,232 299,999,999.36 36
理计划
宁波景盛股权投资合伙企
6 14.48 27,624,309 399,999,994.32 36
业（有限合伙）
合计 - 138,052,484 1,998,999,968.32 -
（八）发行对象情况介绍
本次发行对象包括航空产业公司、机电振兴 1 号、启航 3 号、国联安定增
贰号、华菱津杉特定客户资产管理计划、景盛投资，共计六名特定投资者。
1、航空产业公司
（1）基本情况
公司名称：中航航空产业投资有限公司
注册地址：北京市顺义区顺西南路 50 号 1 幢 3 层 303 室
法定代表人：孟祥泰
成立日期：2013 年 4 月 25 日
注册资本：30,000 万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：项目投资；投资咨询。
（2）股权控制关系结构图
中国航空工业集团公司
39.16%
中航资本控股股份有限公司
100.00%
中航航空产业投资有限公司
航空产业公司的实际控制人为中航工业。
（3）主营业务情况
航空产业公司成立于 2013 年，主要从事项目投资；投资咨询。截至 2014
年底，航空产业公司注册资本 30,000 万元，总资产 30,011.34 万元，净资产
30,008.51 万元。
（4）2014 年简要财务数据
以下财务数据均摘自航空产业公司审计报告，并经致同会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 35,697.31
其中：流动资产 24,725.37
非流动资产 10,971.94
负债总额 1,422.38
其中：流动负债 —
非流动负债 1,422.38
所有者权益合计 34,274.93
归属于母公司所有者权益 34,274.93
项目 2014 年度
营业总收入 —
营业总成本 0.95
营业利润 1.87
净利润 1.40
归属于母公司所有者的净利润 —
（5）航空产业公司关于资金来源及相关声明
就航空产业公司认购本次中航机电非公开发行股票的资金来源事宜，航空产
业公司郑重声明如下：
“1、本次认购的资金全部来源于本公司的自有资金。本次认购的资金来源合
法，未直接或间接来源于中航机电。
2、本公司不存在向中航机电及其董事、监事、高级管理人员、中航机电控
股股东及实际控制人募集资金的情形。”
2、中航证券及“机电振兴 1 号”、“启航 3 号”
（1）中航证券
中文名称：中航证券有限公司
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦
A 栋 41 层
法定代表人：王宜四
成立日期：2002 年 10 月 8 日
注册资本：198,522.10 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资
融券业务（许可证有效期至 2016 年 10 月 22 日）；代销金融产品业务。（以上
项目国家有专项规定的除外）
（2）“机电振兴 1 号”
①基本情况
“机电振兴 1 号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公
司、托管企业员工（含本公司董事、监事和高级管理人员）以人民币 15,190 万
元认购，其中：委托人不少 2 人且不得超过 200 人，存续期限暂定为自资产管
理合同生效之日起 4 年。
本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
②简要财务报表
“机电振兴 1 号”2015 年 11 月 16 日成立，故无 2014 年度财务报表。
③资金募集及管理原则
“机电振兴 1 号”由中航证券设立和管理，其份额由公司及其全资、控股子公
司、托管企业员工（含本公司董事、监事和高级管理人员）以人民币 15,190 万
元认购，参与人 175 名。
管理原则：“机电振兴 1 号”由中航证券管理，“机电振兴 1 号”作为发行人的
股东享有和承担股东应有的权利和义务。
（3）“启航 3 号”
①基本情况
“启航 3 号”由中航证券设立和管理，其份额由委托人以人民币 15,000 万元
认购，委托人不少 2 人且不得超过 200 人，存续期限暂定为自资产管理合同生
效之日起 4 年。“启航 3 号”所募集资金全额用于认购本公司本次非公开发行的股
份。
本次认购的资金来源合法，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
②简要财务报表
“启航 3 号”2015 年 11 月 2 日成立，故无 2014 年度财务报表。
③资金募集及管理原则
“启航 3 号”由中航证券设立和管理，其份额由渤海创富证券投资有限公司及
中邮证券有限责任公司以人民币 15,000 万元认购。
管理原则：“启航 3 号”由中航证券管理，“启航 3 号”作为发行人的股东享有
和承担股东应有的权利和义务。
3、国联安基金及“国联安定增贰号”
（1）国联安基金
①基本信息
公司名称：国联安基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号 9 楼
法定代表人：庹启斌
成立日期：2003 年 4 月 3 日
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的
其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
②股权控制关系
出资额 持股比例
股东名称
（人民币万元） （%）
国泰君安证券股份有限公司 7,650.00 51.00
德国安联集团 7,350.00 49.00
合计 15,000.00 100.00
③主营业务情况
国联安基金的业务主要分为公募基金管理业务和特定客户资产管理业务。在
公募基金旗下目前管理 21 只基金，涵盖了股票型基金、指数型基金、混合型基
金、债券型基金、ETF 基金以及货币市场基金；在特定客户资产管理业务方面，
2012 年国联安推出专户业务，为客户提供更多样化的资产解决方案。
（2）“国联安定增贰号”
①基本情况
“国联安定增贰号”由国联安基金设立和管理，其份额由委托人以人民币
49,710 万元认购，存续期暂定为自资产管理计划生效之日起 4 年，所募集的资
金全额用于认购公司本次非公开发行的股份，资管计划的全部委托人与公司无关
联关系。“国联安定增贰号”不存在杠杆融资结构化设计的情况。
②简要财务报表
“国联安定增贰号”2015 年 11 月 16 日成立，故无 2014 年度财务报表。
③资金募集及管理原则
“国联安定增贰号”由国联安基金设立和管理，其份额由上海汽车集团股权投
资有限公司以人民币 49,710 万元认购。
管理原则：“国联安定增贰号”由国联安基金管理，“国联安定增贰号”作为发
行人的股东享有和承担股东应有的权利和义务。
4、华菱津杉
（1）华菱津杉
公司名称：华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司
注册地址：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL310 室
法定代表人：向德伟
成立日期：2009 年 3 月 19 日
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家
有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
（2）华菱津杉-中航机电专项资产管理计划
①基本情况
华菱津杉设立“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”参与公司本次非公开
发行股票的认购，该资产管理计划不存在杠杆融资结构化设计的情形，资产管理
计划的委托人符合法律法规及监管部门的要求。
②简要财务报表
华菱津杉-中航机电专项资产管理计划 2015 年 11 月 2 日成立，故无 2014
年度财务报表。
③资金募集及管理原则
华菱津杉-中航机电专项资产管理计划由华菱津杉设立和管理，其份额由长
城国融 1 号专项资产管理计划、农银国际企业管理有限公司、湖南迪策创业投资
有限公司及自然人史晓峰以人民币 30,000 万元认购。其中，长城国融 1 号专项
资产管理计划委托人为长城国融投资管理有限公司。
管理原则：华菱津杉-中航机电专项资产管理计划由华菱津杉管理，华菱津
杉-中航机电专项资产管理计划作为发行人的股东享有和承担股东应有的权利和
义务。
5、景盛投资
（1）基本信息
公司名称：宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心四号办公楼 827 室
执行事务合伙人：马明
成立日期：2014 年 11 月 10 日
认缴出资额：3,000 万元
企业类型：有限合伙企业
许可经营项目：股权投资、股权投资管理。
（2）股权控制关系结构图
景盛投资普通合伙人为宁波景隆投资有限公司，有限合伙人为国海富兰克林
资产管理（上海）有限公司。具体股权控制关系如下：
国海证券股份有限公司 富兰克林邓普顿投资集团
51% 49%
100%
马明 隋骁 张秉成
国海富兰克林基金管理有限公司
71% 20%
9% 100%
宁波景隆投资管理有限公司 国海富兰克林资产管理（上海）有限公司
99.75% 0.25%
宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）
（3）主营业务情况
景盛投资主要从事股权投资、股权投资管理业务。
（4）2014 年度简要财务数据
截至 2014 年末，景盛投资尚未开展实质性经营，暂无相关财务数据。
（5）景盛投资关于资金来源及相关声明
就景盛投资认购本次中航机电非公开发行股票的资金来源事宜，景盛投资郑
重声明如下：
“1、本次认购的资金全部来源于本合伙企业的自有资金。
……
5、本合伙企业不存在向中航机电及其董事、监事、高级管理人员及其关联
方募集资金的情形，也不存在向中航机电控股股东、实际控制人及其关联方募集
资金的情形。”
（九）发行对象认购本次非公开发行股票的资金来源
1、中航航空产业投资有限公司的认购资金来源情况
根据中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空产业公司”）的说明及相
关协议，航空产业公司认购中航机电非公开发行股票的资金全部来源于自有资
金或借款等合法筹集资金；本次认购资金未直接或间接来源于中航机电、发行
人董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不存在通过与中航机电进行资产
置换或其他交易取得资金的情形；本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化
设计产品。
2、中航证券“中航机电振兴 1 号”集合资产管理计划的认购资金来源情
况
根据发行人与中航证券签订的股份认购协议及补充协议、《中航证券“中航
机电振兴 1 号”集合资产管理计划管理合同》，中航证券“中航机电振兴 1 号”集
合资产管理计划（以下简称“机电振兴 1 号”）认购中航机电非公开发行股票的
资金系向公司及其全资、控股子公司、托管企业的董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员等人员募集的资金；委托财产来自于自有资金或合法资金，委
托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人
及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。
“机电振兴 1 号”的委托人为共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）、共
青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）及 111 名自然人，经穿透计算共计 175
名自然人，截至本报告出具之日，“中航机电振兴 1 号”的委托人及其认购资金
来源情况如下：
（1）、共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航鹏投资管理合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》中明确，普通
合伙人 2 名，有限合伙人 27 人，共计 29 人，具体情况如下：
是否与中航机电存在
序
合伙人 身份证号码 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
1 韩枫 320982198208XXXXXX 自筹资金 否
2 周跃进 513101195803XXXXXX 自筹资金 否
3 张军厚 140621197912XXXXXX 自筹资金 否
是否与中航机电存在
序
合伙人 身份证号码 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
4 王永骞 610202197205XXXXXX 自筹资金 否
5 李静 411024197604XXXXXX 自筹资金 否
6 周宇峰 659001197601XXXXXX 自筹资金 否
7 苏士安 110105195710XXXXXX 自筹资金 否
8 王锴 420601197311XXXXXX 自筹资金 否
9 相海东 210222197102XXXXXX 自筹资金 否
10 巢青 110105196905XXXXXX 自筹资金 否
11 李重海 120223197211XXXXXX 自筹资金 否
12 白希纯 320102196112XXXXXX 自筹资金 否
13 章永 231027197508XXXXXX 自筹资金 否
14 李茂林 513101195910XXXXXX 自筹资金 否
15 张俊 420111197006XXXXXX 自筹资金 否
16 马民 110108196911XXXXXX 自筹资金 否
17 万汉桥 510212195510XXXXXX 自筹资金 否
18 彭泽友 110108196505XXXXXX 自筹资金 否
19 朱晓光 420106196308XXXXXX 自筹资金 否
20 王道远 110108196408XXXXXX 自筹资金 否
21 朱亚平 513101195608XXXXXX 自筹资金 否
22 师显强 610103196410XXXXXX 自筹资金 否
23 王大成 513101197106XXXXXX 自筹资金 否
24 陈隆凯 513101195810XXXXXX 自筹资金 否
25 周参善 411223196002XXXXXX 自筹资金 否
26 李继良 411223196901XXXXXX 自筹资金 否
27 牛雪平 411223197711XXXXXX 自筹资金 否
28 何明辉 411223197504XXXXXX 自筹资金 否
29 魏巍 411282197007XXXXXX 自筹资金 否
（2）、共青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）
共青城航兴投资管理合伙企业（有限合伙）的《合伙协议》中明确，普通
合伙人 2 名，有限合伙人 33 人，共计 35 人，其合伙人具体情况如下：
是否与中航机电存
序号 合伙人 身份证号码 认购资金来源 在关联关系，如有，
请写明何种关系
1 杨海 610421197104XXXXXX 自筹资金 否
2 胡德全 513101195912XXXXXX 自筹资金 否
3 史佑民 610103196512XXXXXX 自筹资金 否
4 杨世彦 610103196612XXXXXX 自筹资金 否
是否与中航机电存
序号 合伙人 身份证号码 认购资金来源 在关联关系，如有，
请写明何种关系
5 窦亚梅 610104196312XXXXXX 自筹资金 否
6 顾卫平 610104197310XXXXXX 自筹资金 否
7 王文山 610113197404XXXXXX 自筹资金 否
8 王慈校 610422196001XXXXXX 自筹资金 否
9 王卓岗 610121197010XXXXXX 自筹资金 否
10 何卫红 612124197109XXXXXX 自筹资金 否
11 邓雪杰 610104196112XXXXXX 自筹资金 否
12 温筠 610104196207XXXXXX 自筹资金 否
13 张镐京 610104196202XXXXXX 自筹资金 否
14 孙民 610102197109XXXXXX 自筹资金 否
15 崔宁贤 610104196201XXXXXX 自筹资金 否
16 南博儒 610103196510XXXXXX 自筹资金 否
17 徐建明 110108196905XXXXXX 自筹资金 否
18 邓兴民 610103197012XXXXXX 自筹资金 否
19 王萍 610104196306XXXXXX 自筹资金 否
20 晏克麟 610104196512XXXXXX 自筹资金 否
21 王顺红 610104196809XXXXXX 自筹资金 否
22 刘辉 610102195609XXXXXX 自筹资金 否
23 朱志宏 610421195905XXXXXX 自筹资金 否
24 李忠祥 610421196311XXXXXX 自筹资金 否
25 冉体学 410703195510XXXXXX 自筹资金 否
26 高火金 410703196402XXXXXX 自筹资金 否
27 索大寅 610103197501XXXXXX 自筹资金 否
28 杨国龙 320103196802XXXXXX 自筹资金 否
29 朱宝花 410711196409XXXXXX 自筹资金 否
30 吴涛 610103196510XXXXXX 自筹资金 否
31 曹青生 410702195807XXXXXX 自筹资金 否
32 李季节 410782197810XXXXXX 自筹资金 否
33 孟祥忠 410702196912XXXXXX 自筹资金 否
34 王贵新 410702197203XXXXXX 自筹资金 否
35 王红杰 410702197404XXXXXX 自筹资金 否
（3）、直接参与“机电振兴 1 号”的委托人情况
直接参与“机电振兴 1 号”的委托人情况如下：
是否与中航机电存在
序
委托人 身份证 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
1 王坚 320106196111XXXXXX 自筹资金 是/董事长
是否与中航机电存在
序
委托人 身份证 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
2 孟军 320103196801XXXXXX 自筹资金 是/总经理
3 韩晓暘 110105196905XXXXXX 自筹资金 是/副总经理
4 周春华 210104196510XXXXXX 自筹资金 是/副总经理
5 李开省 610421196109XXXXXX 自筹资金 是/副总经理
6 王伟 210105196702XXXXXX 自筹资金 是/副总经理
7 李兵 110108196602XXXXXX 自筹资金 是/副总经理
8 吕伟加 110102195902XXXXXX 自筹资金 否
9 马国林 340111196301XXXXXX 自筹资金 否
10 周勇 110101196505XXXXXX 自筹资金 否
11 王学柏 102101196404XXXXXX 自筹资金 否
12 姜鹏 110108197910XXXXXX 自筹资金 否
13 于庆伟 210222197701XXXXXX 自筹资金 否
14 赵卫 610421196612XXXXXX 自筹资金 否
15 李军 321102196903XXXXXX 自筹资金 否
16 黄文辉 320103196904XXXXXX 自筹资金 否
17 夏保琪 110108196411XXXXXX 自筹资金 否
18 胡煜 410103196908XXXXXX 自筹资金 否
19 梁国威 410303197006XXXXXX 自筹资金 否
20 李杰 372324197611XXXXXX 自筹资金 否
21 高海军 410711196208XXXXXX 自筹资金 否
22 黄群泽 610103196704XXXXXX 自筹资金 否
23 刘东洋 410702196111XXXXXX 自筹资金 否
24 冯新文 410703196303XXXXXX 自筹资金 否
25 王岩 410711196202XXXXXX 自筹资金 否
26 李泽涛 410702196210XXXXXX 自筹资金 否
27 丁保海 210104196212XXXXXX 自筹资金 否
28 李中海 410721197611XXXXXX 自筹资金 否
29 高运 410703196110XXXXXX 自筹资金 否
30 李向东 410702196402XXXXXX 自筹资金 否
31 丁凯 610104196105XXXXXX 自筹资金 否
32 靳武强 610421196109XXXXXX 自筹资金 是/子公司正职
33 庞学礼 610104196409XXXXXX 自筹资金 否
34 刘翔宇 610104196206XXXXXX 自筹资金 否
35 高喜安 610102196410XXXXXX 自筹资金 否
36 汤济新 610104195912XXXXXX 自筹资金 否
37 高阿明 610113196112XXXXXX 自筹资金 否
38 卫福元 610104196605XXXXXX 自筹资金 否
39 胡小龙 610103196510XXXXXX 自筹资金 否
40 张立群 610425197403XXXXXX 自筹资金 否
是否与中航机电存在
序
委托人 身份证 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
41 李云亮 610104196607XXXXXX 自筹资金 否
42 杨宏岐 610421196010XXXXXX 自筹资金 否
43 郭廷仁 610102195612XXXXXX 自筹资金 是/子公司正职
44 毛尊平 210211196512XXXXXX 自筹资金 否
45 徐强 610421196412XXXXXX 自筹资金 否
46 孙学京 610421196408XXXXXX 自筹资金 否
47 张茂松 610421196301XXXXXX 自筹资金 否
48 杨春辉 610421196411XXXXXX 自筹资金 否
49 蒙海鹰 610421197302XXXXXX 自筹资金 否
50 赵勇 140103197807XXXXXX 自筹资金 否
51 叶波涛 612301196802XXXXXX 自筹资金 否
52 陈斌 110108196503XXXXXX 自筹资金 否
53 李毓平 522501196705XXXXXX 自筹资金 否
54 芦迎春 411223196402XXXXXX 自筹资金 否
55 闫书嵩 411223196208XXXXXX 自筹资金 否
56 曹建军 110108197002XXXXXX 自筹资金 否
57 方琳 610104197311XXXXXX 自筹资金 否
58 王海涛 410823197702XXXXXX 自筹资金 否
59 张蔚峰 411223197208XXXXXX 自筹资金 否
60 齐剑飞 411223196311XXXXXX 自筹资金 否
61 蔡晓 522501196404XXXXXX 自筹资金 否
62 杜旭 520102196408XXXXXX 自筹资金 否
63 郇峰华 522501196902XXXXXX 自筹资金 否
64 薛晋川 510126196403XXXXXX 自筹资金 否
65 李建 513101196012XXXXXX 自筹资金 否
66 何凤云 513101196212XXXXXX 自筹资金 否
67 袁洪回 513101196112XXXXXX 自筹资金 否
68 罗贵华 511102197004XXXXXX 自筹资金 否
69 朱继光 420106196201XXXXXX 自筹资金 否
70 王忠 610103197002XXXXXX 自筹资金 否
71 彭又新 320103196512XXXXXX 自筹资金 否
72 李勇华 320103197001XXXXXX 自筹资金 否
73 夏雅芹 420106197611XXXXXX 自筹资金 否
74 沈建 320103196207XXXXXX 自筹资金 否
75 刘清明 420106196511XXXXXX 自筹资金 否
76 汪文君 420603197310XXXXXX 自筹资金 否
77 聂小华 512323196209XXXXXX 自筹资金 否
78 向俊平 522521196806XXXXXX 自筹资金 否
79 彭乃中 522521196110XXXXXX 自筹资金 否
是否与中航机电存在
序
委托人 身份证 认购资金来源 关联关系，如有，请
号
写明何种关系
80 杨亚萍 110108197503XXXXXX 自筹资金 否
81 聂春江 522521197104XXXXXX 自筹资金 否
82 王宗基 522501196301XXXXXX 自筹资金 否
83 陈文毕 522423196409XXXXXX 自筹资金 否
84 师立峻 310112196909XXXXXX 自筹资金 否
85 王艳莲 520102196402XXXXXX 自筹资金 否
86 王艮 360103196805XXXXXX 自筹资金 否
87 王永权 410103197308XXXXXX 自筹资金 否
88 陈一贵 520114197705XXXXXX 自筹资金 否
89 张建勇 513101196109XXXXXX 自筹资金 否
90 李晓涛 513101196107XXXXXX 自筹资金 否
91 袁长勋 513101196403XXXXXX 自筹资金 否
92 蔡国军 513101196604XXXXXX 自筹资金 否
93 杨光明 610103196604XXXXXX 自筹资金 否
94 李直声 510304198105XXXXXX 自筹资金 否
95 高志斌 513126197502XXXXXX 自筹资金 否
96 邓忠 513101195906XXXXXX 自筹资金 否
97 刘涛 513101196501XXXXXX 自筹资金 否
98 郑革 513101196701XXXXXX 自筹资金 否
99 尧忠杰 513101197108XXXXXX 自筹资金 否
100 吴小平 610103196711XXXXXX 自筹资金 否
101 高军 513101196301XXXXXX 自筹资金 否
102 王云 510402196305XXXXXX 自筹资金 否
103 张秀录 410103196611XXXXXX 自筹资金 否
104 雷自力 420601197009XXXXXX 自筹资金 否
105 黄昭惠 420601196306XXXXXX 自筹资金 否
106 黄正坤 420602196211XXXXXX 自筹资金 否
107 刘国建 510111196603XXXXXX 自筹资金 否
108 万方斌 420601196910XXXXXX 自筹资金 否
109 张晓洁 420601197002XXXXXX 自筹资金 否
110 胡昱敏 422428197309XXXXXX 自筹资金 否
111 雷军 522501197706XXXXXX 自筹资金 否
3、中航证券“中航启航 3 号”集合资产管理计划的认购资金来源情况
根据发行人与中航证券签订的股份认购协议、《中航证券“中航启航 3 号”
集合资产管理计划管理合同》，中航证券“中航启航 3 号”集合资产管理计划（以
下简称“启航 3 号”）认购中航机电非公开发行股票的资金来源于合法募集的资
金；委托财产来自于自有资金或合法资金，“中航启航 3 号”委托人之间不存在
分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际控制人及其关联方直接
或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。截至本报告出具之日，“启航 3
号”资管计划委托人及其认购资金来源的情况如下：
是否与中航机电
序 身份证号/ 认购资金
委托人 存在关联关系/何
号 注册号 来源
种关联关系
1 渤海创富证券投资有限公司 440301107067970 自筹资金 否
2 中邮证券有限责任公司 610100100113646 自筹资金 否
4、国联安基金“国联安-中航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划的
认购资金来源情况
根据发行人与国联安基金管理有限公司签订的股份认购协议、《“国联安-中
航机电定向增发贰号”特定客户资产管理计划管理合同》，国联安基金“国联安-
中航机电定向增发贰号”（以下简称“国联安定增贰号”）认购中航机电非公开发
行股票的资金来源于合法募集的资金；委托财产来自于委托人自有资金或合法
资金，委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从中航机电及其控股股东、
实际控制人及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。截
至本报告出具之日，“国联安定增贰号”资管计划委托人及其认购资金来源的情
况如下：
身份证号/ 是否与中航机电
序 认购资金
委托人 存在关联关系/何
号 注册号 来源
种关联关系
上海汽车集团股权投资有
1 310000000104481 自筹资金 否
限公司
5、华菱津杉-中航机电专项资产管理计划的认购资金来源情况
（1）根据发行人与华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司签订的股份认购
协议、《华菱津杉-中航机电专项资产管理计划管理合同》，“华菱津杉-中航机电
专项资产管理计划”认购中航机电非公开发行股票的资金来源于合法募集的资
金；委托人之间不存在分级收益等结构化安排，未从发行人及控股股东、实际
控制人及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿的情形。截至本
报告出具之日，“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”委托人及其认购资金来
源的情况如下：
是否与中航机电
序 身份证号/
委托人 认购资金来源 存在关联关系/何
号 注册号
种关联关系
长城国融投资管
1 长城国融 1 号专项资产管理计划 —— 否
理有限公司
2 农银国际企业管理有限公司 自筹资金 否
3 湖南迪策创业投资有限公司 自筹资金 否
4 史晓峰 自筹资金 否
（2）、根据长城国融投资管理有限公司出具的承诺，长城国融投资管理有限公
司间接认购中航机电非公开发行股票的资金为长城国融投资管理有限公司的自
筹资金，资金来源合法，不存在违反法律、法规或规范性文件的相关情形；本
次认购的资金未直接或间接来源于中航机电、中航机电控股股东、实际控制人
及中航机电董事、监事、高级管理人员；认购资金不包含任何杠杆融资结构化
产品设计。截至本报告出具之日，长城国融 1 号专项资产管理计划委托人及其
认购资金来源的情况如下：
是否与中航机电
序 身份证号/
委托人 认购资金来源 存在关联关系/何
号 注册号
种关联关系
1 长城国融投资管理有限公司 自筹资金 否
6、宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）的认购资金来源情况
根据宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波景盛”）的说明
及相关协议，宁波景盛认购中航机电非公开发行股票的资金来源于合法募集的资
金；各合伙人承诺所出资资金来源合法，为其自筹资金（含自有资金及借贷资金），
未从中航机电及控股股东、实际控制人及从中航机电的董事、监事、高级管理人
员及其关联方直接或间接得到任何形式的财务资助或补偿。各合伙人之间不存在
分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。截至本报告出具之日，宁波景盛的合伙
人及其认购资金来源情况如下：
是否与中航机电存
合伙人身 认购资金
序号 合伙人名称 注册号 在关联关系/何种关
份 来源
联关系
宁波景隆投
普通合伙
1 资管理有限 91330206580539554H 自筹资金 否
人
公司
国海富兰克
林资产管理 有限合伙
2 310115002225903 自筹资金 否
（上海）有 人
限公司
（十）本次发行对象的备案情况
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：“机电振兴1号”、“启航3号”、“国
联安定增贰号”和“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”；本次非公开发行认购
对象中合伙企业为景盛投资。
截至本报告书出具之日，相关认购对象之依法设立、备案情况如下：
1、“机电振兴 1 号”
根据中国证券投资基金业协会 2015 年 11 月 20 日出具《关于中航证券有限
公司发起设立中航机电振兴 1 号集合资产管理计划的备案确认函》，“机电振兴 1
号”已完成备案。
2、“启航 3 号”
根据中国证券投资基金业协会 2015 年 11 月 20 日出具《关于中航证券有限
公司发起设立中航启航 3 号集合资产管理计划的备案确认函》，“启航 3 号”已完
成备案。
3、“国联安定增贰号”
“国联安定增贰号”已于 2015 年 11 月 16 日在中国证券投资基金业协会备案，
产品代码为 SC9347。
4、“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”
“华菱津杉-中航机电专项资产管理计划”已于 2015 年 11 月 20 日在中国证券
投资基金业协会备案，产品代码为 S83619。
5、景盛投资
宁波景盛股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 11 月 27 日在中国证
券投资基金业协会完成备案，备案号为 S23889。
（十一）发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为航空产业公司、“机电振兴 1 号”、“启航 3
号”、“国联安定增贰号”、华菱津杉特定客户资产管理计划、景盛投资。其中，
航空产业公司为公司的关联方；“机电振兴 1 号”委托人为公司及其全资、控股
子公司、托管企业的员工（含本公司董事、监事和高级管理人员），构成潜在的
关联关系；其他发行对象除本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。
对照《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动及一致行动人的定义，
中航机电的实际控制人中航工业及其董事、监事、高级管理人员，控股股东机电
系统，中航机电与“机电振兴 1 号”的委托人没有通过协议、其他安排共同扩大
其所能够支配的中航机电股份表决权数量的行为或者事实，不存在一致行动，且
不符合一致行动人情形，因此中航工业及其董事、监事、高级管理人员，机电系
统，中航机电与“机电振兴 1 号”不构成一致行动人关系，“机电振兴 1 号”资
产管理计划及参与人承诺不进行内幕交易等违法违规行为。此外，各发行对象之
间不存在一致行动人的关系，发行对象与本公司之间也不存在重大关联交易情况。
（十二）关于发行对象的补充说明
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后的同业竞争
本次发行完成后，公司第一大股东及实际控制人未发生变化，仍为中航机电
系统有限公司及中国航空工业集团公司，公司经营决策仍保持独立性，本次非公
开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之
间产生同业竞争或潜在同业竞争。
3、本次发行完成后的关联交易
本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不因本
次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐人国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司对
本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员
会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的
定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；本次非公开发行的对象中，
根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并取
得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金，不存在杠
杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中
华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市嘉源律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
1、发行人本次非公开发行已获得其内部必要的批准，已履行的程序符合相
关法律法规和规范性文件的规定，本次非公开发行已取得国务院国资委的批准和
中国证监会的核准。
2、发行人本次发行除“翔龙 11 号”放弃认购外，其余发行对象均已按照本
次非公开发行的方案及相关协议缴纳了股份认购款。
3、因“翔龙 11 号”已明确表示放弃认购本次非公开发行股份，发行人可以
根据《股份认购协议》取得“翔龙 11 号”已交付的保证金 500 万元及利息。
4、本次非公开发行的发行程序符合《管理办法》、《实施细则》及中国证监
会其他有关规定中关于非公开发行股票的相关规定。
5、本次非公开发行的发行对象具备成为本次非公开发行的发行对象的主体
资格。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“中航机电”，证券代码为“002013”，上市地点
为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为 2016 年 3 月 15 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016 年
3 月 15 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，6 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 36 个
月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2015 年 9 月 30 日公司前十大股东如下：
名 持股比例
股东名称 持股数（股） 股本性质
次 （%）
1 中航机电系统有限公司 401,964,148 43.17 国有法人
2 中国航空救生研究所 138,708,164 14.90 国有法人
3 贵州盖克航空机电有限责任公司 36,337,669 3.90 国有法人
4 中国华融资产管理股份有限公司 27,964,142 3.00 国有法人
5 中国航空工业集团公司 18,594,863 2.00 国有法人
中国建设银行股份有限公司－富国中
6 16,183,730 1.74 其他
证军工指数分级证券投资基金
7 中央汇金投资有限责任公司 16,122,500 1.73 非国有法人
中国建设银行股份有限公司－鹏华中
8 12,237,974 1.31 其他
证国防指数分级证券投资基金
9 中航投资控股有限公司 10,108,597 1.09 非国有法人
招商证券股份有限公司－前海开源中
10 5,761,198 0.62 其他
航军工指数分级证券投资基金
合计 683,982,985 73.46 -
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行新增股份登记到账后，截至 2016 年 3 月 8 日，公司前 10 名股东
持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有限售条件
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 股份数量（股）
1 中航机电系统有限公司 401,964,148 37.59 国有法人 401,964,148
2 中国航空救生研究所 138,708,164 12.97 国有法人 94,018,242
贵州盖克航空机电有限
3 36,337,669 3.40 国有法人 36,337,669
责任公司
中航航空产业投资有限
4 34,530,386 3.23 国有法人 34,530,386
公司
国联安基金－平安银行
5 －上海汽车集团股权投 34,330,110 3.21 其他 34,330,110
资有限公司
中国华融资产管理股份
6 27,964,142 2.62 国有法人 -
有限公司
宁波景盛股权投资合伙
7 27,624,309 2.58 非国有法人 27,624,309
企业（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业
投资管理有限公司－华
8 20,718,232 1.94 非国有法人 20,718,232
菱津杉－新北洋专项
资产管理计划
9 中国航空工业集团公司 18,594,863 1.74 国有法人 18,594,863
序 持股数量 持股比例 持有限售条件
股东名称 股份性质
号 （股） （%） 股份数量（股）
中央汇金资产管理有限
10 16,122,500 1.51 非国有法人 -
责任公
合计 756,894,523 70.79
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
1、有限售条件的流通股 550,112,994 59.08 688,165,478 64.36
其中：国家股 - -
国有法人持股 550,112,994 59.08 584,643,380 54.68
其他内资持股 - - 103,522,098 9.68
外资持股 - -
其中：境外法人持
- -
股
境外自然人持股 - -
2、无限售条件流通股 381,059,214 40.92 381,059,214 35.64
其中：流通 A 股 381,059,214 40.92 381,059,214 35.64
3、股份总数 931,172,208 100.00 1,069,224,692 100.00
2、资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，本次募集资
金将用于偿还银行贷款，这将有利于降低公司资产负债率、改善资本结构、增强
抗风险能力和改善盈利能力，但使用募集资金产生效益需要一定周期，因此公司
的净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。但随着公司
业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，因而长期将进
一步提升公司盈利能力。
4、每股收益的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，本次募集资
金将用于偿还银行贷款，这将有利于降低公司资产负债率、改善资本结构、增强
抗风险能力和改善盈利能力，但使用募集资金产生效益需要一定周期，因此公司
的每股收益等指标在本次非公开发行后存在短期内下降的风险。但长期来看，公
司的整体资本实力得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高。
5、业务结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于偿还银行借款，公司的业务结构不会因本
次发行而发生重大变化。
6、公司治理变化情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻
上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效
率。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格
遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运
作。
7、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
8、关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系
均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。
五、主要财务数据
发行人 2012-2014 年的财务数据已分别经中审众环会计师事务所(特殊普通
合伙)审计，2015 年 1-9 月的财务数据未经审计，具体如下：
1、资产负债表主要数据
中航机电近三年及一期简要资产负债表（合并）
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,743,850.81 1,673,727.17 1,474,920.21 1,319,800.67
负债总额 1,197,078.21 1,138,911.94 979,944.28 882,448.22
股东权益 546,772.60 534,815.24 494,975.93 437,352.45
归属于母
公司股东 479,079.32 466,652.93 433,230.48 393,138.67
的权益
2、利润表主要数据
中航机电近三年及一期简要利润表（合并）
单位：万元
项目 2015年1－9月 2014年度 2013年度 2012年度
营业收入 448,319.51 756,219.33 672,958.63 667,382.54
营业利润 13,970.66 38,232.93 46,096.42 43,778.62
利润总额 21,255.49 46,368.88 50,563.36 49,016.52
净利润 16,518.76 38,181.54 42,292.61 38,951.17
归属于母公司
18,812.78 38,191.21 41,858.93 37,144.51
股东的净利润
3、现金流量表主要数据
中航机电近三年及一期简要现金流量表（合并）
单位：万元
项目 2015年1－9月 2014年度 2013年度 2012年度
经营活动产生的 -90,939.16 19,805.14 2,970.51 38,441.10
现金流量净额
投资活动产生的
-31,349.88 -52,391.77 -52,280.00 -72,028.42
现金流量净额
筹资活动产生的
50,013.99 36,832.47 60,408.49 52,187.64
现金流量净额
现金及现金等价
-72,236.36 4,249.70 10,974.74 18,606.40
物净增加额
4、主要财务指标
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 1.25 1.29 1.24 1.15
速动比率 0.91 0.98 0.96 0.90
资产负债率（母公司）（%） 16.05 16.33 0.05 5.41
资产负债率（合并报表）（%） 68.65 68.05 66.44 66.86
每股净资产（元/股） 5.14 6.51 6.05 5.49
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.14 6.51 6.05 5.49
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 0.91 1.75 1.85 2.24
存货周转率（次） 1.18 2.36 2.54 3.02
每股经营活动现金流量（元） -0.98 0.28 0.04 0.54
每股现金流量（元） -0.78 0.06 0.15 0.26
扣除非经常性损益 基本 0.20 0.53 0.58 0.52
前每股收益（元） 稀释 0.20 0.53 0.58 0.52
扣除非经常性损益
前净资产收益率 加权平均 3.98 8.48 10.12 9.96
（%）
扣除非经常性损益 基本 0.13 0.43 0.54 0.12
后每股收益（元） 稀释 0.13 0.43 0.54 0.12
扣除非经常性损益
后净资产收益率 加权平均 2.64 6.78 9.36 6.49
（%）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本
总资产收益率=归属于母公司净利润/总资产期初期末平均余额
净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司净资产期初期末平均余额
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 229,900 万元（含发行费用），
实际募集资金总额为 1,998,999,968.32 元，扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于偿还银行贷款。
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金使用管理制度》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金
已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公
司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户
银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层
保荐代表人：彭晗、孔德仁
经办人员：强强
联系电话：0755-23976108
联系传真：0755-23976888-6108
名称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
办公地址：北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号 3 层中航证券保荐与承
销分公司
保荐代表人：魏奕、司维
经办人员：胡津衔
联系电话：010-64818550
联系传真：010-64818501
（二）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
办公地址：北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
签字律师：贺伟平、王飞
联系电话：010-66413377
联系传真：010-66412855
（三）审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号 7 号院 16 层
负责人：石文先
签字会计师：杨益明、洪权
联系电话：010-68179990
联系传真：010-68179990
（四）验资机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号 7 号院 16 层
负责人：石文先
签字会计师：杨益明、洪权
联系电话：010-68179990
联系传真：010-68179990
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：中航机电申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中航机电本次非公开发行新增
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于中航工业机电系统股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程
等合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
中航工业机电系统股份有限公司
地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院 20 号楼
电话：010-58354876
传真：010-58354884
联系人：张政
（本页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
中航工业机电系统股份有限公司
年 月 日