中航工业机电系统股份有限公司
2014 年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：14 机电 01
证券代码：112201
发行总额：人民币 7.5 亿元
上市时间：2014 年 5 月 23 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
联 合 保 荐 机 构（ 主 承 销 商 ）/债 券 受 托 管 理 人 /上 市 推 荐 人
（上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼）
联 合 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号）
上市公告书签署日期：2014 年 5 月 21 日
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 4
第一节 重要提示....................................................................................................................... 7
第二节 发行人简介......................................................................................................................... 8
一、 发行人基本信息..................................................................................................................... 8
二、 发行人基本情况..................................................................................................................... 8
三、 发行人设立、上市及股本变化情况 ..................................................................................... 9
四、 发行人面临的风险............................................................................................................... 13
第三节 债券发行、上市概况....................................................................................................... 19
一、 发行总额............................................................................................................................... 19
二、 核准情况............................................................................................................................... 19
三、 债券的发行方式及发行对象 ............................................................................................... 19
四、 票面金额和发行价格 ........................................................................................................... 19
五、 债券利率及其确定方式 ....................................................................................................... 19
六、 债券期限............................................................................................................................... 20
七、 利率上调选择权................................................................................................................... 20
八、 投资者回售选择权............................................................................................................... 20
九、 还本付息方式及支付金额 ................................................................................................... 21
十、 担保情况............................................................................................................................... 21
十一、 本期债券发行的主承销商、债券受托管理人 ............................................................... 21
十二、 信用级别及资信评级机构 ............................................................................................... 21
十三、 募集资金验资确认 ........................................................................................................... 22
第四节 债券上市与托管情况....................................................................................................... 23
一、 本期债券上市基本情况 ....................................................................................................... 23
二、 本期债券托管基本情况 ....................................................................................................... 23
第五节 财务会计信息................................................................................................................. 24
一、 最近三年财务报告审计情况 ............................................................................................... 24
二、 本章节特别说明................................................................................................................... 24
三、 最近三年及一期财务会计资料 ........................................................................................... 25
四、 最近三年主要财务指标 ....................................................................................................... 33
第六节 偿付风险及偿债保障措施............................................................................................. 36
一、 偿付风险............................................................................................................................... 36
二、 偿债计划............................................................................................................................... 36
三、 偿债资金来源....................................................................................................................... 36
四、 偿债应急保障方案............................................................................................................... 37
五、 偿债保障措施....................................................................................................................... 37
六、 发行人违约责任及解决措施 ............................................................................................... 39
第七节 债券担保人基本情况及资信情况 ................................................................................. 41
一、 担保人的基本情况............................................................................................................... 41
二、 担保函的主要内容............................................................................................................... 44
三、 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ........................................... 45
第八节 债券跟踪评级安排说明................................................................................................... 46
第九节 债券受托管理人............................................................................................................... 47
一、 债券受托管理人................................................................................................................... 47
二、 《债券受托管理协议》、《债券受托管理补充协议（一）、（二）》的主要内容 ............. 47
第十节 债券持有人会议规则....................................................................................................... 54
一、 债券持有人行使权利的形式 ............................................................................................... 54
二、 《债券持有人会议规则》、《债券持有人会议规则补充规定》及《债券持有人会议规则
补充规定（二）》的主要内容 ....................................................................................................... 54
第十一节 募集资金运用............................................................................................................. 62
一、 公司债券募集资金数额 ....................................................................................................... 62
二、 本次募集资金运用计划 ....................................................................................................... 62
三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ........................................................................... 64
第十二节 其他重大事项............................................................................................................... 66
一、 对外担保情况....................................................................................................................... 66
二、 未决诉讼或仲裁................................................................................................................... 66
第十三节 有关当事人................................................................................................................... 69
第十四节 备查文件....................................................................................................................... 73
一、 备查文件目录....................................................................................................................... 73
二、 备查文件查阅时间、地点、联系人 ................................................................................... 73
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
中航机电、本公司、公司、 中航工业机电系统股份有限公司（原湖北中航精机科技
指
发行人 股份有限公司）
经发行人 2013 年 6 月 24 日召开的 2013 年第二次临时股
东大会批准，公开发行的面值总额为不超过人民币 15
本次债券、本次公司债券 指
亿元（含 15 亿）的中航工业机电系统股份有限公司公司
债券
发行人本次发行的“中航工业机电系统股份有限公司
本期债券、本期公司债券 指
2014 年公司债券（第一期）”
本次发行 指 本期公司债券的发行
中航工业 指 中国航空工业集团公司
中航财务公司 指 中航工业集团财务有限责任公司
机电公司 指 中航机电系统有限公司
救生研究所 指 中国航空救生研究所
盖克机电 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
庆安公司 指 庆安集团有限公司
陕航电气 指 陕西航空电气有限责任公司
郑飞公司 指 郑州飞机装备有限责任公司
四川液压 指 四川凌峰航空液压机械有限责任公司
贵航电机 指 贵阳航空电机有限公司
四川泛华仪表 指 四川泛华航空仪表电器有限责任公司
川西机器 指 四川航空工业川西机器有限责任公司
精机科技 指 湖北中航精机科技有限公司
武汉精冲 指 武汉中航精冲技术有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国防科工局 指 中华人民共和国国防科技工业局
债券登记机构、债券登记托
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
管机构
担保人、保证人 指 中航机电系统有限公司
联合保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
债券受托管理人、上市推荐
指 国泰君安证券股份有限公司
人、国泰君安证券
中航证券 指 中航证券有限公司
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师
瑞华 指 事务所（特殊普通合伙），公司 2011 年度和 2012 年度财
务报告的审计机构
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙），公司 2013 年
众环海华 指
度财务报告的审计机构
资信评级机构、评级机构、
指 中诚信证券评估有限公司
中诚信
发行人律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
以国泰君安证券、中航证券为主承销商组成的本次公司
承销团 指
债券发行的承销团
《中航工业机电系统股份有限公司公开发行公司债券
募集说明书 指
（第一期）募集说明书》
《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之
《债券受托管理协议》 指
债券受托管理协议》
《债券受托管理补充协议 《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之
指
（一）》 债券受托管理补充协议（一）》
《债券受托管理补充协议 《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之
指
（二）》 债券受托管理补充协议（二）》
《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之
《债券持有人会议规则》 指
债券持有人会议规则》
《债券持有人会议规则补 《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之
指
充规定》 债券持有人会议规则之补充规定》
《债券持有人会议规则补 《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之
指
充规定（二）》 债券持有人会议规则之补充规定（二）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等
投资人、持有人 指 合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一含
义
股东大会 指 中航工业机电系统股份有限公司股东大会
董事会 指 中航工业机电系统股份有限公司董事会
监事会 指 中航工业机电系统股份有限公司监事会
最近三年、报告期 指 2011 年、2012 年及 2013 年
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法
工作日 指
定节假日或休息日）
中华人民共和国的法定及政府指定节假日和/或休息日
法定节假日和/或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的
法定节假日和/或休息日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
备注：本上市公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 重要提示
中航工业机电系统股份有限公司董事会成员已批准本上市公告书，保证其中
不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担个别的和连带的法律责任。
深圳证券交易所对中航工业机电系统股份有限公司 2014 年公司债券（第一
期）上市申请及相关事项的审查，均不构成对公司所发行债券的价值、收益及兑
付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券信用评级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AA+。发行
人最近一期末的未经审计的净资产为 430,561.53 万元（2014 年 3 月 31 日合并财
务报表中归属于母公司所有者权益合计），合并口径资产负债率为 67.93%，母公
司口径资产负债率为 16.05%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现
的年均可分配利润为 36,553.30 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利
润），不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标
符合相关规定。
发行人 2014 年第一季度的净利润为亏损，主要同本期销售的产品结构相关：
本期毛利率较高的航空产品收入相对下降，毛利率较低的非航空产品销售有所增
长，导致综合毛利率和营业利润都有所下降，而期间费用则保持相对稳定，从而
导致 2014 年第一季度出现亏损。发行人预计 2014 年 1-6 月整体盈利，预计归属
上市公司股东的净利润变动区间为 15,144.65 万元至 22,212.46 万元。
本期债券上市后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出
现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂
牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。
本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称： 中航工业机电系统股份有限公司
英文名称： AVIC Electromechanical Systems Co., Ltd.
法定代表人： 王坚
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 中航机电
股票代码：
成立日期： 2000 年 12 月 5 日
注册资本： 716,286,314 元
注册地址： 湖北省襄阳市高新区追日路 8 号
办公地址： 北京市朝阳区三元桥曙光西里甲 5 号院
邮政编码：
联系电话： 010-58354906
二、发行人基本情况
发行人作为中航工业旗下航空机电系统业务的专业化整合和产业化发展平
台，主营各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研制、生产、销售和
服务，以及航天、兵器、船舶、电子信息等领域相应配套产品及服务，业务涵盖
航空军用、航空民用、非航空军品、非航空民品及生产服务。
目前公司主要产品包括：
序号 产品类型 主要生产单位
1 机载悬挂与发射控制系统 庆安公司、郑飞公司
2 机载飞行控制子系统 庆安公司
3 航空电源分系统 陕航电气
4 航空电力变换设备 贵航电机
5 航空机载燃油测量系统 四川泛华仪表
6 发动机点火系统 陕航电气、四川泛华仪表
7 航空液压助力器及作动筒 四川液压
8 地面检测试验设备 四川泛华仪表
9 空调压缩机 庆安公司
10 调角器 精机科技
11 压铸及冷挤压产品 贵航电机
12 汽车起动机 贵航电机
13 滑轨 精机科技
14 等静压机 川西机器
三、发行人设立、上市及股本变化情况
(一)发行人的设立情况
发行人是经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1110 号文批准，以中国
航空救生研究所为主发起人，联合东风汽车股份有限公司、宏伟机械厂、汉江机
械厂和湖北华光新材料有限公司 4 家法人单位及刘跃珍等 16 位自然人，以发起
设立方式设立的股份有限公司。2000 年 12 月 5 日在湖北省工商行政管理局登记
注册，注册号为 4200001000827，公司设立时的注册资本为人民币 3,000 万元。
(二)上市及历次股本变化情况
1、2004 年首次公开发行并上市
2004 年 6 月 18 日，经中国证监会证监发行字[2004]84 号文核准，公司向社
会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2004 年 7 月 5 日在深交所上市。
首次公开发行完成后，公司总股本为 5,000 万股，其中控股股东救生研究所
持有 2,530 万股，持股比例为 50.60%。
2、2005 年实施股权分置改革
2005 年 10 月 21 日，公司股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜经国务
院国资委《关于湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（国资产权[2005]1322 号）批准；2005 年 10 月 25 日，公司召开股权分置改革
相关股东大会会议审议通过了《湖北中航精机科技股份有限公司股权分置改革方
案》。根据该方案，截至 2005 年 10 月 28 日下午收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东，每持有 10 股流通股
将获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，非流通股股东应支付的公司股票由非
流通股股东按各自持股比例支付，由于向流通股股东支付余股而超过 600 万股的
部分由救生研究所支付。
本次股权分置改革后，公司总股本仍为 5,000 万股，其中控股股东救生研究
所持有 2,024 万股，持股比例为 40.48%。
3、2006 年派发红股
2006 年 2 月 22 日，公司召开 2005 年年度股东大会，审议通过 2005 年度利
润分配方案，即按每 10 股送 2 股红股、派 0.50 元现金的比例分配，共派送红股
1,000 万股。
该年度分红派息实施后，公司总股本增至 6,000 万股，其中控股股东救生研
究所持有 2,428.8 万股，持股比例为 40.48%。
4、2007 年非公开发行股票
2007 年 6 月 22 日，经中国证监会《关于核准湖北中航精机科技股份有限公
司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]148 号）批准，公司向特定对象非
公开发行股票 1,140 万股。
该次发行完成后，公司总股本变更为 7,140 万股，其中控股股东救生研究所
持有 2,698.088 万股，持股比例为 37.79%。
5、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 4 月 2 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过 2007 年度权
益分派方案，以公司现有总股本 7,140 万股为基数，用资本公积金转增股本方式，
向全体股东按每 10 股转增 5 股。
该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本变为 10,710 万股，其中控股
股东救生研究所持有 4,047.132 万股，持股比例为 37.79%。
6、2009 年派发红股
2009 年 3 月 31 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过 2008 年度利
润分配方案，即按每 10 股送 2 股红股、派发现金红利 0.50 元的比例分配，共派
送红股 2,142 万股。
该年度分红派息实施后，公司总股本增至 12,852 万股，其中控股股东救生
研究所持有 4,856.5584 万股，持股比例为 37.79%。
7、2010 年资本公积金转增股本
2010 年 3 月 30 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过 2009 年度权
益分派方案，按每 10 股派 0.3 元现金，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3
股比例分配。
该次资本公积金转增股本完成后，公司总股本增至 16,707.6 万股，其中控股
股东救生研究所持有 6,313.5259 万股，持股比例为 37.79%。
8、2011 年派发红股
2011 年 3 月 18 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过 2010 年度利
润分配预案，按每 10 股转增 3 股派 0.3 元，共派发现金红利 501.228 万元。
该次分红派息完成后，公司总股本增至 21,719.88 万股，其中控股股东救生
研究所持有 8,207.58 万股，持股比例为 37.79%。
9、2012 年派发红股
2012 年 3 月 20 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过 2011 年度利
润分配预案，按每 10 股转增 3 股派 0.2 元，共派发现金红利 434.3976 万元。
该次分红派息完成后，公司总股本增至 28,235.844 万股，其中控股股东救生
研究所持有 10,669.86 万股，持股比例为 37.79%。
10、2012 年重大资产重组
根据 2011 年 6 月 3 日国防科工局下发的《关于湖北中航精机科技股份有限
公司资产重组有关军工事项审查意见的函》（局财审函[2011]110 号）、2011 年 6
月 14 日国务院国资委下发的《关于湖北中航精机科技股份有限公司资产重组有
关问题的批复》（国资产权[2011]509 号）、2012 年 10 月 29 日中国证监会出具的
《关于核准湖北中航精机科技股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2012]1393 号），公司以 2010 年 8 月 31 日为交易
基准日，向中航工业发行 14,303,741 股股份，向机电公司发行 308,555,919 股股
份，向盖克机电发行 27,952,053 股股份，向中国华融发行 83,116,161 股股份购买
相关资产，包括：庆安公司 100%股权、陕航电气 100%股权、郑飞公司 100%股
权、四川液压 100%股权、贵航电机 100%股权、四川泛华仪表 100%股权、川西
机器 100%股权。
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本增至 71,628.6314 万股，其中控
股股东机电公司持有 30,855.59 万股，持股比例为 43.08%。
(三)发行人重大资产重组情况
2012 年，发行人进行了重大资产重组。关于发行人 2012 年度发生的重大资
产重组事宜，详见本节“三、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况”
之“（二）上市及历次股本变化情况”中的第 10 项内容。鉴于重组完成后主营业
务发生重大变化，经第五届董事会第十次会议、2014 年第一次临时股东大会审
议通过并经深交所核准，公司中文全称及证券全称由原“湖北中航精机科技股份
有限公司”变更为“中航工业机电系统股份有限公司”，证券简称由“中航精机”
变更为“中航机电”。
该次重大资产重组对发行人的影响如下：
1、本次重组使得公司主营业务发生重大变化。本次资产重组注入的庆安公
司、陕航电气、郑飞公司、四川液压、贵航电机、四川泛华仪表、川西机器七家
企业，业务涉及航空机电系统中的机载飞行控制子系统、机载悬挂与发射控制系
统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作动装置、发动机点火
系统及装置、无人机发射系统等多个子系统，使发行人主营业务范围扩展到多个
航空机电系统产品领域。公司完成重大资产重组后，主营业务由汽车零部件变更
为航空机电产品。
2、本次重组使得公司股权结构和控股股东发生重大变化。本次交易完成后，
发行人股权结构发生变化，中航工业及其关联方的持股比例由 37.79%变更为
63.87%，中航工业作为发行人实际控制人地位不变；机电公司的直接持股比例为
43.08%，发行人控股股东由救生研究所变更为机电公司。
3、本次重组完成后，公司对董事、监事及高管人员进行了调整。2013 年 2
月 28 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会选举产生了公司第五届董事会成员
及第五届监事会成员非由职工代表担任的监事，上述选举产生的公司监事，与经
职工代表团（组）长会议选举的职工代表监事共同组成公司第五届监事会，原有
董事、监事离任。2013 年 2 月 28 日，发行人第五届董事会第一次会议选举产生
了公司董事长，并聘任了新一届的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人
员，原有高级管理人员离任。
4、本次重组有利于上市公司完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整
体竞争实力。通过本次重组，公司成为中航工业旗下航空机电系统业务专业化整
合和产业化发展平台，有利于发挥规模效应和协同效应，加速产业发展，快速提
升公司的整体竞争实力。
(四)发行人本次发行前的股本结构
截至 2014 年 3 月 31 日，发行人总股本为 716,286,314 股，其中限售流通股
份 423,428,174.00 股，占总股本的比例为 59.11%；无限售流通股 292,858,140.00
股，占总股本的比例为 40.89%，发行人的股权结构如下：
股份类型 持股数量（万股） 持股比例
一、有限售条件股份 42,342.82 59.11%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 42,313.34 59.07%
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
注
5、高管股份 29.47 0.04%
二、无限售条件股份 29,285.81 40.89%
1、人民币普通股 29,285.81 40.89%
2、境内上市外资股 - -
3、境外上市外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 71,628.63 100.00%
注：高管股份为公司已离任高管所持股份。
四、发行人面临的风险
(一)本次债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本期债券投资
者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
3、本次债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制
和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市
场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无
法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
4、资信风险
发行人目前经营情况和资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在最
近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的
业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其
他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变
化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
5、信用评级变化的风险
本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还
债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家
评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一
个规避风险的参考值。
经中诚信综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+级、本期债券的信
用等级为 AAA 级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级
机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出
了任何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事
项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产
生不利影响。
6、担保风险
本期债券由机电公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销连带责任保证。
截至 2013 年 6 月 30 日，机电公司除对子公司的担保以外，在合并口径下，对第
三方提供担保金额为 21,450 万元。
在本期债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生负
面变化，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保的
能力。尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但若其经营情况发生不利变化，
则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人
承担担保责任的能力。
(二)发行人的相关风险
1、财务风险
（1）资产负债率较高的风险
最近三年，发行人合并口径的资产负债率分别为 67.26%、66.86%和 66.44%
（本数据根据公司 2011 年备考合并报表、2012 年合并报表和 2013 年合并报表
计算得出）。本期债券发行后，随着公司业务规模的进一步扩大，未来公司的资
产负债率仍有上升的可能，若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国
际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使公司承担较高
财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对公司现金流产生不利影响。公司本
期募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司流动资金，虽然在一定程度上调整了
公司债务结构，增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期流动风险，但同时公
司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如市场环境发生变化，
公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大，将对公
司未来资本性支出产生一定影响。
（2）应收账款回收风险
最近三年，发行人合并口径的应收账款账面价值分别为 269,600.56 万元、
326,576.98 万元和 400,507.02 万元（数据摘自公司 2011 年备考合并报表、2012
年合并报表和 2013 年合并报表），公司应收账款金额较大且呈逐年增加趋势。虽
然结合主要客户的资信情况，公司应收账款发生坏账或未能按时支付的可能性较
小，但公司不断增加的应收账款规模仍将给本期债券持有人的到期偿付带来一定
的回收风险。
（3）经营活动现金流量波动风险
2011 年度、2012 年度和 2013 年度，发行人合并口径的经营活动现金流量净
额分别为 21,306.75 万元、38,441.10 万元、2,970.51 万元。公司最近一年经营活
动现金净流量波动较大，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资
金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（4）存货余额持续上升及存货跌价准备计提不充分的风险
报告期内各期末，公司存货账面余额分别为 16.99 亿元、18.02 亿元和 21.89
亿元，存货余额持续上升，该情况对公司的整体资产周转效率会产生一定负面影
响。
报告期内，发行人存货跌价准备余额分别为 0.19 亿元、0.21 亿元和 0.25 亿
元，占存货账面原值比重分别为 1.14%、1.19%和 1.12%。发行人已经按照成本
与可变现净值孰低足额计提了存货跌价准备，但在目前宏观经济形势不确定的情
况下仍可能存在存货跌价准备计提不充分的风险。
（5）在建工程余额较大及未来转固之后新增折旧对公司经营业绩产生的风
险
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人在建工程账面余额为 147,921.21 万元，占
期末资产总额的比例为 10.03%，发行人在建工程规模较大。上述在建工程未来
全部转固之后折旧费用将大幅增加，尽管在建工程转固后将进一步增强发行人的
盈利能力，但新增的折旧费用仍将对发行人的未来经营业绩产生一定的影响。
2、经营风险
（1）产品技术研发风险
发行人从事的行业属于技术密集型行业，其对产品的技术性能指标、加工精
度、可靠性等均有较高的要求。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力
的关键因素，发行人高度重视开发创新，每年都投入大量的研发资金用于产品的
技术开发，目前发行人拥有的多项核心技术均处于国内领先水平。但是若发行人
不能保持持续的创新能力，将对发行人产品的市场份额造成不利影响。
（2）原材料价格波动的风险
发行人采购的原材料种类繁多，主要包括成附件、钢材、铝材、铜材和非金
属材料。发行人采购的成附件大部分属于航空产品，其价格变动须经严格的审批
程序，价格相对稳定，但仍然存在一定程度的价格波动风险，若其价格发生变化，
将对发行人盈利能力产生一定程度的影响；发行人采购的钢材、铝材、铜材和非
金属材料的价格随市场价格变动而变动，尽管其采购金额占总成本的比例较低，
但该类原材料价格若发生波动，仍将影响发行人产品毛利率，并进一步影响发行
人经营成果。
3、管理风险
（1）业务拓展带来的管理风险
随着发行人 2012 年重大资产重组的顺利完成，发行人业务范围进一步扩大，
资产规模迅速增长。截至 2013 年 12 月 31 日，纳入发行人合并报表范围的一级
子公司有 8 家，覆盖地域广泛，产品品种多，业务管控难度大，上述情况对发行
人的统筹管理能力和内部控制提出了更高要求。若公司的生产经营、销售、质量
控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管
理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
（2）关联交易风险
因所处行业的管理特点，发行人与中航工业及其下属子公司存在持续关联交
易，主要为产品配套、原材料供应、接受和提供劳务等。尽管该等关联交易均出
于生产经营目的，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格
公允并履行了必要的批准程序，但仍然可能存在实际控制人通过关联交易损害发
行人利益的风险。
4、政策风险
（1）政策变化风险
装备制造业作为国家整体科技水平的重要标志之一，长期以来受到国家产业
政策的支持和鼓励，并且航空机电产业具有一定的行业特殊性。本公司因在航空
机电产业居主导地位得到了快速发展。如果未来国家产业政策进行调整，将会给
本公司的业务发展带来一定的影响。
公司未来的投资重点将主要为军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民
品等多个领域。国家及地方的经济发展形势、国家高新技术产业政策、能源产业
政策等都将对公司未来的投资规模和收益水平产生重大影响。
（2）国际政治关系影响的风险
航空产业是国家安防的重要支柱，而航空机电是航空产业的核心之一。我国
国际政治关系及环境直接影响航空机电产业的发展方向。极端情况下，公司需要
保证国家安防相关的生产任务，可能对公司其他产品的生产经营产生不利影响。
（3）税收政策风险
公司部分下属子公司目前享受我国西部大开发税收优惠政策，但如果上述优
惠政策变动、或下属公司不能顺利取得相应的税收优惠政策，则公司的净利润可
能受到不利影响。除此之外，公司和部分下属子公司目前正在享受国家高新技术
企业税收优惠政策，若未来该等公司无法持续获得高新技术企业资质从而停止享
受税收优惠政策，则公司的净利润可能受到不利影响。
（4）宏观经济波动等风险
目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国家财政政策、货币政策、外汇市
场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对公司生产经营环境产生不利
影响，进而影响公司的业绩表现。同时，其他不可抗力及不可预见的不利因素的
发生也可能对公司的生产经营造成不利影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、发行总额
本期债券的发行总额为人民币 7.5 亿元。
二、核准情况
本期债券已经于 2013 年 9 月 29 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2013]1261 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购
采取机构投资者与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止购买者除外）。
网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户
的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、票面金额和发行价格
本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值发行。
五、债券利率及其确定方式
本期债券票面利率为 6.20%。本期公司债券票面利率在债券存续期前 3 年内
固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规
则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计
利息。
在本期债券存续期内第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回
售部分债券在债券存续期后 2 年的票面利率为债券存续期前 3 年票面年利率加上
上调基点，在债券存续期后 2 年执行新利率，新利率在后 2 年固定不变；若发行
人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后 2 年票面利率
仍维持原有票面利率不变。
六、债券期限
本期公司债券的期限为 5 年，债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选
择权和投资者回售选择权。本期债券的存续期限为 2014 年 3 月 25 日至 2019 年
3 月 25 日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的存续期限为 2014 年 3
月 25 日至 2017 年 10 月 25 日。
发行首日/起息日：2014 年 3 月 25 日。
七、利率上调选择权
发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监
会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的
公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的
票面利率。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率
仍维持原有票面利率不变。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面
值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照
深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调
本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日内，行使回售权的债券持
有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能
撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放
弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及
上调幅度的决定。
九、还本付息方式及支付金额
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利
息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票
面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收
市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十、担保情况
中航机电系统有限公司为本次公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保
证担保。
十一、本期债券发行的主承销商、债券受托管理人
本期债券由保荐机构（主承销商）国泰君安证券和中航证券负责组建承销团。
发行人聘请国泰君安证券作为本期债券的债券受托管理人。
十二、信用级别及资信评级机构
经中诚信评定，发行人的主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AAA。
十三、募集资金验资确认
本期债券合计发行人民币 7.5 亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于
2014 年 3 月 27 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对本期债券网上认购资金、网下申购资金
和募集资金到位情况分别出具了编号为瑞华验字[2014]01350001 号、瑞华验字
[2014]01350002 号和瑞华验字[2014]01350003 号的验资报告。
第四节 债券上市与托管情况
一、本期债券上市基本情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）深证上[2014]176 号文同意，本期
债券将于 2014 年 5 月 23 日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平
台挂牌交易。本期债券简称“14 机电 01”，证券代码“112201”。本期债券上市
前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债
券双边挂牌交易。本公司承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本
期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性
风险敬请投资者关注。
二、本期债券托管基本情况
根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 财务会计信息
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状
况，请参阅本公司各报告期的财务报告以及 2011 年的备考财务报告，以上报告
已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年财务报告审计情况
本公司 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的财务报告已按照企业会计准则
的规定进行编制。瑞华依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2011 年度、
2012 年度母公司及合并会计报表进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字[2012]
第 0259 号及中瑞岳华审字[2013]第 2538 号标准无保留意见审计报告；众环海华
依据中国注册会计师独立审计准则对本公司 2013 年度母公司及合并会计报表进
行了审计，并出具了众环审字（2014）020239 号标准无保留意见审计报告。
二、本章节特别说明
公司于 2012 年进行了重大资产重组，公司的业务范围由汽车座椅调角器及
各类精冲制品的研究、设计、开发、制造和销售扩展至机载飞行控制子系统、机
载悬挂与发射控制系统、机载电源分系统、航空机载燃油测量系统、机载液压作
动装置、发动机点火系统及装置、无人机发射系统等多个航空机电系统产品领域。
公司资产、业务范围的实质性变化导致 2011 年的财务数据中包含的原汽车业务
范围内的资产、负债、收入和利润，与公司 2012 年度及 2013 年度的资产、负债、
收入和利润均不具备可比性。因此本节财务与会计相关信息均假设公司通过 2012
年发行股份购买资产构成同一控制下企业合并的各个子公司均于 2009 年 1 月 1
日已存在。
发行人 2011 年度备考财务报告已经瑞华审计并出具了中瑞岳华专审字[2012]
第 2278 号标准无保留意见的审计报告。
除非特别说明，本节引用的合并财务数据，均为引自发行人 2011 年度备考
合并财务报表、2012 年度合并财务报表、2013 年度合并财务报表及 2014 年第一
季度合并财务报表；本节引用的母公司财务数据，均为引自发行人 2011 年度、
2012 年度、2013 年度及 2014 年第一季度母公司财务报表，其中 2014 年第一季
度的合并财务报表和母公司财务报表均未经审计。
三、最近三年及一期财务会计资料
(一)合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 169,976.59 174,898.97 175,781.56 161,378.61
应收票据 84,201.81 91,517.56 80,897.43 77,624.83
应收账款 407,189.86 400,507.02 326,576.98 269,600.56
预付款项 67,925.84 52,635.37 45,645.54 44,784.16
应收利息 21.29 19.68 12.38 -
其他应收款 9,793.32 7,257.37 5,402.44 5,687.35
存货 260,388.34 216,456.75 178,065.93 167,921.53
其他流动资产 1,659.25 1,826.39 616.25 -
流动资产合计 1,001,156.30 945,119.09 812,998.51 726,997.03
非流动资产：
可供出售金融资产 2,935.04 3,209.49 3,025.58 2,029.38
长期股权投资 37,162.81 36,849.42 34,034.62 28,774.36
投资性房地产 1,263.19 1,298.29 1,438.69 1,564.51
固定资产 244,706.37 250,075.83 226,241.81 176,161.42
在建工程 156,240.27 147,921.21 148,140.89 156,026.09
固定资产清理 26.67 - - -
无形资产 74,438.10 75,111.63 77,528.36 78,587.13
开发支出 1,900.39 1,436.42 1,643.45 935.70
长期待摊费用 1,039.20 968.60 862.91 548.77
递延所得税资产 12,721.27 12,930.24 13,885.86 15,984.84
非流动资产合计 532,433.30 529,801.12 506,802.16 460,612.19
资产总计 1,533,589.60 1,474,920.21 1,319,800.67 1,187,609.22
流动负债：
短期借款 265,040.00 282,990.00 250,157.31 201,138.42
应付票据 96,431.41 98,315.21 91,240.77 76,220.10
应付账款 292,521.21 270,297.52 230,378.18 177,507.95
预收款项 8,364.32 9,489.28 15,307.19 18,467.79
应付职工薪酬 13,520.95 9,717.73 9,685.02 12,825.64
应交税费 5,323.24 9,635.90 5,613.31 4,760.32
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付利息 3,662.66 3,958.28 3,425.95 3,154.31
应付股利 195.12 195.12 195.12 195.12
其他应付款 42,766.16 46,377.44 45,146.03 47,490.60
一年内到期的非流
15,824.00 23,128.91 51,157.30 22,155.48
动负债
流动负债合计 743,649.07 754,105.40 702,306.18 563,915.72
非流动负债：
长期借款 173,300.00 170,300.00 105,425.00 120,225.00
应付债券 75,000.00 - - -
长期应付款 272.80 - 1,486.16 2,890.73
专项应付款 -12,156.94 -8,243.51 6,530.25 42,608.32
预计负债 56,638.82 58,907.21 62,327.00 65,820.00
递延所得税负债 386.72 427.89 400.30 250.87
其他非流动负债 4,692.57 4,447.29 3,973.33 3,064.42
非流动负债合计 298,133.96 225,838.88 180,142.04 234,859.34
负债合计 1,041,783.03 979,944.28 882,448.22 798,775.06
所有者权益(或股
东权益)：
归属于母公司所有
430,561.53 433,230.48 393,138.67 353,122.74
者权益合计
少数股东权益 61,245.03 61,745.45 44,213.78 35,711.43
所有者权益合计 491,806.57 494,975.93 437,352.45 388,834.16
负债和所有者权益
1,533,589.60 1,474,920.21 1,319,800.67 1,187,609.22
总计
2、合并利润表
单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-3 月
一、营业总收入 123,471.19 672,958.63 667,382.54 631,451.98
其中：营业收入 123,471.19 672,958.63 667,382.54 631,451.98
二、营业总成本 127,842.97 627,144.79 623,532.33 601,524.78
其中：营业成本 98,564.08 500,616.06 521,593.43 498,501.46
营业税金及附加 231.67 949.59 1,151.93 1,324.69
销售费用 2,547.06 9,697.89 10,128.44 9,734.08
管理费用 20,542.88 92,247.20 82,424.99 71,753.38
财务费用 5,783.69 22,091.25 17,867.13 13,382.46
资产减值损失 173.59 1,542.80 -9,633.60 6,828.71
加：公允价值变动收益（损失
- - - -
以―－‖号填列）
投资收益（损失以―-‖号填列） - 282.58 -71.59 987.34
其中：对联营企业和合营企业
- -229.28 -100.00 368.83
的投资收益
汇兑收益（损失以―-‖号填列） - - - -
三、营业利润（亏损以“－”号 -4,371.77 46,096.42 43,778.62 30,914.53
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-3 月
填列）
加：营业外收入 2,576.75 5,277.95 5,737.16 8,765.91
减：营业外支出 7.79 811.02 499.27 409.47
其中：非流动资产处置损失 0.27 374.39 226.41 150.59
四、利润总额（亏损总额以“－”
-1,802.81 50,563.36 49,016.52 39,270.98
号填列)
减：所得税费用 1,113.29 8,270.74 10,065.35 6,494.05
五、净利润（净亏损以\"－\"号
-2,916.10 42,292.61 38,951.17 32,776.94
填列）
归属于母公司所有者的净利润 -2,467.16 41,858.93 37,144.51 30,656.47
少数股东损益 -448.94 433.69 1,806.66 2,120.47
六、每股收益:
（一）基本每股收益 -0.03 0.58 0.52 0.43
（二）稀释每股收益 -0.03 0.58 0.52 0.43
七、其他综合收益 -268.31 156.32 846.77 -203.53
八、综合收益总额 -3,184.41 42,448.94 39,797.94 32,573.41
归属于母公司所有者的综合收
-2,735.47 42,015.25 37,991.29 30,452.94
益总额
归属于少数股东的综合收益总
-448.94 433.69 1,806.66 2,120.47
额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
95,591.27 440,330.95 592,936.02 594,852.33
现金
收到的税费返还 587.40 4,429.94 2,586.47 1,898.85
收到其他与经营活动有关的
11,872.73 78,922.54 41,803.39 39,063.94
现金
经营活动现金流入小计 108,051.40 523,683.43 637,325.89 635,815.12
购买商品、接受劳务支付的
83,283.82 284,764.12 397,157.76 430,484.91
现金
支付给职工以及为职工支付
40,431.60 144,440.72 130,750.35 121,485.29
的现金
支付的各项税费 6,289.04 16,494.27 18,828.64 19,844.93
支付其他与经营活动有关的
24,137.02 75,013.81 52,148.03 42,693.23
现金
经营活动现金流出小计 154,141.48 520,712.92 598,884.78 614,508.37
经营活动产生的现金流量净额 -46,090.08 2,970.51 38,441.10 21,306.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - 143.10
取得投资收益所收到的现金 - 868.82 370.98 799.56
处置固定资产、无形资产和
5,067.42 253.17 864.12 5,270.37
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到 291.28
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
的现金净额
收到其他与投资活动有关的
251.00 - - 2,261.48
现金
投资活动现金流入小计 5,609.70 1,121.99 1,235.09 8,474.51
购建固定资产、无形资产和
15,900.44 49,954.68 64,246.09 83,333.09
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 255.00 3,137.10 9,017.43 2,000.00
支付其他与投资活动有关的
- 310.21 - 10.00
现金
投资活动现金流出小计 16,155.44 53,402.00 73,263.52 85,343.09
投资活动产生的现金流量净额 -10,545.75 -52,280.00 -72,028.42 -76,868.58
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 147.00 11,296.00 53.15 250.00
其中：子公司吸收少数股东
- 196.00 53.15 250.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 70,537.18 410,302.13 337,220.49 258,049.13
发行债券收到的现金 74,800.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的
456.61 5,896.55 33,112.82 14,860.62
现金
筹资活动现金流入小计 145,940.78 427,494.68 370,386.46 273,159.75
偿还债务支付的现金 92,440.00 336,525.31 273,120.63 226,106.56
分配股利、利润或偿付利息
5,883.89 28,276.29 22,398.80 16,822.72
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
- - 80.23 -
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
2,541.18 2,284.59 22,679.39 26,114.39
现金
筹资活动现金流出小计 100,865.07 367,086.19 318,198.82 269,043.68
筹资活动产生的现金流量净额 45,075.71 60,408.49 52,187.64 4,116.07
四、汇率变动对现金及现金等价
0.03 -124.26 6.08 6.24
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -11,560.09 10,974.74 18,606.40 -51,439.52
加：期初现金及现金等价物
160,431.36 149,456.62 130,850.22 182,289.75
余额
六、期末现金及现金等价物余额 148,871.27 160,431.36 149,456.62 130,850.22
注：2011 年度现金流量表数据摘自公司 2012 年度合并财务报表。
(二)母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
货币资金 1,408.55 1,695.68 6,032.64 12,758.30
应收票据 - - 6,804.44 6,628.37
应收账款 - - 17,909.69 12,549.67
预付款项 - - 493.23 592.14
应收利息 - - 12.38 -
其他应收款 5,745.32 5,568.57 229.34 397.49
存货 - - 5,691.80 11,290.25
其他流动资产 6.30 6.30 - -
流动资产合计 7,160.16 7,270.55 37,173.52 44,216.22
非流动资产： -
长期股权投资 386,698.57 386,698.57 351,094.97 4,232.75
投资性房地产 - - 349.32 358.82
固定资产 7.53 7.93 20,250.53 19,985.95
在建工程 - - 3,093.51 2,238.94
无形资产 3.07 3.15 1,008.57 1,175.16
开发支出 - - 1,153.80 935.70
递延所得税资产 - 0.31 60.44 94.65
其他非流动资产 75,000.00 - - -
非流动资产合计 461,709.17 386,709.96 377,011.14 29,021.97
资产总计 468,869.33 393,980.51 414,184.65 73,238.19
流动负债：
短期借款 - - 500.00 1,717.45
应付票据 - - 5,845.05 5,860.55
应付账款 0.39 0.39 11,042.70 11,700.67
预收款项 - - 257.14 179.37
应付职工薪酬 9.23 11.75 1.44 221.92
应交税费 -30.89 17.57 797.15 255.85
应付利息 - - 3.54 7.53
应付股利 - - - -
其他应付款 292.68 154.86 719.71 241.18
一年内到期的非
- - 3,000.00 -
流动负债
流动负债合计 271.41 184.58 22,166.73 20,184.52
非流动负债：
长期借款 - - - 3,000.00
应付债券 75,000.00
其他非流动负债 - - 245.00 280.00
非流动负债合计 75,000.00 - 245.00 3,280.00
负债合计 75,271.41 184.58 22,411.73 23,464.52
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股 71,628.63 71,628.63 71,628.63 21,719.88
2013 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
本）
资本公积 302,763.43 302,763.43 302,803.04 14,135.50
盈余公积 3,366.07 3,366.07 2,801.67 2,415.93
未分配利润 15,839.79 16,037.80 14,539.58 11,502.35
归属于母公司所
393,597.92 393,795.93 391,772.92 49,773.66
有者权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 393,597.92 393,795.93 391,772.92 49,773.67
负债和所有者权
468,869.33 393,980.51 414,184.65 73,238.19
益总计
2、母公司利润表
单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
3 月 31 日
一、营业收入 - 14,739.06 56,067.38 57,435.78
45,812.7 46,811.6
减：营业成本 - 12,597.21
4
营业税金及附加 - 39.34 479.29 353.04
销售费用 - 383.48 1,826.54 1,774.67
管理费用 212.06 1,558.71 4,458.13 4,718.76
财务费用 -13.11 59.84 107.57 346.42
资产减值损失 -1.25 -80.31 1.36 151.46
加：公允价值变动收
- - - -
益（损失以―-‖号填列）
投资收益（损失以―-‖
- 5,572.13 - 2.94
号填列）
其中：对联营企业和
- - - -
合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以―-‖
- - - -
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
-197.70 5,752.93 3,381.76 3,282.75
号填列）
加：营业外收入 - 85.03 953.00 879.64
减：营业外支出 - 1.57 4.46 6.23
其中：非流动资产处
- - - -
置损失
四、利润总额（亏损总额
-197.70 5,836.38 4,330.31 4,156.16
以“-”号填列）
减：所得税费用 0.31 192.32 472.95 498.83
五、净利润（净亏损以“-”
-198.01 5,644.06 3,857.36 3,657.34
号填列）
归 属 于母 公 司所 有
-198.01 5,644.06 3,857.36 3,657.34
者的净利润
少数股东损益 - - - -
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 -198.01 5,644.06 3,857.36 3,657.34
归 属 于母 公 司所 有
-198.01 5,644.06 3,857.36 3,657.34
者的综合收益总额
归 属 于少 数 股东 的
- - - -
综合收益总额
3、母公司现金流量表
单位：万元
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 14,367.24 55,527.51 56,343.44
收到的税费返还 - 299.16 22.82 167.48
收到其他与经营活动有关的现金 138.78 4,711.90 4,129.87 826.86
经营活动现金流入小计 138.78 19,378.29 59,680.20 57,337.78
购买商品、接受劳务支付的现金 - 10,592.30 38,784.39 34,749.61
支付给职工以及为职工支付的现金 54.21 1,365.45 5,587.34 5,647.01
支付的各项税费 59.89 1,068.18 3,596.56 3,332.02
支付其他与经营活动有关的现金 75,111.82 6,628.35 4,205.71 4,298.06
经营活动现金流出小计 75,225.92 19,654.27 52,174.00 48,026.70
经营活动产生的现金流量净额 -75,087.14 -275.97 7,506.20 9,311.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 5,571.68
取得投资收益所收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长
- 1.88 615.80 2.01
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 0.46
现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 - 5,574.01 615.80 2.01
购建固定资产、无形资产和其他长
- 800.53 4,472.29 3,119.83
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 3,000.00 8,285.93 510.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 9.98 - 10.00
投资活动现金流出小计 - 3,810.52 12,758.22 3,639.83
投资活动产生的现金流量净额 - 1,763.49 -12,142.42 -3,637.82
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 - 1,000.00 500.00 6,003.16
发行债券收到的现金 74,800.00 - - -
筹资活动现金流入小计 74,800.00 1,000.00 500.00 6,003.16
偿还债务支付的现金 - 500.00 1,717.45 8,583.71
分配股利、利润或偿付利息支付的
- 3,633.24 607.92 769.72
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 32.02 - -
筹资活动现金流出小计 - 4,165.26 2,325.36 9,353.43
筹资活动产生的现金流量净额 74,800.00 -3,165.26 -1,825.36 -3,350.28
四、汇率变动对现金及现金等价物
- -3.13 6.71 -31.02
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -287.14 -1,680.87 -6,454.88 2,291.96
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
1-3 月
加：期初现金及现金等价物余额 1,695.68 3,376.55 9,831.43 7,539.47
六、期末现金及现金等价物余额 1,408.55 1,695.68 3,376.55 9,831.43
四、最近三年主要财务指标
公司最近三年主要财务指标如下：
（一）财务指标
2014 年
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
第一季度
总资产（万元） 1,533,589.60 1,474,920.21 1,319,800.67 1,187,609.22
总负债（万元） 1,041,783.03 979,944.28 882,448.22 798,775.06
全部债务（万元） 625,868.21 574,734.12 499,466.54 422,629.73
所有者权益（万元） 491,806.57 494,975.93 437,352.45 388,834.16
营业总收入（万元） 123,471.19 672,958.63 667,382.54 631,451.98
利润总额（万元） -1,802.81 50,563.36 49,016.52 39,270.98
净利润（万元） -2,916.10 42,292.61 38,951.17 32,776.94
扣除非经常性损益后净利润
-5,071.57 40,301.50 5,195.37 5,062.61
（万元）
归属于母公司所有者的净利
-2,467.16 41,858.93 37,144.51 30,656.47
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 -4,488.30 38,535.69 3,390.36 2,942.14
元）
经营活动产生现金流量净额
-46,090.08 2,970.51 38,441.10 21,306.75
（万元）
投资活动产生现金流量净额
-10,545.75 -52,280.00 -72,028.42 -76,868.58
（万元）
筹资活动产生现金流量净额
45,075.71 60,408.49 52,187.64 4,116.07
（万元）
流动比率 1.35 1.25 1.16 1.29
速动比率 1.00 0.97 0.90 0.99
资产负债率（%） 67.93 66.44 66.86 67.26
债务资本比率（%） 56.00 53.73 53.32 52.08
总资本化比率(%) 56.00 53.73 53.32 52.08
营业毛利率（%） 20.17 25.61 21.84 21.05
总资产报酬率（%） - 5.22 5.40 4.64
EBITDA（亿元） - 10.30 9.59 7.73
EBITDA 全部债务比 - 0.18 0.19 0.18
EBITDA 利息倍数 - 4.03 4.24 4.63
应收账款周转率 0.31 1.79 2.11 2.17
存货周转率 0.41 2.51 2.98 3.11
注 1：上述财务指标的计算方法：
扣除非经常性损益后净利润=净利润–非经常性损益净额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/负债和所有者权益合计
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款
短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债（扣除非付息部分）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产期初期末平均账面价值，
2010 年数据仅取期末账面价值
总资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额，2010 年数据仅取期末账
面余额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额，2010 年数据仅取期末账面余额
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
注 2：公司编制 2014 年第一季报时未单独披露利息支出、固定资产折旧及无形资产摊
销，因此总资产报酬率及与 EBITDA 相关的财务指标在此不单独计算。
（二）每股收益与净资产收益率情况
1、每股收益
基本每股收益
报告期利润 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
1-3 月 度 度 度
归属于公司普通股股东的净利润（元） -0.03 0.58 0.52 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
-0.06 0.54 0.12 0.10
的净利润（元）
稀释每股收益
报告期利润 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
1-3 月 度 度 度
归属于公司普通股股东的净利润（元） -0.03 0.58 0.52 0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
-0.06 0.54 0.12 0.10
的净利润（元）
2、加权平均净资产收益率
项目 2014 年 1-3 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
净资产收益率（加权平均） -0.57% 10.12% 9.96% 8.93%
扣除非经常性损益后净资产
-1.04% 9.36% 6.49% 6.09%
收益率（加权平均）
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节 偿付风险及偿债保障措施
一、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的
不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可
能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本
息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本次债券的起息日为 2014 年 3 月 25 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次。2015 年至 2019 年间每年的 3 月 25 日为本期债券上一计息年
度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，下同）。
本次债券到期日为 2019 年 3 月 25 日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
三、偿债资金来源
2011 年度、2012 度年及 2013 年度，发行人合并报表营业收入分别为
631,451.98 万元、667,382.54 万元和 672,958.63 万元，归属于母公司所有者的净
利润分别为 30,656.47 万元、37,144.51 万元和 41,858.93 万元（数据摘自公司 2011
年备考合并报表、2012 年合并报表和 2013 年合并报表）。良好的盈利能力为本
期公司债券的本息偿付提供了坚实基础。
本期债券的偿债资金主要来源于公司日常经营活动产生的现金流。2011 年
度、2012 年度和 2013 年度，发行人合并报表经营活动产生的现金流量净额分别
为 21,306.75 万元、38,441.10 万元和 2,970.51 万元。2011 年度、2012 年度发行
人经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平，；2013 年度，公司经营性现金
流量净额下降，主要原因是：①本年销售商品提供劳务收到的现金同比去年减少
152,605.08 万元，购买商品接受劳务支付的现金同比去年减少 112,393.64 万元，
致使现金净流出同比去年减少 35,470.59 万元。尤其下属子公司庆安公司经营活
动产生的净流量同比降低 44,241 万元；②本年度销售回款应收票据的金额远大
于现金的回收金额，这种形式的回款不视同资金流入。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并口径从国内多家金融机构获得的整体授
信额度 371,100.00 万元，其中未使用授信额度 221,065.48 万元。一旦在本期债券
兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司可通过银行借款予以解决。
四、偿债应急保障方案
(一)流动资产变现
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动
资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 12 月 31 日，公司合并报表口径流动资
产账面价值为 945,119.09 万元，流动资产占总资产的比例为 64.08%。其中，应
收票据账面价值为 91,517.56 万元、应收账款账面价值为 400,507.02 万元、存货
账面价值为 216,456.75 万元，不含存货的流动资产账面价值为 728,662.34 万元。
(二)担保人为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保
机电公司为本期债券发行出具了担保函，承诺对本次债券本息的到期兑付提
供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金，以及该
款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》及《债券持有人
会议规则补充规定》、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作
用、严格履行信息披露义务、制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划等，
努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
(一)制定《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》
本公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债
券制定了《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》。《债券持
有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》约定了本次债券持有人通过
债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及
时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》的具体内
容，详见《中航工业机电系统股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）募集说
明书》之“第六节 债券持有人会议”。
(二)设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本金的兑付资金和利息的支
付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付
日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及
与之相关的工作。
(三)充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协
议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人
承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于
债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协
议》采取其他必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况
进行监督，并在获知债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切
必要及可行的措施，保护全体债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见《中航工业机电系统股份有限公司
2014 年公司债券（第一期）募集说明书》之“第七节 债券受托管理人”。
(四)严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协
议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
(五)制定并执行募集资金专款专用与资金管理计划
公司将严格依照股东大会决议及《中航工业机电系统股份有限公司 2014 年
公司债券（第一期）募集说明书》披露的资金投向，确保募集资金专款专用。同
时，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募
集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。另外，公司将根据债务结构情况进
一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，
并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按
计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，
以充分保障投资者的利益。
(六)发行人承诺
根据本公司 2013 年 6 月 7 日召开的第五届董事会第四次会议决议，以及 2013
年 6 月 24 日召开的 2013 年第二次临时股东大会会议决议，当公司出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将做出如下决议并采
取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、发行人违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金
和/或利息，或发生其他违约情况时，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据
逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率
上浮 30%。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表本期债券持有人向本公司
和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》及债券
持有人会议决议的指示履行其职责，本期债券持有人有权直接依法向本公司和/
或担保人进行追索。具体情况请参见《中航工业机电系统股份有限公司 2014 年
公司债券（第一期）募集说明书》之“第七节 债券受托管理人”相关内容。
第七节 债券担保人基本情况及资信情况
本次债券由中航机电系统有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权
的费用。
2013 年 5 月 24 日，机电公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议同意
为发行人 2013 年公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并于
2013 年 6 月 6 日出具了担保函。
一、担保人的基本情况
(一)基本情况介绍
公司名称：中航机电系统有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币 330,000 万元
住所：北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
法定代表人：王坚
营业执照注册号：100000000042731
税务登记证号码：京税证字 110105717827582 号
成立时间：2010 年 7 月 23 日
经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、
销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及
系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、
销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生
产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安
全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。
机电公司为中国航空工业集团公司的全资子公司，经中航工业授权，机电公
司全面负责中航工业航空机电系统板块的经营和发展。机电公司是对机载机电系
统单位资产和业务进行依法经营、管理的责任主体，是机载机电产业发展的经营
中心和利润中心。机电公司对中航工业机载机电系统经营管理和发展全面负责，
代表中航工业对机载机电系统相关项目的科研、生产、经营进行集中管理和经营，
对机载机电系统技术科研项目和型号研制项目进行主承包，负责实施机载机电系
统的业务战略管理、资产与投资管理、运营管理、产品研发、市场营销、财务管
理、人力资源管理、业绩管理、协调及共享服务等的集中经营管理，实现整体价
值的最大化和战略发展的协同性和可持续性。
机电公司主营军用航空、民用航空、非航空防务、非航空民品以及生产服务
业五大业务，系我国研制生产航空机电系统及设备的国有大型军工企业。
(二)主要财务指标
根据瑞华对机电公司 2012 年度财务数据出具的审计报告，以及机电公司编
制的 2013 年 1-6 月财务报表，机电公司合并报表口径的主要财务数据如下：
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
总资产（万元） 4,749,388 4,434,331
负债总额（万元） 3,114,023 2,871,900
所有者权益（万元） 1,635,365 1,562,432
资产负债率（%） 65.57 64.77
流动比率 1.26 1.09
速动比率 0.89 0.83
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入（万元） 1,331,444 2,551,369
营业利润（万元） 30,638 38,864
利润总额（万元） 49,808 83,954
净利润（万元） 41,534 62,187
归属于母公司所有者的净利润（万元） 31,613 54,218
净资产收益率（%） 2.60 4.13
注：
1、2013 年半年度财务报表未经审计。
2、2012 年报表已经瑞华审计，并出具中瑞岳华审字[2013]第 6000 号标准无保留意见审
计报告。
3、财务指标计算公式：
①资产负债率=负债总额/总资产
②流动比率=流动资产/流动负债
③速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
④净资产收益率=净利润/所有者权益平均数
(三)资信状况
根据中诚信出具的《中航工业机电系统股份有限公司 2014 年公司债券（第
一期）信用评级报告》（信评委函字[2013] 027 号），机电公司具有较强的综合实
力和较高的行业地位，整体偿债能力较强，具备一定的抗风险能力。中诚信认为
机电公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期公司债券按期
偿还可提供强有力的保障。
机电公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年未发生
过重大违约情况。
(四)累计对外担保的金额及其占净资产比例
截至 2013 年 6 月 30 日，机电公司累计对子公司担保金额（机电公司母公司
对下属子公司的担保）为 122,600 万元，机电公司累计对子公司担保金额占净资
产的比例为 7.50%。机电公司在合并口径下，对第三方提供的担保金额为 21,450
万元，占净资产的比例为 1.31%。截至 2013 年 6 月 30 日，机电公司累计担保金
额为 144,050 万元，占净资产的比例为 8.81%。
以 2013 年 6 月 30 日财务数据测算，若本次公司债券按 15 亿元发行规模测
算，则本次公司债券发行后，机电公司累计对子公司担保占其净资产的比例为
17.98%。
(五)偿债能力分析
2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日，机电公司合并口径的资产负债率分
别为 64.77%、65.57%，流动比率分别为 1.09 和 1.26，速动比率分别为 0.83 和
0.89，资产负债率、流动比率和速动比率保持在合理水平。
2012 年度，机电公司实现收入 2,551,369 万元，实现净利润 62,187 万元，盈
利能力较强。
综上所述，机电公司各项偿债指标合理，盈利能力较强，经营稳定，为本期
公司债券偿付提供了有效保障。
二、担保函的主要内容
(一)被担保的债券种类、数额
被担保的公司债券为期限不超过 5 年期（含 5 年）、发行面额总计不超过人
民币 15 亿元的公司债。被担保的公司债券实际数额以发行人经中国证监会核准
发行范围内实际发行的公司债券总额为准。
(二)担保期限
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日起六
个月止。未偿付的债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保
证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿
的，担保人免除保证责任。
(三)担保方式
担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
(四)担保范围
担保人保证的范围包括本期债券本金（总额不超过人民币 15 亿元），以及该
款项至实际支付日的所有应付利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。于
保证期间内，若债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付
本次债券的本金和利息，担保人将在上述保证范围内对债券发行人本期债券项下
的债务承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。
(五)担保责任的承担
如债券发行人未能按照《募集说明书》承诺的时间和数额按期兑付本次债券
的本金及利息，担保人应在收到债券持有人的书面索赔要求后，根据《担保函》
在保证范围内承担保证责任，履行担保义务，将相应的本金和/或利息兑付资金、
因债券发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
一并划入相关债券持有人或债券受托管理人指定的账户。
债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人有权代
理未偿付的债券持有人要求担保人履行保证义务。
(六)债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本《担保
函》规定的保证范围内继续承担保证责任。
(七)加速到期
在本期债券到期和/或担保人所担保的本期债券项下债务履行完毕之前，担
保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人
应在合理期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人或其
代理人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
(八)担保函的生效条件
本《担保函》经担保人依照其《公司章程》及上市地上市规则履行内部决策
程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证监会
批准、本期债券发行完成之日起生效，在本《担保函》第七条规定的保证期间内
不得变更或撤销。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督
的安排如下：
(一)持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的
事宜时，应当及时以在中国证监会指定信息披露媒体上公告的方式通知各债券持
有人，并根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
(二)对担保人财务状况进行持续关注，包括促使担保人在不违反适用法律规
定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时提供担保人的经营情况、财务状况
及可能影响担保人履行本次债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、
分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自
首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券
信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环
境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券
的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月
内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，
如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知
中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪
评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情
况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站
（www.ccxr.com.cn）、监管部门指定媒体及深圳证券交易所网站上公布。
第九节 债券受托管理人
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券
受托管理人签署的《债券受托管理协议》及《债券受托管理补充协议》。本节仅
列示了《债券受托管理协议》及《债券受托管理补充协议》的主要内容，投资者
在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》及《债券受托管理补充协议》
的全文。
一、债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司是国内最大的综合类证券公司之一，由国泰证券
有限公司和君安证券有限责任公司于 1999 年合并新设成立，注册资本为 47 亿元。
国泰君安证券具有丰富的债券项目执行经验，除作为本次债券发行的联合保荐机
构/联合主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理
职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼
联系人：吴迪、宋海龙
联系电话：0755-23976666
传真：0755-23970770
二、《债券受托管理协议》、《债券受托管理补充协议（一）、（二）》的主要
内容
(一)发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、规范性文件规定和《募集说明书》享有各项权
利、履行债券发行人应当履行的各项职责。
2、发行人依据本期债券《募集说明书》载明的条款，按期支付本期债券的
利息和本金。
3、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《中航工业机电
系统股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，履行持续
信息披露的义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合受托管理
人及继任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并在继任受托
管理人就任后向继任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项
义务。
5、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人
在工作时间的沟通；人员如有调整，发行人应及时通知受托管理人。
6、发行人应根据债券持有人会议工作要求或受托管理人履行职务需要，从
证券登记结算机构取得相应债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人
名册，并将该名册提供给受托管理人。
7、如果发行人发生以下任何事件，除非违反相关法律、法规及发行人证券
上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时以通讯、传真、公告或其他有效方
式通知受托管理人和全体债券持有人：
（1）发行人遵照《募集说明书》已经将到期的本期债券利息和/或本金足额
划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照或预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付
本期债券的利息和/或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合
同；
（4）发行人发生或可能发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的
亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、债务重组、申请破产或进入破
产程序的情形；
（6）发行人发生可能对还本付息能力产生重大影响的仲裁、诉讼纠纷；
（7）在发行人有担保人的情形下，发行人应促使担保人及时向债券受托管
理人提供担保人的经营情况、财务状况和担保人或担保物发生重大不利变化的资
料；
（8）本期债券被暂停交易；
（9）发行人指定负责本期债券相关事务的人员发生变化；
（10）有关法律、法规和中国证监会规定的其他与本期债券相关的情形。
8、发行人应按本协议约定向受托管理人支付债券受托管理报酬。
(二)债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应按照法律、法规、规范性文件规定和本期债券上市所在交
易所规则及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告，并在本期债
券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
2、在本期债券存续期间督促发行人按本期债券《募集说明书》的约定履行
信息披露义务。
3、受托管理人应在本期债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务。
4、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券
利息和/或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应在
付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向发行人发出通知，要求发行人履
行债务人义务，将欠付的本期债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指
定的银行账户。
5、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，或
者依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还债务时，受托管理人应
向发行人本期债券的担保人通知其承担担保责任，或者按照本期债券持有人会议
的决议依法申请法定机关对发行人或其担保人采取财产保全措施。依据法定程序
采取财产保全措施产生的合理法律费用，应由发行人承担。
6、在债券持有人会议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关
发行人的破产程序、申报债权、出席债权人会议、整顿、和解、重组及其他与破
产程序相关的活动，并及时公告相关法律程序进展情况。
7、受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债
券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
8、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议和债券持有人会议授权
的各项事务。代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行
沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。以书面通知或公告的方式提示发行
人和全体债券持有人执行债券持有人会议决议。如发行人有担保人提供担保，受
托管理人应同时对担保人进行前述沟通督促工作。
9、受托管理人应当为全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用其受托管理人地位或因此获取的信息为自己或任何第三
方谋取利益。
10、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起十五个工作日内，
受托管理人应当向继任受托管理人完整移交工作及有关文件档案。
11、未经债券持有人会议决议通过，受托管理人不得将其在本协议项下的职
责和义务委托给第三方履行。
12、受托管理人应制定债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序。
13、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行
监督。
14、如发行人有担保人提供担保，受托管理人应指派专人负责对担保人能力
或担保财产进行持续关注。
15、履行有关法律、法规、规范性文件规定的其他受托管理人的义务。
(三)债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、继任的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）符合中国证监会的有关规定；
（2）已经披露与发行人的利害关系；
（3）与债券持有人不存在可能导致不利于其履行受托管理职责的利益冲突。
3、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券的持有人要求变更受托
管理人的，乙方应召集债券持有人会议审议解除乙方的受托管理人职责并聘请新
的受托管理人，变更受托管理人的决议经代表本期未偿还债券本金总额二分之一
以上表决权的本期债券持有人和/或代理人同意生效，甲方和乙方应当根据债券
持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
4、债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议时，如未同时聘任
新的债券受托管理人，应在 30 日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。在与
继任债券受托管理人签订新的受托管理协议前，受托管理人应继续履行其在本协
议项下的职责，直至债券持有人会议正式聘任的继任受托管理人接任。自债券持
有人会议作出聘任新的受托管理人决议之日十五个工作日内，受托管理人应向继
任受托管理人办理完移交手续。自新的受托管理人接任后，受托管理人在本协议
中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人权利和义务由继任受托管理人享
有和承担，但继任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
(四)债券受托管理人的报酬
1、受托管理人的债券受托管理事务报酬将在关于本次发行的保荐协议中与
保荐费用一并约定。
2、在中国法律允许的范围内，受托管理人应当事前 7 日书面通知发行人，
做好相关费用预算，经发行人书面确认且在必要、合理的情况下，受托管理人在
履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的费用由发行人承担，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有
人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意受托管理人基于合理且必要的原则聘
用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而
发生的费用；
（3）因发行人未履行本协议和《募集说明书》项下的义务而导致受托管理
人额外支出的合理费用。
如需发生上述（1）或/与（2）项下的费用，受托管理人应事先告知发行人
上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意。
(五)受托管理事务报告
1、受托管理人应按规定出具受托管理事务报告，包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，
在每个会计年度结束之日后的六个月内，向债券持有人出具债券受托管理人年度
报告，并在深圳证券交易所的网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他
信息披露媒体公布，内容包括：
（1）发行人的基本情况及生产经营、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）在发行人有担保人提供担保情况下，担保人的资信状况以及可能影响
担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期债券本息偿付情况；
（6）本期债券跟踪评级情况；
（7）发行人指定的负责本期债券相关事务人员的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人报告的其他情况。
3、发生以下情况时，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受
托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，受托管理
人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应召集债券持有人会议情
形时，受托管理人应当及时书面通知发行人，报告债券持有人，并依法召集债券
持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并置备于债券受托管理人处，
债券持有人有权随时审阅。
(六)违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，导致对方遭受任何损
失或被债券持有人或其他相关方主张权利或被追究责任，则应当依法赔偿对方由
此遭受的经济损失。
2、除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法
规、《试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违约责任。守约
方有权向违约方索赔，追索违约方赔偿其所遭受的损失（包括直接经济损失及因
追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它费用）；如双方均有过错，由双方分
别承担各自应负的违约责任。
3、若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的行为
导致债券持有人权益受到损失的，债券受托管理人应承担相应的赔偿责任，并采
取一切可能的措施将上述损失控制在合理范围内。
第十节 债券持有人会议规则
凡认购本期公司债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规
则》及《债券持有人会议规则补充规定》。本节仅列示了《债券持有人会议规则》
及《债券持有人会议规则补充规定》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请
查阅《债券持有人会议规则》及《债券持有人会议规则补充规定》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券
持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募
集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则规定组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审
议和表决。
二、《债券持有人会议规则》、《债券持有人会议规则补充规定》及《债券
持有人会议规则补充规定（二）》的主要内容
(一)债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、审议决定发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案；
2、在发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，审议决定发行人提出
的相关解决方案；
3、在发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对发行人提出
的相关建议及债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
4、审议决定是否更换债券受托管理人；
5、在发行人提供担保情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，对
债券持有人依法行使权利的方案作出决议；
6、在发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法行使
权利的方案作出决议。
(二)债券持有人会议的召集
1、发生下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）在发行人提供担保后，保证人或者担保物发生重大变化；
（6）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（7）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（8）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；
（9）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10％以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（10）法律、法规规定的其他情形。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责
的要求尽快发出债券持有人会议通知。会议通知应在会议召开 15 日前发出。
3、债券受托管理人不同意召开债券持有人会议的提议，或者在收到提议后
10 日内未作出反馈的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有
人会议职责，提议人可以自行召集和主持债券持有人会议。
债券受托管理人或债券持有人自行召集债券持有人会议的，应当在发出债券
持有人会议通知前书面通知发行人董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备
案。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，在公告债券持有人会议决议
前，其持有债券的比例不得低于 10％；并应当在发出债券持有人会议通知前向
债券登记托管机构申请在上述期间锁定其持有的公司债券。
4、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会
议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更
债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议
通知。债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议由债券受托管理人或债券持有人会议召集人确定参加债
券持有人会议的债权登记日，债权登记日不应晚于债券持有人会议召开日期 5 日
之前。于债权登记日在本期债券登记托管机构公司债券持有人名册上记录的所有
本期未偿还债券持有人，均有权出席债券持有人会议。
7、债券持有人会议通知发出后，无正当理由不得延期或取消，会议通知中
列明的提案亦不得取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应当在原定召
开日期的至少 2 个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开
债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议的召开时间的，不得因
此而变更债券持有人债权登记日。
8、债券持有人会议应在发行人的办公地北京市、发行人的住所地或者债券
受托管理人的办公地或住所地召开。因场地租赁发生的合理费用（如有）由发行
人承担。
(三)议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体审议事
项。
2、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开 7 日前，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时
提案之日起 2 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公
告临时提案内容，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例
和新增提案的内容。
除上述情形外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债
券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人为债券持有人时除外）。
4、下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其所代表的本期债券面值数额不计入出席会议的本期债券面值总额：
（1）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东；
（2）债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股东的关联方；
（3）债券持有人为发行人的关联方。
本规则下关联方的范围以深圳证券交易所上市规则中的规定为准。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被
代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未具体指示，债券持有人代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小
时之前送交债券受托管理人。
(四)债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议设置会场，以现场会议形式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人委派代表主持。如债券受托管理人
未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持
有人代理人）主持会议；如未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出
席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）主
持会议。
3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或
者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、会议召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力、突发事件等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能正常召开或者不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或者直接终止本次
债券持有人会议，并及时公告。同时，会议召集人应当向发行人所在地中国证券
监督管理委员会派出机构及深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
6、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若
经债券持有人会议通过，主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议不得对
在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
7、债券受托管理人、发行人和其他召集人将采取必要措施，保证债券持有
人会议的正常秩序。对于干扰债券持有人会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
(五)表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有
人或其代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券对应的表决
结果应计为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。表决结束后，应当由至少两名
债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代
表参加清点，并当场公布表决结果。
3、会议主持人根据每一审议事项表决结果确认债券持有人会议决议是否获
得通过，并应当在会议上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有
人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主持人应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额二分之
一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。
债券持有人会议决议公告应当包括以下内容：
（1）会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（2）出席会议的债券持有人（代理人）人数、所持（代理）本期债券面值
数额及占发行人本期债券面值总额的比例；
（3）每项提案的表决方式；
（4）每项提案的表决结果；
（5）法律意见书的结论性意见，若债券持有人会议出现否决提案的，应当
披露法律意见书全文。
发行人在债券持有人会议上向债券持有人通报的事件属于未曾披露的可能
对债券价格产生较大影响的重大事件的，应当将该通报事件与债券持有人会议决
议公告同时披露。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议召集人、主持人姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为本期债券到期后五
年。
(六)附则
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时
就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的
具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、因债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
议时，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
4、如本规则的内容与有关法律、法规、规章及发行人证券上市地交易所的
业务规则的强制性规定发生抵触的，应依照有关法律、法规、部门规章及证券交
易所的业务规则的规定执行。
5、本规则自发行人本期债券的申请获得中国证券监督管理委员会核准发行
之日起生效。对本规则进行任何修改，须经发行人董事会和债券持有人会议审议
通过后方为有效。
第十一节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
第五届董事会第四次会议审议通过，并经公司 2013 年第二次临时股东大会批准，
公司向中国证监会申请发行不超过 15 亿元的公司债券。本次债券发行采用分期
方式发行，其中第一期发行 7.5 亿元。
二、本次募集资金运用计划
在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金中 67,000 万元拟用于偿
还公司债务，优化债务结构；剩余募集资金 8,000 万元用于补充公司流动资金，
改善公司资金状况。
(一)偿还金融机构贷款
根据自身的经营状况及借款情况，本公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计
划，具体如下：
序
单位名称 贷款金融机构 金额（万元） 起止日期
号
1 庆安公司 交通银行 3,500.00 2013.7.26-2014.7.25
2 庆安公司 中航财务公司 8,000.00 2014.1.21-2014.7.20
3 陕航电气 中航财务公司 1,000.00 2014.1.21-2014.7.20
4 陕航电气 上海浦东发展银行 5,000.00 2013.08.28-2014.08.28
5 陕航电气 招商银行 1,000.00 2013.07.19-2014.07.19
6 陕航电气 招商银行 1,000.00 2013.07.23-2014.07.23
7 陕航电气 招商银行 3,000.00 2013.08.27-2014.08.27
8 郑飞公司 国家开发银行 1,500.00 2013.11.26-2016.11.26
9 郑飞公司 中航财务公司 5,000.00 2014.1.21-2014.7.20
10 郑飞公司 国家开发银行 15,000.00 2013.05.20-2014.05.19
11 郑飞公司 交通银行 2,000.00 2013.05.14-2014.05.14
12 贵航电机 中航财务公司 5,000.00 2014.1.21-2014.7.20
13 贵航电机 贵阳银行 2,000.00 2012.12.5-2015.12.5
14 川西机器 中航财务公司 2,000.00 2014.1.21-2014.7.20
15 精机科技 中航财务公司 1,000.00 2014.1.21-2014.7.20
16 精机科技 招商银行 2,000.00 2013.10.25-2014.10.25
序
单位名称 贷款金融机构 金额（万元） 起止日期
号
17 精机科技 中国工商银行 3,000.00 2014.1.17-2015.1.16
18 武汉精冲 中国农业银行 1,000.00 2014.01.21-2015.01.21
中航电动汽车（郑
19 中国银行 4,000.00 2011.05.27-2015.12.25
州）有限公司
中航电动汽车（郑
20 中国银行 1,000.00 2011.12.14-2015.12.25
州）有限公司
合计 67,000.00
(二)补充流动资金
本期公司债券募集资金除用于偿还部分金融机构贷款外，剩余 8,000 万元的
募集资金将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
最近三年，中航机电经营规模快速增长，2011 年、2012 年和 2013 年本公司
营业收入分别为 63.15 亿元、66.74 亿元和 67.30 亿元，归属于母公司所有者的净
利润分别为 3.07 亿元、3.71 亿元和 4.19 亿元，未来公司仍将保持迅猛发展的态
势。为缓解公司营运资金压力，保障公司长期发展，公司将充分利用本次募集资
金，确保公司领先行业地位。
1、营运资金缺口情况
伴随航空工业的高速发展，公司业务仍处于不断扩张阶段。随着经营规模的
扩大，公司对日常营运资金的需求逐步增加。公司应收账款、存货等逐年上升，
对经营性现金流造成较大的压力。报告期，公司存货和应收账款变化对现金流的
影响如下：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
存货变化对经营活动现金流影响 -38,713.53 -10,352.49 -19,542.59
应收账款变化对经营活动现金流
-75,538.03 -43,858.23 -6,796.94
影响
合计 -114,251.56 -54,210.72 -26,339.53
2、补充流动资金的必要性
（1）业务规模快速增长导致对流动资金的需求增加
公司生产经营规模迅速扩大，2011 年度、2012 年度及 2013 年度公司主营业
务收入分别为 619,229.96 万元、653,869.42 万元和 660,927.63 万元，公司业务规
模快速增长，需要大量流动资金以维持日常经营及购置原材料等，以确保公司业
务持续健康发展。
（2）公司业务特性导致对流动资金的需求增加
公司所属的航空军工行业属于资本、技术密集型行业，而且与军工领域客户
业务往来占比较高，整个生产经营流程具有生产及回款周期长、资源占用量大的
特点。公司主要原材料呈现出多品种、小批量的产品特点，对公司原材料采购及
管理提出了较高要求，也造成公司原材料资金占用较多。航空产品的交货验收周
期较长，导致销售资金占用周期较长。
此外，为保持公司在高端产品领域的竞争优势和可持续发展，公司需长期、
持续地进行新产品技术的研发、实验工作，需较高的流动资金储备与之匹配。上
述情形客观上增加了公司流动资金需求。
3、补充流动资金的具体安排
综上所述，本期债券募集资金中补充流动资金的 8,000 万元主要用于生产规
模扩大及新产品研发所需的现金流补充。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
以 2013 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据
上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表资产负债率将由发行前的
66.44%增至发行后的 66.62%。资产负债率虽有所增加，但增加的幅度较小，对
发行人的资产负债结构不造成实质影响，公司的资产负债率仍保持在合理范围之
内。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2013 年 12 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述
募集资金运用计划予以执行后，公司合并报表流动比率将由发行前的 1.25 增长
至发行后的 1.36，公司流动比率将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。
（三）对债务结构的影响
以 2013 年 12 月 31 日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用
计划予以执行后，发行人合并口径下非流动负债占负债总额的比例由本期债券发
行前的 23.05%增加至 29.29%。长期债务比例的提高使发行人在一定程度上缓解
了以短期负债为主的局面，债务结构得以改善。
第十二节 其他重大事项
一、对外担保情况
(一)发行人对子公司的担保情况
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人对子公司的担保情况如下：
序号 被担保人 担保金额（万元） 担保类型 是否履行完毕
1 精机科技 2,500.00 连带责任保证 否
2 庆安制冷设备股份有限公司 3,000.00 连带责任保证 否
3 西安庆安制冷设备股份有限公司 1,000.00 连带责任保证 否
4 西安庆安制冷设备股份有限公司 2,000.00 连带责任保证 否
5 西安庆安制冷设备股份有限公司 1,000.00 连带责任保证 否
6 西安庆安制冷设备股份有限公司 2,000.00 连带责任保证 否
7 西安庆安制冷设备股份有限公司 2,000.00 连带责任保证 否
8 西安庆安制冷设备股份有限公司 2,000.00 连带责任保证 否
9 西安庆安制冷设备股份有限公司 1,000.00 连带责任保证 否
10 西安庆安制冷设备股份有限公司 1,000.00 连带责任保证 否
11 西安庆安制冷设备股份有限公司 1,000.00 连带责任保证 否
12 西安庆安制冷设备股份有限公司 1,000.00 连带责任保证 否
13 西安庆安制冷设备股份有限公司 2,000.00 连带责任保证 否
14 西安庆安航空机械制造有限公司 4,895.24 连带责任保证 否
15 陕西秦岭特种电气有限责任公司 6,000.00 一般保证 否
16 贵阳广航铸造有限公司 1,000.00 连带责任保证 否
17 贵阳广航铸造有限公司 2,000.00 连带责任保证 否
18 贵阳广航铸造有限公司 1,000.00 连带责任保证 否
19 贵阳广航铸造有限公司 1,000.00 连带责任保证 否
合计 37,395.24
(二)发行人对第三方的担保情况
截至 2013 年 12 月 31 日，发行人不存在对除子公司外任何第三方提供担保
的情况。
二、未决诉讼或仲裁
截至本上市公告书签署之日，公司子公司庆安公司涉及一起未决诉讼。
(一)基本情况
1993 年至 1995 年期间，庆安公司的前身庆安航宇设备公司与中国工商银行
西安市分行之间发生金额为 3,530 万元的借款；1997 年，中国工商银行西安市分
行将该等债权转让给中国农业银行股份有限公司西安分行。
截至上市公告书签署之日，上述借款已过还款期。根据庆安公司以 2012 年
6 月 30 日为基准日的《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，上述借款已计提
的应付利息为 3,078.41 万元。
庆安公司认为，由于债权人未在法定诉讼时效期间内主张权利，上述借款已
过诉讼时效，因此未进行偿还。
2012 年，庆安公司的原股东通过与中航机电实施重大资产重组，将其持有
庆安公司的 100%的股权转让给发行人。根据发行人与庆安公司股东签署于 2012
年 10 月 24 日生效的《发行股份购买资产协议》第 7.10 条的约定，若由于交割
日前发生之事实，而导致购入公司的资产存在重大瑕疵并因此给发行人造成实际
损失的，于交割日后，发行人知悉该事实后应先促使购入公司采取合理的补救措
施并取得相关救济，若相关救济不足以弥补发行人实际损失的，交易对方中的相
关方应按本次重大资产重组前持有购入公司股权的比例分别向发行人承担差额
部分。
2013 年 4 月 22 日，中国农业银行股份有限公司陕西省分行营业部向西安市
中级人民法院提起诉讼，诉请法院判令庆安公司偿还借款本金 3,500 万元，并保
留对借款利息部分另行起诉的权利。2013 年 7 月 1 日，西安市中级人民法院作
出一审判决，判决庆安公司于判决生效后 15 日内向农业银行陕西省分行营业部
偿还借款本金 3500 万元。2013 年 9 月 22 日，庆安公司向陕西省高级人民法院
提出上诉，请求撤销一审判决并改判驳回被上诉人的诉讼请求。目前，该案正在
审理过程中。
(二)对本期公司债券的影响
发行人认为：
1、上述诉讼事宜不会给庆安公司的正常生产经营带来实质性不利影响。
2、庆安公司的原股东已在《发行股份购买资产协议》中做出的承诺，可有
效保障发行人不因上述诉讼事宜遭受损失。
3、上述借款系中航机电 2012 年重大资产重组时注入资产的历史遗留问题。
最近三年，发行人与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构
签署了合作协议或建立了战略合作关系；最近三年，除上述借款外，发行人不存
在其他贷款逾期未偿还情况；最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未
曾出现严重违约情况。
4、经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+级，该级别反映了
中航机电偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
综上，发行人认为：上述借款及诉讼对发行人的资信状况及偿债能力不会造
成重大不利影响。
第十三节 有关当事人
一、发行人
公司名称： 中航工业机电系统股份有限公司
注册地址： 湖北省襄阳市高新区追日路 8 号
法定代表人： 王坚
联系人： 张政
联系电话： 010-58354876
传真号码： 010-58354848
二、联合保荐机构（主承销商）
1、国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
办公地址： 深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼
项目组人员： 吴迪、宋海龙
联系电话： 0755-23976666
传真号码： 0755-23970770
2、中航证券有限公司
法定代表人： 王宜四
办公地址： 北京市朝阳区安立路 60 号润枫德尚 6 号楼 3 层
项目组人员： 胡治平、江珊
联系电话： 010-64818549
传真号码： 010-64818501
三、发行人律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
办公地址： 中国北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 层
经办律师： 颜羽、贺伟平
联系电话： 010-66413377
传真号码： 010-66412855
四、2011 年度及 2012 年度审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层
法定代表人： 顾仁荣
经办注册会计师： 潘帅、张冲良、李向凌、柴德平、黄静、姚慧宇
联系电话： 010- 88095718
传真号码： 010- 88091199
五、2013 年度审计机构
名称： 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 15 层
法定代表人： 石文先
经办注册会计师 杨益明、洪权
联系电话： 010-68179991
传真号码： 010-88217171
六、担保人
名称： 中航机电系统有限公司
法定代表人： 王坚
办公地址： 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 1 层 101 室
联系人： 孟剑峰
联系电话： 010-58354817
传真号码 010-58354804
七、资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
住所： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼
法定代表人： 关敬如
评级人员： 邵津宏、刘冰、罗庆
联系电话 021-51019090
传真号码： 021-51019030
八、债券受托管理人
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
办公地址： 深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼
联系人： 吴迪、宋海龙
联系电话： 0755-23976666
传真号码： 0755-23970770
九、本期债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
总经理： 宋丽萍
办公地址： 深圳市深南东路 5045 号
联系电话： 0755-82083333
传真号码： 0755-82083947
十、本期债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人： 戴文华
办公地址： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或
间接的股权关系或其他利害关系。
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、备查文件目录
（一）发行人 2011 年备考财务报告、2011 年财务报告、2012 年财务报告、
2013 年财务报告及审计报告、2014 年第一季度财务报告；
（二）国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的发行保荐书和
发行保荐工作报告；
（三）北京嘉源律师事务所出具的法律意见书；
（四）担保合同和担保函
（五）中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告；
（六）《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券受托管理协
议》、《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券受托管理补充协
议（一）》、《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券受托管理补
充协议（二）》；
（七）《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会
议规则》、《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债券持有人会
议规则之补充规定》、《湖北中航精机科技股份有限公司 2013 年公司债券之债
券持有人会议规则之补充规定（二）》；
（八）中国证监会核准本次发行的其他文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人
查阅时间：上午9：00—11：30 下午13：00—16：30
查阅地点：
（一）发行人：中航工业机电系统股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院
联系人：张政
联系电话：010-58354876
传真：010-58354848
（二）保荐人（主承销商）：
1、国泰君安证券股份有限公司
联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心35楼
联系人：吴迪、宋海龙
联系电话：0755-23976666
传真：0755-23970770
互联网网址：http://www. gtja.com/
2、中航证券有限公司
联系地址：北京市朝阳区安立路60号润枫德尚6号楼3层
联系人：胡治平、江珊
联系电话：010-64818549
传真：010-64818501
互联网网址：http://www.scstock.com/
此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深交所网站
（www.szse.cn）查询部分相关文件。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（此页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司 2014 年公司债券（第
一期）上市公告书》之盖章页）
中航工业机电系统股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司 2014 年公司债券（第
一期）上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中航工业机电系统股份有限公司 2014 年公司债券（第
一期）上市公告书》之盖章页）
中航证券有限公司
年 月 日
）
下载PDF公告阅读器