浙江盾安人工环境股份有限公司
（浙江省诸暨市店口工业区）
2012 年公司债券上市公告书
证券简称：12 盾安债
证券代码：112100
发行总额：人民币 12 亿元
上市时间：2012 年 9 月 21 日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：瑞信方正证券有限责任公司
保荐人、主承销商、债券受托管理人：
瑞信方正证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层
2012 年 9 月
第一节 绪 言
重要提示
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已
批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性负个别和连带的责任。
深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债
券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的债券信
用等级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末（截止 2012 年 6 月 30 日合并报表
中所有者权益合计数）未经审计的净资产为 31.77 亿元；最近一期末（截止 2012 年 6
月 30 日）合并口径资产负债率为 62.41%，母公司口径资产负债率为 56.34%；发行人
最近三年的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为 22,385.78
万元，不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
发行人中文名称：浙江盾安人工环境股份有限公司
发行人英文名称：ZHEJIANG DUNAN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO., LTD
二、发行人注册地址
注册地址：浙江省诸暨市店口工业区
办公地址：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路 8 号
邮政编码：311835
互联网网址：http://www.dunan.net
三、发行人注册资本
注册资本：837,937,460 元
四、发行人法人代表
法人代表：周才良
五、发行人基本情况
（一）发行人的主营业务
1、发行人经营范围及主营业务基本情况
发行人的经营范围为：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售
和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务
（国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目除外）
发行人一直致力于在制冷供热领域的积极探索和不断突破，目前的业务主要包括制
冷配件、中央空调产品的研发设计、生产和销售，并围绕产业升级转型的战略目标，在
中央空调领域逐步向行业特种空调和系统集成的方向发展，尤其在可再生能源供热
（冷）、核电暖通系统等市场取得了前瞻性的突破，将在未来成为公司有力的业务和利
润增长点。
2、发行人主要产品情况
发行人经营范围为制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服
务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务（国
家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目除外）。发行人主营业务可分为制冷配件
和制冷设备两块（新能源业务尚未产生营业收入），制冷配件包括制冷阀类、管路集成
组件、压缩机零部件等；制冷设备除了制冷设备整机、末端、热工业务外，还包括可再
生能源供热（冷）等新业务。近三年发行人主要产品的产销量情况如下：
产能与产量情况 2009 年 2010 年 2011 年
制冷配件（包括截止 产能（万只/套） 18,600 23,390 27,000
阀、四通阀、管组件、 产量（万只/套） 18,871.87 24,682.24 25,303.09
储液器、接管螺母、 销量（万只/套） 17,712.59 22,608.42 26,005.58
管接头）
产能利用率（%） 101.46 105.52 93.72
注
产能（台/套 1） 900 1,050 1,200
产量（台/套） 786 1,011 1,005
制冷设备
销量（台/套） 768 948
产能利用率（%） 87.33 96.29 83.75
注 1：台指整机或末端的单一设备；套指由多个设备组成的暖风系统。
最近三年，发行人主要产品的产能利用率均达到 80%以上。
（二）发行人的设立与首次公开发行
盾安环境前身为浙江盾安三尚机电有限公司，经浙江省人民政府浙上市[2001]99 号
文批准，于 2001 年 12 月 19 日整体变更设立为股份有限公司。经中国证监会证监发行
字[2004]79 号文批准，发行人于 2004 年 6 月 16 日首次公开发行人民币普通股 2,800 万
股，发行价格为 11.42 元/股。经深交所深证上[2004]46 号文件同意，前述 2,800 万股股
票于 2004 年 7 月 5 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。盾安环境上市时的股权
结构为：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、尚未流通股份 43,181,865 60.66
其中：国有法人股 4,318,187 6.06
境内非国有法人股 27,645,034 38.84
境内自然人股 11,218,644 15.76
二、已流通股份 28,000,000 39.34
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
合 计 71,181,865 100.00
其中，盾安控股持有 27,645,034 股，占发行人股份总数的 38.84%，合肥通用机械
研究院持有 4,318,187 股，占发行人股份总数的 6.06%。
（三）发行人自上市以来的股本变动情况
1、股权分置改革
2005 年 11 月 9 日，发行人完成了股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付
共计 8,400,000 股的对价后，原非流通股获得上市流通权。国务院国有资产监督管理委
员会于 2005 年 10 月 21 日以《关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司股权分置改革
有关问题的批复》（国资产权[2005]1338 号）核准了发行人股权分置改革涉及的国有股
股权变更事宜。
上述股权分置改革方案实施完毕后，发行人股份总数不变，仍为 71,181,865 股，股
权结构变化为：有限售条件的流通股份 34,781,865 股，占股份总数的 48.86%，无限售
条件的流通股份 36,400,000 股，占股份总数的 51.14%。其中，盾安控股持有 22,267,354
股，占股份总数的 31.28%，合肥通用机械研究院持有 3,478,187 股，占股份总数的 4.89%。
根据公司《股权分置改革方案》及原非流通股股东作出的相关承诺：截止 2006 年
11 月 10 日，公司部分限售股份限售期满上市流通，公司股份总数不变，股权结构变化
为：有限售条件的流通股份 25,745,541 股，占公司股份总数的 36.17%，无限售条件的
流通股份 45,436,324 股，占公司股份总数的 63.83%；截止 2007 年 11 月 10 日，公司部
分限售股份限售期满上市流通，公司股份总数不变，股权结构变化为：有限售条件的流
通股份 20,143,011 股，占公司股份总数的 28.30%，无限售条件的流通股份 51,038,854
股，占公司股份总数的 71.70%。
2、2007 年非公开发行股份购买资产
2007 年 12 月 27 日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]216 号《关于核
准浙江盾安人工环境设备股份有限公司向浙江盾安精工集团有限公司发行新股购买资
产的批复》和证监公司字[2007]217 号《关于核准豁免浙江盾安精工集团有限公司、盾
安控股集团有限公司要约收购浙江盾安人工环境设备股份有限公司股份义务的批复》核
准，发行人向盾安精工集团发行 9,000 万股人民币普通股，购买后者拥有的制冷产业相
关的资产业务，包括盾安禾田 70%股权、珠海华宇 70%股权、重庆华超 100%股权、天
津华信 100%股权、苏州华越 100%股权、美国精工 100%股权、盾安精工集团拥有的土
地使用权 157,379.3 平方米和房屋 78,483.82 平方米。
上述非公开发行股份购买资产实施完毕后，发行人的股份总数变更为 161,181,865
股。其中，盾安精工集团成为发行人的控股股东，持有 9,000 万股，占发行人股份总数
的 55.84%，盾安控股仍持有 22,267,354 股，占发行人股份总数的 13.82%。
同时，盾安精工集团承诺：其该次非公开发行认购的 9,000 万股股份，自该次发行
结束之日起 36 个月内不得转让；盾安控股承诺：其持有的公司 22,267,354 股股份，自
该次发行结束之日起 36 个月内不得转让，故其于 2007 年 11 月可上市流通的 3,559,093
股有限售条件股份重新进行了锁定。上述限售股份均已于 2011 年 1 月 5 日全部解除限
售、上市流通。
3、2008 年资本公积金转增股本
经发行人 2007 年度股东大会审议通过，以截止 2007 年末公司总股本 161,181,865
股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股派 3 元，上述方案于 2008 年 6 月 10 日实施完
毕。该方案实施完毕后，发行人总股本增加至 322,363,730 股，股权结构未发生变化。
其中，盾安精工集团持有 18,000 万股，占发行人股份总数的 55.84%，盾安控股持有
44,534,708 股，占发行人股份总数的 13.82%。
4、2009 年非公开发行股票
2009 年 8 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]719 号《关于核准浙
江盾安人工环境设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行不
超过 5,000 万股人民币普通股股票。
2009 年 9 月 8 日，发行人完成了向章小格等 10 名特定对象非公开发行股票 5,000
万股，募集资金总额人民币 51,300 万元。此次非公开发行及上市手续于 2009 年 9 月 17
日全部完成。根据非公开发行对象的相关承诺，上述 5,000 万股股份自 2009 年 9 月 17
日起限售 12 个月，该等限售股份已于 2010 年 9 月 17 日全部解除限售、上市流通。
上述非公开发行股票实施完毕后，发行人的股份总数变更为 372,363,730 股，股权
结构相应发生变化，其中，盾安精工集团持有 18,000 万股，占发行人股份总数的 48.34%，
盾安控股持有 44,534,708 股，占发行人股份总数的 11.96%。
5、2011 年资本公积金转增股本
经发行人 2010 年度股东大会审议通过，以截止 2010 年末公司总股本 372,363,730
股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股派 3 元。上述方案已于 2011 年 5 月 19 日完成
除权除息，该方案实施完毕后，发行人总股本增加至 744,727,460 股，股权结构未发生
变化。
6、2011 年非公开发行股份
2011 年 10 月 8 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盾安人工环境股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1617 号）文件核准，公司非公开发
行人民币普通股（A 股）8,550 万股，每股发行价 11.30 元，募集资金总额为 96,615.00
万元。
上述非公开发行股票实施完毕后，发行人的股份总数变更为 830,227,460 股，股权
结构相应发生变化。其中，盾安精工集团持有 360,000,000 股，占发行人股份总数的
43.36%，盾安控股持有 89,069,416 股，占发行人股份总数的 10.73%。
7、2011 年股权激励行权
发行人于 2011 年 12 月 9 日完成首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行
权，以 2011 年 12 月 6 日为行权登记日，对 34 名激励对象的 771 万份股票期权予以行
权。本次行权完成后，发行人总股本由 830,227,460 股增加至 837,937,460 股。其中，盾
安精工集团持有 360,000,000 股，占发行人股份总数的 42.96%，盾安控股持有 89,069,416
股，占发行人股份总数的 10.63%。
（五）发行人控股股东和实际控制人的基本情况
1、控股股东情况
（1）基本情况
盾安精工集团成立于 2000 年 8 月 11 日，注册地址为浙江省诸暨市店口工业区，注
册资本（实收资本）为人民币 17,000 万元，法定代表人为汪余粮。盾安精工集团经营
范围为研究、制造、销售：电气、电子器件、电气设备及配件、汽车农机配件、五金配
件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品（除危险化学品）；实业
投资：从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制
和许可经营的项目）。目前盾安精工集团主要从事股权投资及金属贸易业务。
（2）财务状况
杭州德诚会计师事务所有限公司对盾安精工集团 2011 年度财务报告进行了审计，
并出具了杭德审字（2012）第 073 号审计报告。盾安精工集团最近一年主要财务数据如
下：
单位：万元
项 目 2011 年 12 月 31 日 项 目 2011 年度
资产总额 1,014,382.48 营业收入 1,633,361.39
所有者权益合计 386,586.26 净利润 40,369.31
（3）股东情况
盾安精工集团共拥有 16 位股东，除盾安控股拥有其 73.62%的股权外，周才良、赵
智勇等 15 位自然人股东合计拥有其 26.38%的股权。
2、公司实际控制人情况
（1）实际控制人的基本情况
截止 2011 年 12 月 31 日，自然人姚新义先生持有盾安控股 51%的股权，并直接持
有发行人 0.16%的股份，盾安控股持有盾安精工集团 73.62%的股权，且盾安控股直接
持有发行人 10.63%的股份。盾安精工集团持有发行人 42.96%的股份。因此，姚新义先
生通过控制盾安控股、盾安精工集团的方式及直接持股的方式，合计控制发行人的股份
比例为 53.75%，为发行人实际控制人。
姚新义先生，住所为浙江诸暨市店口镇里市坞村，无境外永久居留权，高级经济师；
历任浙江盾安三尚机电有限公司董事长、湖北帅力化工有限公司董事、安庆向科化工有
限公司董事、发行人董事长、盾安控股总裁，浙江盾安房地产开发有限公司董事长；现
任盾安控股董事长、杭州新宏实业有限公司董事长。
（2）实际控制人控制的其他企业情况
截止 2011 年 12 月 31 日，实际控制人除直接持有盾安控股 51%的股权和发行人
0.16%的股份外，还直接控股 1 家子公司，具体情况如下：
法 定 注册资本
企业名称 注册地 主营业务 持股比例
代表人 (万元)
浙江青鸟旅游投资
姚新泉 浙江省杭州市 5,180 旅游投资开发 59.24%
集团有限公司
3、股权结构图
截止 2011 年 12 月 31 日，发行人的股权结构图如下：
姚新义 姚新泉
51.00% 49.00%
盾安控股集团有限公司
15 个自然人股东
73.62%
26.38%
公众股东
浙江盾安精工集团有限公司
10.63% 46.25%
42.96%
0.16%
浙江盾安人工环境股份有限公司
11.00%
100．00% 浙江诸暨盾安换热器有限公司
89.00% 杭州赛富特设备有限公司
61.86% 合肥通用制冷设备有限公司
30.00%
70.00% 浙江盾安禾田金属有限公司
30.00%
70.00% 珠海华宇金属有限公司
100.00% 盾安金属（泰国）有限公司
100．00% 重庆华超金属有限公司
100.00% DunAn
控 100．00% 盾安精工集团（美国）有限公司 Microstaq,
Inc
股 100.00% 浙江盾安机械有限公司
公
100．00% 浙江盾安机电科技有限公司
司
100.00% 浙江盾安国际贸易有限公司
100.00% 天津华信机械有限公司
浙
100.00% 内蒙古盾安光伏科技有限公司
江
盾 100.00% 内蒙古盾安光伏电力有限公司
安
100.00% 安徽华海金属有限公司
人
工 100.00% 苏州华越金属有限公司
环 100.00% 南昌中昊机械有限公司
境
90.00% 浙江盾安冷链系统有限公司 天津临港大地
股 66.00%
新能源建设发
份 57.00% 太原炬能再生能源供热有限公司
展有限公司
有 62.00% 盾安(天津)节能系统有限公司 56.00% 沈阳水务热源
限
60.00% 上海风神环境设备工程有限公司 发展有限公司
公
74.90%
司 67.00% 江苏大通风机股份有限公司 南 通 大通宝富
风机有限公司
100.00% 芜湖盾安中元自控元件有限公司
%
100.00% 甘肃盾安光伏电力有限公司
参
股
公 9.43% 芜湖海螺型材科技股份有限公司
司
六、发行人面临的风险
（一）本次债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能
性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动
周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
2、流动性风险
本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券
发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本
期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券
转让时出现困难。
3、偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债
券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见
或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行
人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
4、本次债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低
本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、
法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有
人的利益。
5、资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未有
严重违约情形。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所
签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，
导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。
6、本期债券担保风险
本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为盾安精
工集团。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。
但是，截止2011年12月31日担保人的担保余额为350,712.00 万元，占其2011年12
月31日经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的90.72%；若考虑发行人本期12
亿元的公司债券全额发行，浙江盾安精工集团有限公司担保余额占其2011年12月31日经
审计净资产（合并报表所有者权益合计）的比重将达121.76%。担保人累计担保余额占
其净资产的比例较高，若担保人在本期债券存续期内需要履行数额较大的对外担保责
任，担保人的担保能力可能会受到不利影响。此外，在本期债券存续期间，发行人无法
保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，
可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承
担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
7、评级风险
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。但
发行人无法保证主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负
面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发
生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在
证券交易所上市或交易流通。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）对外担保风险
为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下
属公司提供担保。此外，发行人还为业绩优良、偿债能力较强的上市公司提供互保。截
止 2011 年 12 月 31 日，发行人累计担保金额（包括对控股子公司担保）为 224,400.00
万元，占发行人 2011 年 12 月 31 日净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为 72.67%，
实际担保余额 80,028.70 万元，实际担保余额占发行人 2011 年 12 月 31 日净资产（合并
报表所有者权益合计）的比例为 25.92%。其中对外担保额 32,000.00 万元，占公司 2011
年 12 月 31 日净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为 10.36%。对外担保额中，
截止 2011 年 12 月 31 日发行人向海越股份提供 12,000.00 万元等额连带责任互保，截止
2011 年 12 月 31 日海越股份未发生担保合同项下的借款，通过开具银行承兑汇票累计
使用其额度 3,100.00 万元；截止 2011 年 12 月 31 日发行人向江南化工提供 20,000.00 万
元等额连带责任互保，截止 2011 年 12 月 31 日止，江南化工未发生该合同项下的担保
事项。
截止 2011 年 12 月 31 日，发行人的担保情况具体如下：
批准的担保额 批准的担保额度
实际担保余额 实际担保余额占净资产比例
担保类型 度 占净资产比例
（万元） （%）
(万元) （%）
对子公司的
192,400.00 62.31 76,928.70 24.91
担保
对外担保 32,000.00 10.36 3100.00 1.00
合计 224,400.00 72.67 80,028.70 25.92
注：净资产为发行人截止 2011 年 12 月 31 日的净资产（合并报表所有者权益合计）。
在担保期内，如果被担保企业出现经营风险，导致丧失还款能力或未能按期偿还借
款，发行人将承担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。
（2）短期流动性风险
截止2011年12月31日，发行人流动比率和速动比率分别为1.16和0.91，主要是公司
流动负债规模较大，流动资产对流动负债的覆盖不充分。因此本期债券发行后，募集资
金用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计发行人的短期负债占比将大幅降低，流动比
率和速动比率进一步提升，从而降低公司短期财务风险。如果发行人未来短期负债继续
大幅增加，仍存在一定短期流动性风险。
（3）债务结构风险
截止 2011 年 12 月 31 日，发行人合并报表资产负债率为 58.95%，资产负债率适中，
其中流动负债占负债总额的比例为 84.33%，负债结构有待改善。2011 年，中国人民银
行一直保持适度从紧的货币政策，六次提高存款准备金率、三次上调存贷款基准利率，
国内企业融资压力不断增大。虽然人民银行 2011 年 12 月以来下调了存款准备金率，但
是国内资金压力仍未得到有效改善，企业融资压力仍然较大。如果短期内国内融资环境
不发生重大变化，发行人仍旧面临较大短期债务偿付压力，公司可能存在无法获得足够
的资金兑付到期债务的风险。
公司本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化
公司债务结构，增加长期债务比例，有效降低公司财务风险。
2、市场风险
（1）市场经济风险
凭借成本、技术、管理优势，目前中国制冷配件厂商已经在全球的制冷配件市场占
据重要地位，特别是发行人、三花股份已获得了全球制冷控制元器件——制冷阀类产品
的大部分市场份额。随着世界能源危机日益严峻，各国纷纷颁布强制性的高能效比标准，
制冷配件行业逐步进入产业升级阶段。制冷配件行业升级所带来的良好市场预期、新产
品的需求、新技术的运用等都可能对目前行业的竞争格局带来冲击。如果发行人不能充
分发挥自身在科研水平、管理水平方面的优势，加快新技术的研发，发挥产品集约优势，
以增强产品的竞争力、提高产品市场占有率，则将在市场竞争中处于不利地位。
（2）市场推广风险
发行人具有领先优势的可再生能源供热（冷）系统技术、产品及系统集成，虽然经
过三年的推广和应用取得了较好的社会效益和经济效益，但市场仍处于起步阶段。由于
传统制冷供热技术及其他热泵技术及应用，在中央空调市场上已占有很大的份额，市场
上各种竞争因素对发行人均构成一定威胁。如果发行人对可再生能源供热（冷）系统的
市场开发能力不强、推广力度不够，技术研发步伐放慢，将可能在市场竞争中陷入被动
局面。
（3）业务市场相对集中的风险
目前我国家用空调制造企业的总产量占全球的70%左右，虽然目前发行人已拥有了
包括格力、美的、LG、大金、松下、Goodman等众多空调品牌用户，销售区域包括亚
洲、欧洲、北美等几乎世界各个国家和地区。但是发行人最主要的市场还是集中在国内
市场，国内销售占比达到90%左右，发行人境外市场销售比例相对较低。如果国内空调
制造企业发生大面积不景气，发行人将面临市场开拓的风险。
3、经营风险
（1）原材料价格波动的风险
发行人的生产原材料主要为铜棒、铜管等，铜材成本约占发行人生产成本的 50%
以上。铜作为基础原材料，随经济周期的变化其价格波动较大，近三年铜价波动幅度较
大，考虑到宏观经济变化及市场供求变动等因素的影响，未来几年国内铜价变动仍存在
一定的不确定性。
发行人产品售价主要采用以原材料铜材价格为基础的定价模式。在该种定价模式
下，发行人可以有效转移铜价波动对公司带来的风险，并且发行人采用铜期货交易进行
套期保值，对冲铜现货价格波动的风险。尽管如此，铜价的大幅波动仍将会给发行人的
经营带来一定的影响。如果铜价大幅上涨，将导致发行人对流动资金需求的增加，给发
行人带来较大的资金压力，从而增加发行人财务费用。
（2）产业转型升级相关业务风险
发行人近年来不断深入实施产业转型升级战略，通过现有产业的延伸、新领域投资
等方式，促进新产品、新业务的快速成长。发行人目前在行业特种空调、可再生能源供
热（冷）利用等领域已经取得了突破，正在扎实推进发展业务。从中长期看，公司对产
业转型升级战略的实施是顺应国家产业导向而进行的积极转变，但相较于发行人传统成
熟产业而言，新业务的投资回收可能需要一定时间，这在一定程度上增加了发行人短期
内业务经营的不确定性。同时，随着发行人对可再生能源供热（冷）、光伏产业等新业
务的继续推进，多产业组合发展带来的经营风险也可能随之上升。
4、管理风险
（1）下属子公司较多及地域分散化情况导致的管理风险
截止 2011 年 12 月 31 日，发行人控股公司 28 家，覆盖全国十几个地区及美国、泰
国。公司主要业务由下属子公司经营，主要资产由该等子公司持有，收入、盈利和现金
流亦主要来自于该等子公司。发行人对下属子公司具有控制权，能够自主决定其利润分
配。如果下属子公司盈利减少，发行人的利润分配能力将受到不利影响。
发行人通过派驻董事、高管人员和相关管理制度对子公司的重大决策、经营和财务
进行管控。下属子公司数量众多、地域分散化的情况要求公司具备较高的管理水平。如
果发行人内部管理体系不能正常运作或者运营效率降低，可能对下属子公司开展业务和
提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利益。
（2）企业规模扩大的管理风险
发行人已建立较规范的管理体系，生产经营良好，但随着公司业务规模的不断扩大，
业务领域的不断拓展，子公司和分支机构不断增加，发行人内部的资源分配、协调、整
合、激励、监控的管理需求越来越重要，发行人将会在管理能力和管理水平方面面临新
的挑战。
5、光伏产业投资风险
发行人于 2009 年末开始涉足光伏产业，并在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗工业园
区建设年产 3,000 吨多晶硅项目，于 2011 年 9 月投产，年产能由原先规划的 3,000 吨提
升至 5,000 吨。由于近几年国内多晶硅产业快速发展，国内产能增加较快。2011 年受欧
债危机影响，作为最大光伏市场的欧盟各国缩减了对新能源的补贴，从而导致对光伏产
品需求增速放缓。美国于 2011 年 10 月发起了针对我国光伏行业的反倾销、反补贴的双
反调查，导致光伏产业上游的多晶硅行业遭受严重冲击和影响，多晶硅价格自 2011 年
10 月以来出现较大波动。2012 年 3 月 20 日美国商务部宣布了对中国光伏电池产品反补
贴调查的初裁结果，税率为 2.90%至 4.73%，低于之前市场预期的 20%—30%的惩罚性
关税，欧债危机已出现缓解趋势，多晶硅价格开始止跌。由于发行人光伏产业投资规模
较大，如果多晶硅行业持续低迷，且竞争持续加剧，发行人将面临一定的投资风险。
面对国内多晶硅行业重复建设的问题，国家工业和信息化部、国家发改委和环保部
于2010年12月联合出台了《多晶硅行业准入条件》，对多晶硅行业投资进行限制，因此
预计行业未来无序竞争的状况将会得到遏制。发行人作为2011年12月国家首批入围的20
家多晶硅行业准入企业之一，将拥有更多的发展机遇。另外光伏产业作为替代化石燃料
的新能源代表，目前仍处于行业发展初期，光伏发电总体装机容量仍处于较低水平，具
有较大发展空间。
6、国际贸易风险
（1）人民币升值风险
自 2005 年 7 月 21 日国家对人民币实施浮动汇率改革至今，人民币对美元持续升值；
今后人民币若进一步升值，将对公司出口贸易和产品毛利率产生一定程度影响。
（2）出口退税政策调整的风险
公司的出口产品主要是制冷配件，根据国家税务总局最新公布的出口退税率，主要
产品出口退税税率为 15%。出口退税率水平直接影响公司出口产品毛利水平，如果未来
国家降低退税率水平将给公司产品出口带来负面的影响。
（3）美国反倾销诉讼风险
2008 年 3 月 19 日，美国 PARKER HANNIFIN CORPORATION 向美国商务部和国
际贸易委员会提起反倾销诉讼，指控发行人和国内另一公司存有向美国市场倾销家用空
调方阀的嫌疑。
根据美国商务部于 2009 年 3 月 9 日发布的倾销幅度终裁结果和美国国际贸易委员
会于 2009 年 4 月 27 日发布的损害终裁决定，美国商务部颁布了反倾销税令，规定美国
进口商自 2008 年 10 月 22 日起进口的发行人下属子公司盾安禾田销售的方阀产品，应
按 12.95%的倾销幅度向美国海关缴纳反倾销关税保证金，直至下一次复查后裁定新的
反倾销幅度。
2011 年 5 月，美国商务部发布了反倾销调查第一次年度行政复审（复审期为 2008
年 10 月 22 日至 2010 年 3 月 31 日）的初步裁定结果，盾安禾田的倾销幅度被初步裁定
为 38.85%，于 2011 年 11 月美国商务部做出的第一次行政复审终裁，裁定倾销幅度为
9.42%，美国海关已按照倾销幅度 9.42%向公司征收反倾销保证金。
因此发行人方阀对美国出口业务存在一定的诉讼和被提高制裁措施的风险。
7、税收优惠政策变化的风险
近三年，发行人的数家子公司均享受了高新技术企业适用15%的企业所得税税率。
如果相关子公司不能持续被认定为高新技术企业，则发行人的相关子公司不能继续享受
目前的税收优惠政策，将对公司的净利润产生一定的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
浙江盾安人工环境股份有限公司2012年公司债券（以下简称“本期债券”）的发
行总额为12亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]722号文件许可公开发行。
三、债券的发行方式和发行对象
本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行
相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与
保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。
本期债券的发行对象为：
网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
网下协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司组织承销团，采取承销
团余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人（主承销商）为瑞信方正证券有限责任公司，分销商为宏源证券
股份有限公司、江海证券有限责任公司、国海证券股份有限公司和民生证券有限责任公
司。
五、债券的票面金额
本期债券票面金额为 100 元。
六、债券期限
5 年（附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、债券利率或其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，
发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银
行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据
网下向机构投资者的询价结果最终确定为 5.70%。
八、利率上调选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后续期限的票面
利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会
指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、回售条款
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择
在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行
人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机
构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅
度的公告之日起 3 个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回
售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；
回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于
是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十、债券形式
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记
载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质
押等操作。
十一、起息日
2012 年 7 月 27 日。
十二、付息日期
本期债券的付息日期为 2013 年至 2017 年每年的 7 月 27 日。如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选
择权，则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2014 年每年的 7 月 27 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
十三、兑付日期
本期债券的兑付日期为 2017 年 7 月 27 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回
售部分债券的兑付日为 2014 年的 7 月 27 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
十四、还本付息的期限和方式
本期债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一
期利息随本金一起支付。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债持有人均有权
获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公
司相关业务规则办理。
十五、担保情况
本期债券由盾安精工集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保。
十六、信用级别及资信评级机构
经联合评级综合评定（联合[2012] 013 号），发行人的主体信用等级为 AA，本期
债券信用等级为 AA。
十七、本期债券受托管理人
瑞信方正证券有限责任公司。
十八、募集资金的验资确认
本期债券合计发行 120,000 万元，网上公开发行 6,000 万元，网下发行 114,000 万
元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 8 月 1 日汇入公司在中国农
业银行股份有限公司诸暨店口支行开设的存储账户。公司聘请的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天健”）对本期网上、网下发行及资金划至发行人账户后均
进行了验资，并出具了编号为天健验[2012] 6-8 号、天健验[2012] 6-9 号和天健验[2012]
6-10 号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本次债券上市基本情况
经深交所深证上[2012]310 号文同意，本期债券将于 2012 年 9 月 21 日起在深圳证
券交易所挂牌交易，证券代码为“112100”。证券简称为“12 盾安债”。
二、本次债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年的审计情况
发行人 2009 年度、2010 年度和 2011 年度的财务报告分别经天健正信会计师事务
所有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审
计报告（分别为天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第 020053 号审计报告和天健
正信审[2011]GF 字第 020051 号审计报告及天健出具的天健审（2012）6-01 号审计报告）。
二、最近三年的财务报表
（一）最近三年的合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,707,426,282.08 1,255,076,032.02 526,520,295.08
应收票据 469,039,838.86 448,523,408.37 318,765,093.12
应收账款 853,263,832.44 645,453,041.03 458,408,325.85
预付款项 329,100,007.67 119,240,101.08 25,846,590.12
应收利息 798,298.55 485,384.84 316,750.00
其他应收款 59,432,493.64 58,593,255.58 107,054,373.19
存货 908,571,558.95 804,202,853.81 497,034,132.78
其他流动资产 3,589,200.00 1,184,000.00
流动资产合计 4,327,632,312.19 3,335,163,276.73 1,935,129,560.14
非流动资产：
可供出售金融资产 188,108,179.30 334,112,722.80 462,460,902.90
长期股权投资 20,000.00 20,000.00
投资性房地产 10,781,325.84 11,173,215.24 8,864,243.78
固定资产 745,775,823.01 570,920,163.65 439,844,806.15
在建工程 1,497,705,506.04 483,605,670.80 23,315,430.90
工程物资 38,051,228.08 57,279,988.74
无形资产 585,100,511.24 367,892,344.31 236,548,669.11
商誉 30,698,035.00 28,536,627.36
长期待摊费用 18,583,755.62 7,329,404.28 4,191,643.39
递延所得税资产 80,067,328.47 25,678,621.28 7,786,883.18
非流动资产合计 3,194,891,692.60 1,886,548,758.46 1,183,012,579.41
资产总计： 7,522,524,004.79 5,221,712,035.19 3,118,142,139.55
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 955,440,000.00 525,000,000.00 70,000,000.00
应付票据 1,095,993,625.32 384,226,652.62 244,399,614.86
应付账款 971,964,762.22 731,564,600.90 469,475,032.40
预收款项 86,567,126.40 103,430,470.48 22,257,483.67
应付职工薪酬 41,185,517.35 41,420,918.81 27,696,578.06
应交税费 -76,922,377.57 24,168,427.00 -711,837.73
应付利息 7,937,688.59 6,205,380.62 196,075.00
应付股利 54,434,061.43 66,016,787.35 62,940,128.77
其他应付款 90,040,232.89 212,192,055.82 39,978,928.21
一 年 内 到 期 的非 流 动
192,297,470.00 20,000,000.00
负债
其他流动负债 320,849,755.25 404,726,374.34
流动负债合计 3,739,787,861.88 2,518,951,667.94 936,232,003.24
非流动负债：
长期借款 479,863,143.66 704,905,230.00 50,000,000.00
长期应付款 200,000,000.00
递延所得税负债 14,894,416.88 27,104,518.28 47,555,212.07
非流动负债合计 694,757,560.54 732,009,748.28 97,555,212.07
负债合计 4,434,545,422.42 3,250,961,416.22 1,033,787,215.31
股东权益：
实收资本(或股本) 837,937,460.00 372,363,730.00 372,363,730.00
资本公积金 1,346,078,918.01 895,374,868.43 1,033,978,897.00
盈余公积金 96,835,350.35 69,003,193.81 56,039,938.91
未分配利润 681,645,359.14 528,180,591.53 434,667,009.19
外币报表折算差额 -4,152,646.82 7,540,695.12 1,088,791.48
归属于母公司股东权
2,958,344,440.68 1,872,463,078.89 1,898,138,366.58
益
少数股东权益 129,634,141.69 98,287,540.08 186,216,557.66
股东权益合计 3,087,978,582.37 1,970,750,618.97 2,084,354,924.24
负债和股东权益总计 7,522,524,004.79 5,221,712,035.19 3,118,142,139.55
合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 5,037,462,412.72 3,695,219,243.82 2,281,741,063.87
减：营业成本 3,971,638,043.27 2,907,261,106.71 1,805,278,969.37
营业税金及附加 30,270,410.75 12,837,821.21 7,870,662.41
销售费用 187,242,290.76 128,636,670.19 81,208,935.93
管理费用 463,163,823.96 286,018,101.32 150,333,366.86
财务费用 115,838,841.72 45,486,005.96 8,807,712.58
资产减值损失 16,385,787.55 7,432,822.54 8,235,387.52
加：投资净收益 4,490,605.93 4,489,258.43 1,973,994.51
二、营业利润 257,413,820.64 312,035,974.32 221,980,023.71
加：营业外收入 63,519,350.25 27,333,340.67 20,709,091.69
减：营业外支出 8,661,234.28 7,797,272.54 4,354,754.51
其中：非流动资产处置净损失 2,228,558.02 4,376,344.77 1,184,411.22
三、利润总额 312,271,936.61 331,572,042.45 238,334,360.89
减：所得税费用 19,184,124.75 45,607,548.13 28,071,373.68
四、净利润 293,087,811.86 285,964,494.32 210,262,987.21
293,006,043.15 218,185,956.24 160,381,354.58
归属于母公司股东的净利润
少数股东损益 81,768.71 67,778,538.08 49,881,632.63
合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,933,038,429.26 2,206,941,237.84 2,153,591,570.96
收到的税费返还 57,328,681.91 44,455,803.57 16,768,404.91
收到其他与经营活动有关的现金 62,885,032.70 96,263,719.86 15,513,352.72
经营活动现金流入小计 3,053,252,143.87 2,347,660,761.27 2,185,873,328.59
购买商品、接受劳务支付的现金 1,491,639,809.10 1,305,775,087.15 1,479,110,857.93
支付给职工以及为职工支付的现
513,447,400.04 344,412,607.70 191,526,708.97
金
支付的各项税费 293,152,944.77 157,608,450.40 134,635,405.59
支付其他与经营活动有关的现金 312,514,407.26 248,147,527.91 229,796,861.14
经营活动现金流出小计 2,610,754,561.17 2,055,943,673.16 2,035,069,833.63
经营活动产生的现金流量净额 442,497,582.70 291,717,088.11 150,803,494.96
二、投资活动产生的现金流量:
取得投资收益收到的现金 4,490,605.93 3,386,790.88 1,697,727.25
处置固定资产、无形资产和其他
7,504,857.20 3,900,370.30 7,769,049.77
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,102,467.55 276,267.26
投资活动现金流入小计 11,995,463.13 8,389,628.73 9,743,044.28
购建固定资产、无形资产和其他
1,354,413,087.52 755,612,085.07 173,755,049.30
长期资产支付的现金
投资支付的现金 133,809,837.72 156,548,653.94 20,035,712.04
取得子公司及其他营业单位支付
570,434.25 96,547,189.41
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,217,107.44
投资活动现金流出小计 1,488,793,359.49 1,008,707,928.42 195,007,868.78
投资活动产生的现金流量净额 -1,476,797,896.36 -1,000,318,299.69 -185,264,824.50
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 1,018,427,800.00 26,660,000.00 558,597,685.63
其中：子公司吸收少数股东投资
1,500,000.00 26,660,000.00 62,597,685.63
收到的现金
取得借款收到的现金 1,281,560,000.00 1,477,828,869.78 448,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 159,228,659.77 13,145,890.22 9,835,297.52
发行债券收到的现金 298,800,000.00 398,400,000.00
筹资活动现金流入小计 2,758,016,459.77 1,916,034,760.00 1,016,432,983.15
偿还债务支付的现金 1,301,120,000.00 397,990,869.78 649,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
250,949,814.42 154,864,069.34 136,091,161.63
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
11,582,725.92 2,309,954.54 37,238,475.22
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,500,000.00 2,005,000.00
筹资活动现金流出小计 1,554,569,814.42 554,859,939.12 785,091,161.63
筹资活动产生的现金流量净额 1,203,446,645.35 1,361,174,820.88 231,341,821.52
四、汇率变动对现金及现金等价
4,722,144.86 -366,721.22 -2,558,440.87
物的影响
173,868,476.55 652,206,888.08 194,322,051.11
五、现金及现金等价物净增加额
期初现金及现金等价物余额 1,065,783,923.78 413,577,035.70 219,254,984.59
期末现金及现金等价物余额 1,239,652,400.33 1,065,783,923.78 413,577,035.70
合并所有者权益变动表
单位: 元
2011 年度
归属于母公司股东权益
项 目 减： 股东权益
专项 一般风 少数股东权益
股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 合计
储备 险准备
股
一、上期期末余额 372,363,730.00 895,374,868.43 69,003,193.81 528,180,591.53 7,540,695.12 98,287,540.08 1,970,750,618.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期期初余额 372,363,730.00 895,374,868.43 69,003,193.81 528,180,591.53 7,540,695.12 98,287,540.08 1,970,750,618.97
三、本期增减变动金额（减少“-”
465,573,730.00 450,704,049.58 27,832,156.54 153,464,767.61 -11,693,341.94 31,346,601.61 1,117,227,963.40
号）
（一）净利润 293,006,043.15 81,768.71 293,087,811.86
（二）其他综合收益 -131,393,158.65 -11,693,341.94 -143,086,500.59
上述（一）和（二）小计 -131,393,158.65 293,006,043.15 -11,693,341.94 81,768.71 150,001,311.27
（三）所有者投入和减少资本 93,210,000.00 954,460,938.23 31,264,832.90 1,078,935,771.13
1、所有者投入资本 93,210,000.00 937,770,091.65 30,367,178.01 1,061,347,269.66
2、股份支付计入所有者权益金额 16,690,846.58 897,654.89 17,588,501.47
3、其他
（四）利润分配 27,832,156.54 -139,541,275.54 -111,709,119.00
1、提取盈余公积 27,832,156.54 -27,832,156.54
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -111,709,119.00 -111,709,119.00
4、其他
（五）所有者权益内部结转 372,363,730.00 -372,363,730.00
1、资本公积转增股本 372,363,730.00 -372,363,730.00
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
（七）其他
四、本期期末余额 837,937,460.00 1,346,078,918.01 96,835,350.35 681,645,359.14 -4,152,646.82 129,634,141.69 3,087,978,582.37
（二）最近三年的母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
资产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,185,269,836.29 664,421,653.12 235,202,755.02
应收票据 56,312,389.86 149,291,201.36 121,861,808.08
应收账款 255,336,027.28 260,186,752.91 223,224,813.98
预付款项 64,778,959.32 40,393,385.58 3,850,814.78
应收利息 793,555.55 166,575.00 316,750.00
其他应收款 1,311,539,732.85 145,704,425.46 7,668,467.23
应收股利 4,268,829.77 4,268,829.77
存货 1,080,000.00
流动资产合计 2,879,379,330.92 1,264,432,823.20 592,125,409.09
非流动资产：
可供出售金融资产 188,108,179.30 334,112,722.80 462,460,902.90
长期应收款 150,000,000.00
长期股权投资 2,154,167,211.45 1,900,928,111.34 906,138,535.06
投资性房地产 282,382,473.56 256,015,344.70 263,590,639.24
固定资产 50,528,019.01 34,721,208.16 25,840,086.70
在建工程 5,106,040.00 30,271,501.90
无形资产 3,290,323.35 4,918,296.57 6,715,158.69
长期待摊费用 3,382,650.00 629,721.30 119,250.00
递延所得税资产 57,097,034.81 13,709,831.87 5,188,065.59
非流动资产合计： 2,894,061,931.48 2,575,306,738.64 1,670,052,638.18
资产总计： 5,773,441,262.40 3,839,739,561.84 2,262,178,047.27
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 607,300,000.00 425,000,000.00 70,000,000.00
应付票据 534,792,497.36 103,855,800.00 112,457,000.00
应付账款 188,699,426.71 268,657,112.59 195,636,099.85
预收款项 21,221,151.63 33,639,642.90 4,875,890.31
应付职工薪酬 2,185,253.73 2,148,981.60 2,584,697.38
应交税费 2,622,083.41 2,483,073.23 2,446,674.33
应付利息 6,630,697.79 6,044,645.90 196,075.00
其他应付款 656,656,691.24 153,349,124.29 3,830,057.33
一年内到期的非流动
192,297,470.00 20,000,000.00
负债
其他流动负债 300,000,000.00 400,000,000.00
流动负债合计 2,512,405,271.87 1,415,178,380.51 392,026,494.20
非流动负债：
长期借款 474,594,940.00 704,905,230.00 50,000,000.00
递延所得税负债 5,177,016.66 26,566,138.28 47,377,612.07
非流动负债合计 479,771,956.66 731,471,368.28 97,377,612.07
负债合计 2,992,177,228.53 2,146,649,748.79 489,404,106.27
股东权益：
实收资本(或股本) 837,937,460.00 372,363,730.00 372,363,730.00
资本公积金 1,609,246,122.29 1,153,258,077.83 1,250,865,635.77
盈余公积金 76,188,490.07 48,356,333.53 35,393,078.63
未分配利润 257,891,961.51 119,111,671.69 114,151,496.60
股东权益合计 2,781,264,033.87 1,693,089,813.05 1,772,773,941.00
负债和股东权益总计 5,773,441,262.4 3,839,739,561.84 2,262,178,047.27
母公司利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 1,710,927,982.11 1,385,196,682.90 789,230,057.77
减：营业成本 1,707,376,395.97 1,380,293,229.86 784,734,220.61
营业税金及附加 2,333,337.08 2,053,247.96 1,427,644.03
销售费用 257,046.75 560,223.66 1,524,960.30
管理费用 68,189,218.35 40,181,316.19 22,763,458.42
财务费用 97,715,772.35 35,761,444.79 7,413,988.58
资产减值损失 2,120,233.66 4,951,439.71 8,059,381.30
加：投资净收益 384,055,806.19 190,126,111.46 142,180,122.68
二、营业利润 216,991,784.14 111,521,892.19 105,486,527.21
加：营业外收入 18,519,599.57 8,042,643.75 10,247,181.35
减：营业外支出 2,136,268.06 13,000.00 1,323,769.55
其中：非流动资产处
36,268.06 11,702.99
置净损失
三、利润总额 233,375,115.65 119,551,535.94 114,409,939.01
减：所得税费用 -44,946,449.71 -10,081,013.05 -3,659,706.99
四、净利润 278,321,565.36 129,632,548.99 118,069,646.00
母公司现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 562,749,708.29 821,107,780.79 353,338,191.65
收到的税费返还 38,969.56 86,866.23 645,078.39
收到其他与经营活动有关的现金 36,269,782.24 13,227,433.22 9,872,811.67
经营活动现金流入小计 599,058,460.09 834,422,080.24 363,856,081.71
购买商品、接受劳务支付的现金 576,467,262.58 744,377,289.02 286,758,170.26
支付给职工以及为职工支付的现
13,229,182.47 8,701,278.55 6,313,600.86
金
支付的各项税费 6,330,310.23 4,869,977.91 937,933.47
支付其他与经营活动有关的现金 30,342,405.89 17,646,413.09 65,329,055.56
经营活动现金流出小计 626,369,161.17 775,594,958.57 359,338,760.15
经营活动产生的现金流量净额 -27,310,701.08 58,827,121.67 4,517,321.56
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 20,000,000.00
取得投资收益收到的现金 384,055,806.19 190,126,111.46 240,533,918.87
处置固定资产、无形资产和其他长
79,351.74 218,300.00 484,500.00
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 11,516,165.27
投资活动现金流入小计 384,135,157.93 201,860,576.73 261,018,418.87
购建固定资产、无形资产和其他长
54,181,225.68 39,126,070.59 6,572,241.84
期资产支付的现金
投资支付的现金 258,186,644.27 858,555,664.07 474,955,666.28
取得子公司及其他营业单位支付
106,580,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 150,000,000.00 349,564,640.31
投资活动现金流出小计 462,367,869.95 1,353,826,374.97 481,527,908.12
投资活动产生的现金流量净额 -78,232,712.02 -1,151,965,798.24 -220,509,489.25
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 1,016,927,800.00 496,000,000.00
取得借款收到的现金 925,000,000.00 1,328,405,230.00 378,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,408,335,374.45 268,040,219.11 2,111,943.75
发行债券收到的现金 298,800,000.00 398,400,000.00
筹资活动现金流入小计 6,649,063,174.45 1,994,845,449.11 876,111,943.75
偿还债务支付的现金 1,192,700,000.00 298,500,000.00 418,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
219,294,179.60 153,925,860.52 90,274,157.50
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 4,823,627,393.18 2,005,500.00 102,950,712.13
筹资活动现金流出小计 6,235,621,572.78 454,431,360.52 611,224,869.63
筹资活动产生的现金流量净额 413,441,601.67 1,540,414,088.59 264,887,074.12
四、汇率变动对现金及现金等价物
81,010.30 11.23 -3,593.46
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 307,979,198.87 447,275,423.25 48,891,312.97
期初现金及现金等价物余额 611,998,776.71 164,723,353.46 115,832,040.49
期末现金及现金等价物余额 919,977,975.58 611,998,776.71 164,723,353.46
母公司所有者权益变动表
单位:元
2011 年度
项 目 减： 一般风险 股东权益
股本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
库存股 准备 合计
一、上期期末余额 372,363,730.00 1,153,258,077.83 48,356,333.53 119,111,671.69 1,693,089,813.05
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本期期初余额 372,363,730.00 1,153,258,077.83 48,356,333.53 119,111,671.69 1,693,089,813.05
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 465,573,730.00 455,988,044.46 27,832,156.54 138,780,289.82 1,088,174,220.82
（一）净利润 278,321,565.36 278,321,565.36
（二）其他综合收益 -126,174,668.65 -126,174,668.65
上述（一）和（二）小计 -126,174,668.65 278,321,565.36 152,146,896.71
（三）所有者投入和减少资本 93,210,000.00 954,526,443.11 1,047,736,443.11
1、所有者投入资本 93,210,000.00 937,835,596.53 1,031,045,596.53
2、股份支付计入所有者权益的金额 16,690,846.58 16,690,846.58
3、其他
（四）利润分配 27,832,156.54 -139,541,275.54 -111,709,119.00
1、提取盈余公积 27,832,156.54 -27,832,156.54
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配 -111,709,119.00 -111,709,119.00
4、其他
（五）所有者权益内部结转 372,363,730.00 -372,363,730.00
1、资本公积转增股本 372,363,730.00 -372,363,730.00
2、盈余公积转增股本
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（六）专项储备
（七）其他
四、本期期末余额 837,937,460.00 1,609,246,122.29 76,188,490.07 257,891,961.51 2,781,264,033.87
（三）最近三年的主要财务指标
2011年 2010年 2009年
财 务 指 标
12月31日 12月31日 12月31日
流动比率 1.16 1.32 2.07
速动比率 0.91 1.00 1.54
资产负债率（母公司报表） 58.95% 62.26% 33.15%
资产负债率（合并报表） 51.83% 55.91% 21.63%
每股净资产（元） 3.53 5.03 5.10
全面摊薄净资产收益率 9.9 11.65 8.45
加权平均净资产收益率 14.21 11.53 11.73
利息保障倍数 1 3.27
利息保障倍数 2 4.97
2011 年度 2010 年度 2009 年度
总资产周转率（次） 0.79 0.89 0.88
应收账款周转率（次） 6.72 6.70 6.16
存货周转率（次） 4.64 4.47 4.36
每股经营活动现金流量（元） 0.53 0.78 0.40
每股净现金流量（元） 0.21 1.75 0.52
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算方法
如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
资产负债率=总负债/总资产
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
全面摊薄净资产收益率= 报告期归属于母公司净利润 / 期末净资产（不含少数股东权益）
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券
存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或
不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人
不能从预期的还款来源获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期
债券付息日为2013年至2017年每年的7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年
至2015年每年的7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国
家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承
担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本金兑付日为2017年7月27日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的
兑付日为2015年7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺
延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按
照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金的主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募
集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
发行人日常经营所产生的经营活动现金流和稳定利润是偿债资金的主要来源。发行
人近三年主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2009 年-2011 年发行人合
并报表经营活动产生的现金流量净额分别为 1.51 亿元、2.92 亿元和 4.42 亿元，营业收
入分别为 22.82 亿元、36.95 亿元和 50.37 亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 1.60
亿元、2.18 亿元和 2.93 亿元。良好的经营性现金流状况和盈利能力是发行人偿债资金
的主要来源，稳定的经营性现金流状况和较强的盈利能力为偿还债券本息提供了良好基
础。
此外，发行人畅通的外部融资渠道为偿还本期债券本息提供了支持。发行人与各
家银行保持着密切的合作关系。截止 2011 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共获得银
行授信额度 31.62 亿元，未使用的授信额度为 10.00 亿元。
四、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，截止
2011 年 12 月 31 日，发行人经审计合并流动资产为 43.28 亿元，其中存货为 9.09 亿元，
应收票据 4.69 亿元，应收账款 8.53 亿元，必要时可以通过存货资产变现、票据贴现和
加快应收款项回收等方式用以补充偿债资金。
（二）可供出售金融资产变现
截止 2011 年 12 月 31 日，发行人持有海螺型材 33,954,545 股无限售条件流通股股
份，该股权确认为可供出售金融资产，按海螺型材股票截止 2011 年 12 月 31 日收盘价
5.54 元/股计算，发行人持有的海螺型材股权市值为 18,810.82 万元，必要时可以通过全
部或部分变现可供出售金融资产用以补充偿债资金。
五、偿债保障措施
为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本期债券的按时足额偿付
采取了一系列措施，包括制定债券持有人会议规则、聘请债券受托管理人、设立专门部
门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了《公司债券持有人会
议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，
为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行试点管理办法》的相关规定，聘请瑞信方正证券有限
责任公司担任本期债券的债券受托管理人，并签订了债券受托管理协议。在债券存续期
间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约
定维护本期债券持有人的合法利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定公司证券投资部牵头负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过发行
人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本金和/或利息的兑付资金，保
证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小
组，包括公司证券投资部、财务中心等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与
之相关的工作。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《公司债券受托管理
协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行
严格检查，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使
用，增强发行人主营业务对本期债券本息偿付的支持。
（六）担保人为本期债券提供保证担保
盾安精工集团为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发
行人无法按约定偿付本期债券本息，则盾安精工集团将按照出具的《担保函》及有关法
律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金和实现债权的费用。
（七）其他保障措施
根据发行人第四届董事会第三次会议决议和2011年度股东大会决议通过了对公司
董事会授权事项，授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定。
包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
六、针对发行人违约的解决措施
当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应
当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿
金、实现债权的费用，其中违约金按迟延支付的本金和/或利息的每日万分之二计算。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理
人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人
进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券担保情况
经盾安精工集团股东会批准，本期债券由盾安精工集团提供全额无条件不可撤销
的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的费用。盾安精工集团为发行人的控股股东。
一、担保人基本情况
名称：浙江盾安精工集团有限公司
法定代表人：汪余粮
注册资本：壹亿柒仟万元
设立时间：2000年8月11日
住所：浙江省诸暨市店口工业区
经营范围：研发、制造、销售：电气、电子器件、电器设备及配件、汽车农机配
件、五金配件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品（除危险化学
品）；实业投资；从事货物及技术的进出口业务。目前主要从事股权投资及金属贸易业
务。
二、担保人最近两年主要财务数据和指标
根据杭州德诚会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（杭德审字
[2012]第073号），盾安精工集团最近两年主要财务数据和指标如下表：
担保人最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
财务数据
/2011 年度 /2010 年度
总资产（万元） 1,014,382.48 766,736.24
所有者权益合计(万元） 386,586.26 275,997.16
归属于母公司所有者权益合计（万元） 204,878.88 169,436.65
营业收入（万元） 1,633,361.39 1,283,733.87
净利润（万元） 40,369.31 37,440.59
归属于母公司股东净利润（万元） 23,648.07 19,391.21
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
财务指标 /2011 年度 /2010 年度
资产负债率（%） 61.89 64.00
全面摊薄净资产收益率（%） 11.54 11.44
流动比率（倍） 1.18 1.35
速动比率（倍） 0.96 1.08
上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率 = 总负债/总资产
流动比率 = 流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润/期末净资产（不含少数股东权益）
发行人主要财务指标占担保人的比例
（合并报表口径）
项目 发行人占担保人比例
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
/2011 年度 /2010 年度
总资产 74.16% 68.10%
所有者权益合计 79.88% 71.40%
归属于母公司所有者权益 144.39% 110.51%
营业收入 30.84% 28.78%
净利润 72.60% 76.38%
归属于母公司股东净利润 123.90% 112.52%
作为担保人的子公司之一，截止2011年末发行人的总资产占担保人的比例为
74.16%，2011年发行人的营业收入占担保人的比例为30.84%，净利润占比为72.60%。
总体来看，担保人的资产和收入规模较大，能够为发行人的债务偿付提供有效保障。
三、担保人资信情况
盾安精工集团资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，
截止2011年12月31日，共获得637,698.00万元的银行授信额度（其中已使用授信额度
378,914.13万元），截止2011年12月31日母公司持有货币资金合计100,061.38万元。
盾安精工集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还
到期的债务，并在各金融机构享有较高的信用等级，其中中国工商银行股份有限公司于
2010 年授予盾安精工集团 AAA 的信用等级。
四、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重
截止 2011 年 12 月 31 日，盾安精工集团担保余额为 350,712.00 万元，全部为对外
担保，担保余额占担保人 2011 年 12 月 31 日经审计净资产（合并报表中所有者权益合
计）的 90.72%；若考虑发行人本次 12 亿元的公司债券全额发行，盾安精工集团担保余
额占其 2011 年 12 月 31 日经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比重将为
121.76%。截止 2011 年 12 月 31 日，担保人未发生过由于被担保人违约而需要履行担保
责任的情况。
五、担保人的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
最近三年担保人未有重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
六、偿债能力分析
盾安精工集团一直保持较快的发展速度，资产、经营规模稳健扩张，盈利能力日
益增强，各项财务指标良好。截止 2011 年 12 月 31 日，盾安精工集团总资产为
1,014,382.48 万元，资产负债率为 61.89%，净资产收益率为 11.54%，流动比率与速动
比率分别为 1.18 倍和 0.96 倍，各项财务指标良好。另外，截止 2011 年 12 月 31 日，盾
安精工集团共获得 637,698.00 万元的银行授信额度。总体来看，盾安精工集团整体偿债
能力较强。
七、担保人发展前景分析
盾安精工集团作为发行人的控股股东，母公司从事贸易业务，下属盾安环境和盾安
金属两家子公司，盾安金属主要从事金属贸易业务，包括电解铜、铝、锌等有色金属的
流通贸易。
2011年度，盾安精工集团母公司实现贸易收入220,643.36万元，净利润14,503.18万
元；盾安金属实现贸易业务收入908,971.78万元，净利润1,957.34万元。
盾安精工集团贸易业务以铜、铝等金属贸易为主，将依托诸暨市店口镇最大铜加
工基地的区域优势，不断扩大贸易业务规模。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期
内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内
根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级网站
（www.lianhecreditrating.com.cn）和深圳证券交易所网站予以公布。
盾安环境应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。盾安环境如发生
重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，盾安环境应及时通知联合
评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注盾安环境的经营管理状况及相关信息，如发现盾安环境出现重
大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将
落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等
级。
如盾安环境不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行
分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至盾安环境提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级公司网站和交易所网站对外公布，并同时报送盾安环
境、监管部门等。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
本期债券的债券受托管理人是瑞信方正证券有限责任公司。
（一）债券受托管理人的基本情况
瑞信方正是中国证监会认定的具有证券发行主承销资格的一家证券经营机构。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
瑞信方正已被发行人聘任为本期债券的保荐人、主承销商。截止 2011 年 12 月 31
日之前的六个月时间内，发行人与瑞信方正及其法定代表人、负责人及经办人员之间不
存在其他直接或间接的股权关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
联系人：叶乾
电话：010-66538666
传真：010-66538566
二、债券受托管理协议主要事项
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律、法规、部门规章、规范性文件和募集说明书的规定享有各项
权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务。
3、发行人及其董事、监事、总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人
员（以下简称“高管人员”）将全力支持、配合债券受托管理人履行受托管理人职责，
及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人的履行受托管理
人职责提供必要的条件和便利，并依照法律法规和中国证监会的规定承担相应的责任。
债券受托管理人及其代表履行受托管理人职责，不能减轻或者免除发行人及其高管人员
的责任。
4、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章
程》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在
本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门
及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），
包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、
完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文
告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出
并有充分合理的依据。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托
管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债
券受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
6、发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在
正常工作时间能够有效沟通。
7、发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的担保函和其他发行人履
行债券受托管理协议项下义务所必需文件交付给债券受托管理人。
8、发行人至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责从债券登记机构取得该
债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管
理人，并承担相应费用。
9、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，应及时通知债券
受托管理人。
10、如果发行人发生或发现以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与债券登记机构的约定将到期的本期
债券利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的
利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产5%的重大损失
或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及
发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重
大仲裁或诉讼；
（7）拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（8）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）未能履行募集说明书的约定；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）发行人指定的负责与本期债券相关的事务的专人发生变化；
（12）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或根据适用法律、法规、
部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
11、发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行人应
当按照法律法规及募集说明书和债券受托管理协议的要求追加担保。
12、发行人应对债券受托管理人履行债券受托管理协议项下的职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持。发行人应向债券受托管理人提供并使债券受托管理人及
其顾问能够得到：（i）所有对于了解发行人和/或保证人业务而言所应掌握的重要文件、
资料和信息，包括发行人和/或保证人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的
资产、负债、盈利能力和前景，（ii）债券受托管理人或发行人认为与债券受托管理人履
行受托管理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本，及（iii）其它与债券受托管理
人履行受托管理人职责相关的一切文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理
人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保其在提供并使债券受托管理人及其顾问
得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债券受托管理人及其顾
问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息
在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发
行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生
误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和
信息或债券受托管理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任
或义务，发行人则应立即通知债券受托管理人。
13、发行人保证及时收集可能影响保证人担保能力的信息、文件和资料并提供给债
券受托管理人；债券受托管理人有权要求发行人及时履行前述职责。如保证人发生影响
其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于保证人主体发生变更、保证人经营、财
务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生或可能发生针对保证人的重大诉讼、仲裁，
发行人应及时通知债券受托管理人。
14、如果保证人发生解散、注销、吊销、停业等情形，无法履行保证义务的，发行
人应在该等情形发生之日起在合理期限内提供债券受托管理人认可的新保证人为本期
债券提供担保。
15、发行人应按照债券受托管理协议相关的规定，向债券受托管理人支付债券受托
管理的相关费用。
16、发行人应当承担募集说明书、中国法律法规及证监会规定的其他义务。
17、发行人和保证人应向债券受托管理人提供财务报告和通知，发行人和保证人各
自向债券受托管理人承诺，只要本期债券仍未偿付，财务报告发送不迟于每一财务年度
结束后180 日，并促使保证人向债券受托管理人提供发行人和保证人的年度审计报告
（两份中文副本），并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与年度审计报告相
关的其他必要的证明文件；并将就每一份向其（即发行人和保证人，依情况而定）债券
持有人或债权人（或任何作为一个整体的债券持有人或债权人）公布（或依任何法律要
求或合同义务应公布）的资产负债表、利润表、报告、其它通知、声明或函件，尽其能
力在实际公布（或依法律要求或合同义务应公布）之时，向债券受托管理人提供两份中
文副本。
18、发行人应当指定专人负责与本期债券相关事务，并确保与债券受托管理人在正
常工作时间能够有效沟通。
（二） 债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据债券受托管理协
议接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图
案或文字等内容。
2、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行受托管理人责任时在取得发
行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘请第三方专业
机构提供专业服务，但相关费用由发行人根据与债券受托管理人的有关约定承担。
3、债券受托管理人担任债券受托管理协议项下的受托管理人不妨碍：（1）债券受
托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；和（2）债券受托管理人为发行
人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
4、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，发现出现可能影响债
券持有人重大权益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。
5、债券受托管理人在本期债券发行前取得保证人为本期债券出具的担保函和其他
有关文件，并妥善保管。
6、在债券存续期内，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议受托处理债
券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务，债券受托管理人有权经发行人同意后聘请
律师等专业人士协助债券受托管理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有
人会议决议而发生的律师费等费用之承担根据与债券受托管理人的有关约定执行。
7、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入债券
登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的受托管理人在被
发行人或债券持有人告知发行人发生上述违约行为之日起 10 个工作日内，按照担保函
的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期债券利
息和/或本金划入债券登记机构指定的银行账户。
8、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人
追加担保，追加担保的具体方式包括但不限于新保证人提供保证担保和/或用财产提供
抵押和/或质押担保，或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依
法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费
用。
9、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与
发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公
告。
10、债券受托管理人应按照债券受托管理协议、债券持有人会议规则的规定召集和
主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下受托管理人的职责和义务。
11、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持
有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行
人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
12、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或
者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，受托代表全体债券
持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
13、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得利用作为受托管理人
而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
14、债券受托管理人应按照证监会的有关规定及债券受托管理协议的规定向债券持
有人出具债券受托管理事务报告。
15、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 10 个工作日内，债券受
托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。
16、债券受托管理人应遵守债券受托管理协议、募集说明书以及法律法规及证监会
规定的受托管理人应当履行的其他义务。
17、债券受托管理人应对发行人本期债券的保证人财务状况进行持续关注，包括促
使保证人在必要的范围内及时提供保证人的经营情况、财务状况及可能影响保证人履行
本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、
破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。
18、当保证人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能按照法律法规、募集说明
书和债券受托管理协议的规定及时提供债券受托管理人认可的新保证人为本期债券提
供担保，债券受托管理人应当采取措施，包括作为利害关系人提起诉前财产保全，申请
对发行人或本期债券的保证人采取财产保全措施、及时报告全体债券持有人等。发行人
同意承担因采取财产保全等前述措施而发生的法律费用。
19、当保证人发生重大不利变化时，债券受托管理人应根据债券持有人会议规则的
规定召集债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。
（三） 受托管理事务报告
1、受托期间内，债券受托管理人应在每个会计年度结束之日后的六个月内以在深
交所公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务报告。
2、债券受托管理人报告应主要包括如下内容：（i）上年度债券持有人会议召开的
情况；（ii）上年度本期债券本息偿付情况；（iii）本期债券跟踪评级情况；（iv）发行人
指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；以及（v）债券受托管理人认
为需要披露的其他信息。
（四） 信息披露
1、发行人应当严格按照法律法规、部门规章以及发行人公司章程的规定执行债券
受托管理协议项下的信息披露。
2、在下列情形下，债券受托管理人可进行信息披露：
（1）依照法律、法规的要求或法院命令或监管机构（包括证券交易所）命令的要
求，或根据政府行为、监管要求或请求、或因债券受托管理人认为系为在诉讼、仲裁或
监管机构的程序或调查中进行辩护或为提出索赔所需时，或因债券受托管理人认为系为
遵守监管义务所需时，作出披露或公告；
（2）在发行人特别允许时，进行披露；
（3）对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性；
（4）向其受补偿方及其内部参与债券受托管理协议项下事务的工作人员进行披露；
（5）债券受托管理人对以下信息无需履行保密义务：在提供时已为公众所知的信
息，或虽在提供后才为公众所知但并非债券受托管理人违反债券受托管理协议而擅自向
公众披露而导致公众知悉的信息，或在债券受托管理人从某一来源处已获知或将获知的
信息，而债券受托管理人不就该来源对发行人负有保密义务。
3、债券受托管理人在为任何其他人士提供服务、进行任何交易（以自营或其他方
式）或在其他业务活动过程中获得的任何非公开信息，债券受托管理人无义务向发行人
披露。
4、除根据债券受托管理协议规定出具债券受托管理事务报告及根据债券持有人会
议规则召集债券持有人会议，债券受托管理人不应向任何债券持有人或任何其他方披露
保密信息或披露其自发行人或保证人处获得的、与债券受托管理协议相关的其他信息
（除非该等披露为法律法规、有管辖权的法院和相关监管机关等所要求或命令）；任何
债券持有人均无权出于自债券受托管理人处获得该等信息的目的而对债券受托管理采
取任何行动。
（五） 债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人作为本期债券发行的主承销商，本期债券受托管理事务报酬将
依照《浙江盾安人工环境股份有限公司与瑞信方正证券有限责任公司关于 2012 年浙江
盾安人工环境股份有限公司公司债券发行之承销协议》的约定，包含在承销费用中一并
向发行人收取，不单独收取债券受托管理事务报酬。
2、除上述规定的受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人发生的与债
券受托管理协议相关的合理费用和支出（包括但不限于公告、会议费、出具文件、邮寄、
电信、和其他垫支的费用、律师、会计师等中介机构服务费用。为免生疑问，发行人自
行承担自身聘请律师以及会计师（包括审计和出具会计报告）的费用），前述费用应经
发行人确认后支付。上述所有费用应在发行人收到并确认债券受托管理人出具的账单之
日起五个工作日内按债券受托管理人的账单向债券受托管理人支付。
（六） 债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本期债券未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人根据债
券受托管理协议约定要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会
议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债
券受托管理人的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）表决
权的债券持有人和/或代理人同意方能通过，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经
有权机构批准后方能生效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和
债券受托管理协议的规定完成与变更本期债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券持有人会
议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在债券受托管理协
议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人
会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议）。在
此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起 30 日内
作出聘任新的债券受托管理人的决议，发行人应在债券持有人会议作出聘任新的债券受
托管理人决议后 3 日内与新的债券受托管理人签订受托管理协议。债券持有人会议作出
变更或解聘债券受托管理人决议后，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约责
任不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90 天书面通知发行人及全体
债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新
的债券受托管理人签定新的债券受托管理协议后，债券受托管理人在债券受托管理协议
项下的权利义务方能终止。
（七） 违约责任
1、若因发行人违反债券受托管理协议任何规定和保证（包括但不限于因本期债券
发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与债券受托管理协议或与本期债券发行
与上市相关的任何法律规定或上市规则或因债券受托管理人根据债券受托管理协议提
供服务，从而导致债券受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但
不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对
债券受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付债券受托管理人或其他受
补偿方就本赔偿条款进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出），以使债券受托管
理人或其他受补偿方免受损害。
2、发行人如果注意到任何可能引起上一条所述的索赔，应立即通知债券受托管理
人。
3、债券受托管理人或其他受补偿方无需就任何其他实体与债券受托管理协议有关
的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券
受托管理人或其他受补偿方的欺诈、故意不当行为或重大疏忽而导致发行人或该等其他
实体遭受的损失、损害或责任不受债券受托管理协议的无责任规定所限定。
4、发行人同意，在不损害发行人可能对债券受托管理人提出的任何索赔权益的前
提下，发行人不会因为对债券受托管理人的任何可能索赔而对债券受托管理人的董事、
高级职员、雇员或代理人提出索赔。
5、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会对债券受托管理人或债
券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券
受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
第十节 债券持有人会议规则
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、
形成债券持有人集体意志的非常设机构。在债券持有人会议规则约定的债券持有人会议
权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投
资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权利，并且不可撤销地同意放弃单独
行使其权利的权利。
在债券持有人会议规则约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家
法律法规单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有人的合法权利。
二、债券持有人会议规则
（一）债券持有人会议的权限范围
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建
议作出决议；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人或担保人偿还债券本息
作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的
建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
7、在发行人与债券受托管理人达成的债券受托管理协议生效后对之进行补充或修
订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接
管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）保证人发生影响保证责任能力的重大变化；
（6）发行人与债券受托管理人拟修改债券受托管理协议或达成相关补充协议；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的
任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出会
议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。
2、如债券受托管理人未能按上述规定履行会议召集职责的，发行人、单独或合并
持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行
会议召集人的职责。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持有
人债权登记日。
4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1） 会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2） 提交会议审议的事项；
（3） 以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决；
（4） 有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（6） 会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于
债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上
登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在杭州市。会议场所由发行人提供或由债
券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（三）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债券持有
人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
2、下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨
论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人；
（3）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
3、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人
会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
4、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向债券持
有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要关联方可
参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前
10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内在
监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规
定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新
的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不
符合债券持有人会议规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
5、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，
也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会
议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
6、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券
的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会
议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿
还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理
委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法
律规定的其他证明文件。
7、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下
列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
8、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交
债券受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管
理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有
人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共
同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券
持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿
还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事
项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债
券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应
当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项
做出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其
正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至
少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代
表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议
主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时
点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额 50%以上（不
含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议
决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能
生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券
持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权利，
不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于监
管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金
总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债
券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
三、债券持有人会议的决议效力
债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本期未偿还债券
持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及
在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为
本期债券制定的债券持有人会议规则并受之约束。
第十一节 募集资金的运用
本期债券发行规模不超过 12 亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费
用后，剩余部分将用于偿还银行贷款及补充流动资金。
在股东大会批准的用途范围内，公司拟将本期债券募集资金的 4.26 亿元用于偿还
银行贷款，其中 3.76 亿元为母公司的银行贷款，0.50 亿元为子公司盾安禾田的银行贷
款。公司拟偿还的银行贷款如下：
借款单位 借款银行 金额 （万元） 起始日 到期日
中国农业银行股份有限公司
盾安禾田 2,800.00 2011/08/09 2012/06/20
诸暨市支行
中国农业银行股份有限公司
盾安禾田 2,200.00 2011/08/30 2012/08/01
诸暨市支行
中国工商银行股份有限公司
盾安环境 3,000.00 2011/12/31 2012/09/20
诸暨市支行
中国农业银行股份有限公司
盾安环境 3,000.00 2011/09/14 2012/08/10
诸暨市支行
兴业银行股份有限公司杭州
盾安环境 5,500.00 2011/11/29 2012/11/28
分行
兴业银行股份有限公司杭州
盾安环境 5,000.00 2011/12/21 2012/12/20
分行
兴业银行股份有限公司杭州
盾安环境 6,100.00 2011/12/28 2012/12/27
分行
兴业银行股份有限公司杭州
盾安环境 5,000.00 2012/02/20 2012/08/19
分行
中信银行股份有限公司杭州
盾安环境 10,000.00 2011/11/09 2012/06/09
分行
合计 42,600.00
上述募集资金使用后，公司负债结构将得到优化。截止 2011 年 12 月 31 日，公司
合并报表资产负债率为 58.95%，负债总额为 443,454.54 万元；其中流动负债为 373,978.79
万元，非流动负债为 69,475.76 万元。公司的长短期债务结构不够合理。通过本次公司
债券的发行，可以使公司的债务结构更趋于合理，减少公司短期偿债压力，降低公司的
财务风险。
此外，通过发行公司债券筹集资金可满足发行人投资回报期较长项目对中长期资金
的需要，亦满足发行人日益增长的原材料采购规模对流动资金的需要。
若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、
尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排资金使用。
综上所述，公司通过公开发行公司债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金
可以优化财务结构，使其保持在合理的水平。该等募集资金安排一方面能有效降低公司
的财务费用，另一方面又能够为长期投资项目提供流动性保障。
第十二节 其他重要事项
一、发行人截至 2011 年 12 月 31 日担保情况
（一）担保概况
截止 2011 年 12 月 31 日，发行人对合并报表子公司提供担保，对上市公司提供互
保，已审批的担保额度为 224,400 万元，实际担保余额为 80,028.70 万元，占发行人净
资产（2011 年度合并报表中所有者权益合计）的 25.92%。
1、公司对控股子公司的担保
董事会决
担保金额 实际担保余
借款单位 银行 议披露时 担保期限
(万元) 额（万元）
间
中国农业银
行股份有限
7,000 自融资事项发生之日起一年 7,000.00
公司诸暨支
盾安禾田 行
中国银行股
份有限公司 20,000 2011.03.16 自融资事项发生之日起一年 17,258.16
诸暨支行
中国农业银
行股份有限
盾安国贸 2,000 自融资事项发生之日起一年 0.00
公司诸暨支
行
中信银行股
份有限公司 10,000 自融资事项发生之日起一年 10,000.00
杭分行
盾安禾田 中国工商银
行股份有限
10,000 自融资事项发生之日起一年 8,255.29
公司诸暨支
行
中信银行股
盾安国贸 份有限公司 15,000 自融资事项发生之日起一年 12,522.86
杭州分行
交通银行股 2011.07.15
份有限公司
合肥通用 400 自融资事项发生之日起一年 230.86
合肥高新支
行
中国工商银
行股份有限
盾安机电 5,000 自融资事项发生之日起一年 1,661.53
公司诸暨支
行
中国农业银
大通宝富 行股份有限 14,000 自融资事项发生之日起一年 0.00
公司南通开
发区支行
华融金融租
盾安光伏
赁股份有限 20,000 自融资事项发生之日起一年 20,000.00
科技
公司
中国工商银 0.00
行股份有限
盾安机电 2,000 2011.09.29 自融资事项发生之日起一年
公司诸暨支
行
中信银行股 0.00
盾安国贸 份有限公司 10,000 自融资事项发生之日起一年
杭州分行
太原炬能 自融资事项发生之日起一年 0.00
10,000
兴业银行股
盾安光伏 0.00
份有限公司 自融资事项发生之日起一年
科技 12,000 2011.12.06
杭州分行
盾安禾田 自融资事项发生之日起一年 0.00
15,000
中国银行股 0.00
盾安禾田 份有限公司 自融资事项发生之日起一年
浙江分行 20,000
华融金融租 0.00
盾安光伏
赁股份有限 20,000 自融资事项发生之日起一年
科技
公司
中国农业银 0.00
行股份有限 2011.12.29
盾安禾田 7,000 自融资事项发生之日起一年
公司诸暨支
行
中国农业银 0.00
行股份有限
盾安国贸 2,000 自融资事项发生之日起一年
公司诸暨支
行
注
合计 192,400 76,928.70
注：发行人 2011 年 12 月 29 日董事会批准的对盾安禾田 7,000 万元担保和对盾安国贸的 2,000 万元
担保是对 2011 年 3 月 16 日董事会批准的对盾安禾田 7,000 万元担保和对盾安国贸的 2,000 万元担保
的延长，而非新增担保额度，因此合计数中未包括 2011 年 12 月 29 日董事会批准的对盾安禾田 7,000
万元担保和对盾安国贸的 2,000 万元担保。
2、公司对外的担保
董事会决议 实际担保余
借款单位 担保金额(万元) 担保期限
披露时间 额（万元）
海越股份 12,000 2011.09.29 2011.09.29-2012.09.28 3,100.00
江南化工 20,000 2011.11.16 自融资事项发生之日起一年 0.00
合计 32,000 3,100.00
注：发行人对海越股份和江南化工的担保均为互保，其中海越股份是在上交所上市的上市公司，与
发行人不存在关联关系。江南化工是在深交所上市的上市公司，与发行人属于同一实际控制人控制
的关联公司。
截止2011年12月31日，发行人未发生过由于被担保人违约而需要履行担保责任的情
况。
二、未决诉讼或仲裁
2008 年 3 月 19 日，美国 PARKER HANNIFIN CORPORATION 向美国商务部和国
际贸易委员会提起反倾销诉讼，指控发行人和国内另一公司存有向美国市场倾销家用空
调方阀的嫌疑。
根据美国商务部于 2009 年 3 月 9 日发布的倾销幅度终裁结果和美国国际贸易委员
会于 2009 年 4 月 27 日发布的损害终裁决定，美国商务部颁布了反倾销税令，规定美国
进口商自 2008 年 10 月 22 日起进口的发行人下属子公司盾安禾田销售的截止阀产品，
应按 12.95%的倾销幅度向美国海关缴纳反倾销关税保证金，直至下一次复查后裁定新
的反倾销幅度。
2011 年 5 月，美国商务部发布了反倾销调查第一次年度行政复审（复审期为 2008
年 10 月 22 日至 2010 年 3 月 31 日，以下简称“年度复审”）的初步裁定结果，盾安禾田
的倾销幅度被初步裁定为 38.85%，该初裁结果不影响盾安禾田从即日起至年度复审发
布终裁结果之日对美国出口方阀需缴纳的反倾销关税保证金。盾安禾田在上述年度复审
期内向美国市场出口上述家用空调方阀产品累积金额为 390.71 万美元，并已按 12.95%
缴纳关税保证金。2011 年 11 月美国商务部做出的第一次行政复审终裁，裁定倾销幅度
为 9.42%，美国海关已按照倾销幅度 9.42%向公司征收反倾销保证金。
除上述未决诉讼外，截止 2011 年 12 月 31 日，发行人不存在对其财务状况、经营
成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的其他未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称：浙江盾安人工环境股份有限公司
住所：浙江省诸暨市店口工业区
办公地址：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号
法定代表人：周才良
董事会秘书：何晓梅
联系人：王靓
电话：0571-87113776
传真：0571-87113775
邮政编码：311835
二、保荐人（主承销商）、债券受托管理人、上市推荐人
名称：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
办公地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层
法定代表人：雷杰
项目主办人：程康、林森、杨宁宁
项目组成员：邱帅、许焕
电话：010-66538666
传真：010-66538566
邮政编码：100033
三、律师事务所
1、发行人律师
名称：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
经办律师：马秀梅、张绪生
电话：010-58091293
传真：010-58091100
邮政编码：100025
2、保荐人（主承销商）律师
名称：天元律师事务所
住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 11 层
负责人：王立华
经办律师：徐萍、荣姗姗
联系人：舒伟
电话：010-88092188
传真：010-88092150
邮政编码：100033
四、会计师事务所
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层
负责人：胡少先
经办注册会计师：马静、曹小勤
联系人：马静
电话：021-62281910
传真：021-62286290
邮政编码：230051
五、资信评估机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市和平区曲阜道 80 号
法定代表人：吴金善
经办人：金磊、赵卿
电话：022-58356918
传真：022-23201738
邮政编码：300042
六、担保人
名称：浙江盾安精工集团有限公司
住所：浙江省诸暨市店口工业区
法定代表人：汪余粮
经办人：褚志刚
电话：0571-87113695
传真：0571-87113695
邮政编码：310051
第十四节 备查文件目录
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）担保函；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；
（八）其他文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下列地
点查阅上述文件。
查阅地点：浙江盾安人工环境股份有限公司
办公地址：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路 8 号
联系人：王靓
电话：0571-87113776
传真：0571-87113775
互联网网址：www.dunan.ne
（此页无正文，为浙江盾安人工环境股份有限公司关于《浙江盾安人工环境股份有限
公司 2012 年公开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
浙江盾安人工环境股份有限公司
2012 年 月 日
（此页无正文，为瑞信方正证券有限责任公司关于《浙江盾安人工环境股份有限公
司 2012 年公开发行公司债券上市公告书》之盖章页）
瑞信方正证券有限责任公司
2012 年 月 日
）
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