股票简称：盾安环境 证券代码：002011
浙江盾安人工环境股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一六年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
______________ ______________ ______________
葛亚飞 喻 波 吴子富
______________ ______________ ______________
江挺候 徐家新 何晓梅
______________ ______________ ______________
陈江平 吕 伟 陈威如
浙江盾安人工环境股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：73,784,720股
发行股票价格：11.52元/股
募集资金总额：849,999,974.40元
募集资金净额：837,249,974.40元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：73,784,720股
股票上市时间：2016年3月23日，新增股份上市首日公司股价不除权。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行中，舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）、中广核财务有
限责任公司、国机财务有限责任公司、西藏自治区投资有限公司、北京领瑞投资
管理有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月23
日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
盾安环境/发行人/公司/本公司 指 浙江盾安人工环境股份有限公司
浙江盾安人工环境股份有限公司本次拟以非公开发行
本次发行/本次非公开发行/本
指 股票的方式向特定对象发行 73,784,720 股 A 股股票之行
次非公开发行股票
为
A股 指 人民币普通股
11.52 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A
发行价格 指
股股票交易均价的 90%
如山汇金壹号 指 舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
中广核财务 指 中广核财务有限责任公司
华安未来资产 指 华安未来资产管理（上海）有限公司
泰信基金 指 泰信基金管理有限公司
国机财务 指 国机财务有限责任公司
杭州希野投资 指 杭州希野投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏投资 指 西藏自治区投资有限公司
北京领瑞投资 指 北京领瑞投资管理有限公司
华安怀瑾抱钰资管计划 指 华安资产——怀瑾抱钰盾安环境资产管理计划
泰信 1 号资管计划 指 泰信磐晟定增 1 号资产管理计划
领瑞 102 号基金 指 领瑞投资定增 102 号基金
实际控制人 指 姚新义
控股股东/盾安精工 指 浙江盾安精工集团有限公司
盾安集团 指 盾安控股集团有限公司
中信建投证券/保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司
律师/发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是
由于四舍五入所致。
目 录
第一节 公司基本情况 ................................................................................................. 7
一、公司基本情况......................................................................................................... 7
二、公司经营范围和主营业务..................................................................................... 7
第二节 本次新增股份发行情况 ................................................................................. 9
一、发行类型................................................................................................................. 9
二、本次发行履行的相关程序和发行过程................................................................. 9
第三节 本次新增股份上市情况 ................................................................................. 17
一、新增股份上市批准情况....................................................................................... 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................................... 17
三、新增股份的上市时间........................................................................................... 17
四、新增股份的限售安排........................................................................................... 17
第四节 本次股份变动情况及影响 ............................................................................. 18
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况................................................................. 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 18
三、本次非公开发行股票对本公司的影响............................................................... 19
四、股本变动对主要财务指标的影响....................................................................... 20
五、 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 21
第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29
一、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司....................................... 29
二、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所....................................................... 29
三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）........................................... 29
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................. 30
一、保荐协议主要内容............................................................................................... 30
二、指定保荐代表人................................................................................................... 35
三、上市推荐意见....................................................................................................... 36
第七节 其他重要事项 ................................................................................................. 37
第八节 有关中介机构声明 ......................................................................................... 38
保荐机构（主承销商）声明....................................................................................... 39
发行人律师声明........................................................................................................... 40
会计师事务所声明....................................................................................................... 41
第九节 备查文件 ......................................................................................................... 43
一、备查文件............................................................................................................... 43
二、查阅地点............................................................................................................... 43
三、查阅时间............................................................................................................... 44
四、信息披露网址....................................................................................................... 44
第一节 公司基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称：浙江盾安人工环境股份有限公司
公司英文名称：ZHEJIANG DUNAN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO.,
LTD
A 股股票简称：盾安环境
A 股股票代码：002011
设立时间：2001 年 12 月 19 日
注册地址：浙江省诸暨市店口工业区
办公地址：浙江省杭州市滨安路 1190 号智汇领地科技园 B 座 25 层
法定代表人：葛亚飞
董事会秘书：何晓梅
注册资本：843,427,460.00 元
电 话：0571-87113776
传 真：0571-87113775
互联网网址：http://www.dunan.net
电子信箱：dazq@dunan.net
企业法人营业执照注册号：330000000019079
税务登记证号码：330681704512063
二、公司经营范围和主营业务
公司经营范围为：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销
售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、
通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；
企业管理咨询，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
公司的主营业务为制冷配件、制冷设备的研发设计、生产和销售，以及提供
节能服务系统解决方案。
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为上市公司非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）发行履行的内部决策程序
2015 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第七次临时会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等
关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015 年 5 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等
关于本次非公开发行股票的相关议案。
2015 年 9 月 13 日，经公司 2015 年第一次临时股东大会授权，公司召开第
五届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于公司与舟山如山汇金壹号投资
合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关
于公司与华安未来资产管理（上海）有限公司等四家认购对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议的议案》、《关于修订本次非公开发行预案的议案》相关
议案。
2015 年 9 月 21 日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了
《关于修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况说明的议案》等相关议案。
2015 年 10 月 8 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于修改非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于修改股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》、《关于公司前次募集
资金使用情况说明的议案》相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次非公开发行申请于 2015 年 5 月 21 日由中国证券监督管理委员会
受理，于 2015 年 11 月 13 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015 年
12 月 10 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准浙江盾安人工环境股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2903 号），核准公司非公开发行
不超过 173,611,108 股新股。
（三）发行对象
实际发行过程中，泰信基金以其管理的“泰信1号资管计划”、华安未来资产
以其管理的“华安怀瑾抱钰资管计划”、杭州希野投资未按照《缴款通知书》规
定的截至期限缴纳非公开发行股票认购款，本次非公开发行股票的最终发行对象
为如山汇金壹号、中广核财务、国机财务、西藏投资、北京领瑞投资共5名特定
投资者。其中，北京领瑞投资以其管理的“领瑞102号基金”认购本次非公开发
行的股份。所有发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。
（四）发行时间
本次发行新增股份已于2016年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年3月23日，自本
次发行结束之日，如山汇金壹号、中广核财务、华安未来资产、国机财务、西藏
投资、北京领瑞投资认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019
年3月23日（非交易日顺延）。
（五）发行方式
本次新增股份属于上市公司非公开发行新增股份。
（六）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）73,784,720股，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（七）发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第七次临时会议决议公告日
（2015 年 4 月 21 日）。
公司第五届董事会第七次临时会议通过了本次非公开发行相关议案，确定了
本次发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 11.52
元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
（八）募集资金总额、净额及发行费用
实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 849,999,974.40 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用
12,750,000.00元后，实际募集资金净额为人民币837,249,974.40元。
其中，发行费用明细如下：
费用类别 金额(人民币元)
承销及保荐费 11,500,000.00
会计师费用、律师费用、法定信息披露 1,250,000.00
合计 12,750,000.00
（九）本次募集资金到位的验资情况
5家认购对象已分别将认购资金共计849,999,974.40元缴付主承销商中信建
投证券股份有限公司指定的账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
天健验〔2016〕6-46号《验证报告》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天健验
〔2016〕6-45号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，盾安环境
已收到股东认缴股款总额849,999,974.40元，扣除发行费用12,750,000.00元，盾安
环境本次募集资金净额为837,249,974.40元。
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三
方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（十一）新增股份的登记托管情况
本次发行新增股份已于2016年3月14日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（十二）发行对象认购股份情况
实际发行过程中，泰信基金以其管理的“泰信 1 号资管计划”、华安未来资
产以其管理的“华安怀瑾抱钰资管计划”、杭州希野投资未按照《缴款通知书》
规定的截至期限缴纳非公开发行股票认购款，本次非公开发行股票的最终发行对
象为如山汇金壹号、中广核财务、国机财务、西藏投资、北京领瑞投资共 5 名特
定投资者。其中，北京领瑞投资以其管理的“领瑞 102 号基金”认购本次非公开
发行的股份。所有发行对象将以现金认购本次非公开发行的股票。
本次非公开发行的股票数量为 73,784,720 股，发行对象总数为 5 名，具体情
况如下：
1、舟山如山汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：浙江如山汇金资本管理有限公司
经营范围：创业投资；投资管理、投资咨询、股权投资（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：26,041,666 股
限售期限：36 个月
关联关系：公司控股股东为盾安精工，控股股东之母公司为盾安集团，实际
控制人为姚新义，如山汇金壹号的普通合伙人浙江如山汇金资本管理有限公司系
盾安集团全资子公司，如山汇金壹号的有限合伙人杭州如山创业投资有限公司、
浙江如山高新创业投资有限公司、浙江如山新兴创业投资有限公司系盾安集团子
公司，如山汇金壹号的有限合伙人王涌系盾安集团董事、副总裁。如山汇金壹号
的实际控制人为姚新义，与本公司构成关联关系。
（2）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
如山汇金壹号最近一年与公司之间不存在重大交易。如山汇金壹号认购公司
本次非公开发行股票构成关联交易。对于该发行对象及其关联方与盾安环境未来
可能发生的交易，盾安环境将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相
应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
2、中广核财务有限责任公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司
法人代表：胡焰明
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行
财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；除股票二级
市场之外的有价证券投资
认购数量：13,020,833 股
限售期限：36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
（2）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
除认购本次非公开发行外，该发行对象及其控股股东、实际控制人最近一年
与公司之间未发生重大交易，预计未来也无交易安排。
3、国机财务有限责任公司
（1）基本情况
类型：其他有限责任公司
法人代表：李家俊
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单元实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位
之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发
行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费
信贷、买方信贷及融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动）
认购数量：17,361,111 股
限售期限：36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
（2）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
除认购本次非公开发行外，该发行对象及其控股股东、实际控制人最近一年
与公司之间未发生重大交易，预计未来也无交易安排。
4、西藏自治区投资有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司
法人代表：白玛才旺
经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医
药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施
投资和城市公用项目投资
认购数量：13,020,833 股
限售期限：36 个月
关联关系：与发行人无关联关系
（2）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
除认购本次非公开发行外，该发行对象及其控股股东、实际控制人最近一年
与公司之间未发生重大交易，预计未来也无交易安排。
5、北京领瑞投资管理有限公司
（1）基本情况
类型：有限责任公司
法人代表：杨丹青
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询；财
务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审
批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材
料）
认购数量：4,340,277 股（领瑞投资定增 102 号基金）
限售期限：36 个月
（2）发行对象及关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排
除认购本次非公开发行外，该发行对象及其控股股东、实际控制人最近一年
与公司之间未发生重大交易，预计未来也无交易安排。
（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了盾安环境本次非公开发行A股股
票工作。中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发
行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：
发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权以及中国证监会的核
准，具备实施的法定条件；本次发行的发行对象、发行价格及发行数量，符合相
关法律法规的要求；发行人本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规
的规定，本次发行涉及的《股份认购协议》、《缴款通知》等法律文件合法有效。
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次发行新增 73,784,720 股股份已于 2016 年 3 月 14 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次新增股份简称仍为“盾安环境”，代码仍为“002011”，上市地点为深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报
告及上市公告书》的下一交易日（2016年3月23日）为本次发行新增股份的上市
首日，在上市首日（2016年3月23日）公司股价不除权。
四、新增股份的限售安排
本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为
2019年3月23日（非交易日顺延）。
第四节 本次股份变动情况及影响
一、本次发行前后前 10 名股东变动情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2016 年 3 月 15 日，公司前十名股东持股情况如下：
占总股本比
序号 股东名称 限售情况 持股数量（股）
例（%）
1 浙江盾安精工集团有限公司 无限售条件 270,360,000 32.05%
2 盾安控股集团有限公司 无限售条件 89,069,416 10.56%
3 合肥通用机械研究院 无限售条件 9,968,000 1.18%
4 中航鑫港担保有限公司 无限售条件 9,000,000 1.07%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 无限售条件 8,436,000 1.00%
天治基金－浦发银行－天治凌云
6 无限售条件 8,354,546 0.99%
2 号特定多客户资产管理计划
陕西省国际信托股份有限公司－
7 陕国投祥瑞 5 号结构化证券投资 无限售条件 7,783,400 0.92%
集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－
8 陕国投祥瑞 6 号结构化证券投资 无限售条件 7,022,358 0.83%
集合资金信托计划
国泰君安期货有限公司－国泰君
9 无限售条件 6,755,690 0.80%
安众鑫 1 号资产管理计划
10 王霞平 无限售条件 5,020,323 0.60%
合计 - - 421,769,733 50.00%
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
本次非公开发行后，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 限售情况 持股数量（股）
（%）
1 浙江盾安精工集团有限公司 无限售条件 270,360,000 29.48%
2 盾安控股集团有限公司 无限售条件 89,069,416 9.71%
舟山如山汇金壹号投资合伙企业
3 有限售条件 26,041,666 2.84%
（有限合伙）
4 国机财务有限责任公司 有限售条件 18,348,911 2.00%
5 中广核财务有限责任公司 有限售条件 13,020,833 1.42%
6 西藏自治区投资有限公司 有限售条件 13,020,833 1.42%
持股比例
序号 股东名称 限售情况 持股数量（股）
（%）
7 合肥通用机械研究院 无限售条件 9,968,000 1.09%
8 中航鑫港担保有限公司 无限售条件 9,000,000 0.98%
9 中央汇金资产管理有限责任公司 无限售条件 8,436,000 0.92%
天治基金－浦发银行－天治凌云 2
10 无限售条件 8,354,546 0.91%
号特定多客户资产管理计划
合计 - - 465,620,205 50.76%
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加73,784,720股限售流通股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 3,623,275 0.43 77,407,995 8.44
无限售条件股份 839,804,185 99.57 839,804,185 91.56
合 计 843,427,460 100.00 917,212,180 100.00
本次发行完成后，盾安精工的持股比例为29.48%，仍为公司控股股东，姚
新义仍为公司实际控制人；本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行
股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产
质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司
巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不
会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治
理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一
步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级
管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会对公司的同业竞争产生影响。本次发行全部以现金方式认购，
其中如山汇金壹号与公司构成关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，如山汇金壹号认购新增股票中的 26,041,666 股股份构成关联交易。除此之
外，本次发行不会对公司的关联交易产生影响。
四、股本变动对主要财务指标的影响
公司最近一年一期的每股净资产、每股收益情况如下：
2015.9.30/ 2014.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度
每股净资产（元） 4.20 4.14
每股收益（元） 0.08 0.15
本次非公开发行新增股份数量为73,784,720股，总股本增加至917,212,180股。
以公司2014年度、2015年1-9月财务数据为基础模拟计算，发行后公司每股净资
产和每股收益如下表所示：
2015.9.30/ 2014.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度
每股净资产（元） 4.78 4.72
每股收益（元） 0.08 0.14
五、 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司主要财务数据及指标
1、主要合并财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,028,362.25 1,039,755.67 949,658.80 1,010,994.19
负债总额 670,570.71 686,676.96 607,610.94 662,755.83
股东权益合计 357,791.54 353,078.71 342,047.86 348,238.35
少数股东权益 3,420.03 3,646.16 3,763.04 26,800.46
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 440,498.30 660,145.12 646,669.92 757,930.95
营业总成本 440,198.17 651,403.12 653,109.52 719,966.12
营业利润 1,836.99 10,653.55 21,481.80 38,260.97
利润总额 7,624.42 15,719.02 24,296.23 44,485.80
净利润 6,335.49 10,531.23 16,780.05 35,409.33
归属于母公司所
6,985.05 12,622.05 21,199.75 29,751.91
有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,732.08 14,182.09 -49,233.42 27,076.09
投资活动产生的现金流量净额 -14,268.77 -34,397.67 64,509.50 -200,523.73
筹资活动产生的现金流量净额 19,573.46 -36,500.69 9,620.45 111,832.01
现金及现金等价物净增加额 15,840.79 -55,823.94 23,717.96 -61,469.88
2、主要财务指标
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
流动比率 0.80 0.89 1.31 0.82
速动比率 0.62 0.69 1.03 0.64
资产负债率（母公司） 63.57% 58.30% 52.39% 61.59%
资产负债率（合并） 65.21% 66.04% 63.98% 65.55%
应收账款周转率（次） 3.62 5.72 6.26 8.24
2015.09.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
存货周转率（次） 3.63 5.01 5.39 7.02
每股经营活动现金流量净额（元
0.12 0.17 -0.59 0.32
/股）
扣除非经常性损益 基本 0.08 0.15 0.25 0.36
前每股收益（元） 稀释 0.08 0.15 0.25 0.35
（二）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 408,685.03 39.74% 445,110.08 42.81% 545,150.00 57.40% 396,549.90 39.22%
非流动资产 619,677.21 60.26% 594,645.59 57.19% 404,508.80 42.60% 614,444.29 60.78%
总资产 1,028,362.25 100.00% 1,039,755.67 100.00% 949,658.80 100.00% 1,010,994.19 100.00%
2012 年末-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司资产总额分别为 1,010,994.19
万元、949,658.80 万元、1,039,755.67 万元和 1,028,362.25 万元，基本保持稳定。
2012 年-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司流动资产占资产总额的比例分别
为 39.22%、57.40%、42.81%和 39.74%。2013 年末非流动资产占总资产比重较
2012 年下降明显，主要系公司 2013 年 6 月处置光伏资产业务及延伸权益所致。
2014 年末非流动资产占总资产比重上升，主要系：①2014 年 5 月公司全资子公
司天津节能出资 30,000.00 万元收购原平鑫堡热源厂供热管网资产；②2014 年 7
月天津节能回收永济市冷凝热利用及供热管网 BOT 工程项目，天津节能原在
2013 年 6 月将该项目作价 23,526.00 万元转让给太原炬能再生能源供热有限公司；
③2014 年 5 月天津节能出资 5,437.75 万元收购武安顶峰 100%股权。前述收购或
投资使 2014 年末公司固定资产、无形资产等非流动资产占比提升。
2、负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31-
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 508,426.44 75.82% 498,972.04 72.66% 417,092.30 68.64% 481,465.80 72.65%
非流动负债 162,144.26 24.18% 187,704.92 27.34% 190,518.65 31.36% 181,290.04 27.35%
总负债 670,570.71 100.00% 686,676.96 100.00% 607,610.94 100.00% 662,755.83 100.00%
2012-2014 年末及 2015 年 9 月末，公司负债总额分别为 662,755.83 万元、
607,610.94 万元、686,676.96 万元和 670,570.71 万元；其中流动负债占负债总额
的比例分别为 72.65%、68.64%、72.66%和 75.82%。
2014 年末公司负债总额较 2013 年末增加 79,066.02 万元，增长 13.01%，主
要是由于短期借款、应付票据和其他应付款等流动负债增加。
3、资产管理能力分析
主要指标 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31-
应收账款周转率 3.62 5.72 6.26 8.24
存货周转率 3.63 5.01 5.39 7.02
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 8.24、6.26、5.72
和 3.62。
2013 年公司应收账款周转率较 2012 年下降 1.98，主要原因系 2013 年度节
能业务收入下降导致公司营业收入减少 111,261.03 万元，同比下降 14.68%，而
应收账款增加 9,213.01 万元，同比上升 9.33%。
2014 年公司应收转款周转率较 2013 年下降 0.54，主要原因为 2014 年末公
司应收账款较 2013 年末增加 15,083.49 万元，同比上升 13.97%。
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 7.02、5.39、5.01 和
3.63。
2013 年公司存货周转率较 2012 年下降 1.63，主要原因为公司制冷部品子公
司增加库存，导致 2013 年末存货余额同比增加 28,897.83 万元，上升 33.29%，
同时营业成本随公司营业收入下降而减少。
4、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 同比增长 金额 同比增长 金额
营业收入 440,498.30 660,145.12 2.08% 646,669.92 -14.68% 757,930.95
营业成本 359,165.03 547,483.11 0.23% 546,228.90 -12.38% 623,428.30
营业税金及附加 2,587.77 3,818.56 31.14% 2,911.73 -12.97% 3,345.63
投资收益 1,536.85 1,911.55 -93.15% 27,921.40 9328.47% 296.14
营业利润 1,836.99 10,653.55 -50.41% 21,481.80 -43.85% 38,260.97
营业外收支净额 5,787.43 5,065.47 79.98% 2,814.43 -54.79% 6,224.83
利润总额 7,624.42 15,719.02 -35.30% 24,296.23 -45.38% 44,485.80
净利润 6,335.49 10,531.23 -37.24% 16,780.05 -52.61% 35,409.33
（1）收入分析
公司主要从事制冷配件与制冷设备制造与销售。2012-2014 年及 2015 年 1-9
月，公司营业收入分别为 757,930.95 万元、646,669.92 万元、660,145.12 万元和
440,498.30 万元。
①制冷配件业务收入变动分析
报告期内，制冷配件业务收入占营业务收入比重最大。2012 年至 2014 年，
制冷配件业务实现收入分别为 372,987.16 万元、386,893.35 万元和 415,798.31 万
元，占同期营业收入的比例分别为 49.21%、59.83%和 62.99%。
2013 年和 2014 年，公司制冷配件收入分别同比增长 3.73%、7.47%，主要原
因是：公司在强化原有空调元器件基础上，加强重点领域研发与拓展，其中以电
子膨胀阀为代表的节能环保节流控制元器件产品销售增长较大，市场占有率快速
提升，从而带动公司制冷配件业务收入增长。
②制冷设备业务收入变动分析
2012 年至 2014 年，制冷设备业务实现收入分别为 89,743.50 万元、86,603.42
万元和 101,296.37 万元，占同期营业收入的比例分别为 11.84%、13.39%和
15.34%。
2014 年公司制冷设备收入分别较上年同期增长 16.97%，主要原因系公司中
央空调销售模式由直销模式改为经销模式，使得公司市场进一步扩大，销售收入
增加。
③节能业务收入变动分析
2012 年至 2014 年，节能业务实现收入分别为 171,572.06 万元、46,315.16 万
元和 50,596.50 万元。占同期营业收入的比例分别为 22.64%、7.16%和 7.66%。
2013 年、2014 年，公司节能业务收入分别较上年同期增长-73.01%、9.24%。
2013 年节能产业收入大幅下降主要原因为：①2012 年公司节能项目建设与
2013 年相比较多，施工量较大，因此 2012 年确认节能项目收入较多。②2013 年
节能产业部分项目受地方财政趋紧影响导致工期延后，建设进度放缓，因此收入
下降。
④其他业务收入
2012 年至 2014 年，其他业务收入分别为 123,628.23 万元、126,857.99 万元
和 92,453.95 万元。占同期营业收入的比例分别为 16.31%、19.62%和 14.01%。
其他业务收入主要为公司基于部分主要战略客户的要求及为规避其他长期
客户订单风险而进行铜期货套期保值业务产生的收入，以规避生产经营中的铜价
波动风险为目的，并严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 25 号：商品
期货套期保值业务》及相关内部控制制度的规定进行操作。
（2）主营业务成本分析
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司营业成本分别为 623,428.30 万元、
546,228.90 万元、547,483.12 万元和 359,165.03 万元。
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，制冷配件业务、制冷设备业务营业成本呈现
小幅上升趋势，主要原因系公司相应业务规模不断扩大，营业成本随之上升；节
能业务成本总体呈下降趋势，其中 2013 年节能业务成本较 2012 年下降 71.19%，
主要原因系 2013 年公司部分节能业务项目受到地方政府财政收紧的影响，施工
量较 2012 年有所下降，导致该业务营业成本随之下降。
（3）费用分析
报告期内，公司的期间费用及其占营业收入的比重（即费率）情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售
20,562.59 4.67% 24,133.77 3.66% 23,135.09 3.58% 23,639.35 3.12%
费用
管理
44,528.83 10.11% 57,302.75 8.68% 48,932.47 7.57% 50,305.07 6.64%
费用
财务
12,589.80 2.86% 17,406.83 2.64% 21,172.80 3.27% 11,798.49 1.56%
费用
合计 77,681.22 17.63% 98,843.34 14.97% 93,240.35 14.42% 85,742.90 11.31%
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司期间费用分别为 85,742.90 万元、93,240.35
万元、98,843.34 万元和 77,681.22 万元。报告期内公司期间费用小幅上升。
2013 年，公司财务费用较 2012 年同比增长 79.45%，主要原因系公司 2012
年 7 月份发行公司债同比增加财务费用及 2013 年上半年多晶硅项目投产运营借
款利息支出费用化所致。2014 年，公司财务费用较 2013 年同比下降 17.79%，主
要原因系：①2013 年上半年多晶硅项目处置前投产运营借款利息支出费用化。
②2013 年公司处置光伏资产业务及其延伸权益后资金相对充裕，归还部分银行
借款降低 2014 年利息支出。
2014 年管理费用为 57,302.75 万元，同比上升 17.11%，主要原因系 2014 年
支付员工薪酬增加、天津节能全资子公司武安顶峰收购事项完成后进行整修和技
术改造，以及公司加大研发投入所致。
5、偿债能力分析
最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表：
主要指标 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率（倍） 0.80 0.89 1.31 0.82
速动比率（倍） 0.62 0.69 1.03 0.64
母公司资产负债率 63.57% 58.30% 52.39% 61.59%
合并资产负债率 65.21% 66.04% 63.98% 65.55%
（1）流动比率和速动比率
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司的流动比率分别为 0.82、1.31、0.89 和
0.80，速动比率分别为 0.64、1.03、0.69 和 0.62。
2013 年公司流动比率、速动比率明显上升。主要原因系 2013 年公司转让光
伏资产业务及延伸权益，使得公司 2013 年其他应收款项增加 82,933.34 万元，较
2012 年增加 596.00%所致。
2014 年公司流动、速动比率较 2013 出现下降，主要原因为：①2014 年公司
回收永济项目及支付部分项目工程款，导致公司 2014 年货币资金减少 53,233.41
万元，较上期下降 44.96%；②2014 年公司收到 2013 年处置光伏资产业务及延伸
权益时产生的其他应收款项部分结清，导致其他应收款减少 83,979.58 万元，较
2013 年下降 86.71%。
（2）资产负债率分析
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司本部资产负债率分别为 61.59%、52.39%、
58.30%和 63.57%；公司合并口径资产负债率分别为 65.55%、63.98%、66.04%和
65.21%，基本保持稳定。
6、现金流量分析
报告期内，发行人主要现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,732.08 14,182.09 -49,233.42 27,076.09
投资活动产生的现金流量净额 -14,268.77 -34,397.67 64,509.50 -200,523.73
筹资活动产生的现金流量净额 19,573.46 -36,500.69 9,620.45 111,832.01
（1）经营活动现金流量分析
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为
27,076.09 万元、-49,233.42 万元、14,182.09 万元和 9,732.08 万元。
2013 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2012 年同比下降 281.83%，
主要原因系公司处置光伏资产业务及其延伸权益后，资金相对充裕，为节省财务
成本而减少银行承兑汇票贴现及年底增加存货储备所致。
2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年同比上升 128.81%，
主要原因系公司收到现金货款增加以及支付供应商货款使用承兑汇票增加所致。
（2）投资活动现金流量分析
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-200,523.73 万元、64,509.50 万元、-34,397.67 万元和-14,268.77 万元。
2013 年公司投资活动产生的现金流量净额同比上升 132.17%，主要系 2013
年 6 月公司处置光伏资产业务及延伸权益，年内收到全部股权转让款 76,600 万
元以及部分债权转让款 80,000 万元所致。
2014 年公司投资活动产生的现金流量净额较 2013 年同比下降 153.32%，主
要原因系 2014 年内收到处置光伏资产业务及其延伸权益到期余款金额少于上年
同期。
（3）筹资活动现金流量分析
2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
111,832.01 万元、9,620.45 万元、-36,500.69 万元和 19,573.46 万元。
2013 年筹资活动产生的现金流量净额同比下降 91.40%，主要原因系 2012
年 7 月发行公司债，募集资金净额 118,705.00 万元所致。
2014 年筹资活动产生的现金流量净额较 2013 年同比下降 479.41%，主要原
因系上年同期收到农银金融租赁有限公司融资租赁款，报告期内归还该融资租赁
款，以及公司于 2014 年 6 月支付 2013 年度分红款 8,434.27 万元所致。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
保荐代表人： 翟程、赵涛
项目协办人： 秦龙
经办人员： 张世举、肖闻逸、王呈宇
联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
联系电话： 010-85130670
传 真： 010-65608450
二、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 赵洋
经办律师： 马宏继、侯敏
联系地址： 北京市朝阳区建国路 77 号华茂中心 3 号写字楼 34 层
联系电话： 010-58091298
传 真： 010-58091100
三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 陈翔
经办注册会计师： 曹小勤、姜留奎
联系地址： 杭州市西溪路 128 号
联系电话： 021-62281910
传 真： 021-62281098
第六节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：中信建投证券股份有限公司
保荐期限：
1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。
2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方
本次发行的证券上市之前一日止。
3、持续督导期间为甲方本次发行的证券上市当年剩余时间及其后一个完整
会计年度。持续督导期间自本次发行的证券上市之日起计算。
4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方为盾安环境，乙方为中信建投。
一、甲方的权利
1、甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）
依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。
2、要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。
3、甲方在本次非公开发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时
可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。
4、甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，
甲方和乙方可终止本协议。
二、甲方的义务
1、甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担
相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不
能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。
2、甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎
核查，协助乙方组织编制申请文件。
3、甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相
关工作。
4、在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全
面配合乙方履行督导职责：
（1）甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资
源的制度；
（2）甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的
内控制度；
（3）甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通
知乙方对关联交易发表意见；
（4）甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表
意见；
（6）中国证监会规定及本协议约定的其他事项。
5、甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后
及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：
（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；
（2）发生关联交易、为他人提供担保等事项；
（3）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
（4）发生违法违规行为或者其他重大事项；
（5）中国证监会规定或者本协议约定的其他事项。
甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时
披露的，应当立即向乙方咨询。
6、甲方应当为乙方履行保荐职责提供必要的工作条件，包括但不限于：甲
方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为
乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
7、配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。
8、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。
三、乙方的权利
1、乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息。
2、乙方履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作
需要的发行人材料。
3、乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会及股东大会。
4、乙方履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件进行事前审阅。
5、乙方履行保荐职责，对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要
时可聘请相关证券服务机构配合。
6、乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明。
7、乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：
甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方
为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。
8、证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并
在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。
9、证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他
不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监
会、证券交易所报告。
10、乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。
11、乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
12、乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方及
时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。
13、乙方要求甲方支付保荐与承销费用。
14、乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他
权利。
（四）乙方的义务
1、乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，
勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、
信息披露等相关义务。
2、乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。
3、乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的
委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
4、乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，
应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判
断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。
5、乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，
应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的
判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，
并可聘请其他中介机构提供专业服务。
6、乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工
作：
（1）组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
（2）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职
调查或者核查；
（3）指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
（4）中国证监会规定的其他工作。
7、乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上
市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
8、乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工
作：
（1）督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资
源的制度；
（2）督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的
内控制度；
（3）督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
（4）督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
（5）持续关注甲方募集资金的专户存储、募集资金运用情况；
（6）持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（7）中国证监会规定及本协议约定的其他工作。
9、持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。
10、甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但因保荐代表人自乙方
离职或被撤销保荐代表人资格的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并
说明原因。
11、乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档
案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证
监会或者证券交易所报告。
12、保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业
意见，并记录于保荐工作档案。
13、保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应
当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为
乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
14、法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。
二、指定保荐代表人
中信建投证券认为：盾安环境申请本次非公开发行的股票上市符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐盾安环境本次非公开发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
中信建投证券指定翟程、赵涛担任度盾安环境本次非公开发行项目的保荐
代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
翟程先生，保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银
行部总监，具有 7 年以上投资银行从业经验。曾主持或参与的项目有：四维图新、
超日太阳等 IPO 项目，以及三元股份非公开发行、隧道股份配股和公开发行可转
债等再融资项目。作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：浙江康隆达特种防护
科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（在会项目）。
赵涛先生，保荐代表人，中国人民大学经济学硕士，现任中信建投证券投
资银行部高级副总裁，具有 6 年以上的投资银行从业经验。曾主持或参与的项目
有：元盛电子、中矿资源、博天环境（在审）等 IPO 项目，以及海印股份非公开
发行等再融资项目。
三、上市推荐意见
中信建投认为：盾安环境申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐盾安环境本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 其他重要事项
发行人不存在其他需要说明的重要事项。
第八节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，
确认本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
翟 程 赵 涛
法定代表人或授权代表（签名）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股份变动
报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
马宏继 侯 敏
律师事务所负责人（签名）：
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读新增股份变动报告及上市公告书，确认新增股
份变动报告及上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
曹小勤 姜留奎
会计师事务所负责人（签名）：
陈 翔
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
42
第九节 备查文件
一、备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、中信建投证券股份有限公司出具的《上市保荐书》；
5、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保
荐工作报告》；
6、北京市竞天公诚律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
7、中信建投证券股份有限公司出具的《关于本次非公开发行过程和认购对
象合规性的报告》；
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
浙江盾安人工环境股份有限公司
地址：浙江省杭州市滨安路 1190 号智汇领地科技园 B 座 25 层
电话：0571-87113798
传真：0571-87113775
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
电话：021-68801573
传真：021-68801551
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)
（本页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票新增股份变
动报告及上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江盾安人工环境股份有限公司
年 月 日
）
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