浙江传化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况报告书
暨新增股份上市公告书
上市公司名称：浙江传化股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：传化股份
股票代码：002010
二〇一五年十二月
特别提示
本次重大资产重组为传化股份向传化物流全体股东发行股份购买传化物流
100%的股权并向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、
新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10 名特定对象发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
传化股份已就本次向上述 10 名特定对象募集资金之非公开发行的股份（以
下简称“本次发行”）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记
材料，并于 2015 年 12 月 1 日获得了《股份登记申请受理确认书》，经确认，本
次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2015 年
12 月 8 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12
月 8 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，建信基金、君彤璟
联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、
建发股份及中广核财务取得的公司本次发行的股份的限售期为自新增股份上市
之日起 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 12 月 8 日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江传化股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除非文义载明，本公告书及其摘要所采用的释义与《浙江传化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。
本公告书及其摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
浙江传化股份有限公司全体董事承诺书
全体董事已对本实施情况报告书暨新增股份上市公告书进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体董事签名：
徐冠巨 徐观宝 吴建华
赵益明 朱江英 杨万清
费忠新 李易 周春生
浙江传化股份有限公司
2015 年 12 月 7 日
目录
特别提示 ........................................................... 2
公司声明 ........................................................... 3
浙江传化股份有限公司全体董事承诺书 ................................. 4
第一节 上市公司基本情况 ........................................... 7
第二节 本次交易基本情况 ........................................... 8
一、本次交易方案简介.......................................... 8
二、本次交易具体方案.......................................... 9
第三节 本次重大资产重组实施情况 ................................... 13
一、本次重组已履行的法律程序和审批程序....................... 13
二、本次重组相关资产过户或交付情况........................... 14
三、本次重组募集配套资金情况................................. 15
四、本次交易对公司影响....................................... 16
五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......... 19
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况....................... 19
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 20
八、本次重组相关协议或承诺履行情况........................... 20
九、相关后续事项的合规性及风险............................... 39
十、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见................. 40
第四节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 41
第五节 持续督导 ................................................... 42
一、持续督导期间............................................. 42
二、持续督导方式............................................. 42
三、持续督导内容............................................. 42
第六节 相关中介机构情况 ........................................... 43
一、独立财务顾问............................................. 43
二、法律顾问................................................. 43
三、审计机构................................................. 43
四、验资机构................................................. 44
五、评估机构................................................. 44
第七节 备查文件及备查地点 ......................................... 45
一、备查文件目录............................................. 45
二、备查文件地点............................................. 45
三、查阅时间................................................. 45
四、查阅网址................................................. 45
第一节 上市公司基本情况
中文名称： 浙江传化股份有限公司
英文名称： Zhejiang Transfar Co.,Ltd.
股票简称： 传化股份
股票代码： 002010
注册资本： 2,810,860,368.00 元
营业执照注册号 330000000005534
变更设立日期： 2001 年 07 月 06 日
法定代表人： 徐冠巨
注册地址： 杭州市萧山经济技术开发区
办公地址： 杭州市萧山经济技术开发区
邮政编码： 311215
电话号码： 0571-82872991
传真号码： 0571-82871858、0571-83782070
互联网网址： www.transfarchem.com
危险化学品无储存批发（范围详见《危险化学品经营许可证》）。有机硅
及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油
经营范围： 剂及原辅材料的生产、加工、销售，染料（不含化学危险品）的销售，
经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二节 本次交易基本情况
一、本次交易方案简介
传化物流是国内领先的公路物流行业平台运营商，致力于构建“中国公路物
流网络运营系统”，通过线上“互联网物流平台”与线下“公路港实体网络”，系
统性解决中国公路物流短板问题，提升公路物流效率，降低公路物流成本，打造
“物流+互联网+金融服务”为特征的中国公路物流新生态。
传化股份以发行股份的方式收购传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、
中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资合计持有的传化物流 100%
股权，同时向建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新
华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，用于传化物流实体公路港网络建设和 O2O 物流网络平台升
级项目的建设。
2015 年 6 月 11 日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、
中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议》，收购传化物流 100%股权。根据中和评估出具的中和评报字
（2015）第 BJV3005 号《资产评估报告书》，以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，
传化物流 100%股权的评估值为 2,017,291.00 万元。参考前述《资产评估报告书》，
各方协商确定传化物流 100%股权的交易价格为 200 亿元。
2015 年 6 月 11 日，传化股份与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人航运基
金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人寿资产、
新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署附生效条件的《股
份认购协议》，向上述 10 名特定投资者发行不超过 457,106,595 股份，募集配套
资金不超过 45.025 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。2015 年 7
月 2 日与 2015 年 6 月 18 日，君彤璟联与浩怡投资分别完成工商设立登记，2015
年 7 月 6 日，传化股份与君彤璟联、浩怡投资分别签署《股份认购协议之补充协
议》。本次募集配套资金以发行股份购买资产生效及实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产方案
1、发行股份购买资产的交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为传化集团、长安资管、华安资
管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资。
2、发行股份购买资产的价格、定价原则及发行价格调整方案
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第十四次（临时）会议
决议公告日，即 2015 年 6 月 12 日。本公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确
定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日的公司
股票交易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 8.76 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易的交易均价的 90%。其中，董事
会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调
整。
2015 年 6 月 30 日，传化股份召开 2014 年年度股东大会并审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 48,798 万股为基数，每 10 股
派现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00 元；不送红股，也
不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于
2015 年 7 月 20 日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 8.61 元/股。
3、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
4、发行股份的数量
按照发行价格 8.61 元/股和本次收购标的资产的作价金额 200 亿元计算，本
次向传化集团等 8 名交易对方发行股份总数为 2,322,880,368 股，标的资产折股
数不足一股的余额计入传化股份资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
5、上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
6、限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易
对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股
份锁定期安排如下：
传化集团其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自本次发
行完成之日起 36 个月届满之日及传化集团在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协
议>之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日（以较晚日为准）前不转
让。若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6
个月。本次交易完成后，传化集团因传化股份分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
传化集团及其一致行动人徐冠巨、徐观宝就本次交易前已持有的上市公司
股份自本次交易完成之日起 12 个月内不转让。
长安资管、华安资管、长城资管、中阳融正、陆家嘴基金、凯石资管（一）
和西藏投资以其持有的传化物流股权认购的传化股份新发行的股份，自该等股
份发行完成之日起 36 个月不转让。
传化集团及华安资管承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，其因公司发行股份购买传化股份股权而持有公司股票的锁定期自动延长
6 个月。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期
与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。交易对方因本次交易获得的上市公司股份上市后，因传化
股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。在
限售期限届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的减持按中国证监
会及深圳证券交易所有关规定执行。
（二）募集配套资金方案
1、本次募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管
（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务。
2、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次配套募集资金的总金额不超过 45.025 亿元，不超过购买资产交易价格
的 100%。
3、募集配套资金的发行价格、定价原则及发行价格调整方案
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十四次（临时）会议
决议之公告日，发行股份的价格为 10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易的交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
2015 年 6 月 30 日，传化股份召开 2014 年年度股东大会并审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，以 2014 年末总股本 48,798 万股为基数，每 10 股
派现金股利 1.5 元（含税），共计派发现金股利 73,197,000.00 元；不送红股，也
不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。上述分配方案已于
2015 年 7 月 20 日实施完毕，因此本次交易发行价格调整为 9.85 元/股。
4、发行股份的种类、每股面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
5、拟发行股份的数量
本次交易拟募集配套资金不超过 45.025 亿元，按照发行价格计算，募集配
套资金拟向建信基金、君彤璟联、凯石资管（二）、浩怡投资、人寿资管、新华
汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务定向发行股份不超过
457,106,595 股，若以发行 457,106,595 股计算，其数量占本次交易后总股本
3,267,966,963 股的 13.97%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处
理。
6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
7、限售期安排
根据交易各方签订的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和募集
配套资金的认购对象出具的股份锁定承诺函，本次交易中，为募集配套资金非
公开发行的股份的锁定期安排如下：
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因
增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深
圳证券交易所有关规定执行。
第三节 本次重大资产重组实施情况
一、本次重组已履行的法律程序和审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序
2015 年 6 月 11 日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过
了重组报告书和本次交易其他相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立
董事发表了独立意见。
同日，传化股份与传化集团、长安资管、华安资管、长城资管、中阳融
正、陆家嘴基金、凯石资管（一）和西藏投资签署了《发行股份购买资产协议》，
并与传化集团签署了《盈利补偿协议》，与建信基金、君彤璟联（其普通合伙人
航运基金签署）、浩怡投资（其普通合伙人管建忠签署）、凯石资管（二）、人
寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务签署了《股份
认购协议》。
2015 年 6 月 19 日，上市公司第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过
了修订后的重组报告书等相关议案。
2015 年 6 月 30 日，上市公司 2014 年度股东大会审议通过了本次重大资产
重组相关议案，批准传化集团及其一致行动人免于以要约方式增持传化股份股
票。
2015 年 9 月 1 日，上市公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过
了传化集团与上市公司签署《<盈利补偿协议>之补充协议》等相关议案。
2、传化物流和交易对方已履行的法律程序
2015 年 6 月 8 日，传化物流召开股东会议，审议通过了本次交易的方案。
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易已获得中国证监会核准
2015 年 10 月 29 日，中国证监会核发《关于核准浙江传化股份有限公司向
传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
【2015】2397 号），核准了本次交易。
综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，上市公司和发行股份购买
资产之交易对方所签署的《发行股份购买资产协议》中约定的先决条件均已满足，
具备实施的法定条件。
二、本次重组相关资产过户或交付情况
（一）本次重组所涉资产交割情况
2015 年 11 月 4 日，杭州市萧山区市场监督管理局已向传化物流出具变更后
的《企业法人营业执照》。本次变更完成后，公司持有传化物流 100%股权，传化
物流成为公司的全资子公司。
（二）本次重组所涉负债交割情况
本次重组的交易标的为传化物流 100%股权，不涉及相关债权、债务的转移
情况。
（三）标的资产期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期、损益归属期间指自本次交易的审
计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）
止的期间。
自交割日起 5 日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对传
化物流在过渡期内的损益进行审计。若传化物流在过渡期内净资产增加（包括但
不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归传化股份所有；
若传化物流在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减
少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30 日内，由传化集团以现
金方式向传化股份一次性全额补足。
（四）本次重组发行股份购买资产的验资情况
天健会计师事务所对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于 2015 年
11 月 5 日出具了“天健验（2015）433 号”《验资报告》。经天健会计师审验，截
至 2015 年 11 月 4 日，上市公司已经取得交易对方用以认缴新增注册资本的资产
（ 即 传 化 物 流 100% 股 权 ）， 该 等 资 产 以 评 估 值 为 基 准 协 商 定 价 人 民 币
20,000,000,000.00 元，其中计入实收股本 2,322,880,368.00 元，计入资本公积
17,677,119,632.00 元。
（五）本次发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况
传化股份已就本次发行股份购买资产向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 11 月 10 日获得《股份登记申请受理
确认书》。
本次发行股份购买资产涉及的新增股份 2,322,880,368 股（有限售条件流通
股）已于 2015 年 11 月 19 日在深交所上市。
三、本次重组募集配套资金情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、
华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务共 10 名特定对象已将认购资金全
额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户（开户行：上海银行股份有限公司徐
汇支行，账户名称：国泰君安证券股份有限公司，账号：31685803001870172）。
天健会计师于 2015 年 11 月 23 日出具了天健验〔2015〕468 号《验证报告》。
经验证，截至 2015 年 11 月 20 日，认购对象新华汇嘉因委托人自身原因，实际
认购金额由 399,999,999.45 元缩减为 299,999,992.20 元，认购对象华商基金委托
人李文欣因自身原因缩减认购规模，由原认购金额 500 万减为 400 万，委托人王
学峰增加认购规模，由原认购金额 2000 万增加至 2100 万，即华商基金总认购金
额和认购股数不变。其余参与传化股份本次发行的认购对象均已按《股份认购协
议》及《股份认购协议之补充协议》的约定完成缴款，10 家认购对象在国泰君
安于上海银行股份有限公司徐汇支行开设的账号为 31685803001870172 人民币
银行账户缴存的申购资金共计人民币 4,402,499,953.50 元。
2015 年 11 月 23 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用及独立财务
顾问费后的余额划转至传化股份指定的本次募集资金专户内。
天健会计师于 2015 年 11 月 24 日出具了天健验〔2015〕473 号《验资报告》。
经审验，截至 2015 年 11 月 23 日，传化股份实际已向建信基金、君彤璟联、浩
怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股
份和中广核财务共 10 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票
446,954,310 股，发行价格为每股人民币 9.85 元，本次发行募集资金总额人民币
4,402,499,953.50 元，扣除发行费用 74,550,287.67 元后，实际募集资金净额为人
民币 4,327,949,665.83 元。其中，计入实收资本人民币肆亿肆仟陆佰玖拾伍万肆
仟叁佰壹拾元（￥446,954,310.00），计入资本公积（股本溢价）3,881,466,299.23
元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的
有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
四、本次交易对公司影响
（一）本次交易实施前后公司股权结构变化情况
按照本次实际募集配套资金 44.025 亿元计算，本次交易前后上市公司股权
结构如下表所示：
本次发行股份购买资产
本次交易前 本次发行股份购买资产后
股东名称 并募集配套资金后
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
传化集团 114,763,680 23.52% 1,973,050,834 70.19% 1,973,050,834 60.56%
徐冠巨 63,565,126 13.03% 63,565,126 2.26% 63,565,126 1.95%
徐观宝 36,630,754 7.51% 36,630,754 1.30% 36,630,754 1.12%
长安资管 - - 174,216,027 6.20% 174,216,027 5.35%
长城资管 - - 69,686,411 2.48% 69,686,411 2.14%
华安资管 - - 69,703,554 2.48% 69,703,554 2.14%
中阳融正 - - 58,072,009 2.07% 58,072,009 1.78%
陆家嘴基金 - - 46,457,607 1.65% 46,457,607 1.43%
凯石资管（一） - - 34,843,205 1.24% 34,843,205 1.07%
西藏投资 - - 11,614,401 0.41% 11,614,401 0.36%
君彤璟联 - - - - 71,065,989 2.18%
人寿资产 - - - - 40,609,137 1.25%
华商基金 - - - - 32,487,309 1.00%
杭州金投 - - - - 20,304,568 0.62%
浩怡投资 - - - - 50,761,421 1.56%
建信基金 - - - - 107,614,213 3.30%
凯石资管（二） - - - - 58,121,827 1.78%
建发股份 - - - - 20,304,568 0.62%
新华汇嘉 - - - - 30,456,852 0.93%
中广核财务 - - - - 15,228,426 0.47%
其他股东 273,020,440 55.95% 273,020,440 9.71% 273,020,440 8.38%
合计 487,980,000 100.00% 2,810,860,368 100.00% 3,257,814,678 100.00%
（二）本次交易完成前后公司控制权未发生变化
本次交易前，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股 100%）持有上
市公司 114,763,680 股股份，占上市公司总股本的 23.52%，为上市公司控股股东，
同时徐冠巨持有上市公司 63,565,126 股股份，占上市公司总股本的 13.03%，徐
观宝持有上市公司 36,630,754 股股份，占上市公司总股本的 7.51%，徐冠巨、徐
观宝、徐传化三人合计持有上市公司总股本的 44.05%，为上市公司的实际控制
人。
本次交易后，传化集团（徐冠巨、徐观宝、徐传化合计持股 100%）持有上
市公司 1,973,050,834 股股份，占上市公司总股本的 60.56%，仍为上市公司控股
股东，徐冠巨持有上市公司 63,565,126 股股份，占上市公司总股本的 1.95%，徐
观宝持有上市公司 36,630,754 股股份，占上市公司总股本的 1.12%，同时华安资
管通过其设立及管理的“华安资产-传化集团专项资产管理计划”（由传化集团及
其部分子公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员/业务骨干参与认购）
持有上市公司 69,703,554 股股份，占上市公司总股本的 2.14%，建信基金通过其
设立及管理的“建信甘肃循环产业基金传化定增特定客户资产管理计划”（由传
化集团实际控制的甘肃省循环经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）全额认购）
持有上市公 12,182,741 股股份，占上市公司总股本的 0.37%，徐冠巨、徐观宝、
徐传化三人直接及间接持有上市公司 66.15%的股份，仍为上市公司的实际控制
人。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发行前，本次重组中非公开发行股份购买资产涉及的新增股份已于
2015 年 11 月 19 日上市，传化股份董事长徐冠巨、副董事长徐观宝分别直接持
有上市公司 63,565,126 股股份和 36,630,754 股股份，持股比例分别为 2.26%和
1.30%；另外，徐冠巨与徐观宝通过传化集团间接持有上市公司 1,973,050,834 股
股份，持股比例为 70.19%。同时，华安资管计划持有上市公司 69,703,554 股股
份，持股比例为 2.48%，传化股份部分董事、监事、高级管理人员参与认购了华
安资管计划，具体情况如下：
认购金额 出资比例
序号 姓名 职务
（万元） （%）
1 徐冠巨 董事长 5,256.00 8.76
2 徐观宝 副董事长 4,380.00 7.30
3 吴建华 董事、总裁 3,153.60 5.25
4 赵益明 董事、副总裁 744.60 1.24
5 朱江英 董事、董事会秘书、副总裁 657.00 1.09
6 杨万清 董事、财务总监 350.40 0.58
7 罗巨涛 副总裁 613.20 1.02
8 陈 捷 监事会主席 2,934.60 4.89
本次发行后，传化股份董事长徐冠巨、副董事长徐观宝仍分别直接持有上市
公司 63,565,126 股股份和 36,630,754 股股份，持股比例分别为 1.95%和 1.12%；
另外，徐冠巨与徐观宝通过传化集团间接持有上市公司 1,973,050,834 股股份，
持股比例为 60.56%，华安资管计划持有上市公司 69,703,554 股股份，持股比例
为 2.14%，传化股份参与认购华安资管计划的部分董事、监事、高级管理人员的
认购情况未发生变化。
（四）本次交易前后公司主要财务数据
假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成，公司总股本增加至 3,257,814,678
股，根据上市公司 2014 年《审计报告》、2015 年一季度财务报表以及天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的天健审[2015]6021 号《审阅报告》，
本次交易前后，公司主要财务指标变化情况如下表所示：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
/2015 年 1-3 月 /2014 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
资产总额（万元） 426,127.10 904,773.17 437,628.96 599,166.37
归属上市公司股东所有
187,846.72 612,066.05 184,326.69 246,846.18
者权益（万元）
营业收入（万元） 94,982.23 118,945.87 502,995.87 596,172.00
利润总额（万元） 6,998.28 11,155.09 36,757.48 41,701.39
归属母公司所有者的净
3,576.60 5,224.69 21,233.97 24,515.51
利润（万元）
资产负债率 47.99% 27.95% 50.56% 52.63%
毛利率 27.76% 24.27% 22.32% 21.74%
每股收益 0.073 0.016 0.435 0.075
（五）本次交易完成后，公司股份分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规则》等法
律法规的要求，上市公司股权分布仍旧具备上市条件。
五、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权
属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组相关实际情况与此前披
露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于调整公
司董事会成员的议案》，公司董事陈文森、何圣东辞去董事职务，增补周春生先
生、李易先生为公司第五届董事会董事，任期与其他董事任期相同。
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于调整公
司监事会成员的议案》，公司监事应天根辞去监事及监事会主席职务，增补陈捷
先生为第五届监事会监事。同日，公司召开第五届监事会第十三次(临时)会议，
审议通过《关于调整监事会主席的议案》，推举陈捷先生为公司第五届监事会监
事会主席。
截至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发
生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况
2015 年 4 月 14 日，传化物流召开股东会，同意传化物流设董事会，选举徐
冠巨、陈捷、余琴、杨柏樟、徐虎祥、李绍波、宋晓阳为董事；同意传化物流设
监事会，选举徐观宝、蔡宁东为监事。
截至本公告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员未因本次重组发
生变更。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本公告书出具日，本次标的资产不存在资金被关联方非经营性占用的情
况。本次交易过程中，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、本次重组相关协议或承诺履行情况
（一）协议履行情况
上市公司与全部交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、与传化集团签
署了《盈利补偿协议》、《<盈利补偿协议>之补充协议》；上市公司与全部配套融
资认购方签署了《股份认购协议》、与君彤璟联、浩怡投资签署了《股份认购协
议之补偿协议》。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协
议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
1、关于本次重组的声明及承诺
（1）上市公司就本次重组相关事项作出的声明及承诺如下：
本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情况；最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深圳证券交易所公开谴责。
本公司保证于本次重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的资料和信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将促使本公司的董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让
在传化股份拥有权益的股份。
（2）上市公司董事、监事、高级管理人员就本次重组相关事项作出的声明
及承诺如下：
截至本函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况；最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到深交所公开
谴责。
承诺人保证于本次重组中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
本承诺人在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本企业将及时向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的信息和文件资料均是真实、
准确和完整的，如因提供的信息和文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本企业进一步承诺，如因本企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让本企业或专项资产管理计划在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送专项资产管理计划的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送专项资产管理计划账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业所提供或披露的信息存在违法违规情
节，本企业承诺将保证专项资产管理计划的锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
3、关于本次交易的业绩补偿承诺
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下业绩承诺期为 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年、2019 年和 2020 年，共计 6 个会计年度。传化集团承诺传化物流
2015 年至 2020 年累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润总数为 28.13 亿元
（以下简称“承诺扣非净利润”）；考虑到传化物流所属行业的特殊性及业务经营
的实际情况，传化集团同时承诺传化物流 2015 年至 2020 年累计经审计的净利润
总数（含非经常性损益）为 35.01 亿元（以下简称“承诺净利润”），承诺期届满，
若承诺期累计实现净利润低于上述承诺的净利润（含实际扣非净利润、实际净利
润中任一或全部未能达到相对应的承诺扣非净利润、承诺净利润的情形），则传
化集团将按照与传化股份签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。
为进一步保护中小股东的利益，传化集团与传化股份签署了《<盈利补偿协
议>之补充协议》，就本次交易的业绩补偿事项进行追加承诺，主要内容如下：
（1）传化集团同意在前述承诺利润基础上，按照不低于 2020 年度相应预测
数的原则，增加传化物流 2021 年度的相应承诺利润，具体承诺为：2015 年至 2021
年，传化物流累计经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润总数
为 50 亿元，累计经审计归属母公司所有者的净利润总数（含非经常性损益）为
56.88 亿元。
（2）传化集团补偿股份数量的上限调整为传化集团及其关联方“华安资产-
传化集团专项资产管理计划”在本次交易中认购传化股份的股份数之和。传化物
流实际利润未能达到承诺利润，传化集团应首先通过本次交易获得的传化股份的
股份进行补偿，不足部分以传化集团届时持有的传化股份的股份进行补偿，仍有
不足部分则由传化集团以现金进行补足。
（3）若传化物流于业绩承诺期内（2015-2021 年期间）提前实现承诺扣非净
利润 50 亿元及承诺净利润 56.88 亿元，则传化股份确认传化集团提前履行完毕
盈利补偿义务（但最终业绩承诺期不少于法律法规规定的本次重组实施完毕当年
及之后两个会计年度）。
（4）传化集团应补偿股数和补偿金额的计算公式根据不同适用情形分别如
下：
1）2015 年至 2020 年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺
净利润：
应补偿股份数=（28.13 亿元-实际扣非净利润）÷50 亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺
净利润：
应补偿股份数=（35.01 亿元-实际净利润）÷56.88 亿元×对价股份
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承
诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第 1 项公式；若后者差额较大，则适用
前述第 2 项公式。
2）2015 年至 2021 年期间届满后
①若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，但实际净利润高于承诺
净利润：
应补偿股份数=（50 亿元-实际扣非净利润）÷50 亿元×对价股份-已补偿股份
数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
②若传化物流实际扣非净利润高于承诺扣非净利润，但实际净利润低于承诺
净利润：
应补偿股份数=（56.88 亿元-实际净利润）÷56.88 亿元×对价股份-已补偿股
份数；
补偿金额=本次发行价格×（应补偿股份数-已补偿股份数）-已补偿金额。
③若传化物流实际扣非净利润低于承诺扣非净利润，且实际净利润也低于承
诺净利润，若前者差额较大，则适用前述第 1 项公式；若后者差额较大，则适用
前述第 2 项公式。
按前述公式计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不
冲回；按前述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
（5）业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对标的股权进行
减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如：标的股权期末减值额>业绩
承诺期内已补偿的金额（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已支付
的补偿金额），则传化集团应对传化股份另行补偿，另需补偿的股份数量为：（期
末减值额-业绩承诺期内已补偿金额）/本次发行价格。
如按前述方式计算的应补偿股份数量大于传化集团届时持有的上市公司股
份数量时，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（另需
补偿的股份数-已补偿的股份数）×本次发行价格。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
4、关于股份锁定的承诺及补充承诺
（1）上市公司实际控制人承诺：
就本承诺人在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起
12 个月内不转让。本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。
（2）交易对方传化集团补充承诺：
就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份，本公司承诺自本次发行
完成之日起 36 个月届满之日及本公司在《盈利补偿协议》及《<盈利补偿协议>
之补充协议》中的业绩补偿义务全部履行完毕之日(以较晚日为准)前不转让。
若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价(指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同)，或
者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6
个月。
就本公司在本次交易前已持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12
个月内不转让。
本次交易完成后，本公司因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持
的股份亦应分别遵守前述股份锁定安排。
本承诺函取代本公司于 2015 年 6 月 10 日出具的《关于股份锁定的承诺函》。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据相关
证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（3）交易对方华安资管承诺：
就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届时将直接登记在本公
司管理的华安资产-传化集团专项资产管理计划（以下简称“专项资产管理计划”）
名下），本公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结束之日起 36
个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所有关规定
执行。若本次交易完成后 6 个月内上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价（指本次发行股份购买资产和本次配套融资的发行价中的较高者，下同），
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则前述锁定期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股利、转增股本等情形
所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排；
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据
相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（4）交易对方长安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
就传化股份在本次交易中向本公司发行的全部股份（届时将直接登记在专项
资产管理计划名下），本公司承诺将保证该专项资产管理计划自该等股份发行结
束之日起 36 个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交
易所有关规定执行。本次交易完成后，专项资产管理计划因传化股份分配股票股
利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排；
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本公司将根据
相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（5）交易对方中阳融正、陆家嘴基金、西藏投资承诺：
就传化股份在本次交易中向本企业发行的全部股份，本企业承诺自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不转让。在前述锁定期届满后，按中国证监会及深圳
证券交易所有关规定执行。本次交易完成后，本企业因传化股份分配股票股利、
转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排；
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据
相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
（6）配套融资认购方建信基金、君彤璟联、浩怡投资、凯石资管（二）、
人寿资产、新华汇嘉、华商基金、杭州金投、建发股份和中广核财务等承诺：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36
个月内不得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股
本等原因增加的股份，遵守前述规定，限售期结束后，上述股份的减持按中国证
监会及深圳证券交易所有关规定执行。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
5、关于保证上市公司独立性的承诺
为了维护传化股份生产经营的独立性，保护传化股份其他股东尤其是中小股
东的合法权益，徐传化、徐冠巨、徐观宝及传化集团将保证做到与传化股份在人
员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并承诺：
（1）关于上市公司人员独立
保证传化股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理
人员专职在传化股份工作、不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
保证传化股份的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
保证传化股份的人事关系、劳动关系、薪酬管理体系独立于本承诺人。
保证本承诺人推荐出任传化股份董事、监事的人选都通过合法的程序进行，
本承诺人不干预传化股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（2）关于上市公司财务独立
保证传化股份建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
保证传化股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管
理制度。
保证传化股份及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不干预传化股份的资金使用、调度。
保证传化股份独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共
用一个银行账户。
保证传化股份及子公司依法独立纳税。
（3）关于上市公司机构独立
保证传化股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
保证传化股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使经营管理权。
保证传化股份与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
保证传化股份及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接
或间接干预上市公司的决策和经营。
（4）关于上市公司资产独立、完整
保证传化股份具有独立、完整的经营性资产。
保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用传化股份的资金、资产
及其他资源。
保证不以传化股份的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
（5）关于上市公司业务独立
保证传化股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。
保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少传化股份与本承诺人及本承诺
人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的
行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，
对关联交易按照传化股份的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时对有关信息进
行披露。
保证传化股份在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预传化股份的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
6、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为充分保护公司的利益，避免实际控制人、控股股东与上市公司之间发生同
业竞争，徐传化、徐冠巨、徐观宝及传化集团承诺：
（1）本承诺人及本承诺人所控制的除传化股份及其子公司以外的其他企业
（以下简称“相关企业”）不存在正在从事任何对传化股份及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动的情形。
（2）在本次重组完成后，在持有上市公司股份期间，本承诺人保证，并促
使本承诺人所控制的相关企业不从事任何对传化股份及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动。
（3）在本次重组完成后，本承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进
行监督和约束，如果将来本承诺人及相关企业的产品或业务与传化股份及其子公
司的产品或业务出现或将出现相同或类似的情况，本承诺人将采取以下措施解
决：
1）本承诺人及相关企业从任何第三者处获得的任何商业机会与传化股份的
产品或业务可能构成同业竞争的，本承诺人及相关企业将立即通知传化股份，由
传化股份决定是否获取及利用该等商业机会；且应其需求，本承诺人及相关企业
将尽力促使该等商业机会按合理和公平的价格和条款让与传化股份；
2）如本承诺人及相关企业与传化股份及其子公司因实质或潜在的同业竞争
产生利益冲突，则优先考虑传化股份及其子公司的利益；
3）传化股份认为必要时，本承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让本
承诺人或相关企业持有的有关资产和业务，或由传化股份通过法律法规允许的方
式委托经营、租赁或优先收购上述有关资产和业务。
（4）若因违反上述承诺而给传化股份或其子公司造成实际损失的，由本承
诺人承担赔偿责任。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
7、关于规范与上市公司关联交易的承诺
徐传化、徐冠巨、徐观宝及传化集团就减少和规范与传化股份的关联交易作
出承诺：
（1）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严
格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化股份有限公司章程》及
上市公司内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本
承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序。
（2）在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
可能避免或减少与传化股份及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合
理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《浙江传化
股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通
过与传化股份及其控制企业的关联交易损害传化股份及其他股东的合法权益。
（3）在持有上市公司股份期间，不利用实际控制人地位及影响谋求传化股
份及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位
及影响谋求与传化股份及其控制企业达成交易的优先权利。
（4）在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求传化股份及其控制企业向本承诺人及
本承诺人控制的其他企业提供任何形式的担保。
（5）若因违反上述承诺而给传化股份或其控制企业造成实际损失的，由本
承诺人承担赔偿责任。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
8、关于标的资产完整权利的承诺
（1）交易对方传化集团、西藏投资、中阳融正、陆家嘴基金承诺：
本公司系依法成立并有效存续的有限公司/企业，拥有实施本次交易及享有/
承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。
本公司已履行了传化物流公司章程规定的全额出资义务，合法拥有标的资
产；依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分
等完整权利；有权将标的资产转让给传化股份，标的资产的转让及过户不存在法
律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托
安排、股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司法强制
措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本公司将尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进
行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同
客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，
确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或
修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本公
司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择
权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何
股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
本公司没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其
他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的
行动或提起有关法律或行政程序。
（2）交易对方长安资管、华安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，且已获得业务监管机构的批
准及备案登记；本公司管理的专项资产管理计划已办理备案手续。
本公司以管理的专项资产管理计划资金认缴传化物流出资，该等出资已全部
缴纳，本公司作为管理人代表其行使前述出资过程中产生的权属登记等权利；专
项资产管理计划真实、合法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、
使用、收益及处分等完整权利；有权将标的资产转让给传化股份，标的资产的转
让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律
纠纷，不存在信托安排，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取司
法强制措施，亦不存在与之有关的尚未了结或者可预见的诉讼、仲裁或行政处罚。
本公司作为管理人将代表专项资产管理计划尽最大努力保持标的公司产权
结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为
标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其它
与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会
受到破坏。
本公司作为管理人代表专项计划决定、实施和完成本次交易，不会违反或导
致任何第三方有权终止或修改与本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或
其他文件，或违反与本公司、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门
颁布的法令。
不存在因本公司的原因导致任何人有权（无论是现在或将来）根据任何选择
权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何
股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
9、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第 13 条情形的承诺
（1）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条情形的相关规定，徐传化、徐冠巨、徐观宝作为传化集团及上
市公司的实际控制人承诺：
本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查之情形。
本人最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究
刑事责任之情形。
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（2）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条情形的相关规定，上市公司承诺：
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 36 个月内不存在被中国证
监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组情形。
（3）根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第 13 条情形的相关规定，全部发行股份购买资产的交易对方及配套融
资认购方承诺：
本公司不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查之情形。
本公司最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追
究刑事责任之情形。
本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
10、关于本次交易相关事项的声明及承诺
全体发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方就本次重组的相关事
项作出的声明及承诺如下：
（1）关于主体资格
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（2）关于所持有传化物流股权
全部发行股份购买资产的交易对方承诺：
本公司对传化物流的出资款已到位，即真实、合法持有传化物流相应股权，
对该等股权拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代第三方持有或委托第三方
持有的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，
且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，
也不存在任何潜在纠纷。
（3）关于资金来源/认购资金来源情况
1）交易对方传化集团、中阳融正、陆家嘴基金、西藏投资承诺：
本公司/企业认缴传化物流股权的出资来源合法，即来源于本公司/企业的自
有资金或自筹资金。
2）交易对方长安资管、华安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
本公司以专项资产管理计划认缴传化物流股权的出资来源合法，即来源于专
项资产管理计划的募集资金，且不存在任何杠杆融资结构化设计产品。
3）配套融资认购方建信基金、凯石资管（二）、华商基金、新华汇嘉承诺：
本公司以未来设立的专项产品/计划认购本次募集配套资金项下发行的股
票。该等专项产品/计划不包含任何杠杆融资结构化设计产品，且其募集资金未
直接或间接来源于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来源于传化股份及/
或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
本公司进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将
确保上述专项产品/计划已募足全部认购资金并办理相关手续，并将根据本公司
与传化股份签署的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
4）配套融资认购方君彤璟联、浩怡投资、人寿资产、杭州金投、建发股份
及中广核财务承诺：
本公司拟设立合伙企业并由合伙企业认购本次募集配套资金项下发行的股
票。该合伙企业的认购资金来源于其自有或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构
化设计产品，未直接或间接来源于传化股份及/或传化集团，亦未直接或间接来
源于传化股份及/或传化集团的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。
本公司进一步承诺，于本次交易方案向中国证券监督管理委员会报备时，将
确保上述合伙企业已设立完成并办理相关手续，并将根据本公司与传化股份签署
的《股份认购协议》有关约定，及时足额支付全部认购资金。
（4）关于合法合规情况
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
（5）关于关联关系情况
1）交易对方中阳融正、陆家嘴基金、西藏投资承诺：
本企业与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企
业没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事
和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本企业亦
不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与传化股份存
在特殊关系的其他关联关系。
本企业与本次发行股份购买资产的其他交易对方均无关联关系。
除业务关系外，本企业与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师
事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
2）交易对方长安资管、长城资管、凯石资管（一）承诺：
本公司及专项资产管理计划与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权
或其他权益关系，本公司及专项资产管理计划没有向传化股份推荐董事、监事或
者高级管理人员，与传化股份的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直
接或间接的股权或其他权益关系，本公司及专项资产管理计划亦不存在其他可能
被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与传化股份存在特殊关系的其
他关联关系。
本公司及专项资产管理计划与本次发行股份购买资产的其他交易对方均无
关联关系。本公司及专项资产管理计划与本次交易的独立财务顾问、资产评估机
构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，相关中介机构具有独立性。
3）交易对方华安资管承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公
司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事
和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦
不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与传化股份存
在特殊关系的其他关联关系。
本公司与本次发行股份购买资产的其他交易对方均无关联关系。本公司与本
次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
华安资管计划由上市公司控股股东及交易对方之一传化集团有限公司及其
子公司传化控股集团有限公司、传化股份、浙江传化化学集团有限公司以及传化
物流等的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员/业务骨干共计 169 名自然
人参与认购。
4）配套融资认购方建信基金、浩怡投资、凯石资管（二）、人寿资产、华商
基金、新华汇嘉、杭州金投、建发股份及中广核财务承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公
司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事
和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦
不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与传化股份存
在特殊关系的其他关联关系。
本公司与传化股份及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。
除业务关系外，本公司与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师
事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中
介机构具有独立性。
5）配套融资认购方君彤璟联承诺：
本公司与传化股份之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公
司没有向传化股份推荐董事、监事或者高级管理人员，与传化股份的董事、监事
和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦
不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为与传化股份存
在特殊关系的其他关联关系。
本公司与传化股份及其控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系。
本公司与本次重组其他各方不存在关联关系或一致行动关系。
鉴于本公司第一大股东国泰君安创新投资有限公司、以及上海国泰君安创新
创业投资中心(有限合伙)均为本次交易独立财务顾问国泰君安实际控制的企业，
本公司与合伙企业与独立财务顾问存在关联关系。除此之外，本公司与本次交易
的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不
存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
（6）关于内幕交易情况
全体配套融资认购方承诺：
本公司及本公司相关人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用
本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
11、关于物业租赁的承诺
鉴于传化物流及其下属企业（以下简称“各相关企业”）在租赁物业和使用
方面存在部分租赁物业权属证明不完备不规范情形，传化集团就此类租赁物业作
出确认与承诺：
（1）传化集团确认，截至本函出具日，传化物流各相关企业可实际拥有或
合理使用相关租赁物业，未引发任何争议，未有第三方针对该等物业提起任何主
张，各相关企业亦未收到任何影响实际拥有或使用的限制或命令。
（2）若物业不规范情形显著影响各相关企业拥有和使用该等物业以从事正
常业务经营，传化集团将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似
条件的物业供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，
以减轻或消除不利影响；若因物业不规范情形导致各相关企业产生额外支出或损
失（如第三方索赔等），传化集团将与其他相关方积极协调磋商，以在最大程度
上支持各相关企业正常经营，避免或控制损害继续扩大；同时，针对各相关企业
由此产生的经济支出或损失，传化集团同意对各相关企业予以现金补偿，从而减
轻或消除不利影响。此外，传化集团将支持各相关企业向相应的物业出租方、合
作方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障相关企业的利益。
截至本公告书出具日，承诺人无违反上述承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：
（一）办理工商变更登记
传化股份尚需向主管工商登记机关办理本次重组中发行股份募集配套资金
涉及的注册资本、股东持股数额的变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案
手续。
（二）履行信息披露义务
传化股份尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续
履行信息披露义务。
（三）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
十、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见
独立财务顾问认为:传化股份发行股份购买资产并募集配套资金的批准、核
准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组购买资产已过户至上市公司名下，
上市公司已合法持有传化物流 100%的股权。传化股份本次向募集配套资金的发
行对象发行的新增股份登记申请已受理，新增股份登记到账后将正式列入上市公
司股东名册。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定履行或正在履
行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行为，对本次重组实
施不存在实质影响；本次重组已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》实施；
本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市公司本次发
行股份募集配套资金符合非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，新增股份
上市不存在实质性法律障碍。
第四节 新增股份的数量和上市时间
根据 2015 年 12 月 1 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《 股 份登记申请受理确认书》， 本次发行股份募集配套资金 的发行数量 为
446,954,310 股，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终
登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次交易发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市日为 2015 年 12 月 8
日，本次交易发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
相关股东所持新增股份锁定承诺期情况如下：
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 36 个月内不
得转让。上述股份上市后，因传化股份派发股票股息、资本公积转增股本等原因
增加的股份，遵守前述规定。限售期结束后，上述股份的减持按中国证监会及深
圳证券交易所有关规定执行。若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意
见不符的，本公司将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安在
财务顾问协议中明确了国泰君安的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2015 年 10 月 28 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问国泰君安以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问国泰君安证券结合传化股份发行股份购买资产并募集配套资
金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对
重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第六节 相关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：杨德红
电话：021-38676666
传真：021-38676888
联系人：张宁、黄央
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路一号环球金融中心东楼 20 层
事务所负责人：王玲
电话：010-58785888
传真：010-58785566
联系人：焦福刚、冯艾
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
事务所负责人：王国海
电话：0571-88216888
传真：0571-88216801
联系人：缪志坚、金国华
四、验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼
事务所负责人：王国海
电话：0571-88216888
传真：0571-88216801
联系人：缪志坚、张小利
五、评估机构
名称：中和资产评估有限公司
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志明
电话：010-58383636
传真：010-65547182
联系人：王青华、袁辉、姚祥鸿
第七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公
司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397 号）；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙））出具天健验〔2015〕468 号《验证
报告》、天健验〔2015〕473 号《验资报告》；
3、国泰君安出具的独立财务顾问核查意见；
4、金杜律师出具的法律意见书；
5、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件。
二、备查文件地点
投资者可于本次重大资产重组期间赴本公司和独立财务顾问办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/。
（本页无正文，为《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江传化股份有限公司
2015 年 12 月 7 日
）
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