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华兰生物工程股份有限公司上市公告书

保荐机构（上市推荐人）：平安证券有限责任公司

第一节 重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年 6月7 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要及刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

第二节 概 览

1、股票简称：华兰生物
2、深市股票代码：002007,沪市代理股票代码：609007
3、总股本：6,700万股，其中，可流通股本：2,200万股，本次上市流通股本：2,200万股
4、发行价格：15.74元／股
5、上市地点：深圳证券交易所
6、上市时间：2004年6月25日
7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
8、保荐机构（上市推荐人）：平安证券有限责任公司
9、对本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根据有关法律、法规规定和中国证监会《关于核准华兰生物工程股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［2004］68 号），本公司的法人股暂不上市流通。
10、本公司第一大股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司公开发行股票前的第一大股东新乡市华兰生物技术有限公司向深圳证券交易所承诺，“在华兰生物工程股份有限公司股票上市之日起一年内，不转让所持有的华兰生物工程股份有限公司股份，也不要求或接受华兰生物工程股份有限公司回购该股份”。

第三节 绪 言

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第7 号———股票上市公告书》和深圳证券交易所《中小企业板块上市公司特别规定》而编制的，旨在向投资者提供有关本公司和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字［2004］68 号文核准，本公司于2004 年6 月10 日采取全部向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了2,200 万人民币普通股，每股面值1.00 元，发行价为每股人民币15.74元。
根据深圳证券交易所深证上［2004］38号文《关于华兰生物工程股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司2,200 万股社会公众股将于2004 年6 月25日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“华兰生物”，深市股票代码“002007”，沪市股票代理代码“609007”。
本公司已于2004 年6月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《招股说明书摘要》，招股说明书正文及其附录刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ），前述招股文件刊登距今不足三个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。

第四节 发行人概况

一、发行人的基本情况
1、中文名称：华兰生物工程股份有限公司
2、英文名称：ＨＵＡＬＡＮ ＢＩＯＬＯＧＩＣＡＬ ＥＮＧＩＮＥＥＲＩＮＧ，ＩＮＣ.
3、法定代表人：安康
4、注册资本：6,700万元（正在办理变更手续）
5、成立日期：2000年9月27日
6、住所：新乡市华兰大道甲1号
7、经营范围：生产、销售自产的生物制品、血液制品。
8、主营业务：生产、销售自产的生物制品、血液制品。
9、所属行业：生物制品业
10、联系电话：0373－5056905
11、传真号码：0373－5056911
12、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｈｕａｌａｎｂｉｏ.ｃｏｍ
13、电子信箱：ｈｕａｌａｎ＠ｈｕａｌａｎｂｉｏ.ｃｏｍ
14、董事会秘书：范蓓
二、发行人的历史沿革
本公司的前身是1992年3月30日成立的河南华兰生物工程有限公司。经新乡市外经委（92）新经贸资字第026号《关于设立河南华兰生物工程有限公司的批复》及河南省人民政府外经贸豫府资字［1992］035号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》批准，由卫生部兰州生物制品研究所驻新乡服务部（以下简称兰新服务部）、台胞安瑞麟先生和香港丰源贸易公司共同以现金出资，成立河南华兰生物工程有限公司。该公司为中外合资企业，经营范围包括研究、生产、销售各类生物制品及诊断制品和其它预防、医疗用生物技术、生化技术等高科技产品。注册资本500万元人民币，各方的出资额及股权比例为：

名称 出资额 股权比例（%）
兰新服务部 300万元 60
安瑞麟 20万美元 21.6
香港丰源贸易公司 17万美元 18.4
合计 500万元 100

至合营合同约定的六个月的缴付截止期，兰新服务部于1991年12月即开始垫付合资企业筹建费用，至1992年9月4日共缴付现金出资570万元人民币；丰源公司于1992年4月17日一次性缴付现金151万港元，安瑞麟在本次认缴期内没有缴付出资。
由于在本次认缴期内各方约定增加合资企业投资总额和注册资本并办理相应报批手续，本次认缴期内没有进行验资。
1、第一次增资
1993年1月19日，根据河南华兰生物工程有限公司1992年7月25日董事会第二次会议决议，经新乡市外经委（92）新经贸资字第201号《关于河南华兰生物工程有限公司追加投资的批复》及河南省人民政府外经贸豫府资字［1992］035号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》批准，公司的注册资本由500万元增至1,155万元。此次增资后，各股东出资额及股权比例为：

名称 出资额 股权比例（%）
兰新服务部 855万元 74.02
安瑞麟 27.25万美元 12.99
香港丰源贸易公司 27.25万美元 12.99
合计 1,155万元 100

各股东具体出资情况为：兰新服务部本次应缴285万元人民币，1992年11月16日缴付现金30万元人民币，1994年6月1日至1994年11月29日共缴付现金260万元人民币；安瑞麟本次应缴相当于150万元人民币的外汇，（计27.25万美元，含合资企业设立时的应缴出资），1992年11月21日缴付现金16.87万美元，1994年10月15日缴付现金10.4万美元；丰源公司本次应缴相当于85万元人民币的外汇，1992年11月21日缴付现金2.31万港元，1994年10月15日缴付现金7.19万美元。至1994年11月，各方实际缴付了本次增资的全部应缴出资。
本次增资后，合资企业完成了两次验资：1992年11月23日新乡会计师事务所对合资企业进行了第一次验资，并出具了（92）新会验外字第18号《验资报告》；1995年12月14日新乡会计师事务所进行了第二次验资，并出具了（1995）新会外验字第13号《验资报告》。
2、第二次增资
1996年3月18日，根据华兰生物工程有限公司（河南华兰生物工程有限公司于1994年7月21日更名）1996年3月8日董事会决议，经新乡市招商办公室新对外字（1996）第024号《关于华兰生物工程有限公司追加投资的批复》及河南省人民政府外经贸豫府资字［1992］035号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，公司的注册资本由1,155万元增加至1,500万元，此次增资后，各方出资额及股权比例为：

名称 出资额 股权比例（%）
兰新服务部 1,110万元 74
安瑞麟 32.65万美元 13
香港丰源贸易公司 32.65万美元 13
合计 1,500万元 100

各股东具体出资情况为：兰新服务部用债权转股权255万元，香港丰源贸易公司、安瑞麟先生分别用现汇方式增资5.4万美元。新乡会计师事务所于1997年2月25日出具了《验资报告》（［1997］ 新会外验字第03号），确认各方出资真实到位。
3、第三次增资
1997年12月31日，根据华兰生物工程有限公司1997年12月20日董事会决议，经新乡市招商办公室新对外字（1997）第163号《关于华兰生物工程有限公司追加投资的批复》及河南省人民政府外经贸豫府资字［1992］035号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，公司的注册资本由1,500万元增至3,200万元。此次增资后，各方出资额及股权比例为：

名称 出资额（万元） 股权比例（%）
兰新服务部 2,144 67
安瑞麟 416 13
香港丰源贸易公司 640 20
合计 3,200 100

各股东具体出资情况为：用经审计的1997年度可分配的股利转增981.56万元，其中兰新服务部709.74万元、香港丰源贸易公司135.91万元、安瑞麟先生135.91万元；追加现金563.18万元，其中兰新服务部追加现金167.3万元，香港丰源贸易公司追加现金309.94万元，安瑞麟先生追加现金85.94万元；兰新服务部用债权转股权155.3万元。新乡会计师事务所于1998年3月31日出具（1998）新会外验字第03号《验资报告》，确认各方出资真实到位。
4、第四次增资
1998年12月17日，根据华兰生物工程有限公司1998年11月19日董事会决议，经新乡市招商办公室新对外字（1998）第134号《关于华兰生物工程有限公司增加注册资本的批复》及河南省人民政府外经贸豫府资字［1992］035号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，公司的注册资本由3,200万元增加至4,376万元。本次增资中，经原审批部门和当地税务、外汇管理部门批准，外方用1998年度可分配的股利及公司储备基金、企业发展基金转增资本767.41万元，兰新服务部本次进行利润分配而不参加增资。此次增资后，各方出资额及股权比例为：

名称 出资额（万元） 股权比例（%）
兰新服务部 2,144 49
安瑞麟 569 13
香港丰源贸易公司 1,663 38
合计 4,376 100

各股东具体出资情况为：香港丰源按出资比例应分配利润314万元、“两金”151万元全部用于转增资本，借安瑞麟应分配利润149万元转增资本；香港丰源另外用债权359万元及现金50万元转增资本；安瑞麟按出资比例应分配利润204万元，扣减借给香港丰源149万元后的余额55万元转增资本、按出资比例享有的“两金”98万元亦转增资本。新乡会计师事务所于1999年2月23日出具了《验资报告》（［1999］ 新会外验字第01号），确认了各方出资真实到位。
5、第一次股权转让
1999年6月30日，兰新服务部、安瑞麟先生、香港丰源贸易公司分别将各自持有的华兰生物工程有限公司16.88％、13％、13％的股权转让给华兰技术，兰新服务部将其持有的华兰生物工程有限公司其余32.12％的股权转让给兰州金康。本次股权转让已经各转让、受让方股东大会或董事会审议通过及华兰生物工程有限公司1999年6月25日董事会审议通过，并经新乡市外企服务局新外资审字（1999）62号《关于华兰生物工程有限公司股权变更的批复》及河南省人民政府外经贸豫府资字［1992］Ａ035号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。此次股权转让后，兰新服务部不再持有华兰生物工程有限公司股权，各方出资额及股权比例为：

名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华兰技术 1,876.43 42.88
兰州金康 1,405.57 32.12
香港丰源贸易公司 1,094 25
合计 4,376 100

6、第二次股权转让
2000年8月14日，成都夸常以现金方式分别受让兰州金康以及华兰技术持有的华兰生物工程有限公司3.52％和1.48％的股权；东方世辰以现金方式受让华兰技术持有的华兰生物工程有限公司8％的股权；香港科康受让香港丰源贸易公司持有的华兰生物工程有限公司25％的股权。本次股权转让已经各转让、受让方股东大会或董事会审议通过及华兰生物工程有限公司2000年8月5日董事会审议通过，各方签订了股权转让协议，并经新乡市外企服务局新外资审字（2000）42号《关于华兰生物工程有限公司股权变更的批复》及河南省人民政府外经贸豫府资字［1992］Ａ035号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准。此次转让后，公司股东为华兰技术、兰州金康、香港科康、东方世辰和成都夸常。各方的出资额和股权比例如下：

名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华兰技术 1,461.58 33.40
兰州金康 1,251.54 28.60
香港科康 1,094.00 25.00
东方世辰 350.08 8.00
成都夸常 218.80 5.00
合计 4,376.00 100

7、整体变更
为了进一步转换企业的经营机制，建立现代企业制度，完善公司的法人治理结构，增强公司的发展后劲，经华兰生物工程有限公司2000年8月20日董事会决议审议通过，并经河南省人民政府豫股批字［2000］40号及外经贸部［2000］外经贸资二函字第658号文批准，华兰生物工程有限公司于2000年9月27日依法整体变更为华兰生物工程股份有限公司。
根据《公司法》的有关规定，本次改制将华兰生物工程有限公司截至2000年8月31日经河南华为会计师事务所审计的净资产4,500万元按1∶1的比例折为4,500万股，每股面值1元。改制后公司的股本结构为：

股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
华兰技术 1,503 33.40
兰州金康 1,287 28.60
香港科康 1,125 25.00
东方世辰 360 8.00
成都夸常 225 5.00
合计 4,500 100

三、发行人主要经营情况
本公司主要生产、销售自产的生物制品、血液制品。产品有人血白蛋白、静注丙球、肌注丙球、ＰＣＣ、Ⅷ因子、人乙型肝炎免疫球蛋白等8个品种27个规格。
本公司是1998年6月在国内首家通过ＧＭＰ认证的血液制品企业，具有技术、新产品开发、品种、人力资源等方面的优势；在国内首家将“指纹识别系统”应用于单采浆站的管理，国内首家采用全自动采浆机进行血浆采集，国内首家在人免疫球蛋白生产中增加可靠有效的“巴氏灭活病毒”工艺；拥有多条先进的德国ＢＯＳＣＨ全自动隔离清洗灌装生产线、全自动装盒机、德国ＳＴＥＲＩＳ ＧＵＭＢＨ冻干机、德国ＳＥＩＴＺ公司压滤机、意大利ＦＥＤＥＧＡＲＩ全自动胶塞清洗机和国际一流设备的质量检测实验室，采用国际先进的一次性预充式注射器包装制品。
本公司2000年3月被国家科学技术部火炬高新技术产业开发中心认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，先后被河南省外经贸委、河南省科委、河南省高新技术产业发展领导小组办公室评定为“外商投资先进技术企业”、“河南省先进高新技术企业”、“火炬先进高新技术企业”、“河南省高新技术产业化项目实施单位”。2002年被国家人事部批准成立“博士后流动工作站”等。
目前本公司年投浆量约700吨，在国内同行业中居于首位。主要产品人血白蛋白、静注丙球、肌注丙球、ＰＣＣ、Ⅷ因子等5种产品均被认定为河南省高新技术产品，其中ＰＣＣ1999年被列为国家火炬计划项目，河南省高新技术产业化重点项目；静注丙球为河南省高新技术产业化重点项目，曾获河南省火炬计划一等奖；人血白蛋白曾获河南省火炬计划二等奖。
（一）发行人竞争优势
相对于我国血液制品行业内其它企业，本公司具有显著的优势：
（1）技术优势
本公司自1994年6月试生产至今已有10年历史，在确保制品安全生产过程中，创下了行业内多个第一：首家通过血液制品企业ＧＭＰ认证；首家实施机器自动化单采血浆；首家将巴氏灭活病毒工艺用于免疫球蛋白生产；首家采用双重病毒灭活工艺生产静注丙球、Ⅷ因子、ＰＣＣ等制品；首家使用德国ＢＯＳＣＨ全自动清洗灌装生产线，在白蛋白和免疫球蛋白生产中，实现了完全管道化、操作自动化，制品温度及重量精确控制，缓冲液及乙醇滴加速度精确控制，工艺参数实时监控；具备国际一流设备的质量检测室，可以保证成品检定的准确性及可靠性。
结合低温乙醇法，采用现代先进的凝血因子生产方法如分子筛、离子交换层析、亲和层析及超滤技术与病毒灭活技术，本公司现已形成从同批量人血浆中连续分离白蛋白、球蛋白、凝血因子类制剂的生产工艺，血浆综合利用及开发已走到全国同行业前列。
（2）新产品开发优势
本公司血液制品的开发能力位于我国血液制品生产企业前列，创新能力强。近年来先后研制开发的品种有：①外科用冻干人纤维蛋白胶；②冻干人抗凝血酶Ⅲ浓缩物；③病毒灭活人全血清；④病毒灭活冻干人血浆；⑤静脉注射用人乙型肝炎免疫球蛋白⑥破伤风免疫球蛋白；⑦抗狂犬免疫球蛋白；⑧静脉注射用人纤维蛋白原；⑨冻干人凝血酶；⑩抗Ｔ淋巴细胞免疫球蛋白等。
（3）品种优势
本公司产品系列广、品种规格与剂型多，已拥有国家正式生产文号的产品有：人血白蛋白、肌注丙球、静注丙球、Ⅷ因子、ＰＣＣ、纤维蛋白胶、乙肝免疫球蛋白、破伤风免疫球蛋白等8个品种27种规格。其中，25％规格人血白蛋白为国内首家生产，静注丙球在国内首家采用双重病毒灭活工艺。
（4）市场竞争优势
本公司内部管理完善，血浆综合利用度高，产品生产成本低，从而有较大的价格调整空间，保证了本公司在市场竞争中处于较有利的地位；本公司已建立起一个全国性的营销网络，分布均衡、合理，华东及沿海发达地区相对份额较大，华中、东北及西部地区也根据人口及经济状况占有适当的份额，没有过份依赖某个地区或某些客户，销售十分稳定。
（二）发行人的竞争劣势
本公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面：
（1）产品结构相对单一。虽然本公司正致力于向诊断试剂、疫苗及基因工程产品等领域拓展业务，但本公司目前实际从事血液制品的生产，即以人血浆为原料，采用蛋白质分离技术制备人血浆蛋白制品，经营品种较少。而生物制药行业内的优势企业往往同时涉足血液制品、诊断试剂、疫苗及基因工程产品等多个领域，产品品种齐全。
（2）对高级人才的吸引力有待提高。本公司地处河南省新乡市，较之沿海发达地区，在员工的收入待遇、工作条件、科研条件等方面存在一定的差距，对人才的吸引力相对较弱，尤其是在内地人才日趋向发达地区流动的情况下，人才相对较为缺乏；同时，本公司所在地的生物和血液制品科研院所及大专院校相对较少，人才培育相对滞后；此外，在信息传播和交流方面，与沿海大中城市相比也存在较大差距，这些都在一定程度上不利于公司的长远发展。
四、主要财务指标
本公司近三年的主要财务指标见“第八节 财务会计资料”。
五、发行人的知识产权和特许经营情况
（一）发行人的知识产权情况
目前，本公司拥有自主知识产权的非专利技术如下表：

名称 用途 价值
加压过滤 各个血浆组份分离，包括人血白蛋白、 代替了离心分离技术，降低了能耗及
技术 免疫球蛋白、病毒灭活人全血清等产 劳动强度，提高了生产规模及产品的
品的分离 收率
巴氏灭活 用于血液制品病毒灭活，包括白蛋白、 最为安全有效的病毒灭活工艺
技术 免疫球蛋白、AT-Ⅲ、病毒灭活人全血
清等产品
干热灭活 用于冻干产品包括PCC、Ⅷ因子、冻 增加了制品的安全性，使我公司的冻
技术 干血浆、凝血酶等产品的再次病毒灭 干产品都具有了双病毒灭活工艺
活 可极大选择性地纯化目标蛋白，减少
大规模层 用于PCC、抗凝血酶Ⅲ、免疫球蛋白 污染，降低劳动强度
析技术 的纯化

目前，本公司对静注丙球、病毒灭活冻干人血浆、冻干人纤维蛋白胶、病毒灭活人全血清、人血白蛋白、ＰＣＣ、冻干人凝血酶等7种制品的特有生产工艺正在申请专利，国家专利局受理申请号分别为：02103826.0、02103960.7、02103825.2、0201166191.6、02138822.9、02138945.4、02117151.3。
（二）特许经营权
血液制品行业属国家特许经营的行业，我国《血液制品管理条例》第二十条规定：“新建、改建或者扩建血液制品生产单位，经国务院卫生行政部门根据总体规划进行立项审查同意后，由省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门依照药品管理法规审核批准。”本公司是国家定点生产血液制品的厂家，最近一期《药品生产企业许可证》于2004年1月8日获得，有效期至2005年12月31日，许可证号豫Ｓｚ20010010。
（三）商标
本公司拥有四种“华兰牌”商标。商标注册号分别为936622、964200、964151、968551,以上商标均未许可另一方使用，不存在纠纷。
六、财政税收优惠政策
（一）所得税：根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的有关规定，本公司1997年至1998年为所得税免税期，1999年至2001年为减半征收期，减半征收期内所得税税率为15％。上述优惠政策期满后，本公司根据河南省对外贸易经济合作厅豫外经贸资（2001）96号文件《关于对河南新飞电器有限公司等五家先进技术企业进行年度考核的批复》被确认为先进技术企业，被新乡市国家税务局批准2002、2003年度继续享受减半征收外商投资企业所得税的优惠政策，减半征收期内企业所得税税率为15％。
（二）其他税项：根据《河南省鼓励外商投资条例》及豫地税发［1996］131号文，本公司成立以来享受免征城市房地产税和车船使用牌照税；公司作为外商投资企业，免交城市维护建设税及教育费附加。

第五节 股票发行与股本结构

一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
（一）股票种类：人民币普通股（Ａ 股）
（二）每股面值：人民币1.00元
（三）发行数量：2,200万股
（四）发行价格：15.74元
（五）募股资金总额：34,628万元
（六）发行方式：全部向二级市场投资者定价配售方式
（七）发行对象：于招股说明书摘要刊登当日2004年6月7日持有深圳证券交易所或上海证券交易所已上市流通人民币普通股（Ａ股）股票的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。投资者同时持有的深市、沪市二级市场的股票市值不合并计算。
（八）发行费用总额：1,642.77万元（含承销费、审计、验资费、律师费、上网发行手续费、发行审核费等）
（九）每股发行费用：0.75元
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的2,200 万股社会公众股的配号总数为64134462个，中签率为0.03430293％。其中，二级市场投资者认购21601070股，其余398930股由主承销商包销。
三、本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告
北京中洲光华会计师事务所有限公司为本次公开发行股票所募股资金出具的中洲光华（2004）验字第012号，《验资报告》全文如下：
验 资 报 告
中洲光华（2004）验字第012号
华兰生物工程股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2004年6月16日止新增注册资本实收情况。按照国家有关法律、法规的规定和协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告第1号———验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币45,000,000.00元，根据贵公司2002年第二次临时股东大会决议，贵公司申请向社会公开发行人民币普通股22,000,000.00股。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2004］68号文核准，贵公司于2004年6月10日向社会公开发行人民币普通股2,200万股，变更后的注册资本为人民币67,000,000.00元。经我们审验，截至2004年6月16日止，贵公司已实际发行人民币普通股22,000,000.00股，募集资金总额为346,280,000.00元，扣除发行费用17,041,980.10元，实际募集资金净额为329,238,019.90元。其中新增注册资本人民币22,000,000.00元，股本溢价人民币307,238,019.90元。
同时我们注意到，贵公司本次新增前的注册资本为人民币45,000,000.00元，已经河南华为会计师事务所审验，并出具了华为证验字（2000）第304号验资报告。截至2004年6月16日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币67,000,000.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件（一）：新增注册资本实收情况明细表
附件（二）：注册资本变更前后对照表
附件（三）：验资事项说明
中国注册会计师
北京中洲光华会计师事务所有限公司 谢军民
中国·北京 中国注册会计师
复兴门内大街158号远洋大厦
莫振辉
报告日期： 2004年6月16日
四、募股资金入账情况
入账时间：2004年6月16日
入账金额：329,238,019.90元（已扣除承销机构费用和上网发行费用）
入账账号：630202018118094001
开户银行：中国银行新乡分行胜利路支行
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前公司股权结构

股份类型 股数（万股） 比例（%）
发起人股 4,500 67.16
其中：社会法人股 3,375 50.37
外资法人股 1,125 16.79
社会公众股 2,200 32.84
总股本 6,700 100.00

2、本公司前十名股东持股情况

股东名称 持股数量（万股） 比例（%）
新乡市华兰生物技术有限公司 1,503.00 22.43
苏州金康工贸发展有限公司 1,287.00 19.21
香港科康有限公司 1,125.00 16.79
北京东方世辰生物技术有限公司 360.00 5.37
成都夸常科技有限公司 225.00 3.36
平安证券有限责任公司 39.89 0.60
南方证券有限公司 21.30 0.32
国元证券有限责任公司 2.30 0.03
中国光大银行股份有限公司-巨田基础
行业证券投资基金 1.80 0.03
华泰证券有限责任公司 1.40 0.02


第六节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，安康先生与安颖女士为兄妹关系，其他人员不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
（一）董事
安康先生，中国国籍，1949年出生，毕业于河南师范大学生物系，大学文化，医学生物学高级工程师，河南省第六、七、八届政协委员。1974年参加工作，历任新乡市地区卫生防疫站科长、兰州生物制品研究所处长、华兰生物工程有限公司总经理。曾先后获得全国科学大会奖、卫生部甲级成果奖、国家科技二等奖及省、市级科技奖。现任本公司董事长。
方泽沛先生，中国国籍，1937年出生，毕业于河南农业大学，大学文化，研究员。1959年参加工作，曾任新乡市科委科技开发中心主任、华兰生物工程有限公司董事长、本公司常务副总经理。现任本公司董事。
赵京生先生，中国国籍，1961年出生，毕业于河南大学医学院，在读硕士研究生、高级工程师。1981年参加工作，曾任河南省干部疗养院检验师、本公司物料部经理。现任华兰技术董事长、本公司董事。
邹方霖先生，中国国籍，拥有法国永久居留权，1956年出生，法国巴黎北方大学化学博士、法国里尔第一大学应用经济学博士，曾任法国ＣＲＴＳ研究与开发实验室副主任、法国血浆分离与生物技术国家实验室新产品开发室主任、美国血液技术公司ＨＰＰＳ分公司中国部主任。现任本公司董事兼总经理。
刘文芳先生，中国国籍，1938年出生，毕业于中国科学院林业土壤学院生物化学系，大学文化，研究员，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，卫生部生物制品标准化委员会委员，中国输血协会理事，中国医药生物技术协会理事。曾任中国医学科学院输血研究所副所长、华兰生物工程有限公司总工程师。现任本公司董事。
安颖女士，中国国籍，1957年出生，大学文化，高级经济师，中共党员。1976年参加工作，曾任山西大同口泉中学教师、河南新乡第一卫校教师；1993年至今在中国政法大学人事处做经济管理工作。现任本公司董事。
李德富先生，中国国籍，1938年出生，毕业于中国医科大学（沈阳）医学专业，大学文化、中国药品生物制品检定所研究员。曾任中国药品生物制品检定所副所长。现为ＳＤＡ中国生物制品标准化委员会常务副主任委员，本公司独立董事。
于鸿君先生，中国国籍，1963年出生，博士生导师、经济学博士、北京大学光华管理学院教授。现任北京大学光华管理学院党委副书记、院长助理，北京大学金融与证券研究中心副主任，本公司独立董事。
冯顺利先生，中国国籍，1962年出生，江西财经大学经济学硕士，中国注册会计师。现任新乡中新会计师事务所所长，本公司独立董事。
（二）监事
穆学奎先生，中国国籍，1960年出生，毕业于河南大学医学院，在读硕士研究生，医学生物学高级工程师。曾任新乡市卫生防疫站医师、华兰生物工程有限公司销售部经理。现任本公司监事会主席。
陈磊山先生，中国国籍，1971年出生，毕业于河南师范大学生物系，大学文化，在读硕士研究生，工程师。现任本公司人力资源部副经理、本公司监事。
张宝献先生，中国国籍，1970年出生，毕业于河南师范大学生物系，大学文化，在读硕士研究生，工程师。现任本公司生产部副经理、本公司监事。
杨保平女士，中国国籍，1971年出生，毕业于华中师范大学化学系，大学文化，在读硕士研究生，工程师。现任本公司研究开发部副经理、本公司职工代表监事。
韩斌先生，中国国籍，1975年出生，毕业于河南大学生物系，大学文化，助理工程师。现任本公司实验室化验员、本公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
邹方霖先生，现任本公司总经理，见董事简历。
范蓓女士，中国国籍，1972年出生，毕业于河南师范大学生物系，在读硕士研究生，医学生物学工程师。曾任华兰生物工程有限公司总经理办公室主任。现任本公司副总经理、董事会秘书。
潘若文女士，中国国籍，1968年出生，毕业于华东理工大学生化系，大学文化，在读硕士研究生，医学生物学高级工程师。曾任华兰生物工程有限公司质保部经理。现任本公司副总经理。
王启平先生，中国国籍，1955年出生，毕业于上海纺织工业大学会计专业，大专文化，会计师。曾任新乡市生物化工厂副总会计师、华兰生物工程有限公司财务部经理。现任本公司财务总监。
马小伟先生：中国国籍， 1968年出生，1993年毕业于河南农业大学微生物专业，大学文化，在读硕士研究生，工程师。现任本公司生产总监。
（四）核心技术人员
潘若文女士：见高级管理人员简历。
潘女士参与了公司新产品静注丙球、ＰＣＣ的研制、开发，改进了产品的病毒灭活工艺和蛋白提纯工艺，1998年被河南省科委评为实施火炬计划、发展高新技术产业工作一等奖；静注丙球1998年被新乡市人民政府评为科技进步一等奖；静注丙球、ＰＣＣ1999年分别被河南省科委评为高新技术产品；潘女士还参与了公司主导产品人血白蛋白的分离纯化工艺的完善工作，提高了人血白蛋白的回收率和该产品的质量，该项科研成果1996年被河南省科委评为实施火炬计划二等奖。
马小伟先生：见高级管理人员简历。
马先生参与了公司新产品静注丙球、ＰＣＣ的研制、开发，改进了产品的病毒灭活工艺和蛋白提纯工艺，1998年被河南省科委评为实施火炬计划、发展高新技术产业工作一等奖；静注丙球1998年被新乡市人民政府评为科技进步一等奖；静注丙球、ＰＣＣ1999年分别被河南省科委评为高新技术产品；马先生还参与了人血白蛋白的分离纯化工艺的完善工作，该项工艺提高了人血白蛋白的回收率和该产品的质量，该项科研成果1996年被河南省科委评为实施火炬计划二等奖。
张宝献先生：简历见监事简历。
张先生参与了公司新产品静注丙球、ＰＣＣ的研制、开发，改进了产品的病毒灭活工艺和蛋白提纯工艺，1998年被河南省科委评为实施火炬计划、发展高新技术产业工作一等奖；静注丙球1998年被新乡市人民政府评为科技进步一等奖；静注丙球、ＰＣＣ1999年分别被河南省科委评为高新技术产品。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份情况
1、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均没有直接持有本公司股份，也没有由其授权或指示他人代其直接持有本公司股份。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属也没有直接持有本公司股份。
3、本公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过本公司股东间接持有本公司的股份。具体如下：

间接持股数 发行前占总股 发行后占总股
姓名 间接持股所通过的股东 （股） 本的比例（%） 本的比例（%）
安康 华兰技术、苏州金康、香港科康 19,747,500 43.88 26.33
邹方霖 香港科康、成都夸常 6,075,000 13.5 8.10
安颖 东方世辰 373,371 0.83 0.50
方泽沛 华兰技术 280,000 0.62 0.37
赵京生 华兰技术 900,000 2.00 1.20
刘文芳 东方世辰 51,429 0.11 0.07
穆学奎 华兰技术、东方世辰 457,714 1.02 0.61
陈磊山 华兰技术 41,000 0.09 0.05
张宝献 华兰技术 306,000 0.68 0.41
范蓓 东方世辰 966,857 2.15 1.29
潘若文 华兰技术 760,000 1.69 1.01
王启平 华兰技术 994,500 2.21 1.33
马小伟 东方世辰 550,286 1.22 0.73

上述人员间接持有的本公司股份不存在质押或冻结情况。

第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争的情况
本公司与控股股东及其控股的法人不存在同业竞争。发行人律师及保荐机构均对此发表了意见认为本公司与控股股东及其控股的法人不存在同业竞争。
二、关联方和关联关系
（一）公司的关联方
1、安康先生、邹方霖先生等本公司的实际控制人；
2、本公司的股东；
3、本公司的董事、监事、高管人员及核心技术人员；
4、公司于1998年9月设立的广州分公司（2001年7月注销）。
除上述企业和人员外，本公司不存在其他关联方。
（二）发行人与关联方近三年发生的关联交易如下：
1、1999年—2000年，本公司借用控股股东华兰技术1,000万元资金，系无偿借用。2001年6月29日，本公司全部归还了上述资金。
2、与成都夸常的非专利技术转让交易
（1）交易过程
①1998年11月25日，公司的前身华兰生物工程有限公司（下称“有限公司” 或“合资企业”）与法国ＨＰＰＳ（下称“ＨＰＰＳ”）签定了《Ｓ／Ｄ病毒灭活人血浆、人全血清蛋白溶液、高纯Ⅷ因子制品技术转让合同》（下称“合同一”）和《白蛋白、球蛋白回收率提高技术转让合同》（下称“合同二”），约定ＨＰＰＳ将其所有的上述专有技术许可有限公司使用，有限公司使用上述技术，依合同一应向ＨＰＰＳ支付的费用分为入门费和提成费两部分，其中，入门费分别为：Ｓ／Ｄ病毒灭活人血浆150万元人民币，人全血清蛋白溶液95万元人民币，高纯Ⅷ因子35万元人民币；提成费为按上述三种产品产值的3％提取。有限公司依合同二应向ＨＰＰＳ支付770156美元（含设备和耗材）。
根据合同一和合同二的约定，ＨＰＰＳ保证其拥有上述全部技术的所有权，并保证上述技术的转让不损害任何第三方的权益，同时保证在有限公司取得转让技术制品的新药证书前，不向任何第三方转让上述技术。有限公司在没有取得ＨＰＰＳ书面同意的前提下，不得向第三方转让上述技术，但在征得ＨＰＰＳ书面同意后，可将上述技术转至其控股的下属工厂。
②1999年6月9 日，成都夸常科技有限公司（下称“成都夸常”）与ＨＰＰＳ签定了《技术合作协议》约定：
Ａ.双方合作进行技术改进，开发完全合乎中国工厂技术水平现状及中国国家标准现状的血浆制品生产技术和产率提高技术；
Ｂ.合作开发的血浆制品生产技术和产率提高技术及改进方案归双方共同拥有，双方均可在中国境内独立使用或将该技术转让给第三方使用，所得技术转让费归实际转让方所有；
Ｃ.ＨＰＰＳ在中国境内与华兰生物工程有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司、上海生物制品研究所签定的合同由成都夸常负责实施，根据该等合同应由ＨＰＰＳ享有的全部权利和义务由成都夸常承继。
③1999年6月10日，ＨＰＰＳ书面通知有限公司，确认了ＨＰＰＳ已将与有限公司签定的技术转让合同中的全部权利义务转移给了成都夸常。
④2000年7月22日，有限公司与成都夸常签定了《技术转让支付合同》，确认：
Ａ.根据有限公司与ＨＰＰＳ签定的合同一和合同二，有限公司尚未向ＨＰＰＳ支付的费用为350.5万元人民币，Ｓ／Ｄ病毒灭活人血浆、人全血清蛋白溶液、高纯Ⅷ因子制品的产值提成费一次性作价为475万元人民币。
Ｂ.上述两项合计825.5万元人民币，由有限公司分两次向成都夸常支付。
⑤2000年8月14日，成都夸常以现金方式分别受让兰州金康工贸发展公司和新乡市华兰生物技术有限公司股权，成为有限公司的股东，其持股比例占有限公司注册资本的5％。
⑥2000年9月27日，有限公司经河南省人民政府和中华人民共和国对外贸易经济合作部批准整体变更为股份有限公司（下称“股份公司”），2001年10月8日，股份公司与成都夸常就上述的技术许可使用和费用支付及相关问题签定了《确认书》确认：
Ａ.上述技术转让合同为专有技术使用许可合同，成都夸常享有该等技术的所有权，股份公司取得永久使用权；
Ｂ.有限公司在前述所有合同项下的权利、义务、责任和法律地位均由股份公司取代和承继；
Ｃ.成都夸常在作为股份公司股东期间不再自行使用、许可他人使用上述技术，也不进行后续开发或以其他任何方式使用或运用上述技术而同股份公司发生竞争；
Ｄ.股份公司可以对上述技术进行后续开发并形成自主知识产权且进行相应的专利权、著作权和／或商标注册申请，股份公司在合法的范围内使用该等技术不受干涉和限制。
⑦2001年10月20日，ＨＰＰＳ作为上述技术的共有人对成都夸常和股份公司于2001年10月8日签定的《确认书》内容给予了确认。
（2）交易结算情况
截止2002年12月11日，上述款项已支付完毕。

第八节 财务会计资料

本公司截止2003 年12 月31 日的财务会计资料已于2004 年6 月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的本公司招股说明书摘要中。投资者欲了解详细内容，请投资者查阅上述报纸或刊载于深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文及附录。
一、注册会计师意见
本公司聘请了北京中洲光华会计师事务所有限公司对本公司 2001年度、2002年度、2003年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、简要会计报表
以下内容摘自业经审计的公司财务报告。

（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
总资产 34,852.32 24,156.41 19,511.56
负债总额 21,878.75 14,746.88 13,009.32
股东权益 12,973.56 9,409.53 6,502.23
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2003年 2002年 2001年
主营业务收入 25,290.55 17,266.04 12,436.99
主营业务利润 9,001.81 5,836.20 3,822.53
营业利润 4,241.09 3,400.92 1,836.02
利润总额 4,175.64 3,373.45 1,805.00
净利润 3,549.03 2,885.14 1,544.96
每股收 全面摊薄 0.79 0.64 0.34
益(元) 加权平均 0.79 0.64 0.34
净资产收 全面摊薄 27.36 30.66 23.76
益率(%) 加权平均 31.71 36.24 28.12
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 334.61
投资活动产生的现金流量净额 -3,279.59
筹资活动产生现金流量净额 4,889.81
现金及现金等价物净增加额 1,944.83

三、会计报表附注
本公司会计报表附注等有关内容，请查阅2004 年6 月7 日刊载于深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ.ｃｎｉｎｆｏ.ｃｏｍ.ｃｎ）的本公司招股说明书全文与附录。
四、最近三年主要财务指标

项目 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.62 1.93 2.49
速动比率 0.94 1.09 1.70
应收账款周转率（次） 3.58 3.50 2.80
存货周转率（次） 2.03 2.21 1.84
无形资产占净资产比例(%) 5.44 8.57 13.95
资产负债率(%) 62.78 61.05 66.67
每股净资产（元） 2.88 2.09 1.44
研究开发费用占主营业务收入的比例(%) 5.12 5.11 5.01
净资产收益率（摊薄）(%) 27.36 30.66 23.76
扣除非经常性损益后净资产收益率（摊薄）(%) 27.78 29.03 24.17
每股收益（元） 0.79 0.64 0.34
每股经营活动的现金流量(元) 0.07


第九节 其他重要事项

一、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司严格依照现行有关法律、法规和规定规范运行，生产经营情况正常，本公司所处行业和市场无重大变化，主要业务发展目标的进展情况正常，主要投入、产出物供求及价格无重大变化。
二、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。
三、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司住所未发生变更。
四、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何重大影响的诉讼和索赔要求；同时，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。
五、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
六、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，未发生新的重大负债、并且重大债项未发生变化。
七、本公司股票首次公开发行和股票上市前后税负无变化。
八、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司第一大股东新乡市华兰生物技术有限公司承诺：自本公司股票上市之日起12 个月内，不转让其持有的本公司的股份，也不由本公司回购其所持有的股份。
九、根据《中小企业板块上市公司特别规定》，本公司承诺在上市后三个月内在公司章程内载入如下内容：本公司股票被终止上市后，本公司股票进入代办股份转让系统继续交易；本公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。
十、自本公司股票首次公开发行之日至本上市公告书公告之日，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第十节 董事会上市承诺

本公司董事会承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《证券发行上市保荐制度暂行办法》等法律、法规的有关规定，承诺自本公司股票上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后， 将及时予以公开澄清；
（三）公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事公司股票的买卖活动；
（四）公司没有无记录的负债。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署《董事（监事）声明及承诺书》并送达深圳证券交易所备案。

第十一节 上市推荐人及其意见

一、保荐机构（上市推荐人）情况
上市推荐人：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨秀丽
住 所：广东省深圳市八卦三路平安大厦三层
联系电话： 010－66210782
传真： 010－66210782
联系人：林辉、罗腾子、徐波
二、保荐机构（上市推荐人）意见
本公司聘请的保荐机构（上市推荐人）平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）认为，本公司股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了正式的《华兰生物工程股份有限公司上市推荐书》。其主要推荐意见如下：
平安证券认为：发行人公司章程符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定。发行人本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》等国家有关法律法规的规定，已具备上市条件。发行人董事了解国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，发行人建立健全了法人治理结构、制定了严格的信息披露制度与保密制度。
平安证券已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。平安证券保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担相应的法律责任。平安证券与本公司不存在关联关系。平安证券愿意推荐本公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

华兰生物工程股份有限公司
2004年6月17日