华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
实施情况报告书暨新增股份上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一五年一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华邦颖泰股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件
已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次并购重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次并购重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重要提示
一、发行股份数量及价格
发行股票数量：77,733,235 股
发行股票价格：18.64 元/股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：77,733,235 股
股票上市时间：2015 年 1 月 19 日，上市首日本公司股价不除权，股票交易
仍设涨跌幅限制
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
发行对象所持股份流通时间如下：
序号 发行对象 持有证券数量（股） 锁定期 流通时间
1 肖建东 31,355,195 36 个月 2018.1.19
2 董晓明 31,355,195 36 个月 2018.1.19
4,645,198 12 个月 2016.1.19
3 张曦赜
5,806,498 36 个月 2018.1.19
1,548,432 12 个月 2016.1.19
4 闫志刚
1,935,539 36 个月 2018.1.19
5 姚晓勇 1,087,178 12 个月 2016.1.19
合计 77,733,235
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）各发行
31,355,195 股股份，该股份在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向张曦赜发行
的 10,451,696 股股份中，4,645,198 股在 2016 年 1 月 19 日之后上市流通，剩
下的 5,806,498 股在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向闫志刚发行的 3,483,971
股股份中，1,548,432 股在 2016 年 1 月 19 日之后上市流通，剩下的 1,935,539
股在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向姚晓勇发行的 1,087,178 股股份在 2016
年 1 月 19 日之后上市流通。
四、资产过户情况
交易对方肖建东等五名交易对方合计持有的百盛药业 71.50%股权已过户至
华邦颖泰名下，并在西藏林芝地区工商行政管理局办理了工商变更登记手续，通
过本次交易华邦颖泰持有百盛药业 71.50%股份，合计持有百盛药业 100%股份。
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百盛药业成为华邦颖泰的全资子公司。
五、新股登记情况
华邦颖泰本次非公开发行股份购买资产新增股份 77,733,235 股，根据《中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》
的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于 2015 年 1 月 12 日取得了中
登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
释 义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。在报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般名词
华邦颖泰/发行人/上市
指 华邦颖泰股份有限公司
公司/公司
华邦制药 指 华邦制药股份有限公司（华邦颖泰股份有限公司前身）
董事会 指 华邦颖泰股份有限公司董事会
监事会 指 华邦颖泰股份有限公司监事会
股东大会 指 华邦颖泰股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
章程/公司章程 指 华邦颖泰股份有限公司章程
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组委员会
财务顾问/西南证券/独
指 西南证券股份有限公司
立财务顾问
源伟律师 指 重庆源伟律师事务所
华信会计师/四川华信 指 四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限责任公司
最近两年一期/报告期 指 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月
评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
定价基准日 指 本次交易首次董事会决议公告日
交割日 指 华邦颖泰成为百盛药业股东的工商变更登记完成之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
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元/万元 指 人民币元、万元
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的方
本次交易 指
案
标的公司、交易标的、
指 西藏林芝百盛药业有限公司
百盛药业
标的资产/拟购买资产 指 西藏林芝百盛药业有限公司 71.50%股权
标的公司股东肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇
交易对方 指
等五名自然人
《发行股份购买资产协
指 《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议》
议》
《发行股份购买资产协 《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议〉之补
指
议之补充协议》 充协议》
《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协
《利润补偿协议》 指
议》
《利润补偿协议之补充 《〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿
指
协议》 协议〉》之补充协议
汇邦旅业 指 重庆汇邦旅业有限公司
允公科技 指 天津南开允公医药科技有限公司
允公药业 指 南开允公药业有限公司
思百得 指 辽宁思百得医药科技有限公司
百盛药研 指 西藏百盛林芝药物研发有限公司
新马药业 指 沈阳新马药业有限公司
万鑫药业 指 辽宁万鑫药业有限公司
悦得瑞驰 指 沈阳悦得瑞驰医药有限公司
卓越和发 指 沈阳卓越和发投资有限公司
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目 录
目 录 ..................................................................................................................................... 6
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概述及标的资产估值 ........................................................................... 7
二、本次发行具体方案 ....................................................................................................... 7
三、本次发行对公司的影响 ............................................................................................... 9
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................... 13
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付证券登记等事宜的办理情
况 ......................................................................................................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 15
三、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................................. 15
四、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................. 15
五、相关协议及其履行情况 ............................................................................................. 15
六、相关承诺及其履行情况 ............................................................................................. 16
七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 16
八、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................. 16
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................................................................... 18
一、新增股份的数量和上市时间 ..................................................................................... 18
第四节 持续督导 ................................................................................................................. 19
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 19
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 19
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 19
第五节 备查文件 ................................................................................................................... 20
一、备查文件 ..................................................................................................................... 20
二、备查地点 ..................................................................................................................... 20
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述及标的资产估值
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，
上市公司拟通过非公开发行股票的方式向肖建东等五人购买所持有百盛药业
71.50%的股权。据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2014）
第 2020 号《资产评估报告》，百盛药业 100%股权的评估价值为 202,650.00 万元，
71.50%股权的交易价格为 144,894.75 万元，累计需向肖建东等五名股东发行
77,733,235 股上市公司股份，发行具体行情况如下：
序 股东名称或 持百盛药业 获得股份数量
所持股份评估值(万元)
号 姓名 股份占比 （股）
1 肖建东 28.8409% 58,446.08 31,355,195
2 董晓明 28.8409% 58,446.08 31,355,195
3 张曦赜 9.6136% 19,481.96 10,451,696
4 闫志刚 3.2046% 6,494.122 3,483,971
5 姚晓勇 1.0000% 2,026.5 1,087,178
合 计 71.50% 144,894.75 77,733,235
二、本次发行具体方案
（一）交易标的
百盛药业 71.50%的股权。
（二）拟购买资产定价原则
本次交易采用资产基础法和收益法对标的进行评估，并以收益法评估结果作
为定价依据。截至 2014 年 6 月 30 日，百盛药业母公司股东全部权益按照收益法
评估价值 202,650.00 万元。
经双方协商确定，以标的资产截至 2014 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要
定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力
等各项因素，确定标的资产 71.50%股权的交易价格为 144,894.75 万元。
（三）过渡期损益归属
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自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业
发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成
前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份额以现
金方式向上市公司补足。上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后
的新老股东共享。
（四）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚
晓勇。
（五）发行方式
本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 6 个月内向百盛药业应
股东发行股票。
（六）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（七）发行价格
本次交易发行价格为 18.64 元/股。
（八）发行数量
标的资产百盛药业 71.5%股权购买价格为 144,894.75 万元，按本次发行价格
元 18.64 元计算，需向肖建东等五名股东发行股份 77,733,235 股，预计向肖建东
发行股份 31,355,195 股，预计向董晓明发行股份 31,355,195 股，预计向张曦赜发
行股份 10,451,696 股，预计向闫志刚发行股份 3,483,971 股；预计向姚晓勇发行
股份 1,087,178 股。
（九）发行股份的禁售期
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股
份发行完成之日起三十六个月内不得转让；
向张曦赜发行的 10,451,696 股股份中 5,806,498 股自发行完成之日起三十六
个月内不得转让；4,645,198 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向闫志刚发行的 3,483,971 股股份中，1,935,539 股自发行完成之日起三十六
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个月内不得转让；1,548,432 股自发行完成之日起十二个月内不得转让。
向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦遵守上述约定。
前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。
（十）上市地点
在禁售期满后，本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
三、本次发行对公司的影响
（一）股沟结构的变化
1、本次发行前后公司股权结构变化
截至本报告书出具之日，公司的总股本为 675,659,919 股，本次发行股份购
买资产后将新增约 77,733,235 股 A 股股票，发行股份购买资产前后公司股权结
构未发生重大变化，公司的控股股东仍为汇邦旅业，实际控制人仍为张松山先生，
控股股东及实际控制人未发生变更。
本次发行前后，上市公司股权结构对比情况如下：
发行前 发行后
股份性质
比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股）
无限售条件
71.97% 486,292,462 64.55% 486,292,462
的流通股
有限售条件
28.03% 189,367,457 35.45% 267,100,692
的流通股
合计 100.00% 675,659,919 100.00% 753,393,154
单位：股
发行前 本次发行股 发行后
股东名称
持股比例 持股数量 份 持股比例 持股数量
汇邦旅业 14.81% 100,066,682 13.28% 100,066,682
张松山 9.24% 62,446,233 8.29% 62,446,233
李生学 5.31% 35,900,031 4.77% 35,900,031
王榕 1.53% 10,373,220 1.38% 10,373,220
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蒋康伟 0.13% 848,000 0.11% 848,000
吕立明 0.42% 2,829,520 0.38% 2,829,520
彭云辉 0.09% 600,000 0.08% 600,000
王剑 0.01% 50,000 0.01% 50,000
肖建东 31,355,195 4.16% 31,355,195
董晓明 31,355,195 4.16% 31,355,195
张曦赜 10,451,696 1.39% 10,451,696
闫志刚 3,483,971 0.46% 3,483,971
姚晓勇 1,087,178 0.14% 1,087,178
其他股东 68.46% 462,546,233 61.40% 462,546,233
合计 100.00% 675,659,919 77,733,235 100.00% 753,393,154
2、本次发行后前十名股东情况
截至 2015 年 1 月 9 日，公司发行股份购买资产后，公司前 10 名股东情况列
表如下：
单位：股
持有有限售
持股比 质押或冻结
序号 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
例（%） 的股份数量
量
重庆汇邦旅业有限
1 境内非国有法人 13.28 100,066,682 31,340,596 67,600,000
公司
2 张松山 境内自然人 8.29 62,446,233 46,834,674 15,870,000
3 李生学 境内自然人 4.77 35,900,031 26,925,023
4 潘明欣 境内自然人 4.17 31,400,000 22,800,000
5 董晓明 境内自然人 4.16 31,355,195 31,355,195
6 肖建东 境内自然人 4.16 31,355,195 31,355,195
7 于俊田 境内自然人 3.09 23,283,326 23,283,326
8 王加荣 境内自然人 1.44 10,8721,23 10,872,123
9 张曦赜 境内自然人 1.39 10,451,696 10,451,696
10 王榕 境内自然人 1.38 10,373,220 9,410,000 8,850,000
（二）资产结构的变动
以华邦颖泰 2014 年 6 月 30 日的财务状况为基础，对本次交易前后华
邦颖泰财务状况进行对比，具体如下：
单位：万元
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本次交易后 本次交易前 交易前后变动
项目
金额 金额 金额 比例
流动资产 631,028.83 559,535.48 71,493.34 12.78%
非流动资产 722,734.17 599,439.99 123,294.18 20.57%
资产总额 1,353,763.00 1,158,975.48 194,787.52 16.81%
流动负债 414,392.25 407,034.29 7,357.96 1.81%
非流动负债 174,535.22 172,462.86 2,072.37 1.20%
负债总额 588,927.47 579,497.15 9,430.33 1.63%
净资产 764,835.52 579,478.33 185,357.19 31.99%
（三）业务结构的变动
本次非公开发行前，上市公司主要从事医药、农药的研发、生产和销售。
华邦颖泰发行股份购买百盛药业71.50%股权完成后，华邦颖泰和标的公司将
充分实现客户信息资源的共享，由上市公司统一协调市场开拓，奠定公司未来发
展和业绩增长基础。
（四）本次重组前后每股收益变动
根据四川华信出具的《华邦颖泰股份有限公司2012年度、2013年度、2014
年1-6月备考合并财务报表审核报告》（川华信专（2014）277号），华邦颖泰本
次发行股份购买资产完成前后的每股收益情况如下：
单位：元/股
2014年1-6月 2013年度
项目
本次重组前 本次重组后 本次重组前 本次重组后
基本每股收益 0.39 0.4372 0.53 0.5538
稀释每股收益 0.39 0.4372 0.53 0.5538
华 邦 颖 泰 2014 年 1-6 月 、 2013 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为
233,284,000.89 元、302,449,093.95 元，本次发行前总股本为 675,659,919 股。华
邦颖泰本次发行股份购买资产完成后，总股本增加至 753,393,154 股。每股收益
前后对比如下：
单位：元/股
2014年1-6月 2013年度
项目 本次重组前 本次发行股份购 本次重组前 本次发行股份购
买资产后 买资产后
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基本每股收益 0.39 0.3096 0.4554 0.4084
稀释每股收益 0.39 0.3096 0.4554 0.4084
注：发行后的每股收益=发行前的每股收益×发行前的总股本÷本次发行后的总股本
（五）高管人员结构的变动
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，华邦颖泰董事、监事、高级管理人员除正常换届外，
未进行涉及本次发行股份购买资产相关的调整
2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，华邦颖泰尚未对百盛药业董事、监事、高级管理人
员进行调整更换，待本次发行股份购买资产实施完毕后择机进行调整。
（六）同业竞争的变动
本次交易完成前，上市公司主营业务包括医药生产和销售、酒店旅游服务、
农药生产和销售，通过本次交易上市公司将增强医药业务的生产与销售，本次交
易不会导致上市公司实际控制人发生变更，实际控制人仍为自然人张松山。自然
人张松山控股企业汇邦旅业为上市公司控股股东，张松山及汇邦旅业与上市公司
不存在实质性同业竞争。
（七）关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际
控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易实施细则》
和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，
尤其是中小股东的利益。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付证券登
记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、华邦颖泰的决策过程
（1）2014 年 7 月 15 日，本公司与百盛药业及其实际控制人肖建东、董晓明
签署了《股权收购合作意向书》；
（2）2014 年 7 月 16 日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌停
止交易；
（3）2014 年 8 月 11 日，华邦颖泰第五届董事会第十一次会议审议通过本次
交易的相关议案；同意华邦颖泰签署《发行股份购买资产协议》、 利润补偿协议》；
（4）2014 年 8 月 11 日，本公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产
协议》、《利润补偿协议》；
（5）2014 年 8 月 13 日，华邦颖泰公告了《发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》；
（6）2014 年 9 月 4 日，华邦颖泰第五届董事会第十二次会议审议通过了本
次交易的正式方案。
（7）2014 年 9 月 24 日，华邦颖泰 2014 年第六次临时股东大会审议通过了
本次交易的正式方案。
（8）2014 年 11 月 14 日，华邦颖泰第五届董事会第十五次会议审议通过了
《关于调整公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，公司拟调整发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司 71.5%的股权并
募集配套资金暨关联交易方案，取消配套募集资金安排，除此以外，方案其他内
容保持不变。
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2、交易对方决策过程
2014 年 8 月 3 日，百盛药业召开股东会，全体股东一致同意肖建东、董晓
明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇将其持有的百盛药业 71.5%的股权转让给上市公司，
上市公司以发行股份的方式支付对价。
3、本次交易方案已获中国证监会审批
2014 年 12 月 31 日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向
肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443 号），核准公司发行股
份购买资产方案。
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，华邦颖泰与交易对方签署的
《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》及其补充协议约定的先决条件均已
满足，具备实施的法定条件。
（二）本次交易的资产交割情况
1、标的资产的过户情况
截至本报告书签署日，交易对方肖建东等五名股东合计持有的百盛药业
71.50%股已过户至华邦颖泰名下，在西藏林芝地区工商行政管理局办理了工商变
更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成。本次变更后，华邦颖泰合计
持有百盛药业 100%的股份，百盛药业成为华邦颖泰的全资子公司。
2、验资情况
根据该 2015 年 1 月 5 日，华信（集团）会计师事务所出具的《华邦颖泰股
份有限公司发行股份购买资产验资报告》（川华信验（2015）01 号）。截至 2015
年 1 月 4 日，公司已收到肖建东等 5 名交易对方缴纳的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 77,733,235.00 元，本次发行完成后公司注册资本总额（股本总额）
将变更为 753,393,154.00 元。
综上，公司与交易对方已完成标的资产的过户，百盛药业已经完成相应的工
商变更，公司已完成验资。
（三）本次交易的新增股份登记情况
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要
公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 77,733,235 股股份已在中国
登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，增发后公司股份数量为
753,393,154 股。
（四）评估基准日后的损益归属
截至本报告书签署日，百盛药业已经成为华邦颖泰的全资子公司，标的资产
在过渡期间实现净利润 10,960.09 万元，其收益已由华邦颖泰享有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，华邦颖泰已就本次发行股份购买资产履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次发行股份购买资产
实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、
标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在重大差异的情形。
三、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
四、本次发行导致的董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象为肖建东等 5 名交易对方，不会导致董事、监事和高级管理人
员持股数量发生变化。
五、相关协议及其履行情况
本次发行股份购买资产涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发
行股份购买资产协议之补充协议》以及《利润补偿协议》《利润补偿协议之补充
协议》。
截至本报告书签署日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要
议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
六、相关承诺及其履行情况
相关承诺的主要内容及履行情况，请详见《关于向特定对象发行股份购买资
产相关方承诺事项的公告》，不存在违反相关承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向工商
登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述
后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
上述后续事项的办理不存在法律障碍，在各方按照其签署的相关协议全面履
行各自义务的情况下，相关后续事项对华邦颖泰不构成重大法律风险。
八、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 77,733,235 股股份已在中国登记结算
有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；标的公司在过渡期间的盈利已由上市
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公司享有；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了相关信息披露义务，符合
相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次并购重组实施过程中，不存在与已
披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履
行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，
承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，华邦颖泰具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐
华邦颖泰本次发行股份购买资产新增股份在深圳证券交易所上市。
（二）本次交易法律顾问意见
法律顾问源伟律师认为：
公司本次交易已获得了必要的批准和核准，且已按照有关法律、法规的规定
履行了相关程序和信息披露义务；
本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得标
的资产；
本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
本次交易相关各方未出现违反相关协议、承诺的情形；
在取得深圳证券交易所的核准后，华邦颖泰本次非公开发行 A 股股票即可在
深圳证券交易所上市；
本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情况报告书暨新增股份上市报告书摘要
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的数量和上市时间
本次向发行对象肖建东等 5 名自然人发行新增 77,733,235 股股份已于 2015 年
1 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 1 月
19 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 发
行对象肖建东等 5 名自然人因本次发行股份购买资产而获得的华邦颖泰股份流
通时间如下：
序号 发行对象 持有证券数量（股） 锁定期 流通时间
1 肖建东 31,355,195 36 个月 2018.1.19
2 董晓明 31,355,195 36 个月 2018.1.19
4,645,198 12 个月 2016.1.19
3 张曦赜
5,806,498 36 个月 2018.1.19
1,548,432 12 个月 2016.1.19
4 闫志刚
1,935,539 36 个月 2018.1.19
5 姚晓勇 1,087,178 12 个月 2016.1.19
合计 77,733,235
本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）各发行
31,355,195 股股份，该股份在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向张曦赜发行
的 10,451,696 股股份中，4,645,198 股在 2016 年 1 月 19 日之后上市流通，剩
下的 5,806,498 股在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向闫志刚发行的 3,483,971
股股份中，1,548,432 股在 2016 年 1 月 19 日之后上市流通，剩下的 1,935,539
股在 2018 年 1 月 19 日之后上市流通；向姚晓勇发行的 1,087,178 股股份在 2016
年 1 月 19 日之后上市流通。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》等法律、法规
的规定，本公司与西南证券明确了西南证券的持续督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本公司独立财务顾问西南证券对本公司的持续督导期间
为本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即持续督导期为 2015
年 1 月 19 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问西南证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问西南证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的
第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，季度报告出具之日起 15
日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、标的资产的交付或者过户情况；
2、交易各方承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；；
4、各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股
份购买资产的批复》（证件许可[2014]1443 号）
2、 华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》 修订稿）；
3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
6、重庆源伟律师事务所出具关于华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产
之实施情况的法律意见书；
7、西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产实施情况之核查意见。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次发行股份购买资产完成前的每周一至每
周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、华邦颖泰股份有限公司
联系地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号
电话：023-67886985
传真：023-67886986
联系人：陈志
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
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传真：010-88092031
联系人：张海安、龚婧、李海波
3、指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
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（本页无正文，为《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实施情
况报告书暨新增股份上市报告书摘要》之签章页）
华邦颖泰股份有限公司
2015 年 1 月 16 日
）
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