招商蛇口(001979)_上市公告明细_招商蛇口：发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司上市公告书（修订稿）新浪财经

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招商蛇口：发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司上市公告书（修订稿）（查看PDF公告）下载PDF公告阅读器
公告日期:2016-01-08
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（广东省深圳市南山区太子路 1号新时代广场）发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司上市公告书（修订稿）联合保荐机构广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼第一节重要声明与提示一、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”、 “公司”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司将于深圳证券交易所上市。证券市场面临市场风险，投资者应充分了解证券市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司本次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金报告书》全文。二、本公司发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文核准。三、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“招商地产 A股股票停牌前最后交易日（2015年 12月 7日）的收盘价/招商地产 A股换股比例”原则确定为 25.30元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第 3.3.17 条、3.4.3条、第 4.3.4条等相关规定。（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下 10%。（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施： 1、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 10%的，临时停牌时间为 1小时； 2、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 20%的，临时停牌至 14︰57； 3、盘中换手率达到或超过 50%的，临时停牌时间为 1小时。盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越 14︰57的，于 14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。四、招商局集团有限公司关于增持股份的承诺函为充分保障本次换股吸收合并中招商地产换股股东的利益，避免招商局蛇口控股上市后股价的非理性波动，招商局集团就增持招商局蛇口控股上市后 A 股股票相关事宜出具以下承诺： “1、若招商局蛇口控股于深圳证券交易所上市之日起 3个交易日内任一交易日的 A 股股票收盘价低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格，则本集团将在该 3个交易日内投入累计不超过人民币 30亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格；（3）继续增持将导致招商局蛇口控股社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于招商局蛇口控股总股本的 10%。 2、本集团在增持完成后的 6个月内不出售所增持股份。” 本次上市的相关承诺详见本上市公告书“第六节其他重要事项”之“四、本次上市的相关承诺”及“五、与本次上市有关的中介机构承诺”。五、本次换股吸收合并募集配套资金的进展情况根据本次换股吸收合并募集配套资金方案，招商局蛇口控股于 2015 年 12月 11日向 8名认购对象发送《缴款通知书》，截至 2015年 12月 17日缴款期结束，合计募集配套资金总额 1,185,416.49万元，最终认购情况如下：序号募集配套资金认购对象发行价格（元/股）认购金额（万元）认购数量（股）工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划 23.6 118,541.651 50,229,512 2 国开金融有限责任公司 23.6 150,000.00 63,559,322 3 深圳华侨城股份有限公司 23.6 150,000.00 63,559,322 4 北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙） 23.6 150,000.00 63,559,322 兴业财富-兴金 202号单一客户资产管理计划 23.6 150,000.00 63,559,322 6 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） 23.6 200,000.00 84,745,762 博时资本招商蛇口 A专项资产管理计划 23.6 50,000.00 21,186,441 博时资本招商蛇口 B专项资产管理计划 23.6 150,000.00 63,559,322 招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划 23.6 66,874.84 28,336,798 合计 1,185,416.49 502,295,123 2015年 12月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015年 12月 17日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80元。 2015年 12月 18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于募集资金净额的《验资报告》（XYZH/2015SZA20098），根据该验资报告，中信证券已于 2015 年 12 月 18 日将扣除相关承销保荐费后的募集资金净额11,800,824,902.80元汇入招商局蛇口控股配套募集资金专户。截至本上市公告书签署之日，上述股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。本公司在深交所上市后，将按照相关规定办理上述股份的登记及上市事宜，并及时披露相关进展。六、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金报告书》中相同。 1 根据股份认购协议，工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划认购股份金额为本次发行股份实际募集总金额的 10%。第二节股票上市情况一、股票上市审批情况（一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。（二）本公司发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766 号文核准。（三）经深圳证券交易所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539 号）同意，招商局蛇口控股发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。二、公司股票上市概况（一）上市地点：深圳证券交易所（二）上市时间：2015年 12月 30日（三）股票简称：招商蛇口（四）股票代码：001979 （五）本次换股吸收合并完成后总股本：7,401,797,599股2 （六）本次换股吸收合并发行股份数：1,901,797,599股（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限招商局蛇口控股的控股股东招商局集团承诺：“自招商局蛇口控股 A股股票 2 本次换股吸收合并募集配套资金部分已经完成募集，但股份尚未完成登记。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2015SZA20098），考虑募集配套资金部分，本次换股吸收合并及配套融资完成后，招商局蛇口控股的注册资本为 7,904,092,722.00元。上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团所控制的子企业以提供本次换股吸收合并所涉新加坡 B 股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商局蛇口控股的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。” 招商局蛇口控股的股东招商局轮船承诺：“自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。自招商局蛇口控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司以提供本次换股吸收合并所涉新加坡 B 股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商局蛇口控股的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。” （八）本次上市的无流通限制和无锁定安排的股份共计 1,899,438,241股，自 2015年 12月 30日起上市交易。（九）公司股份可上市交易日期：股东名称持股数（股）占发行后总股本比例可上市交易日期（非交易日顺延）招商局集团有限公司 5,225,000,000 70.59% 2018年 12月 30日招商局轮船股份有限公司 276,561,760 3.74% 2018年 12月 30日高管锁定股 797,598 0.01% 其他流通股股份 1,899,438,241 25.66% 2015年 12月 30日合计 7,401,797,599 100.00%-- 注 1：按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商局蛇口控股董事、监事及高级管理人员持有的招商地产 A、B股因本次换股吸收合并转换为招商局蛇口控股的股份，其流通将受到相关规定的限制。注 2：招商地产原新加坡 B股股份退市时转回国内共 1,285,611股，该部分股份由招商局集团（香港）有限公司支付现金对价，转换为招商局蛇口控股 A 股 1,561,760 股，登记于招商局轮船股份有限公司名下。招商局轮船股份有限公司与招商局集团（香港）有限公司均为招商局集团全资子公司，并承诺该部分股份自招商局蛇口控股上市之日起锁定三年。（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司三、公司股票首日开盘参考价及涨跌幅限制公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“招商地产 A股股票停牌前最后交易日（2015年 12月 7日）的收盘价/招商地产 A股换股比例”原则确定为 25.30元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第 3.3.17条、 3.4.3条、第 4.3.4条等相关规定。 1、股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900% 以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下 10%。 2、股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 10%的，临时停牌时间为 1小时；（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 20%的，临时停牌至 14︰57；（3）盘中换手率达到或超过 50%的，临时停牌时间为 1小时。盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越 14︰57的，于 14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。第三节发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况（一）中文名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（二）英文名称：CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE HOLDINGS CO.,LTD （三）注册资本：55亿元（本次公开发行股票前）（四）法定代表人：孙承铭（五）住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1号新时代广场（六）经营范围：城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发经营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（七）主营业务：园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营（八）所属行业：房地产业（K）（九）电话：0755-26818928 （十）传真：0755-26691325 （十一）电子邮箱：cmskir@cmhk.com （十二）董事会秘书兼证券事务代表：黄均隆3 3 2015年 12月 30日经公司董事会审议决议，董事会秘书变更为刘宁，证券事务代表变更为陈江。二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事招商局蛇口控股本届董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 名。招商局蛇口控股现任董事4的基本情况如下：姓名在公司任职情况任期孙承铭董事长 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日付刚峰副董事长 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日王宏董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日杨天平董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日胡勇董事 2015年 9月 16日至 2018年 6月 22日吴振勤董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日黄均隆董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日王军生独立董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日彭剑锋独立董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日李延喜独立董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日廖建文独立董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日 2、监事招商局蛇口控股本届监事会由 5名监事组成，其中，职工代表监事 2名。招商局蛇口控股现任监事5的基本情况如下：姓名在公司任职情况任期华立监事会主席 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日刘清亮监事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日徐保民监事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日沈英英职工代表监事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日陈燕职工代表监事 2015年 7月 14日至 2018年 6月 23日 3、高级管理人员招商局蛇口控股高级管理人员由 7名6组成，招商局蛇口控股现任高级管理人 4 2015年 12月 30日，王宏、吴振勤和黄均隆辞去公司董事职务。 5 2015年 12月 30日，华立辞去公司监事会监事及监事会主席职务。 6 根据招商局蛇口控股第一届第七次董事会决议，吕克俭不再担任公司副总经理职务。员7的基本情况如下：姓名在公司任职情况任期杨天平总经理 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日黄均隆财务总监 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日闫承大副总经理 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日赵军副总经理 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日龚镭副总经理 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日钱起工委会主席 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日陈钢总经济师 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日（二）董事、监事、高级管理人员个人投资情况上述招商局蛇口控股董事、监事及高级管理人员不存在持有招商局蛇口控股本次公开发行前所发行股份情况。按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商局蛇口控股董事、监事及高级管理人员持有的招商地产 A、B 股因本次换股吸收合并转换为招商局蛇口控股的股份，其流通将受到相关规定的限制。三、公司控股股东及实际控制人情况（一）实际控制人及控股股东截至本上市公告书刊登之日，本公司的控股股东为招商局集团。招商局集团直接及间接持有招商局蛇口控股 100%股权，系本公司实际控制人。招商局集团在本次合并前持有本公司 52.25亿股股份，占本公司本次交易前总股本的 95%。招商局集团的基本情况如下：成立时间：1986年 10月注册资本：137.5亿元实收资本：137.5亿元注册地址：北京市朝阳区建国路 118号招商局中心招商局大厦五层 A区 7 2015年 12月 30日经公司董事会审议决议，聘请许永军为公司总经理，刘伟为公司副总经理，朱文凯为公司常务副总经理，黄均隆为公司财务总监，杨志光为公司副总经理，闫承大为公司副总经理，张林为公司副总经理，孟才为公司副总经理，赵军为公司副总经理，龚镭为公司副总经理，何飞为公司副总经理，王晞为公司副总经理，刘宁为公司董事会秘书。法定代表人：李建红企业类型：有限责任公司经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本上市公告书刊登之日，招商局集团的股东构成如下：股东名称出资额（亿元）持股比例国务院国有资产监督管理委员会 137.5 100.00% 合计 137.5 100.00% 招商局集团经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014 年12月 31日合并口径的主要财务数据如下：单位：万元项目 2014-12-31 总资产 62,415,789.14 净资产 26,147,705.72 净利润 2,789,196.90 （二）实际控制人及控股股东控制的其他主要企业截至本上市公告书刊登之日，除招商局蛇口控股及其子公司以外，招商局集团一级子公司基本情况如下表所示：序号公司名称成立时间注册地注册资本（万元）实收资本（万元）主要生产经营地主营业务招商局轮年 02北京市 590,000.00 590,000.00 北京国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及序号公司名称成立时间注册地注册资本（万元）实收资本（万元）主要生产经营地主营业务船股份有限公司月 22日其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深圳市招广投资有限公司年 1月 7日深圳市 5,100.00 5,100.00 深圳投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。深圳市招商蛇口资产管理公司年 5月 7日深圳市 1,500.00 1,500.00 深圳投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理类（指不具体从事对外经营业务，只负责企业的重大决策、资产管理，协调管理下属各机构和内部日常工作的企业总部的活动）（最终以公司登记机关核准登记的经营范围为准）招商局华年 12北京市 150,000.00 150,000.00 北京公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开序号公司名称成立时间注册地注册资本（万元）实收资本（万元）主要生产经营地主营业务建公路投资有限公司月 18日发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）招商局集团（北京）有限公司年 3月 18日北京市 3,000.00 3,000.00 北京交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交流；会议服务；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）招商局集团（上海）有限公司年 3月 22日上海 1,000.00 1,000.00 上海预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】招商局物流集团有年 11月 01日深圳市 125,000.00 125,000.00 深圳一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国有商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；序号公司名称成立时间注册地注册资本（万元）实收资本（万元）主要生产经营地主营业务限公司物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。许可经营项目：普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）；国际快递（邮政企业专营业务除外，凭快递业务经营许可证经营）。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务；（危险品除外）（凭《中国民用航空运输销售代理业务资从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务格认可证书》经营）。招商局漳州开发区有限公司年 10月 30日福建省漳州市 96,000.00 96,000.00 福建漳州兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育序号公司名称成立时间注册地注册资本（万元）实收资本（万元）主要生产经营地主营业务比赛、文艺演出；提供与上述业务有关的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）招商局重庆交通科研设计院有限公司年 11月 10日重庆市 73,000.00 73,000.00 重庆市从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。（以下经营范围按相关证书核定事项及期限从事经营）公路行业（特长隧道、交通工程、公路、特大桥梁）设计甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计专项乙级，工程勘察综合类甲级，工程咨询：公路专业甲级，工程咨询：市政公用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境影响评价（甲级），水土保持方案编制（甲级），地质灾害治理工程勘查（甲级），地质灾害治理工程设计（甲级），地质灾害治理工程施工（乙级），地质灾害危险性评估（丙级），公路工程试验检测综合甲级，公路工程桥梁隧道工程专项试验检测，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通机械设备开发、生产、序号公司名称成立时间注册地注册资本（万元）实收资本（万元）主要生产经营地主营业务销售与安装。中国交通进出口总公司年 07月 21日北京市 5,352.00 5,352.00 北京市进出口业务；对外经济技术交流业务；交通设备的销售、租赁；船舶、汽车等交通运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学品除外）、五金材料及产品、筑路、养护设备及沥青、重油、电子产品、通讯设备及材料、印刷设备、轻工、纺织设备、成套机械设备、汽车、日用百货、化肥、金属材料的销售；对外修船业务；招标代理业务；自有商业用房的出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）招商局（北京）企业公司年 10月 24日北京市 200.00 200.00 北京市车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。四、公司前十名股东持有公司股份情况截至公司上市前，公司股东总数约为 80,585户8，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持有股数（万股）占总股本比例股份限制 1 招商局集团有限公司 522,500.00 70.59%限售流通 A股 2 招商局轮船股份有限公司 27,656.18 3.74%限售流通 A股 3 全国社保基金一零八组合 6,403.20 0.87% A股流通股 4 孙惠刚 4,897.33 0.66% A股流通股 5 全国社保基金四一三组合 3,485.99 0.47% A股流通股 6 叶世萍 1,732.64 0.23% A股流通股 7 全国社保基金一一八组合 1,707.30 0.23% A股流通股 8 BOCI SECURITIES LIMITED 1,635.83 0.22% A股流通股景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金 1,600.80 0.22% A股流通股中国人寿委托景顺长城基金公司股票型组合资产 1,352.23 0.18% A股流通股合计 572,971.50 77.41% 注：上述股东最终持股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。 8本次换股吸收合并涉及 A股、B股同时转换为 A股的特殊情况，存在大量原同时持有招商地产 A股及 B股的投资者换股后账户合并的情形，该数据为公司手工统计，未考虑 A、B股转换后账户合并的情况，仅供投资者参考。第四节股票发行情况一、发行数量：1,901,797,599股；二、发行价格：23.60元/股三、发行方式：换股发行，全部用于换股吸收合并招商地产四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次换股发行的股份全部用以换股吸收合并招商地产，换股吸收合并本身无配套募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，招商地产换股股权登记日为 2015年 12月 29日，在换股股权登记日收市后，招商地产 A、B股股票将实施换股转换成招商局蛇口控股发行的 A 股股票。上述转换完成后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将对公司换股发行的资金到位情况进行审验，并出具验资报告9。鉴于招商局蛇口控股本次发行股份全部用于吸收合并招商地产，且本次交易已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766 号文核准，同时根据深圳证券交易所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015] 539号），同意招商局蛇口控股发行的人民币普通股股票在深交所上市。联合保荐机构以及发行人律师认为，上述安排对招商局蛇口控股本次发行上市不构成障碍。五、发行费用本次发行费用总额为 8,900.23万元，具体情况如下：序号项目金额（万元） 1 保荐及财务顾问费用 7,066.00 2 审计费用 628.00 3 律师费用 478.85 4 评估费用 650.00 5 咨询费用 77.38 合计 8,900.23 9 相关验资报告已于 2015年 12月 30披露。每股发行费用 0.047元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）六、发行后每股净资产： 4.23元/股（根据招商局蛇口控股 2015年 6月 30日经审计的备考10归属母公司股东的权益除以换股吸收合并完成后的总股本计算，未考虑配套募集资金的影响）七、发行后每股收益 0.71 元/股（根据招商局蛇口控股经审计的 2014 年度备考归属母公司股东净利润除以换股吸收合并完成后的总股本计算，未考虑配套募集资金的影响） 0.68 元/股（根据招商局蛇口控股经审计的 2014 年度备考扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润除以换股吸收合并完成后的总股本计算，未考虑配套募集资金的影响）八、本次换股吸收合并募集配套资金的进展情况根据本次换股吸收合并募集配套资金方案，招商局蛇口控股于 2015 年 12月 11日向 8名认购对象发送《缴款通知书》，截至 2015年 12月 17日缴款期结束，合计募集配套资金总额 1,185,416.49万元，最终认购情况如下：序号募集配套资金认购对象发行价格（元/股）认购金额（万元）认购数量（股）工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划 23.6 118,541.6511 50,229,512 2 国开金融有限责任公司 23.6 150,000.00 63,559,322 3 深圳华侨城股份有限公司 23.6 150,000.00 63,559,322 4 北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙） 23.6 150,000.00 63,559,322 兴业财富-兴金 202号单一客户资产管理计划 23.6 150,000.00 63,559,322 6 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） 23.6 200,000.00 84,745,762 博时资本招商蛇口 A专项资产管理计划 23.6 50,000.00 21,186,441 博时资本招商蛇口 B专项资产管理计划 23.6 150,000.00 63,559,322 10备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于 2015年 1月 1日完成。 11 根据股份认购协议，工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划认购股份金额为本次发行股份实际募集总金额的 10%。序号募集配套资金认购对象发行价格（元/股）认购金额（万元）认购数量（股）招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划 23.6 66,874.84 28,336,798 合计 1,185,416.49 502,295,123 2015年 12月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015年 12月 17日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80元。 2015年 12月 18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于募集资金净额的《验资报告》（XYZH/2015SZA20098），根据该验资报告，中信证券已于 2015 年 12 月 18 日将扣除相关承销保荐费后的募集资金净额11,800,824,902.80元汇入招商局蛇口控股配套募集资金专户。截至本上市公告书签署之日，上述股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。本公司在深交所上市后，将按照相关规定办理上述股份的登记及上市事宜，并及时披露相关进展。第五节财务会计资料公司经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月的财务会计资料已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金报告书》中披露，请投资者注意查阅。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对招商局蛇口控股 2015年度-2017年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042）。相关盈利预测情况已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金报告书》中披露，请投资者注意查阅。一、招商局蛇口控股最近一年一期财务数据目前，招商局蛇口控股经营状况良好，在经营模式、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司编制了 2015年 1-9月及截至 2015年 9月 30日的合并财务报表，简要披露如下：（一）资产负债表主要数据单位：万元项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日本报告期期末较上年末增减流动资产 17,340,730.16 14,418,146.71 20.27% 资产合计 19,587,800.50 16,826,365.48 16.41% 流动负债 9,825,801.52 8,781,489.09 11.89% 负债合计 14,841,223.34 12,286,412.59 20.79% 归属于母公司所有者权益 1,568,554.29 1,681,210.44 -6.70% 股东权益合计 4,746,577.15 4,539,952.89 4.55% 注：以上 2014年数据已经审计，2015年 9月 30日数据未经审计（二）利润表主要数据单位：万元项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月本报告期较上年同期增减项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月本报告期较上年同期增减营业总收入 2,551,241.99 2,516,460.87 1.38% 营业利润 442,839.84 506,085.28 -12.50% 利润总额 477,117.47 512,278.94 -6.86% 净利润 332,841.02 368,831.00 -9.76% 归属于母公司股东的净利润 191,046.55 171,909.43 11.13% 注：以上数据未经审计（三）现金流量表主要数据单位：万元项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月经营活动产生的现金流量净额 -382,841.21 -458,489.74 投资活动产生的现金流量净额 -51,911.99 -24,497.33 筹资活动产生的现金流量净额 767,228.57 273,990.31 现金及现金等价物净增加额 343,233.86 -205,693.11 注：以上数据未经审计二、一年一期备考财务报表（一）备考合并资产负债表单位：万元项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日流动资产 17,340,730.16 14,418,146.71 资产合计 19,587,800.50 16,826,365.48 流动负债 9,825,801.52 8,781,489.09 负债合计 14,841,223.34 12,286,412.59 归属于母公司所有者权益 3,149,991.36 3,177,162.80 股东权益合计 4,746,577.15 4,539,952.89 注：以上 2014年数据已经审计，2015年 9月 30日数据未经审计（二）备考合并利润表单位：万元项目 2015年 1-9月 2014年度营业总收入 2,551,241.99 4,548,594.74 营业利润 442,839.84 965,001.68 利润总额 477,117.47 969,537.80 净利润 332,841.02 658,577.28 归属于母公司股东的净利润 297,802.95 525,581.20 注：以上 2014年数据已经审计，2015年 1-9月数据未经审计（三）备考财务指标项目 2015年 1-9月 2014年度基本每股收益（元/股） 0.40 0.71 三、经营业绩的简要说明合并方招商局蛇口控股 2015年前三季度实现营业收入 2,551,241.99万元，较上一年同期增长 1.38%。招商局蛇口控股 2015年前三季度实现归属于母公司股东的净利润 191,046.55万元，较上一年同期增长 11.13%。招商局蛇口控股前三季度业绩平稳增长，园区开发与运营、邮轮产业建设与运营业务均保持持续增长态势；社区开发与运营业务保持相对平稳。结合现有项目完工和建设进度、房地产项目预售情况、物业出租情况等，备考口径下招商局蛇口控股预计可完成备考盈利预测审核报告的盈利预测目标。换股吸收合并整合完成后，预计合并双方将在土地开发、资源整合、品牌融合等方面形成协同效应，有力促进盈利能力的提升。 1、交易完成后，开发能力和整合能力将有力提升。受益于自贸区的政策利好和自贸区加速建设、土地储备和土地开发能力的优化配比，以及招商局集团地产板块整合后的协同效应突显，招商局蛇口控股未来的开发能力和整合能力将有力提升。随着邮轮网络的逐步完善，“港城联动”、“前港后区”的经营模式会大力推动公司在港区腹地的资源获取。 2、物业销售将对公司业绩形成较好支撑。本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将从全局综合考量，对园区开发与运营板块的资源进行整合。公司一方面通过蛇口前海自贸区的建设开发，将继续建设、持有大量的优质的高端物业；另一方面通过销售一批零散的低效存量物业，优化存量物业的收益水平。公司将实施“轻重资产并举”的经营策略，适时通过“租售结合”等方式，将公司已持有数年，租金回报率一般但销售利润率较高的香港、蛇口及上海、北京等地的物业予以销售，预计销售物业将对公司业绩形成较好支撑。 3、出租物业带来持续收入及利润招商局蛇口控股通过对蛇口及前海等园区多年的建设及经营，目前持有大量位于自贸区范围内的物业（产业园、商业、公寓、写字楼、厂房、仓储等各类型物业），这些持有型物业可持续为公司带来经济利益流入和稳定的现金流。对于上述物业，公司将持续做出优化，努力提升改造收益有上升空间的物业，长期持有收益良好的物业，获取持续的收入及利润。 4、酒店管理、供电等其他业态将保持稳定增长公司设立了商业管理公司、酒店管理公司，负责全国商业地产项目的投资、招商、推广、运营及处置，所辖业态涵盖写字楼、购物中心、酒店、酒店服务式公寓等，目前已与多家国内外著名连锁商家结成战略合作关系，未来将持续为公司带来收入及利润。除出租物业及商业、酒店管理外，招商局蛇口控股还拥有供电、物业管理等业务，也将为公司的业绩提供良好补充。公司在园区产业载体开发完成之后，天然具备获得产业载体物业管理的优势，旗下的招商局物业拥有国家一级物业管理企业资质，具备为园区内产业载体提供高效优质的物业服务，从而获得物业管理费收入。供电业务范围主要是深圳蛇口、赤湾以及前海妈湾片区，客户主要包括工业、商业和居民，收入及利润来源稳定。四、盈利预测情况招商局蛇口控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了 2015、2016 和 2017 年度合并盈利预测报告。根据招商局蛇口控股的预测，招商局蛇口控股合并招商地产后 2015年、2016年和 2017年预计实现的备考归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数为 624,004 万元、858,503 万元和1,030,001万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042）。第六节其他重要事项一、公司自 2015年 11月 28日刊登换股吸收合并报告书（修订稿）至本公司上市之前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；（三）公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响重要合同；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所未变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；（十二）董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容自公告换股吸收合并报告书（修订稿）至本公司上市之前，公司未召开监事会会议，召开的董事会会议及股东大会情况如下： 1、董事会会议 2015年 12月 1日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于子公司深圳招商理财服务有限公司与关联方签署股权转让协议的关联交易议案》、《关于发行人民币资金支持证券相关事宜的议案》、《关于增资扩股深圳市北科创业有限公司作为互联网孵化器项目运营平台的关联交易议案》等议案。 2015年 12月 8日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司与特定对象签署<股份认购协议的补充协议>的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于吕克俭不再担任公司副总经理职务的议案》、《修改上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》（注：修改经营范围）等议案。 2、股东大会 2015年 12月 16日，公司召开 2015年第五次临时股东大会会议，审议并通过了《关于子公司深圳招商理财服务有限公司与关联方签署股权转让协议的关联交易议案》等议案。 2015年 12月 17日，公司召开 2015年第六次临时股东大会会议，审议并通过了《修改上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》（注：修改经营范围）等议案。（十三）公司无其他应披露的重大事项。二、公司上市后的股利分配政策根据公司股东大会通过并于上市后适用的《公司章程（草案）》，招商局蛇口控股上市后的利润分配政策为：公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：（一）分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。（三）现金分红的条件： 1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于上一年度实现的可分配利润的 10%。（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。董事会审议调整本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存招商局蛇口控股的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司的未分配利润应用于主营业务的发展。三、公司 2015-2017年股东回报规划为明确公司 2015年、2016年及 2017年对公司股东的投资回报，特制订《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2015年-2017年股东回报规划》，上述规划已经公司股东大会表决通过。公司未来三年（2015 年-2017 年）利润分配政策具体如下： 1、利润分配原则招商局蛇口控股利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。招商局蛇口控股应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；招商局蛇口控股在实际分红时具体所处阶段由招商局蛇口控股董事会根据具体情况确定。 2、分配条件招商局蛇口控股上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。 3、分配周期在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。 4、分配方式招商局蛇口控股可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，招商局蛇口控股优先采用现金分红的利润分配方式。 5、现金分红条件公司实施现金分红需同时满足如下条件：（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。除非不符合利润分配条件，否则招商局蛇口控股每年度应当至少以现金方式分配利润一次。 6、招商局蛇口控股根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。 7、可分配利润：招商局蛇口控股按公司章程的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过招商局蛇口控股累计可供分配利润的范围。 8、现金分红最低限：在不损害招商局蛇口控股持续经营能力的前提下，招商局蛇口控股未来最近三年每年以现金方式分配的利润不低于上一年度实现的可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 9、保护招商局蛇口控股和股东的利益：招商局蛇口控股应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用招商局蛇口控股资金的，招商局蛇口控股在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。四、本次上市的相关承诺（一）招商局集团有限公司关于增持股份的承诺函为充分保障本次换股吸收合并中招商地产换股股东的利益，避免招商局蛇口控股上市后股价的非理性波动，招商局集团就增持招商局蛇口控股上市后 A 股股票相关事宜出具以下承诺： “1、若招商局蛇口控股于深圳证券交易所上市之日起 3个交易日内任一交易日的 A 股股票收盘价低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格，则本集团将在该 3个交易日内投入累计不超过人民币 30亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格；（3）继续增持将导致招商局蛇口控股社会公众股东持有的股份连续 20个交易日低于招商局蛇口控股总股本的 10%。 2、本集团在增持完成后的 6个月内不出售所增持股份。” （二）招商局集团关于保持招商局蛇口控股独立性的承诺函为保持本次交易后的招商局蛇口控股的独立性，招商局集团作出以下承诺： “1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商局蛇口控股保持相互独立。 2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。” （三）招商局集团关于避免与招商局蛇口控股同业竞争相关事宜的承诺函为避免与招商局蛇口控股同业竞争，招商局集团作出以下承诺： “1、本集团确定招商局蛇口控股系本集团控制的从事园区开发与运营业务、社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。 2、本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商局蛇口控股及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与招商局蛇口控股及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。 3、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业发现任何与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知招商局蛇口控股及其控制的企业，并将该等商业机会让予招商局蛇口控股及其控制的企业。 4、本集团承诺，如招商局蛇口控股及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予招商局蛇口控股选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商局蛇口控股及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商局蛇口控股及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。 5、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，将严格限定招商局漳州开发区有限公司按照其目前的经营方式在漳州地区范围内进行经营，并承诺本集团目前控制的与招商局蛇口控股及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。 6、在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制的其他企业与招商局蛇口控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，招商局蛇口控股有权要求本集团进行协调并通过招商局蛇口控股在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。 7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商局蛇口控股的实际控制能力，损害招商局蛇口控股以及招商局蛇口控股其他股东的权益。自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商局蛇口控股因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。” （四）招商局集团关于避免关联方资金占用的承诺函为避免关联方资金占用，招商局集团作出以下承诺： “本集团保证招商局蛇口控股的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商局蛇口控股的资金、资产，不以招商局蛇口控股的资金、资产进行违规担保。” （五）招商局集团关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函招商局集团对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺： “本集团承诺，自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。” “本集团所持招商局蛇口控股的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。” “自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团所控制的子企业以提供本次换股吸收合并所涉新加坡 B 股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商局蛇口控股的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。” （六）招商局集团关于规范和减少与招商局蛇口控股关联交易的承诺函为规范和减少与招商局蛇口控股关联交易，招商局集团作出以下承诺： “1、本集团将尽量避免和减少与招商局蛇口控股及其控制的经济实体之间的关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的利益。 3、本集团保证不利用在招商局蛇口控股的地位和影响力，通过关联交易损害招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的合法权益。 4、本集团将促使本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体遵守上述 1-3项承诺。 5、如本集团及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体违反上述承诺而导致招商局蛇口控股及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。在本集团作为招商局蛇口控股的控股股东期间，上述承诺持续有效。” （七）招商局集团关于闲置土地的承诺函招商局集团关于闲置土地作出以下承诺： “本集团承诺：如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。” （八）招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺函招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书作出以下承诺： “1、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书； 2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿。 3、就招商局蛇口控股及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、房产（即招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局蛇口控股及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。” （九）招商局轮船关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函招商局轮船对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺： “自招商局蛇口控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。自招商局蛇口控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司以提供本次换股吸收合并所涉新加坡 B 股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商局蛇口控股的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。” （十）招商局蛇口控股关于债务承担的承诺函招商局蛇口控股关于债务承担作出以下承诺： “将促使第三方向招商局蛇口控股的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商局蛇口控股的债权人有权于收到招商局蛇口控股发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。” （十一）招商地产关于资产整合的承诺函招商地产关于资产整合作出以下承诺： “1、将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。 2、招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。” （十二）招商地产关于债务承担的承诺函招商地产关于债务承担作出以下承诺： “将促使第三方向招商地产的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商地产的债权人有权于收到招商地产发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。” （十三）招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权的声明及承诺函招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权作出以下承诺： “1、对按照招商地产届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商局蛇口控股以及向招商地产承诺不行使现金选择权的股东以外的其他异议股东，本公司将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若招商地产在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合并方案确定的方式做相应调整。 2、本声明与承诺函自加盖本公司公章后成立，并于包括但不限于国有资产监督管理部门、商务部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生效。 3、本声明与承诺函于现金选择权提供方（如其向招商地产异议股东实际支付现金对价并受让招商地产股份）所持招商地产股份在换股日转换为招商局蛇口控股为本次换股吸收合并所发行的 A股股票之日起自动失效。” （十四）招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的承诺函招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的作出以下承诺： “在本人于招商局蛇口控股任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有招商局蛇口控股股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入招商局蛇口控股股份，或买入后六个月内再行卖出招商局蛇口控股股份的，则所得收益归招商局蛇口控股所有。在本人从招商局蛇口控股离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的招商局蛇口控股股份。” （十五）招商局蛇口控股及其董事和高级管理人员、招商地产董事和高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函招商局蛇口控股关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。” 招商局蛇口控股董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。” 招商地产董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商地产因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。” （十六）招商局集团关于未履行承诺的约束措施的承诺函招商局集团承诺： “本集团将严格履行本集团就招商局蛇口控股发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本集团非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让招商局蛇口控股股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取招商局蛇口控股分配利润中归属于本集团的部分； 4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归招商局蛇口控股所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给招商局蛇口控股指定账户； 5、本集团未履行《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。（二）如本集团因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护招商局蛇口控股投资者利益。” （十七）招商局集团关于吸收合并报告书内容的承诺函招商局集团承诺： “1、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》（以下简称“《报告书》”）的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如《报告书》的内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购发行人首次公开发行的全部新股，且本集团将购回已转让的原限售股份； 3、如《报告书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。” （十八）招商局蛇口控股关于完成工商变更登记的承诺函招商局蛇口控股承诺： “将在本次股票发行完成后三个月内办理完成工商变更登记。” （十九）招商局蛇口控股关于未履行承诺的约束措施的承诺函招商局蛇口控股承诺： “本公司将严格履行本公司就发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开再融资； 3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； 4、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” （二十）招商局蛇口控股关于吸并报告书内容的承诺函招商局蛇口控股特此承诺： “1、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》（以下简称“《报告书》”）的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如《报告书》的内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购发行人首次公开发行的全部新股； 3、如《报告书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。” （二十一）董事、监事或高级管理人员关于减持招商局蛇口控股股份及股份锁定的承诺函招商局蛇口控股董事和高级管理人员承诺： “截止本次换股吸收合并前，本人所直接持有的招商局蛇口股票如存在锁定期的，则在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于招商局蛇口的发行价，招商局蛇口上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的前述招商局蛇口股票的锁定期限自动延长至少 6个月。” （二十二）招商局蛇口控股董事、监事或高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承诺函招商局蛇口控股董事、监事和高级管理人员承诺： “本人将严格履行本人就公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； 4、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 6、本人未履行《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” （二十三）招商局蛇口控股董事、监事或高级管理人员关于吸并报告书的承诺函招商局蛇口控股董事、监事和高级管理人员承诺： “1、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》（以下简称“《报告书》”）的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如《报告书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” （二十四）招商局蛇口控股独立董事关于未履行承诺的约束措施的承诺函招商局蛇口控股独立董事承诺： “本人将严格履行本人就公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 3、本人未履行《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。” 五、与本次上市有关的中介机构承诺 1、发行人保荐机构中信证券承诺中信证券股份有限公司为招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司及向特定对象发行 A 股股份募集配套资金并上市（以下简称“招商局蛇口发行上市”）的联合保荐机构，现郑重承诺如下：中信证券为招商局蛇口发行上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2、发行人保荐机构招商证券承诺招商证券股份有限公司为招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司及向特定对象发行 A 股股份募集配套资金并上市（以下简称“招商局蛇口发行上市”）的联合保荐机构，现郑重承诺如下：招商证券为招商局蛇口发行上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人法律顾问北京市君合律师事务所承诺北京市君合律师事务所为招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司及向特定对象发行 A 股股份募集配套资金并上市（以下简称“招商局蛇口发行上市”）的法律顾问，现郑重承诺如下：北京市君合律师事务所为招商局蛇口发行上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。第七节上市保荐机构及其意见一、保荐机构情况（一）中信证券股份有限公司 1、保荐人：中信证券股份有限公司 2、法定代表人：王东明 3、住所：深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦 4、联系地址：深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦 5、联系电话：（0755）23835888 6、传真：（0755）23835201 7、保荐代表人：张锦胜、吴仁军 8、联系人：陈健健、成希、李浩然、李威、李斯阳、贾学鹏（二）招商证券股份有限公司 1、保荐人：招商证券股份有限公司 2、法定代表人：宫少林 3、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼 4、联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼 5、联系电话： 0755-829436、传真： 0755-82943121 7、保荐代表人：王大为、刘光虎 8、联系人：王大为、章毅二、保荐意见上市保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，在本次换股吸收合并完成后，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司同意推荐发行人的股票于本次换股吸收合并完成后在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（本页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司上市公告书》的盖章页）招商局蛇口工业区控股股份有限公司年月日4951535658

招商蛇口：发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司上市公告书（修订稿）（查看PDF公告 PDF版下载

公告日期:2016-01-08

招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（广东省深圳市南山区太子路 1号新时代广场）
发行 A股股份换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司
上市公告书（修订稿）

联合保荐机构

广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座

深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼第一节重要声明与提示
一、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商局蛇口控股”、
“公司”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司将于深圳证券交易所上市。证券市场面临市场风险，投资者应充分了解证券市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司本次公开发行股票在上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金报告书》全文。
二、本公司发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股
份募集配套资金已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文核准。
三、公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“招商地
产 A股股票停牌前最后交易日（2015年 12月 7日）的收盘价/招商地产 A股换股比例”原则确定为 25.30元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日
不实行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第 3.3.17
条、3.4.3条、第 4.3.4条等相关规定。
（一）股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的
900%以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下 10%。
（二）股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：
1、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 10%的，临时停牌
时间为 1小时；
2、盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 20%的，临时停牌
至 14︰57；
3、盘中换手率达到或超过 50%的，临时停牌时间为 1小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越 14︰57的，于 14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
四、招商局集团有限公司关于增持股份的承诺函
为充分保障本次换股吸收合并中招商地产换股股东的利益，避免招商局蛇口控股上市后股价的非理性波动，招商局集团就增持招商局蛇口控股上市后 A 股股票相关事宜出具以下承诺：
“1、若招商局蛇口控股于深圳证券交易所上市之日起 3个交易日内任一交
易日的 A 股股票收盘价低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格，则本集团将在该 3个交易日内投入累计不超过人民币 30亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）
前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的
发行价格；（3）继续增持将导致招商局蛇口控股社会公众股东持有的股份连续
20个交易日低于招商局蛇口控股总股本的 10%。
2、本集团在增持完成后的 6个月内不出售所增持股份。”
本次上市的相关承诺详见本上市公告书“第六节其他重要事项”之“四、
本次上市的相关承诺”及“五、与本次上市有关的中介机构承诺”。
五、本次换股吸收合并募集配套资金的进展情况
根据本次换股吸收合并募集配套资金方案，招商局蛇口控股于 2015 年 12月 11日向 8名认购对象发送《缴款通知书》，截至 2015年 12月 17日缴款期结束，合计募集配套资金总额 1,185,416.49万元，最终认购情况如下：
序号
募集配套资金认购对象
发行价格（元/股）
认购金额（万元）
认购数量（股）工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划
23.6 118,541.651 50,229,512
2 国开金融有限责任公司 23.6 150,000.00 63,559,322
3 深圳华侨城股份有限公司 23.6 150,000.00 63,559,322
4 北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙） 23.6 150,000.00 63,559,322
兴业财富-兴金 202号单一客户资产管理计划
23.6 150,000.00 63,559,322
6 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） 23.6 200,000.00 84,745,762
博时资本招商蛇口 A专项资产管理计划 23.6 50,000.00 21,186,441
博时资本招商蛇口 B专项资产管理计划 23.6 150,000.00 63,559,322
招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划
23.6 66,874.84 28,336,798
合计 1,185,416.49 502,295,123
2015年 12月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015年 12月 17日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80元。
2015年 12月 18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于募集资金净额的《验资报告》（XYZH/2015SZA20098），根据该验资报告，中信证券已于 2015 年 12 月 18 日将扣除相关承销保荐费后的募集资金净额11,800,824,902.80元汇入招商局蛇口控股配套募集资金专户。
截至本上市公告书签署之日，上述股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。本公司在深交所上市后，将按照相关规定办理上述股份的登记及上市事宜，并及时披露相关进展。
六、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金报告书》中相同。
1 根据股份认购协议，工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划认购股份金额为本次发行股份实际募集总金额的 10%。
第二节股票上市情况
一、股票上市审批情况
（一）本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司发行股票并上市的基本情况。
（二）本公司发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股
股份募集配套资金已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766 号文核准。
（三）经深圳证券交易所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539 号）同意，招商局蛇口控股发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2015年 12月 30日
（三）股票简称：招商蛇口
（四）股票代码：001979
（五）本次换股吸收合并完成后总股本：7,401,797,599股2
（六）本次换股吸收合并发行股份数：1,901,797,599股
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
招商局蛇口控股的控股股东招商局集团承诺：“自招商局蛇口控股 A股股票

2 本次换股吸收合并募集配套资金部分已经完成募集，但股份尚未完成登记。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2015SZA20098），考虑募集配套资金部分，本次换股吸收合并及配套融资完成后，招商局蛇口控股的注册资本为 7,904,092,722.00元。
上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。
自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团所控制的子企业以提供本次换股吸收合并所涉新加坡 B 股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商局蛇口控股的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”
招商局蛇口控股的股东招商局轮船承诺：“自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。
自招商局蛇口控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司以提供本次换股吸收合并所涉新加坡 B 股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商局蛇口控股的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”
（八）本次上市的无流通限制和无锁定安排的股份共计 1,899,438,241股，
自 2015年 12月 30日起上市交易。
（九）公司股份可上市交易日期：
股东名称
持股数
（股）
占发行后总股本比例
可上市交易日期
（非交易日顺延）
招商局集团有限公司 5,225,000,000 70.59% 2018年 12月 30日
招商局轮船股份有限公司 276,561,760 3.74% 2018年 12月 30日
高管锁定股 797,598 0.01%
其他流通股股份 1,899,438,241 25.66% 2015年 12月 30日
合计 7,401,797,599 100.00%--
注 1：按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商局蛇口控股董事、监事及高级管理人员持有的招商地产 A、B股因本次换股吸收合并转换为招商局蛇口控股的股份，其流通将受到相关规定的限制。
注 2：招商地产原新加坡 B股股份退市时转回国内共 1,285,611股，该部分股份由招商局集团（香港）有限公司支付现金对价，转换为招商局蛇口控股 A 股 1,561,760 股，登记于招商局轮船股份有限公司名下。招商局轮船股份有限公司与招商局集团（香港）有限公司均为招商局集团全资子公司，并承诺该部分股份自招商局蛇口控股上市之日起锁定三年。
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十一）上市保荐机构：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
三、公司股票首日开盘参考价及涨跌幅限制
公司股票上市首日开盘参考价（即时行情显示的前收盘价）以“招商地产 A股股票停牌前最后交易日（2015年 12月 7日）的收盘价/招商地产 A股换股比例”原则确定为 25.30元/股（结果四舍五入保留两位小数）；股票上市首日不实
行价格涨跌幅限制，其交易机制适用《深圳证券交易所交易规则》第 3.3.17条、
3.4.3条、第 4.3.4条等相关规定。
1、股票开盘集合竞价的有效竞价范围为即时行情显示的前收盘价的 900%
以内，连续竞价、盘中临时停牌复牌集合竞价、收盘集合竞价的有效竞价范围为最近成交价的上下 10%。
2、股票交易出现下列情形的，深交所可以对其实施盘中临时停牌措施：
（1）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 10%的，临时停
牌时间为 1小时；
（2）盘中成交价较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过 20%的，临时停
牌至 14︰57；
（3）盘中换手率达到或超过 50%的，临时停牌时间为 1小时。
盘中临时停牌具体时间以深交所公告为准，临时停牌时间跨越 14︰57的，于 14︰57复牌并对已接受的申报进行复牌集合竞价，再进行收盘集合竞价。
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
（一）中文名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
（二）英文名称：CHINA MERCHANTS SHEKOU INDUSTRIAL ZONE
HOLDINGS CO.,LTD
（三）注册资本：55亿元（本次公开发行股票前）
（四）法定代表人：孙承铭
（五）住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1号新时代广场
（六）经营范围：城区、园区及社区的投资、开发建设和运营；房地产开发
经营；物业管理；水上运输；码头、仓储服务；邮轮母港及配套设施的建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（七）主营业务：园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与运营
（八）所属行业：房地产业（K）
（九）电话：0755-26818928
（十）传真：0755-26691325
（十一）电子邮箱：cmskir@cmhk.com
（十二）董事会秘书兼证券事务代表：黄均隆3
3 2015年 12月 30日经公司董事会审议决议，董事会秘书变更为刘宁，证券事务代表变更为陈江。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事
招商局蛇口控股本届董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 名。招商局蛇口控股现任董事4的基本情况如下：
姓名在公司任职情况任期
孙承铭董事长 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日
付刚峰副董事长 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日
王宏董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日
杨天平董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日
胡勇董事 2015年 9月 16日至 2018年 6月 22日
吴振勤董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日
黄均隆董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日
王军生独立董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日
彭剑锋独立董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日
李延喜独立董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日
廖建文独立董事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 22日
2、监事
招商局蛇口控股本届监事会由 5名监事组成，其中，职工代表监事 2名。招商局蛇口控股现任监事5的基本情况如下：
姓名在公司任职情况任期
华立监事会主席 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
刘清亮监事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
徐保民监事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
沈英英职工代表监事 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
陈燕职工代表监事 2015年 7月 14日至 2018年 6月 23日
3、高级管理人员
招商局蛇口控股高级管理人员由 7名6组成，招商局蛇口控股现任高级管理人

4 2015年 12月 30日，王宏、吴振勤和黄均隆辞去公司董事职务。
5 2015年 12月 30日，华立辞去公司监事会监事及监事会主席职务。
6 根据招商局蛇口控股第一届第七次董事会决议，吕克俭不再担任公司副总经理职务。
员7的基本情况如下：
姓名在公司任职情况任期
杨天平总经理 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
黄均隆财务总监 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
闫承大副总经理 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
赵军副总经理 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
龚镭副总经理 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
钱起工委会主席 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
陈钢总经济师 2015年 6月 23日至 2018年 6月 23日
（二）董事、监事、高级管理人员个人投资情况
上述招商局蛇口控股董事、监事及高级管理人员不存在持有招商局蛇口控股本次公开发行前所发行股份情况。
按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，招商局蛇口控股董事、监事及高级管理人员持有的招商地产 A、B 股因本次换股吸收合并转换为招商局蛇口控股的股份，其流通将受到相关规定的限制。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）实际控制人及控股股东
截至本上市公告书刊登之日，本公司的控股股东为招商局集团。招商局集团直接及间接持有招商局蛇口控股 100%股权，系本公司实际控制人。
招商局集团在本次合并前持有本公司 52.25亿股股份，占本公司本次交易前
总股本的 95%。招商局集团的基本情况如下：
成立时间：1986年 10月
注册资本：137.5亿元
实收资本：137.5亿元
注册地址：北京市朝阳区建国路 118号招商局中心招商局大厦五层 A区

7 2015年 12月 30日经公司董事会审议决议，聘请许永军为公司总经理，刘伟为公司副总经理，朱文凯为公司常务副总经理，黄均隆为公司财务总监，杨志光为公司副总经理，闫承大为公司副总经理，张林为公司副总经理，孟才为公司副总经理，赵军为公司副总经理，龚镭为公司副总经理，何飞为公司副总经理，王晞为公司副总经理，刘宁为公司董事会秘书。
法定代表人：李建红
企业类型：有限责任公司
经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通基础设施投资及经营；境外资产经营；开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本上市公告书刊登之日，招商局集团的股东构成如下：
股东名称出资额（亿元）持股比例
国务院国有资产监督管理委员会 137.5 100.00%
合计 137.5 100.00%
招商局集团经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2014 年12月 31日合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014-12-31
总资产 62,415,789.14
净资产 26,147,705.72
净利润 2,789,196.90
（二）实际控制人及控股股东控制的其他主要企业
截至本上市公告书刊登之日，除招商局蛇口控股及其子公司以外，招商局集团一级子公司基本情况如下表所示：
序号
公司名称
成立时间
注册地
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
主要生产经营地
主营业务招商局轮年 02北京市
590,000.00 590,000.00 北京
国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及序号
公司名称
成立时间
注册地
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
主要生产经营地
主营业务
船股份有限公司
月 22日
其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其它贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其它投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各类船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）深圳市招广投资有限公司年 1月 7日
深圳市
5,100.00 5,100.00 深圳
投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务。
深圳市招商蛇口资产管理公司年 5月 7日
深圳市
1,500.00 1,500.00 深圳
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；企业管理类（指不具体从事对外经营业务，只负责企业的重大决策、资产管理，协调管理下属各机构和内部日常工作的企业总部的活动）（最终以公司登记机关核准登记的经营范围为准）招商局华年 12北京市
150,000.00 150,000.00 北京
公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开序号
公司名称
成立时间
注册地
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
主要生产经营地
主营业务
建公路投资有限公司
月 18日
发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）招商局集团（北京）有限公司年 3月 18日
北京市
3,000.00 3,000.00 北京
交通基础设施建设、公路客货运输、物业投资与管理；实业项目投资；房地产投资与管理；房屋出租；资产受托与管理；市场调查与研究；技术交流；会议服务；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）招商局集团（上海）有限公司年 3月 22日
上海 1,000.00 1,000.00 上海
预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味，凭许可证经营）的批发，从事货物与技术的进出口业务，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划，商务咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），货运代理，搬运装卸，物业管理，以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】招商局物流集团有年 11月 01日
深圳市
125,000.00 125,000.00 深圳
一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；国有商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；序号
公司名称
成立时间
注册地
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
主要生产经营地
主营业务
限公司
物流信息咨询；公路货运及理货；搬运装卸；仓储；货物配送；国内货物联运（以上危险品除外）；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验相关的短途运输服务及运输咨询业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务。许可经营项目：普通货运，货物专用运输（集装箱）（凭《道路运输经营许可证》）；国际快递（邮政企业专营业务除外，凭快递业务经营许可证经营）。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空货运销售代理业务；（危险品除外）（凭《中国民用航空运输销售代理业务资从事国内船舶代理和水路货物运输代理业务格认可证书》经营）。
招商局漳州开发区有限公司年 10月 30日
福建省漳州市
96,000.00 96,000.00
福建漳州
兴办经营工业制造、金融保险、对外贸易、房地产、商贸、酒店和其他各类企业；保税市场、保税仓库；港口建设、码头及相关业务；建筑安装管理、工程承包、施工及后勤服务；地盘管理、物业管理；企业设备、原材料、零配件的供应和产品的销售（其中属于国家有专项专营规定的按规定办理）；举办商品展览、展销、体育序号
公司名称
成立时间
注册地
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
主要生产经营地
主营业务
比赛、文艺演出；提供与上述业务有关的技术、经济、法律咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）招商局重庆交通科研设计院有限公司年 11月 10日
重庆市
73,000.00 73,000.00 重庆市
从事公路与城市市政道路、桥梁、隧道、交通工程、公路客车及专用车、汽车运用、环保与节能、计算机应用领域的科学研究、技术开发、技术转让、技术咨询服务。（以下经营范围按相关证书核定事项及期限从事经营）公路行业（特长隧道、交通工程、公路、特大桥梁）设计甲级，市政行业（道路工程、桥梁工程、城市隧道工程）设计甲级，市政行业（燃气、轨道交通除外）设计乙级，建筑行业（建筑工程）设计乙级，风景园林工程设计专项乙级，工程勘察综合类甲级，工程咨询：公路专业甲级，工程咨询：市政公用工程（市政交通）专业甲级，建设项目环境影响评价（甲级），水土保持方案编制（甲级），地质灾害治理工程勘查（甲级），地质灾害治理工程设计（甲级），地质灾害治理工程施工（乙级），地质灾害危险性评估（丙级），公路工程试验检测综合甲级，公路工程桥梁隧道工程专项试验检测，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目。生产、销售建筑材料（不含危险化学品），仪器仪表、普通机械设备开发、生产、序号
公司名称
成立时间
注册地
注册资本
（万元）
实收资本
（万元）
主要生产经营地
主营业务
销售与安装。
中国交通进出口总公司年 07月 21日
北京市
5,352.00 5,352.00 北京市
进出口业务；对外经济技术交流业务；交通设备的销售、租赁；船舶、汽车等交通运输设备及配件、建筑材料及产品、化工材料及产品（危险化学品除外）、五金材料及产品、筑路、养护设备及沥青、重油、电子产品、通讯设备及材料、印刷设备、轻工、纺织设备、成套机械设备、汽车、日用百货、化肥、金属材料的销售；对外修船业务；招标代理业务；自有商业用房的出租。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）招商局（北京）企业公司年 10月 24日
北京市
200.00 200.00 北京市
车船客货运输；建筑装修；购销科研设备及零配件、五金交电化工、百货、电子计算机及相关设备（未经专项许可的项目除外）；工程管理咨询。
四、公司前十名股东持有公司股份情况
截至公司上市前，公司股东总数约为 80,585户8，公司前十名股东持股情况如下：
序号
股东名称持有股数（万股）占总股本比例股份限制
1 招商局集团有限公司 522,500.00 70.59%限售流通 A股
2 招商局轮船股份有限公司 27,656.18 3.74%限售流通 A股
3 全国社保基金一零八组合 6,403.20 0.87% A股流通股
4 孙惠刚 4,897.33 0.66% A股流通股
5 全国社保基金四一三组合 3,485.99 0.47% A股流通股
6 叶世萍 1,732.64 0.23% A股流通股
7 全国社保基金一一八组合 1,707.30 0.23% A股流通股
8 BOCI SECURITIES LIMITED 1,635.83 0.22% A股流通股
景顺长城精选蓝筹混合型证券投资基金
1,600.80 0.22% A股流通股
中国人寿委托景顺长城基金公司股票型组合资产
1,352.23 0.18% A股流通股
合计 572,971.50 77.41%
注：上述股东最终持股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
8本次换股吸收合并涉及 A股、B股同时转换为 A股的特殊情况，存在大量原同时持有招商地产 A股及 B股的投资者换股后账户合并的情形，该数据为公司手工统计，未考虑 A、B股转换后账户合并的情况，仅供投资者参考。
第四节股票发行情况
一、发行数量：1,901,797,599股；
二、发行价格：23.60元/股
三、发行方式：换股发行，全部用于换股吸收合并招商地产
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次换股发行的股份全部用以换股吸收合并招商地产，换股吸收合并本身无配套募集资金。根据本次换股吸收合并的安排，招商地产换股股权登记日为 2015年 12月 29日，在换股股权登记日收市后，招商地产 A、B股股票将实施换股转换成招商局蛇口控股发行的 A 股股票。上述转换完成后，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）将对公司换股发行的资金到位情况进行审验，并出具验资报告9。
鉴于招商局蛇口控股本次发行股份全部用于吸收合并招商地产，且本次交易已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766 号文核准，同时根据深圳证券交易所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015] 539号），同意招商局蛇口控股发行的人民币普通股股票在深交所上市。联合保荐机构以及发行人律师认为，上述安排对招商局蛇口控股本次发行上市不构成障碍。
五、发行费用
本次发行费用总额为 8,900.23万元，具体情况如下：
序号项目金额（万元）
1 保荐及财务顾问费用 7,066.00
2 审计费用 628.00
3 律师费用 478.85
4 评估费用 650.00
5 咨询费用 77.38
合计 8,900.23
9 相关验资报告已于 2015年 12月 30披露。
每股发行费用 0.047元/股。
（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、发行后每股净资产：
4.23元/股（根据招商局蛇口控股 2015年 6月 30日经审计的备考10归属母
公司股东的权益除以换股吸收合并完成后的总股本计算，未考虑配套募集资金的影响）
七、发行后每股收益
0.71 元/股（根据招商局蛇口控股经审计的 2014 年度备考归属母公司股东
净利润除以换股吸收合并完成后的总股本计算，未考虑配套募集资金的影响）
0.68 元/股（根据招商局蛇口控股经审计的 2014 年度备考扣除非经常性损
益后的归属母公司股东净利润除以换股吸收合并完成后的总股本计算，未考虑配套募集资金的影响）
八、本次换股吸收合并募集配套资金的进展情况
根据本次换股吸收合并募集配套资金方案，招商局蛇口控股于 2015 年 12月 11日向 8名认购对象发送《缴款通知书》，截至 2015年 12月 17日缴款期结束，合计募集配套资金总额 1,185,416.49万元，最终认购情况如下：
序号
募集配套资金认购对象
发行价格（元/股）
认购金额（万元）
认购数量（股）工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划
23.6 118,541.6511 50,229,512
2 国开金融有限责任公司 23.6 150,000.00 63,559,322
3 深圳华侨城股份有限公司 23.6 150,000.00 63,559,322
4 北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙） 23.6 150,000.00 63,559,322
兴业财富-兴金 202号单一客户资产管理计划
23.6 150,000.00 63,559,322
6 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） 23.6 200,000.00 84,745,762
博时资本招商蛇口 A专项资产管理计划 23.6 50,000.00 21,186,441
博时资本招商蛇口 B专项资产管理计划 23.6 150,000.00 63,559,322
10备考合并财务报表系假设本次换股吸收合并已于 2015年 1月 1日完成。
11 根据股份认购协议，工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划认购股份金额为本次发行股份实际募集总金额的 10%。
序号
募集配套资金认购对象
发行价格（元/股）
认购金额（万元）
认购数量（股）招商局蛇口工业区控股股份有限公司-第一期员工持股计划
23.6 66,874.84 28,336,798
合计 1,185,416.49 502,295,123
2015年 12月 17日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验资报告》（XYZH/2015SZA20076），确认截至 2015年 12月 17日参与本次配套融资的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 11,854,164,902.80元。
2015年 12月 18日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于募集资金净额的《验资报告》（XYZH/2015SZA20098），根据该验资报告，中信证券已于 2015 年 12 月 18 日将扣除相关承销保荐费后的募集资金净额11,800,824,902.80元汇入招商局蛇口控股配套募集资金专户。
截至本上市公告书签署之日，上述股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。本公司在深交所上市后，将按照相关规定办理上述股份的登记及上市事宜，并及时披露相关进展。
第五节财务会计资料
公司经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月的财务会计资料已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金报告书》中披露，请投资者注意查阅。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对招商局蛇口控股 2015年度-2017年度备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042）。相关盈利预测情况已在《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A股股份募集配套资金报告书》中披露，请投资者注意查阅。
一、招商局蛇口控股最近一年一期财务数据
目前，招商局蛇口控股经营状况良好，在经营模式、税收政策等方面未发生重大不利变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。公司编制了 2015年 1-9月及截至 2015年 9月 30日的合并财务报表，简要披露如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日
本报告期期末较上年末增减
流动资产 17,340,730.16 14,418,146.71 20.27%
资产合计 19,587,800.50 16,826,365.48 16.41%
流动负债 9,825,801.52 8,781,489.09 11.89%
负债合计 14,841,223.34 12,286,412.59 20.79%
归属于母公司所有者权益
1,568,554.29 1,681,210.44 -6.70%
股东权益合计 4,746,577.15 4,539,952.89 4.55%
注：以上 2014年数据已经审计，2015年 9月 30日数据未经审计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月本报告期较上年同期增减项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月本报告期较上年同期增减
营业总收入 2,551,241.99 2,516,460.87 1.38%
营业利润 442,839.84 506,085.28 -12.50%
利润总额 477,117.47 512,278.94 -6.86%
净利润 332,841.02 368,831.00 -9.76%
归属于母公司股东的净利润
191,046.55 171,909.43 11.13%
注：以上数据未经审计
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年 1-9月
经营活动产生的现金流量净额 -382,841.21 -458,489.74
投资活动产生的现金流量净额 -51,911.99 -24,497.33
筹资活动产生的现金流量净额 767,228.57 273,990.31
现金及现金等价物净增加额 343,233.86 -205,693.11
注：以上数据未经审计
二、一年一期备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日
流动资产 17,340,730.16 14,418,146.71
资产合计 19,587,800.50 16,826,365.48
流动负债 9,825,801.52 8,781,489.09
负债合计 14,841,223.34 12,286,412.59
归属于母公司所有者权益 3,149,991.36 3,177,162.80
股东权益合计 4,746,577.15 4,539,952.89
注：以上 2014年数据已经审计，2015年 9月 30日数据未经审计
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015年 1-9月 2014年度
营业总收入 2,551,241.99 4,548,594.74
营业利润 442,839.84 965,001.68
利润总额 477,117.47 969,537.80
净利润 332,841.02 658,577.28
归属于母公司股东的净利润 297,802.95 525,581.20
注：以上 2014年数据已经审计，2015年 1-9月数据未经审计
（三）备考财务指标
项目 2015年 1-9月 2014年度
基本每股收益（元/股） 0.40 0.71
三、经营业绩的简要说明
合并方招商局蛇口控股 2015年前三季度实现营业收入 2,551,241.99万元，
较上一年同期增长 1.38%。招商局蛇口控股 2015年前三季度实现归属于母公司
股东的净利润 191,046.55万元，较上一年同期增长 11.13%。招商局蛇口控股前
三季度业绩平稳增长，园区开发与运营、邮轮产业建设与运营业务均保持持续增长态势；社区开发与运营业务保持相对平稳。
结合现有项目完工和建设进度、房地产项目预售情况、物业出租情况等，备考口径下招商局蛇口控股预计可完成备考盈利预测审核报告的盈利预测目标。
换股吸收合并整合完成后，预计合并双方将在土地开发、资源整合、品牌融合等方面形成协同效应，有力促进盈利能力的提升。
1、交易完成后，开发能力和整合能力将有力提升。
受益于自贸区的政策利好和自贸区加速建设、土地储备和土地开发能力的优化配比，以及招商局集团地产板块整合后的协同效应突显，招商局蛇口控股未来的开发能力和整合能力将有力提升。随着邮轮网络的逐步完善，“港城联动”、“前港后区”的经营模式会大力推动公司在港区腹地的资源获取。
2、物业销售将对公司业绩形成较好支撑。
本次换股吸收合并完成后，招商局蛇口控股将从全局综合考量，对园区开发与运营板块的资源进行整合。公司一方面通过蛇口前海自贸区的建设开发，将继续建设、持有大量的优质的高端物业；另一方面通过销售一批零散的低效存量物业，优化存量物业的收益水平。
公司将实施“轻重资产并举”的经营策略，适时通过“租售结合”等方式，将公司已持有数年，租金回报率一般但销售利润率较高的香港、蛇口及上海、北京等地的物业予以销售，预计销售物业将对公司业绩形成较好支撑。
3、出租物业带来持续收入及利润
招商局蛇口控股通过对蛇口及前海等园区多年的建设及经营，目前持有大量位于自贸区范围内的物业（产业园、商业、公寓、写字楼、厂房、仓储等各类型物业），这些持有型物业可持续为公司带来经济利益流入和稳定的现金流。
对于上述物业，公司将持续做出优化，努力提升改造收益有上升空间的物业，长期持有收益良好的物业，获取持续的收入及利润。
4、酒店管理、供电等其他业态将保持稳定增长
公司设立了商业管理公司、酒店管理公司，负责全国商业地产项目的投资、招商、推广、运营及处置，所辖业态涵盖写字楼、购物中心、酒店、酒店服务式公寓等，目前已与多家国内外著名连锁商家结成战略合作关系，未来将持续为公司带来收入及利润。
除出租物业及商业、酒店管理外，招商局蛇口控股还拥有供电、物业管理等业务，也将为公司的业绩提供良好补充。公司在园区产业载体开发完成之后，天然具备获得产业载体物业管理的优势，旗下的招商局物业拥有国家一级物业管理企业资质，具备为园区内产业载体提供高效优质的物业服务，从而获得物业管理费收入。供电业务范围主要是深圳蛇口、赤湾以及前海妈湾片区，客户主要包括工业、商业和居民，收入及利润来源稳定。
四、盈利预测情况
招商局蛇口控股管理层在最佳估计假设的基础上，遵循谨慎性原则编制了
2015、2016 和 2017 年度合并盈利预测报告。根据招商局蛇口控股的预测，招
商局蛇口控股合并招商地产后 2015年、2016年和 2017年预计实现的备考归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润数为 624,004 万元、858,503 万元和1,030,001万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述备考盈利预测表及其说明进行了审核，并出具了《备考盈利预测审核报告》（XYZH/2015SZA20042）。
第六节其他重要事项
一、公司自 2015年 11月 28日刊登换股吸收合并报告书（修
订稿）至本公司上市之前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所未变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容
自公告换股吸收合并报告书（修订稿）至本公司上市之前，公司未召开监事会会议，召开的董事会会议及股东大会情况如下：
1、董事会会议
2015年 12月 1日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议并通过了《关于子公司深圳招商理财服务有限公司与关联方签署股权转让协议的关联交易议案》、《关于发行人民币资金支持证券相关事宜的议案》、《关于增资扩股深圳市北科创业有限公司作为互联网孵化器项目运营平台的关联交易议案》等议案。
2015年 12月 8日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司与特定对象签署<股份认购协议的补充协议>的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于吕克俭不再担任公司副总经理职务的议案》、《修改上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》（注：修改经营范围）等议案。
2、股东大会
2015年 12月 16日，公司召开 2015年第五次临时股东大会会议，审议并通过了《关于子公司深圳招商理财服务有限公司与关联方签署股权转让协议的关联交易议案》等议案。
2015年 12月 17日，公司召开 2015年第六次临时股东大会会议，审议并通过了《修改上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》（注：修改经营范围）等议案。
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
二、公司上市后的股利分配政策
根据公司股东大会通过并于上市后适用的《公司章程（草案）》，招商局蛇口控股上市后的利润分配政策为：
公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：
（一）分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可
的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）分配周期：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利
润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司
每年以现金方式分配的利润不少于上一年度实现的可分配利润的 10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶
段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投
资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。董事会审议调整本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划；公司股东回报规划的制订或修改由董事会提交股东大会审议批准；监事会应当对股东回报规划的执行情况进行监督。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司董事会应根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出公司年度利润分配预案并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润分配预案独立发表意见。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。对会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在年度报告中披露原因以及未用于分红的资金留存招商局蛇口控股的用途，独立董事应当对此发表独立意见。在符合国家法律、法规及本章程规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案。
公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事以及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司的未分配利润应用于主营业务的发展。
三、公司 2015-2017年股东回报规划
为明确公司 2015年、2016年及 2017年对公司股东的投资回报，特制订《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2015年-2017年股东回报规划》，上述规划已经公司股东大会表决通过。公司未来三年（2015 年-2017 年）利润分配政策具体如下：
1、利润分配原则
招商局蛇口控股利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。招商局蛇口控股应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
招商局蛇口控股在实际分红时具体所处阶段由招商局蛇口控股董事会根据具体情况确定。
2、分配条件
招商局蛇口控股上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
3、分配周期
在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期利润分配。
4、分配方式
招商局蛇口控股可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，招商局蛇口控股优先采用现金分红的利润分配方式。
5、现金分红条件
公司实施现金分红需同时满足如下条件：
（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；
（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
除非不符合利润分配条件，否则招商局蛇口控股每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
6、招商局蛇口控股根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配。
7、可分配利润：招商局蛇口控股按公司章程的规定确定可供分配利润，利
润分配不得超过招商局蛇口控股累计可供分配利润的范围。
8、现金分红最低限：在不损害招商局蛇口控股持续经营能力的前提下，招
商局蛇口控股未来最近三年每年以现金方式分配的利润不低于上一年度实现的可分配利润的 30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
9、保护招商局蛇口控股和股东的利益：招商局蛇口控股应当严格执行公司
章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合公司章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用招商局蛇口控股资金的，招商局蛇口控股在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
四、本次上市的相关承诺
（一）招商局集团有限公司关于增持股份的承诺函
为充分保障本次换股吸收合并中招商地产换股股东的利益，避免招商局蛇口控股上市后股价的非理性波动，招商局集团就增持招商局蛇口控股上市后 A 股股票相关事宜出具以下承诺：
“1、若招商局蛇口控股于深圳证券交易所上市之日起 3个交易日内任一交
易日的 A 股股票收盘价低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的发行价格，则本集团将在该 3个交易日内投入累计不超过人民币 30亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统进行增持，直至以下三项情形中发生时间的最早者：（1）
前述资金用尽；（2）增持当日收盘价不低于招商局蛇口控股本次换股吸收合并的
发行价格；（3）继续增持将导致招商局蛇口控股社会公众股东持有的股份连续
20个交易日低于招商局蛇口控股总股本的 10%。
2、本集团在增持完成后的 6个月内不出售所增持股份。”
（二）招商局集团关于保持招商局蛇口控股独立性的承诺函
为保持本次交易后的招商局蛇口控股的独立性，招商局集团作出以下承诺：
“1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的
规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商局蛇口控股保持相互独立。
2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（三）招商局集团关于避免与招商局蛇口控股同业竞争相关事宜的承诺函
为避免与招商局蛇口控股同业竞争，招商局集团作出以下承诺：
“1、本集团确定招商局蛇口控股系本集团控制的从事园区开发与运营业务、
社区开发与运营业务及邮轮母港建设与运营业务（以下合称“主营业务”）的唯一整合平台。
2、本集团承诺，本次换股吸收合并完成之日起，在本集团作为招商局蛇口
控股控股股东期间，本集团及本集团控制的其他企业（不包含招商局蛇口控股及其控制的企业，下同）均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与招商局蛇口控股及其控制的企业进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团
及本集团控制的其他企业发现任何与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知招商局蛇口控股及其控制的企业，并将该等商业机会让予招商局蛇口控股及其控制的企业。
4、本集团承诺，如招商局蛇口控股及其控制的企业放弃前述竞争性新业务
机会且本集团及本集团控制的其他企业从事该等与招商局蛇口控股及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本集团将给予招商局蛇口控股选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，招商局蛇口控股及其控制的企业有权随时一次性或多次向本集团及本集团控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由招商局蛇口控股及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本集团及本集团控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本集团及本集团控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。
5、本集团承诺，在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，将严格限定
招商局漳州开发区有限公司按照其目前的经营方式在漳州地区范围内进行经营，并承诺本集团目前控制的与招商局蛇口控股及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调，以避免可能出现的同业竞争。
6、在本集团作为招商局蛇口控股控股股东期间，如果本集团及本集团控制
的其他企业与招商局蛇口控股及其控制的企业在经营活动中发生实质性同业竞争，招商局蛇口控股有权要求本集团进行协调并通过招商局蛇口控股在合理时限内收购或本集团对外出售等适当措施加以解决。
7、本集团承诺不利用控股股东的地位和对招商局蛇口控股的实际控制能力，
损害招商局蛇口控股以及招商局蛇口控股其他股东的权益。
自本承诺函出具日起，本集团承诺赔偿招商局蛇口控股因本集团违反本承诺函而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（四）招商局集团关于避免关联方资金占用的承诺函
为避免关联方资金占用，招商局集团作出以下承诺：
“本集团保证招商局蛇口控股的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体不以任何方式违法违规占用招商局蛇口控股的资金、资产，不以招商局蛇口控股的资金、资产进行违规担保。”
（五）招商局集团关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函
招商局集团对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺：
“本集团承诺，自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团直接和间接持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”
“本集团所持招商局蛇口控股的股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月。”
“自招商局蛇口控股 A股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本集团所控制的子企业以提供本次换股吸收合并所涉新加坡 B 股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商局蛇口控股的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”
（六）招商局集团关于规范和减少与招商局蛇口控股关联交易的承诺函
为规范和减少与招商局蛇口控股关联交易，招商局集团作出以下承诺：
“1、本集团将尽量避免和减少与招商局蛇口控股及其控制的经济实体之间
的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本集团将遵循市场交
易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的利益。
3、本集团保证不利用在招商局蛇口控股的地位和影响力，通过关联交易损
害招商局蛇口控股及招商局蛇口控股其他股东的合法权益。
4、本集团将促使本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体遵守
上述 1-3项承诺。
5、如本集团及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他经济实体违反上
述承诺而导致招商局蛇口控股及其股东的权益受到损害，本集团将依法承担相应的赔偿责任。
在本集团作为招商局蛇口控股的控股股东期间，上述承诺持续有效。”
（七）招商局集团关于闲置土地的承诺函
招商局集团关于闲置土地作出以下承诺：
“本集团承诺：如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本集团将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”
（八）招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产
产权权属证书的承诺函
招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书作出以下承诺：
“1、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善
土地、房产等资产方面的产权权属证书；
2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土
地使用权、房产资产有(1)正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(2)无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或(3)其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿。
3、就招商局蛇口控股及其下属子公司因标的资产所涉及的瑕疵土地使用权、
房产（即招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的未取得完备权属证书的土地使用权、房产）等情形，致使招商局蛇口控股及其下属子公司在完善相关瑕疵土地使用权、房地法律手续过程中所产生的赔偿（包括为完善本次换股吸收合并完成前存在的已出租土地使用权的法律手续而收回承租方在前述土地上的建筑物所可能发生的赔偿）、罚款、税费等办证费用的，由本集团通过给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿的方式进行承担。”
（九）招商局轮船关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函
招商局轮船对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺：
“自招商局蛇口控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。
自招商局蛇口控股 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司以提供本次换股吸收合并所涉新加坡 B 股现金对价获取的招商地产股份通过换股所得的招商局蛇口控股的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”
（十）招商局蛇口控股关于债务承担的承诺函
招商局蛇口控股关于债务承担作出以下承诺：
“将促使第三方向招商局蛇口控股的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商局蛇口控股的债权人有权于收到招商局蛇口控股发出的债权人通知之日起 30
日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。”
（十一）招商地产关于资产整合的承诺函
招商地产关于资产整合作出以下承诺：
“1、将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求（该要求
不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。
2、招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更
登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。”
（十二）招商地产关于债务承担的承诺函
招商地产关于债务承担作出以下承诺：
“将促使第三方向招商地产的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商地产的债权人有权于收到招商地产发出的债权人通知之日起 30 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起 45 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。”
（十三）招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权的声明及承诺函
招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权作出以下承诺：
“1、对按照招商地产届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或
部分行使现金选择权的除招商局蛇口控股以及向招商地产承诺不行使现金选择权的股东以外的其他异议股东，本公司将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若招商地产在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合并方案确定的方式做相应调整。
2、本声明与承诺函自加盖本公司公章后成立，并于包括但不限于国有资产
监督管理部门、商务部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生效。
3、本声明与承诺函于现金选择权提供方（如其向招商地产异议股东实际支
付现金对价并受让招商地产股份）所持招商地产股份在换股日转换为招商局蛇口控股为本次换股吸收合并所发行的 A股股票之日起自动失效。”
（十四）招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口
控股股份的承诺函
招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的作出以下承诺：
“在本人于招商局蛇口控股任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有招商局蛇口控股股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入招商局蛇口控股股份，或买入后六个月内再行卖出招商局蛇口控股股份的，则所得收益归招商局蛇口控股所有。在本人从招商局蛇口控股离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的招商局蛇口控股股份。”
（十五）招商局蛇口控股及其董事和高级管理人员、招商地产董事和高级管
理人员关于房地产业务相关事项的承诺函
招商局蛇口控股关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”
招商局蛇口控股董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”
招商地产董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商地产因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
（十六）招商局集团关于未履行承诺的约束措施的承诺函
招商局集团承诺：
“本集团将严格履行本集团就招商局蛇口控股发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本集团非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让招商局蛇口控股股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取招商局蛇口控股分配利润中归属于本集团的部分；
4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归招商局蛇口控股
所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给招商局蛇口控股指定账户；
5、本集团未履行《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股
吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如本集团因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护招商
局蛇口控股投资者利益。”
（十七）招商局集团关于吸收合并报告书内容的承诺函
招商局集团承诺：
“1、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招
商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》（以下简称“《报告书》”）的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、如《报告书》的内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购发行人首次公开发行的全部新股，且本集团将购回已转让的原限售股份；
3、如《报告书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本集团将依法赔偿投资者损失。”
（十八）招商局蛇口控股关于完成工商变更登记的承诺函
招商局蛇口控股承诺：
“将在本次股票发行完成后三个月内办理完成工商变更登记。”
（十九）招商局蛇口控股关于未履行承诺的约束措施的承诺函
招商局蛇口控股承诺：
“本公司将严格履行本公司就发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
4、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（二）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审
议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
（二十）招商局蛇口控股关于吸并报告书内容的承诺函
招商局蛇口控股特此承诺：
“1、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招
商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》（以下简称“《报告书》”）的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、如《报告书》的内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购发行人首次公开发行的全部新股；
3、如《报告书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”
（二十一）董事、监事或高级管理人员关于减持招商局蛇口控股股份及股份
锁定的承诺函
招商局蛇口控股董事和高级管理人员承诺：
“截止本次换股吸收合并前，本人所直接持有的招商局蛇口股票如存在锁定期的，则在锁定期满后两年内减持的，本人减持价格不低于招商局蛇口的发行价，招商局蛇口上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的前述招商局蛇口股票的锁定期限自动延长至少 6个月。”
（二十二）招商局蛇口控股董事、监事或高级管理人员关于未履行承诺的约
束措施的承诺函
招商局蛇口控股董事、监事和高级管理人员承诺：
“本人将严格履行本人就公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；
4、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
5、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
6、本人未履行《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸
收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。”
（二十三）招商局蛇口控股董事、监事或高级管理人员关于吸并报告书的承
诺函
招商局蛇口控股董事、监事和高级管理人员承诺：
“1、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招
商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》（以下简称“《报告书》”）的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、如《报告书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
（二十四）招商局蛇口控股独立董事关于未履行承诺的约束措施的承诺函
招商局蛇口控股独立董事承诺：
“本人将严格履行本人就公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金事宜所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
（一）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在
获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；
3、本人未履行《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸
收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金报告书》的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（二）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司
投资者利益。”
五、与本次上市有关的中介机构承诺
1、发行人保荐机构中信证券承诺
中信证券股份有限公司为招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司及向特定对象发行 A 股股份募集配套资金并上市（以下简称“招商局蛇口发行上市”）的联合保荐机构，现郑重承诺如下：
中信证券为招商局蛇口发行上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、发行人保荐机构招商证券承诺
招商证券股份有限公司为招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司及向特定对象发行 A 股股份募集配套资金并上市（以下简称“招商局蛇口发行上市”）的联合保荐机构，现郑重承诺如下：
招商证券为招商局蛇口发行上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、发行人法律顾问北京市君合律师事务所承诺
北京市君合律师事务所为招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司及向特定对象发行 A 股股份募集配套资金并上市（以下简称“招商局蛇口发行上市”）的法律顾问，现郑重承诺如下：
北京市君合律师事务所为招商局蛇口发行上市制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、发行人审计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
第七节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构情况
（一）中信证券股份有限公司
1、保荐人：中信证券股份有限公司
2、法定代表人：王东明
3、住所：深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦
4、联系地址：深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦
5、联系电话：（0755）23835888
6、传真：（0755）23835201
7、保荐代表人：张锦胜、吴仁军
8、联系人：陈健健、成希、李浩然、李威、李斯阳、贾学鹏
（二）招商证券股份有限公司
1、保荐人：招商证券股份有限公司
2、法定代表人：宫少林
3、住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼
4、联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45楼
5、联系电话： 0755-829436、传真： 0755-82943121
7、保荐代表人：王大为、刘光虎
8、联系人：王大为、章毅
二、保荐意见
上市保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，在本次换股吸收合并完成后，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司同意推荐发行人的股票于本次换股吸收合并完成后在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司上市公告书》的盖章页）

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

年月日4951535658

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