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诚志股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书




诚志股份有限公司

非公开发行股票


发行情况报告暨上市公告书




保荐机构（主承销商）




（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）




二〇一四年九月
诚志股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书




发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


全体董事签名：



龙大伟 张文娟 李学峰




郑成武 吴明辉 张蕊




王欣新




诚志股份有限公司

2014 年 9 月 25 日




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诚志股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书




特别提示


一、发行数量及价格

1、发行数量：90,651,230 股

2、发行价格：6.91 元/股

3、募集资金总额：626,399,999.30 元

4、募集资金净额：605,449,348.07 元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份 90,651,230 股，该等股份将于 2014 年 9 月 29 日在
深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投
资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资
产管理计划认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 9 月 29
日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2014 年
9 月 29 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。




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诚志股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书



目录
发行人全体董事声明.................................................................................................... 1
特别提示........................................................................................................................ 2
一、发行数量及价格............................................................................................. 2
二、本次发行股票上市时间................................................................................. 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
一、普通释义 ........................................................................................................ 5
二、专业释义 ........................................................................................................ 5
发行人基本情况............................................................................................................ 6
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
二、本次发行基本情况......................................................................................... 9
三、本次发行对象概况....................................................................................... 11
四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............... 18
五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见....................... 19
六、本次发行相关中介机构情况....................................................................... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况...................................................................... 21
一、本次发行前后前十名股东情况................................................................... 21
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 23
第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析.............................................. 26
一、主要财务数据及财务指标........................................................................... 26
二、管理层讨论与分析....................................................................................... 28
第四节 本次募集资金运用...................................................................................... 37
一、本次募集资金运用概况............................................................................... 37
二、募集专项存储相关情况............................................................................... 37
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................ 38
一、保荐协议主要内容....................................................................................... 38
二、上市推荐意见............................................................................................... 38


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第六节 中介机构声明.............................................................................................. 39
一、保荐机构（主承销商）声明....................................................................... 39
二、发行人律师声明........................................................................................... 40
三、会计师事务所声明....................................................................................... 41
第七节 新增股份的数量及上市时间........................................................................ 42
第八节 备查文件...................................................................................................... 43




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释义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定
含义：


一、普通释义
发行人、诚志股份、
指 诚志股份有限公司
公司、上市公司
清华控股、控股股东 指 清华控股有限公司
诚志股份有限公司本次以非公开发行的方式向
本次发行、本次非公开发行 指 特定对象发行 90,651,230 股面值 1.00 元的 A
股股票的行为
重庆昊海 指 重庆昊海投资有限公司
上海恒岚 指 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
深交所 指 深圳证券交易所
中德证券、本保荐机构、保荐机构 指 中德证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市重光律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名立
审计机构、会计师事务所 指 信大华会计师事务所有限公司、大华会计师事
务所有限公司
《公司章程》 指 《诚志股份有限公司公司章程》
报告期、最近三年及一期 指 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日
A股 指 人民币普通股
元 指 人民币元


二、专业释义
分子式 C5H10O5，重要的五碳单糖，核糖核
D-核糖 指
酸（RNA）、ATP 的重要组成物质
在某一温度范围可以实现液晶相，在较低温度
液晶 指
为正常结晶之物质
TFT 型液晶材料 指 薄膜晶体管型液晶材料
本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在
差异，这些差异是因四舍五入造成的。




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发行人基本情况

发行人中文名称： 诚志股份有限公司

发行人英文名称： CHENGZHI SHAREHOLDING CO., LTD.

股票上市交易所： 深圳证券交易所

股票简称： 诚志股份

股票代码：

法定代表人： 龙大伟

董事会秘书： 邹勇华

注册时间： 1998 年 10 月 9 日

注册资本： 297,032,414 元

注册地址： 南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号

江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号清华科技
办公地址：
园（江西）华江大厦

邮政编码：

电话号码： 0791-83826898

传真号码： 0791-83826899

互联网网址： HTTP://WWW.CHENGZHI.COM.CN

电子信箱： CHENGZHI@CHENGZHI.COM.CN




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第一节 本次发行的基本情况


一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2013年5月31日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过
《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股
股票方案的议案》、《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、
《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及
重大关联交易的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准清华控
股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于召开公司临时股
东大会的议案》等议案。

2、2013 年 7 月 8 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>
的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发
行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜
的议案》、《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》等议案。

3、2014 年 6 月 26 日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议并
通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》和《关于
调整<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

4、2014 年 7 年 2 日，公司召开了 2014 年第一次临时董事会会议，审议并

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通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》和《关于
调整<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

5、2014 年 7 月 7 日，公司召开了 2014 年第二次临时董事会会议，审议并
通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》和《关于
召开诚志股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会通知的议案》。

6、2014 年 7 月 24 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会会议，审议并
通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2014 年 7 月 7 日，诚志股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核，并获通过。

2014 年 8 月 8 日，发行人收到中国证监会《关于核准诚志股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803 号），核准本次发行。

（三）募集资金到账和验资情况

截至 2014 年 9 月 16 日，主承销商已收到清华控股、重庆昊海、上海恒岚和
富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划的认购资金人民币
626,399,999.30 元，并于 2014 年 9 月 17 日将上述认购款项扣除承销保荐费用后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014 年 9 月 18 日，大华会计师
事务所出具了《验资报告》（大华验字[2014]000352 号）。根据验资报告，截至
2014 年 9 月 17 日止，本次发行募集资金总额 626,399,999.30 元，扣除发行费用
20,950,651.23 元，募集资金净额 605,449,348.07 元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（四）新增股份登记情况

本公司于 2014 年 9 月 22 日就本次发行新增的 90,651,230 股股份向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股

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份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东
名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 9 月
29 日。根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 9 月 29 日，公司股价不除权，
股票交易设涨跌幅限制。


二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型及面值

境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次共发行人民币普通股（A 股）90,651,230 股。

（三）发行定价方式及发行价格

本次发行价格为 6.91 元/股。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议
公告日（2013年6月1日）。

本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（7.73元/股）的90%，即6.96元/股。

公司2013年6月8日发布公告，因公司2013年4月23日召开的公司2012年年度
股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》的议案，即：向全体股
东每10股派发现金红利0.2元（含税）。该利润分配于2013年6月7日实施完毕，
根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格调整
为6.94元/股。

公司2014年5月21日发布公告，因公司2014年5月8日召开的公司2013年年度
股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》的议案，即：向全体股
东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配于2014年5月20日实施完毕，
根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格调整
为6.91元/股。

（四）发行对象及认购数量


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经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并经公司 2013 年第一次临时
股东大会批准，本次非公开发行的发行对象为清华控股、重庆昊海、上海恒岚和
富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划。本次非公开发行股
票价格为 6.96 元/股，不低于定价基准日（2013 年 6 月 1 日）前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%，即 6.96 元/股，发行数量为 90,000,000 股。若公司股票
在发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格以及发行数量将做相应调整。

1、2013 年 4 月 23 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2012
年度利润分配预案的议案》，决定以公司 2012 年末总股本 297,032,414 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币现金（含税）。2013 年 5 月 31
日，公司公告了《2012 年年度权益分配实施公告》，本次利润分配股权登记日
为 2013 年 6 月 6 日，除息日为 2013 年 6 月 7 日。

根据公司 2013 年 6 月 8 日《关于实施 2012 年年度权益分派后调整非公开发
行股票发行价格及发行数量的公告》，公司对 2013 年非公开发行股票的发行价
格、发行数量进行调整，本次非公开发行股票的发行价格调整为 6.94 元/股，发
行数量调整为 90,259,366 股。各发行对象认购股份数量相应调整，其中清华控股、
重 庆 昊海 、上 海 恒岚和 富 国 -诚 志集 合资产 管 理计 划认 购 数量分 别 调整 为
28,080,692 股、25,072,046 股、25,072,046 股和 12,034,582 股。

2、2014 年 5 月 8 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2013
年度利润分配预案的议案》，决定以公司 2013 年末总股本 297,032,414 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币现金（含税）。2014 年 5 月 13
日，公司公告了《2013 年年度权益分配实施公告》，本次利润分配股权登记日
为 2014 年 5 月 19 日，除息日为 2014 年 5 月 20 日。

根据公司 2014 年 5 月 21 日《关于实施 2013 年年度权益分派后调整非公开
发行股票发行价格及发行数量的公告》，公司对 2013 年非公开发行股票的发行
价格、发行数量进行调整，本次非公开发行股票的发行价格调整为 6.91 元/股，
发行数量调整为 90,651,230 股。各发行对象认购股份数量相应调整，其中清华控




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股、重庆昊海、上海恒岚和富国-诚志集合资产管理计划认购数量分别调整为
28,202,605 股、25,180,897 股、25,180,897 股和 12,086,831 股。

（五）发行对象的认购情况

发行对象的认购情况如下：

序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 清华控股 28,202,605 194,880,000.55
2 重庆昊海 25,180,897 173,999,998.27
3 上海恒岚 25,180,897 173,999,998.27
4 富国-诚志集合资产管理计划 12,086,831 83,520,002.21
合计 90,651,230 626,399,999.30

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 626,399,999.30 元，扣除发行费用 20,950,651.23
元，募集资金净额为 605,449,348.07 元。

（六）限售期

本次非公开发行，清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国-诚志集合资产管
理计划认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 9 月 29 日。


三、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1、清华控股有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：25 亿元
法定代表人：徐井宏
注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层
经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III 类：植入器材；植入性人工
器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用 X 射线设备；医用磁共振设
备。II 类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃
和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；
实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的

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咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口
业务。

本次发行完成后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：


中华人民共和国教育部




清华大学

100 %


清华控股有限公司

38.01 %


诚志股份有限公司


2、重庆昊海投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：1,000 万元

法定代表人：王淼

注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146-20 号

经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务；投资管
理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业
营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书
承接业务）；设计、制作、代理、发布国内外广告；市场调查；工程项目管理；
技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经
济信息咨询；商务信息咨询。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、
行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】


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3、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海赛佳企业管理有限公司（委派代表：楚胜男）

主要经营场所：上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层 K 区 124
室

经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；企业管理咨询。【企业经营涉
及行政许可的，凭许可证件经营】

4、富国基金及富国-诚志集合资产管理计划基本情况

（1）富国基金概况

公司名称：富国基金管理有限公司

注册地址：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 层

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：陈敏

注册资本：18,000 万元

实收资本：18,000 万元

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【涉及行政许可的凭许可证经营】

（2）富国-诚志集合资产管理计划

富国-诚志集合资产管理计划由中融国际信托有限公司（以自有资金认购）
和珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙）共
同认购，由富国基金设立和管理，用于投资诚志股份本次非公开发行的股票。根
据诚志股份与富国基金签署的股份认购合同约定，该资产管理计划存续期限为自
资产管理合同生效之日起 5 年。其中，珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）、珠
海宏立股权投资中心（有限合伙）由诚志股份董事、高级管理人员和骨干员工设
立。合伙人具体情况如下：

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名称 合伙人类型 合伙人名称 职务

普通合伙人 顾思海 诚志股份人事总监

有限合伙人 郑成武 诚志股份总裁

有限合伙人 彭 谦 诚志股份副总裁

有限合伙人 邹勇华 诚志股份财务总监、董事会秘书

有限合伙人 杨永森 诚志股份专务副总裁

有限合伙人 涂勤华 诚志股份专务副总裁

有限合伙人 秦宝剑 诚志股份总裁助理

有限合伙人 竹 艳 诚志股份投资部总经理

有限合伙人 徐惊宇 诚志股份证券部总经理

有限合伙人 贺 琴 诚志股份审计部总经理

有限合伙人 胡君梅 诚志股份企划部副总经理

有限合伙人 涂涤清 诚志股份财务部副总经理

有限合伙人 叶 锋 诚志股份财务部副总经理

珠海立嘉股权投资 有限合伙人 李乐华 诚志股份财务部副总经理
中心（有限合伙） 有限合伙人 许 峰 诚志股份财务部总经理助理

有限合伙人 段玲琪 诚志定制中心财务部经理

有限合伙人 谢 禹 启迪（江西）发展财务部经理

有限合伙人 邓龙云 诚志永丰药业财务部经理

有限合伙人 杨雍谦 诚志股份办公室副主任

有限合伙人 朱小华 诚志股份办公室主任助理

有限合伙人 易（王达） 诚志股份人事部经理助理

有限合伙人 娄 敏 诚志股份审计部经理助理

有限合伙人 徐小虹 诚志日化董事长

有限合伙人 熊秋林 诚志日化总经理

有限合伙人 徐海林 诚志日化副总经理

有限合伙人 许海燕 诚志日化总工程师

有限合伙人 胡航敏 诚志日化财务部经理

有限合伙人 万绍庆 诚志日化副总经理



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有限合伙人 史弟宽 诚志日化总经理助理

有限合伙人 苏水生 诚志生命副董事长

有限合伙人 杨 光 诚志生命副总经理

有限合伙人 高润香 诚志生命总工程师

有限合伙人 管 昊 诚志生命副总经理

有限合伙人 许德笙 诚志生命销售部经理

有限合伙人 贾 伟 诚志生物工程副总工程师

有限合伙人 谭 红 诚志生物工程财务部经理

有限合伙人 王家华 诚志生物工程副总经理

有限合伙人 任祥万 诚志生物工程总工经理助理

有限合伙人 王 蕾 诚志生命市场部经理

有限合伙人 岑 宇 诚志生命行政部经理

有限合伙人 吴 丹 诚志生命副总工程师

有限合伙人 张淑俊 诚志生命销售总监

有限合伙人 熊华荣 诚志生命定制中心副总经理

有限合伙人 龚云奎 诚志生命定制中心副总经理

有限合伙人 张庆渝 诚志永丰药业总经理

有限合伙人 蔡 威 诚志永丰药业副总经理

有限合伙人 肖红梅 诚志永丰药业总工程师

普通合伙人 张喜民 诚志股份副总裁

有限合伙人 龙大伟 诚志股份董事长

有限合伙人 杨邵愈 诚志股份副总裁

有限合伙人 徐 东 诚志股份副总裁

珠海宏立股权投资 有限合伙人 刘尧铣 诚志股份专务副总裁
中心（有限合伙） 有限合伙人 庄 宁 诚志股份专务副总裁

有限合伙人 谢海云 诚志股份办公室主任

有限合伙人 程东峰 诚志股份办公室副主任

有限合伙人 王 珊 诚志股份办公室副主任

有限合伙人 王学顺 诚志股份投资部副总经理



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有限合伙人 刘家红 诚志利华科技总经理

有限合伙人 王 晔 珠海诚志通总经理

有限合伙人 谷海波 珠海诚志通副总经理

有限合伙人 白 哲 珠海诚志通总经理助理

有限合伙人 万美凤 珠海诚志通人力资源部经理

有限合伙人 成晓虎 珠海诚志通财务部经理

有限合伙人 王 奎 诚志永华总经理

有限合伙人 朱起鸣 诚志永华副总经理

有限合伙人 郭民生 诚志永华副总经理

有限合伙人 袁 慎 诚志永华财务总监

有限合伙人 张建立 诚志永华副总经理

有限合伙人 付振发 诚志永华行政总监

有限合伙人 丰景义 诚志永华应用部经理

有限合伙人 尚洪勇 诚志永华元氏分部副经理

有限合伙人 张丽梅 诚志永华元氏分部副经理

有限合伙人 韩耀华 诚志永华合成部经理

有限合伙人 王会芳 诚志永华品管部经理

有限合伙人 高志江 诚志永华设备部经理

有限合伙人 李 冉 诚志永华物流部经理

有限合伙人 张 兴 诚志永华研发二部副经理

有限合伙人 何彦霞 诚志永华销售部经理

有限合伙人 员国良 诚志永华技术部工程师

有限合伙人 邵 哲 诚志永华技术部工程师

有限合伙人 贵丽红 诚志永华研发一部工程师

有限合伙人 高文龙 诚志永华销售经理

有限合伙人 李 涛 丹东市第一医院院长

有限合伙人 喻志强 丹东市第一医院副院长

有限合伙人 孙 丽 丹东市第一医院副院长

有限合伙人 柯琢玉 启迪（江西）发展副总经理



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诚志股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书



有限合伙人 陈志红 启迪（江西）发展副总经理

有限合伙人 涂 萍 启迪（江西）发展副总经理

有限合伙人 彭 宇 启迪（江西）发展总经理助理

有限合伙人 孙林林 诚志永昌化工副董事长

有限合伙人 袁家新 诚志永昌化工总经理

有限合伙人 何见平 诚志生命财务总监

有限合伙人 郭丽红 诚志生命财务部经理

1）、中融国际信托有限公司

注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路 33 号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘洋

注册资本：陆拾零亿圆整

经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙）

注册地址：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-650

企业类型：有限合伙企业

投资人或者执行事务合伙人：张喜民

3）、珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）

注册地址：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室-649

企业类型：有限合伙企业

投资人或者执行事务合伙人：顾思海

（二）本次发行对象与公司关联关系




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本次发行对象之清华控股为公司控股股东；富国-诚志集合资产管理计划由
公司部分董事、高级管理人员及骨干员工参与认购，除清华控股和富国-诚志集
合资产管理计划外，其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公
司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交
易安排的说明

本次发行对象之清华控股为公司控股股东。最近一年，清华控股与公司之间
的关联交易如下：

2013 年 3 月 12 日，公司与清华控股、中国建设银行股份有限公司北京中
关村分行签订《委托贷款合同》，由清华控股委托中国建设银行股份有限公司北
京中关村分行向公司发放人民币 3 亿元委托贷款，其中贷款期限为 3 年（2013
年 3 月 12 日始至 2016 年 3 月 11 日止），年贷款利率为 7.28%，公司分别于 2014
年 1 月份提前归还了长期借款 2 亿元，2014 年 5 月份提前归还长期借款 8,000
万元，截至 2014 年 6 月末，该长期借款余额为 2,000 万元。2013 年公司计提
委托贷款利息 1,722.93 万元。2014 年 1-6 月共计提委托贷款利息 361.98 万元。

除上述情况外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不
存在其他重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次发行保荐机构中德证券有限责任公司认为：诚志股份本次非公开发行的
发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数额符合发行人股东大
会决议的内容，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；本次非公开发
行认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发
行人及其全体股东的利益，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。




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五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京市重光律师事务所认为：诚志股份本次发行已经依法取得了
必要的授权、批准和核准；本次发行的发行对象和发行过程符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文
件的要求；本次发行的募集资金已全部到位；本次发行合法、有效。


六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中德证券有限责任公司

法定代表人：侯巍

办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层

保荐代表人：牛岗、时光

电话 ：010-59026662

传真 ：010-59026670

（二）发行人律师

名称：北京市重光律师事务所

办公地址：北京市西城区金融大街广宁伯 2 号金泽大厦东区七层

负责人：刘耀辉

经办律师：徐扬、郭伟

电话 ：010-52601070

传真 ：010-52601075

（三）审计机构、验资机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层

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负责人：梁春

经办会计师：王力飞、赵添波

电话 ：010-58350011

传真 ：010-58350006




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第二节 本次发行前后公司相关情况


一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 8 月 29 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

序 持股数量 持股比例
股东名称
号 (股) （%）

1 清华控股有限公司 119,139,670 40.11
2 平安信托有限责任公司-睿富二号 14,850,000 5.00
3 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 8,677,700 2.92
4 石家庄永生集团股份有限公司 2,999,643 1.01
5 高斌 1,980,031 0.67
6 邓辉 1,974,502 0.66
7 许桂华 1,969,201 0.66
8 刘雅杰 1,879,861 0.63
9 魏一凡 1,822,800 0.61
10 吴强 1,701,284 0.57
合计 156,994,692 52.84
注：公司股东鹰潭市经贸国有资产运营公司将其持有的本公司8,677,700股股份（占公司
发行前总股本的2.92%）与国泰君安证券股份有限公司进行了约定购回交易。

（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序 持股数量 持股比例
股东名称
号 （股） （%）
1 清华控股有限公司 147,342,275 38.01
2 重庆昊海投资有限公司 25,180,897 6.50
3 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 25,180,897 6.50
4 平安信托有限责任公司-睿富二号 14,850,000 3.83
5 富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 12,086,831 3.12
6 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 8,677,700 2.24
7 长江证券股份有限公司约定购回专用账户 3,782,833 0.98
8 石家庄永生集团股份有限公司 2,999,643 0.77
9 李红 2,206,248 0.57
10 邓辉 2,104,902 0.54


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合 计 244,412,226 63.04
注：
1、公司股东鹰潭市经贸国有资产运营公司将其持有的本公司8,677,700股股份（占公司
发行后总股本的2.24%）与国泰君安证券股份有限公司进行了约定购回交易。
2、公司股东张崇、刘佳博将其分别持有的本公司2,304,355 股股份和1,478,478股股份（分
别占公司发行后总股本的0.594%和0.381%）与长江证券股份有限公司进行了约定购回交易。




（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前，除公司副总裁徐东持有公司股份 5,427 股外，公司现任
其他董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量情况未
发生变动。
本次非公开发行对象之富国-诚志集合资产管理计划的委托人珠海立嘉股权
投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）由公司部分董事、
高级管理人员和骨干员工出资设立，发行完成后公司董事、监事和高级管理人员
的间接持股情况如下：
董事、监事、高级管理人员姓名 职务 间接持股数量（股）

龙大伟 诚志股份董事长 401,737

郑成武 诚志股份总裁 200,868

张喜民 诚志股份副总裁 150,651

顾思海 诚志股份人事总监 150,656

彭 谦 诚志股份副总裁 150,651

杨邵愈 诚志股份副总裁 150,651

邹勇华 诚志股份财务总监、董事会秘书 150,651

杨永森 诚志股份专务副总裁 150,651

涂勤华 诚志股份专务副总裁 150,651

刘尧铣 诚志股份专务副总裁 150,651

庄 宁 诚志股份专务副总裁 150,651

秦宝剑 诚志股份总裁助理 150,651

徐 东 诚志股份副总裁 100,434

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贺 琴 诚志股份监事、审计监察部总经理 30,130
注：公司原监事何渭滨于 2014 年 9 月辞去公司监事职务，经公司 2014 年第一届职工代表大
会民主选举，增补贺琴女士为公司第五届监事会职工代表监事，任期至公司第五届监事会期满。


二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 4,070 0.001 90,655,300 23.38
无限售条件的流通股 297,028,344 99.999 297,028,344 76.62
股份总数 297,032,414 100 387,683,644

本次非公开发行股票前，公司控股股东为清华控股，其持有公司 119,139,670
股股份，占公司总股本的 40.11%。教育部为本公司的实际控制人。本次非公开
发行完成后，公司总股本将由发行前的 297,032,414 股增加至 387,683,644 股，清
华控股持有公司 147,342,275 股股份，占公司总股本 38.01%，仍为公司控股股东，
教育部仍为本公司的实际控制人。

因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公
司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）本次发行对主要财务指标的影响

本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
项目 2013年度 2014年1-6月
基本每股收益（元/股） 0.1750 0.0370
扣除非经常性损益之后的基本每股收益（元/股） 0.1416 0.0215
项目 2013年12月31日 2014年1-6月
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.56 5.56



按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及
每股净资产：

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项目 2013年度 2014年1-6月
基本每股收益（元/股） 0.1338 0.0286
扣除非经常性损益之后的基本每股收益（元/股） 0.1085 0.0165
项目 2013年12月31日 2014年1-6月
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 5.82 5.82

注：（1）发行后基本每股收益按照 2013 年度和 2014 年 1-6 月归属于上市公司股东的净
利润除以本次发行完成后公司总股本数（387,683,644 股）计算；（2）发行后扣除非经常性
损益之后的基本每股收益按照 2013 年度和 2014 年 1-6 月扣除非经常性损益之后归属于上市
公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（387,683,644 股）计算；（3）发行后
每股净资产以 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日归属于上市公司所有者权益加上本次
募集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数（387,683,644 股）计算。

（四）业务结构变动情况

本次发行完成后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行
股票所募集资金到位后，将进一步改善发行人财务状况，提升发行人的盈利水平，
增强发行人的盈利能力。

（五）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。

（六）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司
高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而
发生重大变化。

（七）关联交易及同业竞争影响

本次发行由投资者以现金方式认购，除清华控股和富国-诚志集合资产管理
计划外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深
圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交
易和同业竞争状况产生影响。

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东清华控股、实际控制人教育部及


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其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同
业竞争。




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第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析


一、主要财务数据及财务指标

公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务报告已经大华会计师事务所审
计，并分别出具了“大华审字[2012]4170 号”、“大华审字[2013]001819 号”和“大
华审字[2014]002353 号”的标准无保留意见的审计报告。2014 年 1-6 月财务数据
未经审计。

（一）主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 3,432,173,590.71 3,330,041,527.75 3,033,540,032.44 3,350,601,399.54
负债总计 1,737,964,108.85 1,636,492,683.57 1,383,104,534.30 1,694,395,429.40
股东权益合计 1,694,209,481.86 1,693,548,844.18 1,650,435,498.14 1,656,205,970.14
归 属 于母 公 司所
1,651,080,547.61 1,650,577,037.44 1,608,156,662.29 1,595,881,540.22
有者权益合计

2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 1,922,892,366.22 3,999,935,252.36 3,383,211,529.43 2,986,842,750.42
营业利润 12,096,175.51 65,497,987.21 19,763,445.56 -51,788,823.51
利润总额 17,578,127.99 77,705,845.19 42,694,421.14 36,693,006.66
净利润 10,946,346.50 52,537,513.59 25,473,484.04 30,415,475.19
归属于母公司所
11,071,218.99 51,890,569.23 27,236,946.00 31,662,276.13
有者的净利润

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的
-144,947,499.34 193,845,468.02 111,526,031.20 387,422,877.89
现金流量净额
投资活动产生的
-35,929,042.85 -97,553,548.42 -8,291,863.83 -133,133,250.62
现金流量净额


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筹资活动产生的
14,169,637.18 -28,855,092.12 -504,421,463.78 -273,512,744.66
现金流量净额
现金及现金等价
-166,158,505.15 67,055,146.67 -401,204,319.61 -20,763,243.72
物净增加额
期末现金及现金
388,945,205.56 555,103,710.71 488,048,564.04 889,252,883.65
等价物余额

（二）主要财务指标
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.11 1.39 1.13 1.22
速动比率（倍） 1.00 1.25 0.99 1.11
资产负债率(母公司)（%） 40.13 38.69 39.14 45.23
每股净资产（元） 5.56 5.56 5.41 5.37
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
利息保障倍数（倍） 1.60 2.17 1.64 1.53
应收账款周转率（次） 2.97 8.57 8.12 7.82
存货周转率（次） 9.17 19.48 16.97 15.87
总资产周转率（次） 0.57 1.26 1.06 0.87
每股经营活动现金流量
-0.49 0.65 0.38 1.30
（元）
每股净现金流量（元） -0.56 0.23 -1.35 -0.07
主营业务毛利率（%） 8.67 8.17 8.05 7.56
销售净利润率（%） 0.57 1.31 0.75 1.02
基本每股收益（元／股） 0.037 0.175 0.092 0.107
稀释每股收益（元／股） 0.037 0.175 0.092 0.107
扣除非经常性损益后的基
0.022 0.142 0.030 -0.112
本每股收益（元／股）
扣除非经常性损益前的加
0.70 3.18 1.70 2.00
权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加
0.39 2.58 0.56 -2.10
权平均净资产收益率（%）




（三）非经常性损益
报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：元



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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

非流动资产处置损益 69,407.95 -144,634.77 7,669,646.85 15,764,852.53

越权审批或无正式批准文件的税
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
4,768,082.77 11,046,734.38 15,958,214.62 69,887,172.30
标准定额或定量享受的政府补助
除外）

对外委托贷款取得的损益 1,374,836.57

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收
644,461.76 1,305,758.37 -777,969.49 881,805.34
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
益项目

所得税影响额 -619,446.94 -1,479,956.51 -4,642,997.79 -21,284,717.43

少数股东权益影响额（税后） -185,995.77 -885,197.17 -11,728.36 -1,745,178.08

合计 4,676,509.77 9,842,704.30 18,195,165.83 64,878,771.23


二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

报告期各期末，发行人资产结构如下：

单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 50,595.66 14.74% 70,464.91 21.16% 61,151.73 20.16% 105,533.45 31.50%
应收票据 3,304.82 0.96% 2,598.79 0.78% 1,771.30 0.58% 2,261.35 0.67%
应收账款 67,510.05 19.67% 41,673.10 12.51% 35,307.00 11.64% 34,805.47 10.39%
预付款项 38,354.85 11.18% 39,604.27 11.89% 34,383.14 11.33% 14,652.95 4.37%
应收股利
其他应收款 2,450.74 0.71% 1,621.88 0.49% 1,932.18 0.64% 6,524.36 1.95%
存货 18,872.25 5.50% 17,070.67 5.13% 18,354.19 6.05% 16,090.85 4.80%
其他流动资产 754.25 0.22% 1,125.84 0.34%
流动资产合计 181,842.62 52.98% 174,159.45 52.30% 152,899.54 50.40% 179,868.43 53.68%
非流动资产：


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长期股权投资 19,570.04 5.70% 20,244.42 6.08% 18,429.93 6.08% 16,155.07 4.82%
投资性房地产 11,875.87 3.46% 12,052.67 3.62% 12,406.29 4.09% 12,759.90 3.81%
固定资产 83,016.66 24.19% 70,872.73 21.28% 61,310.47 20.21% 66,503.40 19.85%
在建工程 1,860.55 0.54% 9,857.46 2.96% 10,977.35 3.62% 14,571.14 4.35%
工程物资 13.90 0.00% 13.90 0.00% 9.90 0.00% 19.68 0.01%
无形资产 23,513.83 6.85% 23,730.61 7.13% 25,291.90 8.34% 23,629.62 7.05%
开发支出 4,084.13 1.19% 4,913.07 1.48% 5,472.24 1.80% 5,149.01 1.54%
商誉 12,426.13 3.62% 12,426.13 3.73% 12,426.13 4.10% 12,426.13 3.71%
长期待摊费用 508.93 0.15% 532.92 0.16% 584.18 0.19% 235.33 0.07%
递延所得税资产 4,504.70 1.31% 4,200.77 1.26% 3,546.06 1.17% 3,742.42 1.12%
非流动资产合计 161,374.74 47.02% 158,844.70 47.70% 150,454.46 49.60% 155,191.71 46.32%
资产总计 343,217.36 100.00% 333,004.15 100.00% 303,354.00 100.00% 335,060.14 100.00%


发行人主营业务为 D-核糖、液晶材料的生产和销售，医疗服务以及贸易收
入，资产以固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产以及货币资金、预付款
项、应收账款、存货等流动资产为主。报告期内，发行人的资产总额保持稳定。

（1）流动资产分析

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，发行人货币
资金余额分别为 105,533.45 万元、61,151.73 万元、70,464.91 万元和 50,595.66
万元，占总资产的比例分别为 31.50%、20.16%、21.16%和 14.74%。发行人
2012 年末货币资金余额较 2011 年末减少 42.05%，主要是由于发行人 2012 年度
归还银行借款所致；发行人 2014 年 6 月 30 日货币资金余额较 2013 年末下降较
大，主要原因为部分应收账款未结算及存货增加占用货币资金所致。

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月 30 日，发行人应收
账款账面价值分别为 34,805.47 万元、35,307.00 万元、41,673.10 万元和
67,510.05 万元，占总资产的比例分别为 10.39%、11.64%、12.51%和 19.67%，
发行人的应收账款主要为应收的销售货款及业务款。报告期内，发行人应收账款
账面价值随着公司经营规模的不断扩大而逐年增长。报告期内，发行人通过加强
对应收账款的管理，使应收账款的期末余额与营业收入基本保持稳定的配比关
系，2011 年度、2012 年度和 2013 年度，发行人应收账款的期末余额占当期营
业收入的比率分别为 13.76% 、12.48%和 12.78%，基本保持稳定，2014 年 6
月末应收账款余额增加较大，原因为发行人业务规模增长，期末未到结算期的业
务款余额增大所致。

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截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，发行人预付款
项余额分别为 14,652.95 万元、34,383.14 万元、39,604.27 万元和 38,354.85
万元，占总资产的比例分别为 4.37%、11.33%、11.89%和 11.18%，主要为发
行人预付的购货款。2012 年末预付款项余额较 2011 年末增加 19,730.19 万元，
主要是由于公司贸易跨期业务未结算及工程设备预付款增加导致。

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，发行人存货账
面价值分别为 16,090.85 万元、18,354.19 万元、17,070.67 万元和 18,872.25
万元，占总资产的比例分别为 4.80%、6.05%、5.13%和 5.50%，占比大体维持
稳定。发行人存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，其中原材料、库存商
品占存货的比重最大。

（2）非流动资产分析

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，发行人长期股
权投资余额分别为 16,155.07 万元、18,429.93 万元、20,244.42 万元和 19,570.04
万元，占总资产的比例分别为 4.82%、6.08%、6.08%和 5.70%。2012 年末发
行人长期股权投资金额较 2011 年末增加 2,274.86 万元，主要原因为 2012 年发
行人参与对青岛青迈高能电子辐照有限公司的增资，以及发行人的控股子公司北
京金诚合利投资发展有限公司参股大同市深特新林物流有限责任公司所致。

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，发行人固定资
产账面价值分别为 66,503.40 万元、61,310.47 万元、70,872.73 万元和 83,016.66
万元，占总资产的比例分别为 19.85%、20.21%、21.28%和 24.19%。2013 年
末固定资产原值比 2012 年末增加 13,102.69 万元，主要为 2013 年在建工程丹
东医院住院楼（二期）以及部分扩建 D－核糖项目完工结转固定资产所致；2012
年末固定资产原值比年初减少 4,619.47 万元，减少比例为 5.04%。固定资产原
值变化的主要原因为：发行人由于处置子公司山东诚志菱花生物工程有限公司部
分股权，期末不再将其纳入合并报表范围，导致发行人合并会计报表固定资产原
值减少 7,011.27 万元；发行人所属合成洗涤分公司 2012 年由于土地收储导致相
关资产报废，固定资产原值减少 1,501.26 万元；2012 年由在建工程结转固定资
产增加固定资产原值为 2,479.19 万元。2013 年末和 2014 年 6 月末固定资产增


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加较大主要是由于公司部分在建工程完工结转固定资产所致。

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，发行人在建工
程账面价值分别为 14,571.14 万元、10,977.35 万元、9,857.46 万元和 1,860.55
万元，占总资产的比例分别为 4.35%、3.62%、2.96%和 0.54%。2012 年末发
行人在建工程较 2011 年末下降了 3,593.79 万元，变化的主要原因为 2012 年“新
建氨基酸项目”和“新建 TFT 液晶材料等显示材料基地项目”等在建工程部分
完工结转固定资产所致。2013 年末发行人在建工程较 2012 年末减少 1,119.90
万元，主要为 2013 年在建工程丹东医院住院楼（二期）和部分扩建 D－核糖项
目完工结转固定资产，以及新建 TFT 液晶材料等显示材料基地项目的陆续投入
所致。2014 年 6 月末发行人在建工程较 2013 年末减少 7,996.91 万元，主要是
由于新建 TFT 液晶材料等显示材料基地项目完工结转固定资产所致。

2、负债结构分析

报告期内，发行人负债构成情况如下：
单位：万元
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 93,578.00 53.84% 63,104.07 38.56% 92,609.55 66.96% 114,822.46 67.77%
应付票据 29,723.42 17.10% 28,469.17 17.40% 20,515.01 14.83% 10,395.10 6.13%
应付账款 29,629.55 17.05% 23,004.13 14.06% 11,550.49 8.35% 9,978.58 5.89%
预收款项 2,547.08 1.47% 4,057.78 2.48% 6,707.22 4.85% 3,299.57 1.95%
应付职工薪酬 1,199.83 0.69% 1,180.02 0.72% 811.89 0.59% 781.14 0.46%
应交税费 1,256.48 0.72% 1,958.05 1.20% 513.28 0.37% 487.04 0.29%
应付利息 159.76 0.09% 1,722.93 1.05% - - - -
应付股利 100.00 0.06% 300.00 0.18% 453.48 0.33% 1,597.18 0.94%
其他应付款 5,594.00 3.22% 1,871.07 1.14% 2,356.12 1.70% 5,816.30 3.43%
其他流动负债 - - - - - - -
流动负债合计 163,788.11 94.24% 125,667.22 76.79% 135,517.05 97.98% 147,177.38 86.86%
非流动负债：
长期借款 7,000.00 4.03% 35,000.00 21.39% - - 20,874.22 12.32%
专项应付款 - - - - - - -
递延所得税负债 601.05 0.35% 601.05 0.37% 642.20 0.46% 834.22 0.49%
其他非流动负债 2,407.25 1.39% 2,381.01 1.45% 2,151.20 1.56% 553.72 0.33%
非流动负债合计 10,008.30 5.76% 37,982.05 23.21% 2,793.40 2.02% 22,262.17 13.14%
负债合计 173,796.41 100.00% 163,649.27 100.00% 138,310.45 100.00% 169,439.54 100.00%


报告期内发行人的负债主要为短期借款和长期借款，短期借款和长期借款合
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计占相应期间负债总额的比例分别为 80.09%、66.96%、59.95%和 57.87%。

（1）负债科目分析

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，发行人短期借
款余额分别为 114,822.46 万元、92,609.55 万元、63,104.07 万元和 93,578.00
万元，占负债总额的比例分别为 67.77%、66.96%、38.56%和 53.84%；发行人
长期借款余额分别为 20,874.22 万元、0.00 万元、35,000.00 万元和 7,000.00
万元，占负债总额的比例分别为 12.32%、0.00%、21.39%和 4.03%；短期借款
和长期借款余额合计占负债总额的比例分别为 80.09%、66.96%、59.95%和
57.87%。报告期内，发行人银行借款余额保持较大水平，且占负债总额的比例
较大，其主要原因为，报告期内发行人加大投资力度，不断扩大工程和项目投资，
为了满足扩大的生产经营需要，发行人依靠银行借款的方式筹集资金，从而使得
报告期长、短期银行借款余额较大。2012 年末发行人银行借款期末余额较 2011
年末大幅减少，主要是由于 2012 年发行人结合自身资金及发展状况，经与清华
控股协商，于 2012 年 4 月 11 日提前归还了对清华控股期限为 5 年的委托贷款
2 亿元本金及利息，以及公司的部分短期借款到期还款所致；2013 年发行人增
加的长期借款主要为清华控股对发行人的委托贷款，贷款金额为 3 亿元，贷款期
限为三年。

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，发行人应付票
据余额分别为 10,395.10 万元、20,515.01 万元、28,469.17 万元和 29,723.42
万元，占负债总额的比例分别为 6.13%、14.83%、17.40%和 17.10%。2012 年
末发行人应付票据余额较 2011 年末增加 10,119.91 万元，2013 年末应付票据余
额较 2012 年末增加 7,954.15 万元，主要系由于发行人 2012 年以来采购业务量
增加且大量使用票据结算导致。

截至 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 6 月末，发行人应付账
款余额分别为 9,978.58 万元、11,550.49 万元、23,004.13 万元和 29,629.55 万
元，占负债总额的比例分别为 5.89%、8.35%、14.06%和 17.05%。报告期内，
发行人应付账款余额中账龄在一年以内的应付账款占应付账款总额的比例较高，
占比平均在 80%以上。


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3、偿债能力分析

公司报告期内主要偿债指标如下表所示：
2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 40.13% 38.69% 39.14% 45.23%
流动比率 1.11 1.39 1.13 1.22
速动比率 1.00 1.25 0.99 1.11
利息保障倍数 1.60 2.17 1.64 1.53

2011 年末、2012 年末和 2013 年末，发行人资产负债率（母公司）分别为
45.23%、39.14%和 38.69%，呈下降的状态，主要原因是：（1）发行人随着银
行贷款的到期清偿，2012 年末较 2011 年末公司的负债总额减少，导致公司资
产负债率出现下降；（2）2013 年公司实现较大盈利，公司总资产的增长幅度高
于总负债的增长幅度导致 2013 年资产负债率小幅下降；2014 年 6 月 30 日资产
负债率（母公司）较 2013 年末小幅增加主要是由于发行人根据资金状况与子公
司往来款项增加所致。

发行人 2012 年流动比率和速动比率下降较大，主要原因是发行人于 2012
年偿还了长期借款 2 亿元本金及其利息，导致流动资产下降较大所致；2013 年
流动比率和速动比率出现上升主要是由于公司根据自身的资金需求增加长期借
款，导致流动资产的大幅增加所致。2014 年 1-6 月流动比率和速动比率下降主
要是由于公司偿还了部分长期借款，导致流动资产下降所致。

最近三年，发行人利息保障倍数分别为 1.53、1.64 和 2.17，逐年上升，主
要是由于最近三年公司实现盈利逐年增加所致。
总体来说，发行人偿债能力指标处于合理水平，拥有较稳定的偿债能力。

4、资产经营效率指标分析

公司报告期内主要营运能力指标如下表所示：
财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
应收账款周转率（次） 2.97 8.57 8.12 7.82
存货周转率（次） 9.17 19.48 16.97 15.87
总资产周转率（次） 0.57 1.26 1.06 0.87

最近三年，发行人加强了应收账款和存货的管理，发行人最近三年的应收账


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款周转率、存货周转率呈上升趋势；而随着发行人生产经营规模的扩张，营业收
入的提高，总资产周转率也呈逐渐上升的趋势。

（二）盈利能力分析

公司营业收入构成情况具体如下：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
化工行业 122,018.87 63.46% 288,363.89 72.09% 229,631.96 67.87% 198,734.32 66.54%
生物制药行业 6,388.48 3.32% 19,632.27 4.91% 15,529.91 4.59% 8,990.15 3.01%
医疗服务行业 15,515.98 8.07% 26,708.47 6.68% 23,742.46 7.02% 22,591.31 7.56%
其他行业 48,230.10 25.08% 65,133.77 16.28% 69,305.95 20.49% 68,241.54 22.85%
其他业务收入 135.80 0.07% 155.12 0.04% 110.87 0.03% 126.96 0.04%
营业收入合计 192,289.24 100.00% 399,993.52 100.00% 338,321.15 100.00% 298,684.28 100.00%

1、营业收入增长情况分析

（1）化工行业业务收入稳定且比重较大，近三年收入占比保持在 70%左右，
该板块主要包含化工原料的贸易业务、日用化工和精细化工（液晶材料）的生产
和销售，板块收入近三年相对稳定；

（2）生物制药行业业务收入主要包含生物制品和口服液等产品的生产和销
售，该板块业务收入持续增长，主要源于发行人自 2011 年 9 月完成对美国
BIOENERGY,INC.D-核糖产品专利等相关资产收购以来，D-核糖产销量增长所
致；

（3）医疗服务行业业务收入近三年也保持了稳步的增长，主要源于发行人
所属子公司丹东市第一医院的病人接待能力、技术、医疗设备及服务均有所提高，
带动了收入的增长。

2、盈利能力指标分析
最近三年及一期发行人盈利能力指标如下表所示：

财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
主营业务毛利率 8.67% 8.17% 8.05% 7.56%
销售净利润率 0.57% 1.31% 0.75% 1.02%
扣除非经常性损益前的
0.70% 3.18% 1.70% 2.00%
加权平均净资产收益率


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发行人 2012 年的主营业务毛利率较 2011 年出现一定幅度的上升，主要原
因是公司自 2011 年 9 月完成对美国 BIOENERGY,INC.D-核糖产品专利等相关资
产收购以来，公司成为一家在 D-核糖领域拥有从菌种、生产专利、应用专利到
市场销售渠道完整产业链的跨国企业，公司 2012 年 D-核糖产销量出现大幅度增
长，生物制药行业收入大幅增加；而随着毛利率较高的生物制药行业收入比重的
增加，导致 2012 年主营业务毛利率出现上升；2013 年度发行人主营业务毛利
率较 2011 年和 2012 年持续增加主要是由于发行人化工行业产品结构不断优化，
尤其是液晶产品营业收入增加所致。

（三）现金流量状况分析

报告期内，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量 -14,494.75 19,384.55 11,152.60 38,742.29
其中：现金流入小计 205,216.40 424,032.37 387,623.93 401,917.67
现金流出小计 219,711.15 404,647.83 376,471.32 363,175.38

投资活动产生的现金流量 -3,592.90 -9,755.35 -829.19 -13,313.33

其中：现金流入小计 4.97 8,487.39 9,933.03 15,849.46
现金流出小计 3,597.87 18,242.75 10,762.22 29,162.78
筹资活动产生的现金流量 1,416.96 -2,885.51 -50,442.15 -27,351.27
其中：现金流入小计 91,421.53 119,342.19 196,980.76 154,697.52
现金流出小计 90,004.57 122,227.70 247,422.91 182,048.80
汇率变动对现金的影响 54.84 -38.17 -1.70 -154.01
现金及现金等价物净增加额 -16,615.85 6,705.52 -40,120.43 -2,076.32

1、经营活动现金流量分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，发行人经营活动产生
的现金流量净额分别为 38,742.29 万元、11,152.60 万元、19,384.55 万元和
-14,494.75 万元，合计为 54,784.69 万元，而同期净利润合计为 11,937.28 万元，
经营活动产生的现金流量净额合计大于净利润合计，表明发行人报告期内经营活
动产生的现金流量良好。



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2014 年 1-6 月发行人经营活动产生的现金流量净额较低主要是部分应收账
款未结算及存货增加占用货币资金所致。

2、投资活动现金流量分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，发行人投资活动产生
的现金流量净额分别为-13,313.33 万元、-829.19 万元、-9,755.35 万元和
-3,592.90 万元，均为负数，主要是由于报告期内发行人加大投资力度，进行相
关项目和工程投资所致。

2011 年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-13,313.33 万元，主要是
由于 2011 年发行人新增购入国外专利资产，以及新建 TFT 液晶材料等显示材料
基地项目、新建氨基酸项目等在建工程的继续投入所致。

2013 年发行人投资活动产生的现金流量净额为-9,755.35 万元，主要是由于
发行人对在建工程继续投入所致。

3、筹资活动现金流量分析

2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，发行人筹资活动产生
的现金流量净额分别为-27,351.27 万元、-50,442.15 万元、-2,885.51 万元和
1,416.96 万元。报告期内发行人筹资活动产生的现金流量净额变动较大，主要
是由于报告期内发行人根据项目的资金需求进度，以及公司的资金情况合理安排
筹集资金及偿还银行贷款。




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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

本次募集资金总额 626,399,999.30 元，扣除发行费用后计划将全部募集资
金用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中 35,000 万元用于偿还银行贷款，其
余用于补充流动资金。

二、募集专项存储相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制
度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保
专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上
市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。




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第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2013 年 7 月

保荐机构：中德证券有限责任公司

甲方：诚志股份有限公司

乙方：中德证券有限责任公司

保荐期间：

乙方对甲方的推荐期间为自承销及保荐协议生效之日起到甲方本次发行的
A 股股票（以下简称“甲方证券”）在深交所上市之日止。

持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中的较早
者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度届满之日；（2）
甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构认为：诚志股份申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具
备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐诚志股份本次
发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。




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第六节 中介机构声明

一、保荐机构（主承销商）声明



本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。




项目协办人（签字）：
【 】



保荐代表人（签字）：
牛岗 时光



法定代表人或授权代表（签字）：
侯 巍




中德证券有限责任公司

年 月 日



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二、发行人律师声明



本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




律师事务所负责人（签字）：

刘耀辉




经办律师（签字）：
徐扬 郭伟




北京市重光律师事务所

年 月 日



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三、会计师事务所声明



本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情
况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无
异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计师事务所负责人（签字）：
梁春



经办注册会计师（签字）：
王力飞 赵添波




大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日




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第七节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份 90,651,230 股，该等股份将于 2014 年 9 月 29 日在
深圳证券交易所上市。

本次非公开发行，清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投
资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资
产管理计划认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 9 月 29
日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日 2014 年
9 月 29 日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。




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第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、上市申请书；

2、保荐及承销协议；

3、保荐机构出具的上市保荐书；

4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

7、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

8、会计师事务所出具的验资报告；

9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面
确认文件；

10、认购股东出具的股份限售承诺；

11、深交所要求的其他文件。




（以下无正文）




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（本页无正文，为《诚志股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》之盖章页）




诚志股份有限公司

2014 年 9 月 25 日




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