广州友谊集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
保荐机构
（深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦 25 楼）
联席主承销商
（深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦 25 楼） （广州市天河区广州国际金融中心 19 楼）
二零一六年三月
本公司及全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解
更多信息，应仔细阅读《广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》（全文）。
特别提示
本次非公开发行新增股份 1,123,595,502 股，发行价格 8.90 元/股，将于 2016
年 3 月 28 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，广州市人民政府国有资产监督管理委员会、广州国资发展控股
有限公司、广州地铁集团有限公司、广州电气装备集团有限公司、广州市城市建
设投资集团有限公司、广州交通投资集团有限公司和广州万力集团有限公司认购
的股票自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业
务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：广州友谊集团股份有限公司
英文名称：Guangzhou Friendship Group Co., Ltd.
注册地址：广东省广州市越秀区环市东路 369 号
法定代表人：房向前
董事会秘书：江国源
发行前注册资本：35,895.8107 万元
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：广州友谊
股票代码：000987
所属行业：零售业
电话：020-83483236
传真：020-83572228
经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审
批类商品除外）；广告业；日用电器修理；货物运输代理；邮政代办业务；照片
扩印及处理服务；房屋租赁；室内装饰、设计；旅客票务代理；企业管理咨询服
务；验光配镜服务；眼镜制造；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零
售。以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动：
预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售；散装食品批发；乳制品批发；
乳制品零售；药品零售；图书、报刊零售；烟草制品零售；酒类零售；酒店住宿
服务（旅业）；美容服务；理发服务；西餐服务；中餐服务；专业停车场服务；
增值电信服务；内贸普通货物运输。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事
会第八次会议、第七届董事会第十次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通
过。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2014 年 12 月 19 日，广东省国资委出具《关于广州友谊集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》（粤国资函〔2014〕1086 号），同意公司向不超过规定
数量且符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票，募集资金
不超过人民币 100 亿元。
2015 年 10 月 23 日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过公司本次
发行申请。2016 年 1 月 20 日，公司收到中国证监会《关于核准广州友谊集团股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]147 号），核准公司非公开
发行不超过 1,123,595,502 股新股，该批复自核准之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会验字【2016】
G16004260038 号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 9,999,999,967.80
元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币 47,112,359.55 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
9,952,887,608.25 元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，
对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股权登记情况
本公司已于 2016 年 3 月 16 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的
性质为有限售条件股份，上市日为 2016 年 3 月 28 日。
三、本次发行基本情况
发行证券的类型 人民币普通股（A 股）
发行数量 1,123,595,502 股
证券面值 1.00 元
发行价格 8.90 元/股
募集资金总额 9,999,999,967.80 元
发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 47,112,359.55 元
发行价格与发行底价（8.90 元/股）相比的溢价比率 0.00%
发行价格与发行日前 20 个交易日均价的比率 44.41%
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日
（即 2014 年 12 月 9 日），本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即人民币
9.40 元/股。根据公司 2014 年度股东大会通过的 2014 年度利润分配方案，2014
年度公司向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税）。因此，本次发行价格
经除息调整后确定为 8.90 元/股。
四、本次发行对象概况
（一）本次发行对象及其认购数量
本次非公开发行股票数量合计 1,123,595,502 股，发行对象均以现金认购本
次新发行的股份。各发行对象及其认购数量具体如下：
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）
1 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 617,977,528 5,499,999,999.20
2 广州国资发展控股有限公司 280,898,876 2,499,999,996.40
3 广州地铁集团有限公司 112,359,550 999,999,995.00
4 广州电气装备集团有限公司 28,089,887 249,999,994.30
5 广州市城市建设投资集团有限公司 28,089,887 249,999,994.30
6 广州交通投资集团有限公司 28,089,887 249,999,994.30
7 广州万力集团有限公司 28,089,887 249,999,994.30
合计 1,123,595,502 9,999,999,967.80
（二）发行对象的基本情况
1、广州市国资委
单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型：机关法人
办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院 5 号楼 6 楼西
组织机构代码：77119611-X
广州市国资委成立于 2005 年 2 月 2 日，是广州市人民政府的直属特设机构，
根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营
性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利
的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对
区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。同时，广州市国资委依照国家有
关规定，负责企业国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、
资产统计、综合评价等基础管理工作。
2、广州国发
公司名称：广州国资发展控股有限公司
住所：广州市天河区临江大道 3 号发展中心 33 楼
法定代表人：王海滨
成立日期：1989 年 9 月 26 日
注册资本：402,619.70 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：91440101190460373T
营业期限：1989 年 9 月 26 日至长期
经营范围：主营：从事基础产业的设计、投资、工程总承包建设、生产、管
理、经营；从事工业、商业、房地产及其它产业项目的投资和经营管理。
兼营：从事燃料、钢铁、有色金属、家用电器、建材、石油产品、化工原料、
医疗保健设备、通用设备、机械设备、汽车、摩托车零配件等批发零售及进出口
业务：从事有关市场、融资、投资、管理等方面的咨询业务。
3、广州地铁
公司名称：广州地铁集团有限公司
住所：广州市海珠区新港东路 618 号南丰汇环球展贸中心写字楼第 11 至 14
层
法定代表人：丁建隆
成立日期：1992 年 11 月 21 日
注册资本：5,842,539.6737 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000094480
营业期限：1992 年 11 月 21 日至长期
经营范围：人才培训;城市轨道交通;园林绿化工程服务；管道设施安装服务
（输油、输气、输水管道安装）；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服
务；城市轨道交通设施工程服务；地基与基础工程专业承包；铁路运输设备修理；
铁路沿线维护管理服务；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；室
内装饰、装修；室内装饰设计服务；建筑结构防水补漏；建筑结构加固补强；房
屋租赁；建筑物清洁服务；交通运输咨询服务；企业管理咨询服务；工程技术咨
询服务；招、投标咨询服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营
的职业技能培训项目）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；其他仓储业（不含原
油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；广告业；文化艺术咨询服务；群众
参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；企业自有资金投资；企业总
部管理；其他金属加工机械制造；机械零部件加工；计算机技术开发、技术服务；
停车场经营。
4、广州电气装备
公司名称：广州电气装备集团有限公司
住所：广州市越秀区大德路 187 号 13 楼
法定代表人：蔡瑞雄
成立日期：2000 年 7 月 27 日
注册资本：197,265.00 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000083092
营业期限：2000 年 7 月 27 日至长期
经营范围：工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；供应用仪表及
其他通用仪器制造；电子测量仪器制造；光学仪器制造；通用和专用仪器仪表的
元件、器件制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投
资；机械配件批发；电气设备批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）。
5、广州城投
公司名称：广州市城市建设投资集团有限公司
住所：广州市越秀区中山四路 228 号 5-7 楼 11-12 楼
法定代表人：朱志刚
成立日期：2008 年 12 月 9 日
注册资本：1,389,424.2473 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000052736
营业期限：2008 年 12 月 9 日至 2016 年 6 月 8 日
经营范围：市政设施管理;艺术表演场馆管理服务;旅游景区规划设计、开发、
管理;房地产开发经营;自有房地产经营活动;企业自有资金投资;物业管理;投资管
理服务;投资咨询服务;风险投资;资产管理（不含许可审批项目）;受托管理股权
投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）;股权投资;股权投资管
理。
6、广州交投
公司名称：广州交通投资集团有限公司
住所：广州市海珠区广州大道南 1800 号
法定代表人：潘双明
成立日期：1988 年 1 月 13 日
注册资本：578,129.70 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000031065
营业期限：1988 年 1 月 13 日至长期
经营范围：投资管理服务；资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金
投资；企业总部管理；铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑；铁路工程建筑；公路
工程建筑；市政公用工程施工；飞机场及设施工程服务；票务服务；经营管理路
桥电子收费系统；房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管理；高速公路
照明系统施工；交通标志施工；城市及道路照明工程施工；园林绿化工程服务；
景观和绿地设施工程施工；路牌、路标、广告牌安装施工；各种交通信号灯及系
统安装；监控系统工程安装服务；电子自动化工程安装服务；电子设备工程安装
服务；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务；保安监控及防盗报警
系统工程服务；智能卡系统工程服务；机电设备安装服务；建筑物拆除（不含爆
破作业）；提供施工设备服务；工程环保设施施工；工程围栏装卸施工；土石方
工程服务；房屋建筑工程施工；室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、装修和清
理；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；房地产中介服务；房地产咨询服务；非金属矿及制品
批发（国家专营专控类除外）；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；建材、
装饰材料批发；化工产品批发（危险化学品除外）；工程技术咨询服务；工程建
设项目招标代理服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；机电设备安装工程
专业承包；工程施工总承包；工程造价咨询服务；编制工程概算、预算服务；工
程结算服务；房屋建筑工程施工图设计文件审查；房屋建筑工程设计服务；公路
工程及相关设计服务；市政工程设计服务；其他工程设计服务；安全生产技术服
务；高速公路照明系统设计、安装、维护；高速公路收费系统设计、安装、维护；
餐饮管理；日用杂品综合零售；交通运输咨询服务；招、投标咨询服务；投资咨
询服务；广告业；租赁经营加油站；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许
可经营项目）；汽车援救服务；建筑用石加工；公路管理与养护；汽车修理与维
护；建筑装饰用石开采。
7、万力集团
公司名称：广州万力集团有限公司
住所：广州市越秀区东风中路 509 号建银大厦 25 楼
法定代表人：付守杰
成立日期：2001 年 12 月 6 日
注册资本：200,000.00 万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照：440101000239798
营业期限：2001 年 12 月 6 日至长期
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行前，本次非公开发行对象之一的广州市国资委持有上市公司
51.89%的股权，为广州友谊的控股股东和实际控制人；本次非公开发行对象之一
广州地铁的控股股东及实际控制人为广州市国资委，除广州市国资委、广州地铁
外的五家非公开发行对象广州国发、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力
集团出资人均为广州市人民政府。在实际的国有资产管理中，上市公司与广州国
发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团均由广州市国资
委行使国有资产和股权的监督管理职责，上市公司与上述六家非公开发行对象作
为国家出资企业，均接受广州市国资委的监管。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，国家控股的
企业之间不仅仅因为受同一国有资产管理机构控制而具有关联关系，并且公司与
发行对象广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、万力集团
之间不存在董事长、总经理或半数以上的董事相同的情况，亦不存在股权关系。
因此，发行人与发行对象广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州
交投、万力集团之间不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
截至本报告签署日，除广州市国资委认购本次非公开发行股票构成关联交易
外，最近一年内本次发行对象及其关联方与公司无重大交易情况。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 26 楼
电话：0755-8249 2010
传真：0755-8249 3010
保荐代表人：张冠峰、李威
项目协办人：秦楠
项目组成员：李秋雨、李刚、徐晟程、欧阳辉、张华熙
（二）联席主承销商
名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
办公地址：广州市珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19-20 楼
电话：020-8883 6999
传真：020-8883 6624
经办人员：石峰、胡琪龙、边洪滨
（三）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦
电话：010-5957 2288
传真：010-6568 1838
经办律师：宋晓明、余洪彬、刘德磊
（四）审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-8393 9698
传真：020-8380 0977
经办注册会计师：陈小鸰、安霞
（五）验资机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
办公地址：广州市越秀区东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-8393 9698
传真：020-8380 0977
经办注册会计师：陈小鸰、安霞
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 2 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比
股东名称 股东性质
（股） 例（%）
广州市人民政府国有资产监督管理委员会 国家 186,266,107 51.89
华泰证券股份有限公司 境内一般法人 8,122,400 2.26
李奎东 境内自然人 3,808,538 1.06
任可蒙 境内自然人 3,172,546 0.88
阴宁 境内自然人 2,829,690 0.79
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 基金、理财产品
2,806,730 0.78
－005L－CT001 深 等
中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改 基金、理财产品
2,128,538 0.59
革指数分级证券投资基金 等
中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券
境内一般法人 2,126,687 0.59
账户
中信证券股份有限公司 境内一般法人 1,999,956 0.56
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内一般法人 1,751,562 0.49
（二）本次新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况
新增股份登记到帐后，本公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例（%）
广州市国资委 国家 804,243,635 54.25
广州国发 国有法人 280,898,876 18.95
广州地铁 国有法人 112,359,550 7.58
广州电气装备 国有法人 28,089,887 1.89
广州城投 国有法人 28,089,887 1.89
广州交投 国有法人 28,089,887 1.89
万力集团 国有法人 28,089,887 1.89
华泰证券股份有限公司 国有法人 8,122,400 0.55
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例（%）
任可蒙 境内自然人 3,789,171 0.26
李奎东 境内自然人 3,721,589 0.25
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构
本次发行后，公司股本将由 358,958,107 股增加至 1,482,553,609 股。由于本
次发行后，广州市国资委仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次发行没有导
致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
本次发行股
股份类别 持股数量 占股本比 持股数量 占股本比
份数量（股）
（股） 例（%） （股） 例（%）
有限售条件流通股 199,327 0.06 1,123,595,502 1,123,794,829 75.80
无限售条件流通股 358,758,780 99.94 - 358,758,780 24.20
股份总额 358,958,107 100.00 1,123,595,502 1,482,553,609 100.00
本次发行完成后，公司的股本由 358,958,107 股变更为 1,482,553,609 股，其
中社会公众持股 397,185,477 股，占本次发行后总股本的比例为 26.79%，公司仍
具备上市条件。
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将大幅度提高，资产负债结
构将呈现证券、租赁等非银行金融公司特点，整体实力和抗风险能力得到显著增
强。
（三）业务结构
本次发行完成后，公司转型成为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型
公司，主营业务领域将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领
域。募集资金投资项目的实施将丰富及优化公司业务结构，对公司转型升级及可
持续发展产生积极影响。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构。
（五）高管人员结构
本次发行完成后，公司业务范围将进一步拓宽，主营业务将在百货业务的基
础上增加金融板块业务。公司将根据业务变化情况，在保持百货业务和金融业务
管理团队平稳的同时，适时对公司董事会成员及高级管理人员进行调整，以满足
公司经营及发展的需要。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与广州市国资委及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易等方面不会发生重大变化，也不存在新增同业竞争的情况。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度财务报告均经广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见《审计报告》（广
会所审字[2013]第 12004910011 号、广会审字[2014]G14001470012 号、广会审字
[2015]G14045300013 号）。公司 2015 年 1-9 月财务报告未经审计。
（二）主要财务数据
最近三年及一期，公司主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产 237,566.22 267,562.42 297,827.81 314,424.51
非流动资产 79,695.41 76,944.02 62,972.68 41,584.08
资产合计 317,261.63 344,506.44 360,800.49 356,008.58
负债合计 102,507.74 126,969.12 151,587.76 159,726.10
所有者权益合计 214,753.89 217,537.31 209,212.73 196,282.48
归属于母公司所有者权益 214,591.44 217,373.59 209,052.78 196,111.69
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 202,501.46 336,262.09 409,205.49 446,053.92
营业利润 22,392.38 35,330.81 41,302.88 51,106.04
利润总额 20,610.36 35,455.61 41,685.83 51,717.16
净利润 15,164.48 26,272.49 30,878.16 38,153.18
归属于公司普通股股东的净利润 15,165.76 26,268.71 30,888.99 38,162.25
扣除非经常性损益后归属于公司普
13,988.75 22,584.98 28,105.34 34,792.55
通股股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -14,010.08 5,681.83 31,957.54 41,844.62
投资活动产生的现金流量净额 39,710.48 -98,580.00 -49,901.48 16,797.48
筹资活动产生的现金流量净额 -17,947.91 -17,947.91 -17,947.91 -17,947.91
现金及现金等价物净增加额 7,752.49 -110,846.08 -35,891.84 40,694.20
4、主要财务指标
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产负债率（合并报表，%） 32.31 36.86 42.01 44.87
流动比率（倍） 2.41 2.12 1.98 1.98
速动比率（倍） 2.28 2.01 1.85 1.86
应收账款周转率（次） 3,941.33 3,507.11 3,356.19 3,257.02
存货周转率（次） 11.47 15.95 16.46 17.97
归属于发行人股东的每股净资产
5.88 5.91 5.65 5.24
（元/股）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2014 年度 2012 年度
加权平均净资产收益率（%） 7.05 12.32 15.48 20.85
扣除非经常性损益后的加权平均净
6.51 10.59 14.08 19.01
资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.73 0.86 1.06
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.39 0.63 0.78 0.97
益（元/股）
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.1457 0.1583 0.8903 1.1657
（元/股）
二、管理层讨论与分析
1、资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位:万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 237,566.22 74.88% 267,562.42 77.67% 297,827.81 82.55% 314,424.51 88.32%
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产 79,695.41 25.12% 76,944.02 22.33% 62,972.68 17.45% 41,584.08 11.68%
资产总计 317,261.63 100% 344,506.44 100% 360,800.49 100% 356,008.58 100%
最近三年一期各期期末，公司总资产规模分别为356,008.58万元、360,800.49
万元、344,506.44万元及317,261.63万元，资产规模总体维持稳定，体现出公司稳
定的业务经营能力。公司流动资产占总资产的比重分别为88.32%、82.55%、
77.67%及75.16%，资产流动性强，且基本维持稳定，符合百货零售行业的资产
结构特征，且资产流动性水平高于行业平均水平。公司资产主要由货币资金、存
货、其他流动资产、可供出售金融资产及固定资产构成，上述五项资产合计占资
产总额的比例分别为90.75%、93.90%、88.30%及85.77%。
2、负债结构分析
最近三年一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位:万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 98,606.57 96.19% 126,059.23 99.28% 150,768.51 99.46% 158,430.66 99.19%
非流动负债 3,901.17 3.81% 909.90 0.72% 819.25 0.54% 1,295.45 0.81%
负债总计 102,507.74 100% 126,969.12 100% 151,587.76 100% 159,726.10 100%
最近三年一期各期期末，公司负债规模呈逐步下降的趋势。公司负债主要由
预收款项、应付账款、其他应付款及应交税费等经营性负债构成。2012 年末、
2013 年末、2014 年末及 2015 年 9 月末，上述负债项目之和占负债总额的 98.54%、
98.71%、98.69%及 95.70%。
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司的主要偿债指标如下：
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
财务指标
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产负债率（%）（合并） 32.31 36.86 42.01 44.87
资产负债率（%）（母公司） 30.30 34.27 40.22 45.00
流动比率（倍） 2.41 2.12 1.98 1.98
速动比率（倍） 2.28 2.01 1.85 1.86
最近三年一期各期期末，公司合并口径的资产负债率为 44.87%、42.01%、
36.86%及 32.31%，母公司口径的资产负债率为 45.00%、40.22%、34.27%及
30.30%，均呈现稳步下降趋势。公司资产以货币资金、其他流动资产、存货等流
动性较强的资产为主，流动比率和速动比率在最近三年一期各期期末一直维持较
高水平；公司负债主要以应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款等经营性
负债为主，无短期借款、长期借款、应付债券等债务性融资。此外，公司成熟稳
健的零售百货经营是现金流的重要保障，目前公司货币资金充裕，为日常运营开
支以及债务偿还提供有力支持，综合来看公司资产负债结构较合理，偿债风险较
小。
（二）盈利能力分析
最近三年一期，公司简要利润表如下：
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 202,501.46 336,262.09 409,205.49 446,053.92
营业利润 22,392.38 35,330.81 41,302.88 51,106.04
利润总额 20,610.36 35,455.61 41,685.83 51,717.16
净利润 15,164.48 26,272.49 30,878.16 38,153.18
归属于公司普通股股东的净利润 15,165.76 26,268.71 30,888.99 38,162.25
最近三年一期，公司实现营业收入分别为 446,053.92 万元、409,205.49 万元、
336,262.09 万元及 202,501.46 万元。公司主营业务收入系百货商品销售收入，受
国内宏观经济增速放缓、“节俭风”及零售新网点、新业态、新渠道的竞争分流
加剧的影响，公司主营业务收入整体呈现下降趋势，其中 2014 年较 2013 年同比
降低 18.94%，2013 年较 2012 年同比降低 8.35%。
（三）现金流量分析
最近三年一期，公司简要现金流量表如下：
单位:万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -14,010.08 5,681.83 31,957.54 41,844.62
投资活动产生的现金流量净额 39,710.48 -98,580.00 -49,901.48 16,797.48
筹资活动产生的现金流量净额 -17,947.91 -17,947.91 -17,947.91 -17,947.91
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
现金及现金等价物净增加额 7,752.49 -110,846.08 -35,891.84 40,694.20
公司最近三年一期现金流量状况正常，能够满足公司日常经营的需求，现金
流量情况符合百货行业现金流的特点以及公司经营的实际情况。
三、本次发行对公司财务状况的影响
（一）对公司资产负债状况的影响
本次发行完成后，公司会将越秀金控纳入合并报表范围。届时，公司的净资
产和总资产规模均将大幅度提高，资产负债结构将呈现证券、租赁等非银行金融
公司特点，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司将转型为以百货业务和金融业务为主营业务的控股型
公司，主营业务将延伸至证券、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等领域。
公司的业务结构将得到优化，业务规模将大幅增加，持续盈利能力和利润水平显
著增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将
大幅增加。使用本次募集资金收购越秀金控时，公司投资活动现金流出量将相应
增加。募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务将延伸至证券、融资租赁、
私募投资、担保、小额贷款等领域，收入规模将大幅增加，盈利能力显著提高，
公司的经营活动现金流量也将呈现证券、融资租赁等非银行金融公司的特征。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发行人本次非公开发行 A 股股票 1,123,595,502 股，募集资金总额为
9,999,999,967.80 元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计人
民币 47,112,359.55 元，募集资金净额为人民币 9,952,887,608.25 元，将用于收购
越秀金控 100%股权，并向越秀金控增资，增资资金用于补充广州证券营运资金。
二、募集资金专项存储相关措施
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法
规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集
资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 中介机构对本次非公开发行的意见
一、关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商意见
经保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商核查，保荐机构（联席主承销
商）、联席主承销商认为：
广州友谊本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目
前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合广州友谊集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东
大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发
行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行的认购对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募
股权投资基金范畴，无需按照上述法律法规的规定履行相关备案手续。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含
任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的有关规定。
（二）律师意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人已经依法取得本次发行所需
的批准和授权；发行人本次发行股票的发行对象以及发行实施过程均符合 《公
司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《承销办法》、《实施细则》及中国证监会证
监许可[2016]147 号的规定；本次发行合法、有效，本次发行结果公平、公正。
二、上市推荐意见
保荐机构华泰联合证券认为：广州友谊集团股份有限公司申请其股票上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市
的条件，华泰联合证券有限责任公司愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相
关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增 1,123,595,502 股人民币普通股，发行价格为 8.90 元/
股，证券简称为广州友谊，证券代码为 000987，将于 2016 年 3 月 28 日在深圳
证券交易所上市。
本次发行共有 7 名发行对象，其均以现金参与认购，其所认购的股票限售期
为自本次新增股份上市之日起 36 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则的规
定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第七节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证券监督管理委员会核准文件。
（此页无正文，为《广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之签章页）
广州友谊集团股份有限公司
2016 年 3 月 25 日
）
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